Ta zakon ureja nematerializirane vrednostne papirje, bremena na njih, njihov prenos, izpolnitev obveznosti, ki je v njih vsebovana, centralni register in dostop do podatkov, ki se vodijo v centralnem registru.

S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašata:

• Direktiva 98/26/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. maja 1998 o dokončnosti poravnave pri plačilih in sistemih poravnave vrednostnih papirjev (UL L št. 166 z dne 11. 6. 1998, str. 45), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. julija 2014 o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih papirjev v Evropski uniji in o centralnih depotnih družbah ter o spremembi direktiv 98/26/ES in 2014/65/EU ter Uredbe (EU) št. 236/2012 (UL L št. 257 z dne 28. 8. 2014, str. 1) in
• Direktiva 2009/44/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. maja 2009 o spremembi Direktive 98/26/ES o dokončnosti poravnave pri plačilih in sistemih poravnave vrednostnih papirjev in Direktive 2002/47/ES o dogovorih o finančnem zavarovanju glede povezanih sistemov in bančnih posojil (UL L št. 146 z dne 10. 6. 2009, str. 37).

(1) Agencija je Agencija za trg vrednostnih papirjev.

(2) Država članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3. januarja 1994, str. 3).

(3) Organiziran trg je organiziran trg, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov.

(4) Poravnalni sistem je poravnalni sistem, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov.

(1) Nematerializirani vrednostni papir je izjava izdajatelja, vpisana v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: centralni register), s katero se izdajatelj zavezuje, da bo izpolnil obveznost iz nematerializiranega vrednostnega papirja.

(2) Nematerializirani vrednostni papir nastane, ko se v centralnem registru prvič vpiše na račun imetnice ali imetnika (v nadaljnjem besedilu: imetnik), in obstaja, dokler se iz centralnega registra ne izbriše.

Za imetnika nematerializiranega vrednostnega papirja se šteje oseba, v dobro računa katere je nematerializirani vrednostni papir vpisan v centralnem registru.

Nematerializirani vrednostni papir se lahko glasi na ime ali na prinosnika.

(1) Nematerializirani vrednostni papir ima naslednje bistvene sestavine, vpisane v centralni register:

• enolično identifikacijsko oznako,
• oznako vrste vrednostnega papirja,
• firmo in sedež oziroma osebno ime in prebivališče izdajatelja ter njegovo enolično identifikacijo,
• podatek, ali se vrednostni papir glasi na ime ali na prinosnika,
• podatek, ali je vrednostni papir prosto ali omejeno prenosljiv, in pri omejeni prenosljivosti tudi vsebino omejitve ter
• natančno označeno obveznost izdajatelja.

(2) V centralnem registru se v zvezi s posameznim nematerializiranim vrednostnim papirjem vodi tudi datum njegovega vpisa v centralni register in skupno število izdanih nematerializiranih vrednostnih papirjev.

(3) Obveznost iz nematerializirane delnice je natančno označena, če so navedena vsa dejstva, ki vplivajo na vsebino v delnici zajetih pravic. Vsa dejstva so navedena, če nematerializirana delnica vsebuje podatek o razredu delnice, podatek o nominalnem znesku ali oznako, da je delnica kosovna, podatek o glasovalni pravici, podatek o delni vplačanosti, če delnica ni v celoti vplačana, in vsebino prednosti, če je delnica prednostna.

(4) Obveznost iz nematerializiranega dolžniškega vrednostnega papirja je natančno označena, če vsebuje vsaj podatek o višini glavnice, zapadlosti obveznosti, obrestni meri, načinu izračuna obresti ter dneh, pomembnih za izplačilo glavnice in obresti, če se glavnica obrestuje, tako da je mogoče za vsak dan izračunati natečene obresti, podatek o morebitni zavarovanosti izpolnitve obveznosti in o načinu uresničitve pravice do predčasnega odpoklica.

(5) Obveznost zamenjati nematerializirani vrednosti papir je natančno označena, če vsebuje navedbo bistvenih sestavin vrednostnega papirja, ki ga mora izdajatelj izročiti namesto zamenjanega, ter pogoje in način izvedbe zamenjave.

(6) Če je ob izdaji nematerializiranega vrednostnega papirja za obveznost izdajatelja dano poroštvo, je obveznost iz nematerializiranega vrednostnega papirja natančno označena, če vsebuje navedbo firme in sedeža ali osebnega imena in prebivališča poroka ter opis porokove zaveze.

(7) Če nematerializirani vrednostni papir vsebuje poleg ali namesto obveznosti iz tretjega do petega odstavka tega člena druge obveznosti izdajatelja, je obveznost iz nematerializiranega vrednostnega papirja natančno označena, če vsebuje natančen opis teh obveznosti.

(8) Enolično identifikacijsko oznako nematerializiranega vrednostnega papirja določi centralna depotna družba. Oznaka se določi v skladu z ustreznim mednarodnim standardom.

(1) Imetnik pridobi nematerializirani vrednostni papir, ko se ta vpiše na njegov račun v centralnem registru.

(2) Imetnik izrazi voljo za razpolaganje z nematerializiranim vrednostnim papirjem tako, da članu centralno depotne družbe, ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, izda ustrezno naročilo za prenos ali obremenitev nematerializiranih vrednostnih papirjev.

(3) Nematerializirani vrednostni papir se prenese z vpisom v breme izročiteljevega in v korist prejemnikovega računa v centralnem registru.

(4) Izdajatelj lahko omeji prenosljivost nematerializiranega vrednostnega papirja, ki se glasi na ime, če to ni v nasprotju z zakonom, drugim aktom ali pogoji izdaje. Ne glede na prejšnji stavek lahko izdajatelj prosto prenosljivo delnico zamenja za omejeno prenosljivo samo s soglasjem imetnika, razen če je imetniku v skladu z določbami zakona, ki ureja gospodarske družbe, ki urejajo statusna preoblikovanja, zagotovljeno ustrezno nadomestilo.

(5) Če je za pridobitev pravic iz omejeno prenosljivega nematerializiranega vrednostnega papirja potrebno soglasje izdajatelja, prenos takega nematerializiranega vrednostnega papirja nima vpliva na obstoj ali pridobitev soglasja in ne pomeni odločitve o obstoju ali pridobitvi takšnega soglasja.

(1) Centralni register je informatizirana evidenca nematerializiranih vrednostnih papirjev, pravic in obveznosti iz njih, njihovih vsakokratnih imetnikov in bremen na njih, in jo vodi centralna depotna družba.

(2) Centralna depotna družba je oseba, ki lahko v skladu z Uredbo (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. julija 2014 o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih papirjev v Evropski uniji in o centralnih depotnih družbah ter o spremembi direktiv 98/26/ES in 2014/65/EU ter Uredbe (EU) št. 236/2012 (UL L št. 257 z dne 28. 8. 2014, str. 1) opravlja dejavnost centralne depotne družbe.

(3) Član centralne depotne družbe je oseba, ki je v skladu s pravili centralno depotne družbe pridobila položaj člana centralne depotne družbe.

(4) Določbe tega zakona se uporabljajo za centralni register, ki ga vodi centralna depotna družba s sedežem v Republiki Sloveniji ali podružnica centralne depotne družbe države članice, ki je vpisana v Poslovni register Slovenije (v nadaljnjem besedilu: poslovni register).

V centralni register se lahko vpiše nematerializirani vrednostni papir, ki vsebuje obveznost izdajatelja, za katero se uporabi tuje pravo.

Breme je pravno dejstvo, ki se vpiše v centralni register in ki pove, da je in kako je omejena imetnikova pravica iz nematerializiranega vrednostnega papirja.

(1) Za nematerializirane vrednostne papirje, za pravice imetnikov iz njih in bremena na njih se uporabljajo pravila zakona, ki ureja obligacijska razmerja, zakona, ki ureja stvarno pravna razmerja, in drugih zakonov ter aktov, ki veljajo v Republiki Sloveniji, če ta zakon ne določa drugače.

(2) Ne glede na prejšnji odstavek se za obveznost, ki jo vsebuje nematerializiran vrednostni papir iz 10. člena tega zakona, uporabi pravo, ki ga določi izdajatelj.

(1) Centralni register sestavljajo računi nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: računi).

(2) Pri vsakem računu se vodijo podatki o imetniku računa, o vrsti računa, o članu oziroma članih centralne depotne družbe, ki smejo vnašati naloge za vpis glede tega računa, in o vrsti vpisov, za katere smejo ti člani vnašati naloge.

(3) Na računih se vzdržujejo stanja nematerializiranih vrednostnih papirjev. Vzdrževanje stanj nematerializiranih vrednostnih papirjev na računu je tekoče vzdrževanje podatkov o vrsti in količini nematerializiranih vrednostnih papirjev na računu ter o bremenih na teh vrednostnih papirjih.

(1) Za označitev imetnika računa oziroma člana centralne depotne družbe se uporablja enolična identifikacija. Kot enolična identifikacija osebe, ki je vpisana v centralni register prebivalstva, se uporabi enotna matična številka občana, kot enolična identifikacija osebe, ki je vpisana v poslovni register, pa matična številka.

(2) Centralna depotna družba v pravilih določi način enolične identifikacije oseb, ki niso vpisane v centralni register prebivalstva ali poslovni register, in način enolične identifikacije tistih oblik združevanja, ki nimajo pravne osebnosti, če lahko te oblike združevanja v skladu z veljavno zakonodajo izdajo nematerializirane vrednostne papirje ali so njihovi imetniki.

(3) Poleg enolične identifikacije imetnika računa se v centralni register vpišejo tudi osebno ime, firma ali naziv imetnika računa, njegov naslov ali sedež in davčna številka, kot jo opredeljuje zakon, ki ureja davčni postopek, če je bila imetniku dodeljena.

(4) Organi, ki vodijo poslovni register, centralni register prebivalstva ali davčni register, centralni depotni družbi brezplačno tekoče sporočajo podatke iz prejšnjega odstavka.

Vpisi, ki se opravijo v centralnem registru, so:

1. izdaje nematerializiranih vrednostnih papirjev;
2. izbrisi nematerializiranih vrednostnih papirjev;
3. zamenjave nematerializiranih vrednostnih papirjev;
4. prenosi nematerializiranih vrednostnih papirjev med računi;
5. vpisi in izbrisi bremen na nematerializiranih vrednostnih papirjih s prenosom nematerializiranih vrednostnih papirjev med računi ter
6. vpisi in izbrisi bremen na nematerializiranih vrednostnih papirjih brez prenosa nematerializiranih vrednostnih papirjev med računi.

(1) Posamezen vpis se v centralnem registru opravi na podlagi vnesenega naloga za tak vpis.

(2) Centralna depotna družba v pravilih določi trenutek, od katerega nalog za vpis velja za vnesenega, pogoje, ki morajo biti izpolnjeni, da nalog za vpis velja za vnesenega, in trenutek, od katerega je vneseni nalog nepreklicen. Začetek postopka prisilne poravnave, stečaja, prisilne likvidacije ali drug postopek, katerega začetek povzroči omejitev ali prenehanje veljavnosti nalogov osebe, nad katero je ta postopek začet, ne vpliva na veljavnost naloga za vpis, ki je bil v centralni register vnesen pred začetkom takega postopka, po trenutku začetka takega postopka pa le, če je postal nepreklicen še istega dne, kot je bil postopek začet, in če centralna depotna družba ob nastopu nepreklicnosti naloga za vpis ni vedela niti ni mogla vedeti za začetek takega postopka.