Zadruga je organizacija vnaprej nedoločenega števila članov, ki ima namen pospeševati gospodarske koristi in razvijati gospodarske ali družbene dejavnosti svojih članov ter temelji na prostovoljnem pristopu, svobodnem izstopu, enakopravnem sodelovanju in upravljanju članov. Zadruga lahko vodi svoje dejavnosti tudi preko odvisne družbe.

Zadruga lahko ustanovi podjetje, drugo zadrugo ali drugo pravno osebo oziroma postane članica druge pravne osebe, če se s tem uresničuje namen, zaradi katerega je bila ustanovljena.

Zadruga lahko opravlja eno ali več dejavnosti, če izpolnjuje za vsako od njih predpisane pogoje in če se s tem uresničuje namen, zaradi katerega je bila ustanovljena.

Če tako določajo zadružna pravila, lahko zadruga posle, ki jih sklepa s svojimi člani, sklepa tudi z drugimi osebami, vendar ne na takšen način in v tolikšnem obsegu, da bi zaradi tega njeno sodelovanje s člani imelo podrejen pomen. Pogodba ali drug pravni posel, sklenjen v nasprotju s to prepovedjo, je veljaven.

Republika Slovenija pospešuje razvoj zadružništva z ukrepi gospodarske politike.

Na podlagi sodelovanja s svojimi člani ali na drugi podlagi, določeni z zakonom, imajo lahko zadruge posebne olajšave pri svojem poslovanju.

Zadruge so upravičene do državnih pomoči.

Zadrugo lahko ustanovijo najmanj trije ustanovitelji. Ustanovitelji so lahko fizične oziroma pravne osebe.

Ustanovitelji zadruge, ki so fizične osebe, morajo biti poslovno sposobni.

V ustanovljeno zadrugo se lahko pod pogoji, določenimi v zadružnih pravilih, včlanijo fizične oziroma pravne osebe.

Zadruga se ustanovi s sprejetjem akta o ustanovitvi.

Akt o ustanovitvi vsebuje:

1. imena in naslove oziroma sedeže ustanoviteljev,
2. sklep o sprejemu zadružnih pravil,
3. sklep o izvolitvi organov zadruge, ki jih mora zadruga izvoliti v skladu z zakonom in s svojimi pravili,
4. datum in kraj ustanovnega občnega zbora,
5. podpise vseh ustanoviteljev.

Obvezni sestavni del akta o ustanovitvi zadruge so zadružna pravila.

Zadružna pravila morajo urejati zlasti:

1. firmo in sedež zadruge,
2. dejavnost zadruge,
3. morebitne posebne pogoje za sprejem v članstvo,
4. odpovedni rok in morebitne posebne pogoje za izstop iz zadruge,
5. razloge, zaradi katerih je lahko član izključen iz zadruge,
6. delež, ki ga mora vpisati vsak član (obvezni delež), število obveznih deležev, če morajo člani vpisati več kot en obvezni delež, ali pa podlago za določitev višine obveznega deleža ali števila obveznih deležev, če morajo posamezni člani vpisati obvezni delež v različni višini oziroma različno število obveznih deležev,
7. rok in način vplačila za najmanj eno polovico obveznega deleža,
8. druge obveznosti članov, zlasti glede sodelovanja z zadrugo, oziroma pogoje, pod katerimi se lahko takšne obveznosti uvedejo oziroma povečajo,
9. odgovornost članov za obveznosti zadruge,
10. podlago za razporeditev presežka ter za poravnavo morebitnih izgub pri poslovanju,
11. sklic in odločanje občnega zbora, če je občni zbor sestavljen iz predstavnikov, pa tudi izvolitev, odpoklic in dobo, za katero so izvoljeni predstavniki,
12. delovno področje, izvolitev, odpoklic in mandatno dobo predsednika in drugih organov zadruge,
13. zastopanje in predstavljanje zadruge,
14. obveščanje članov o sklepih občnega zbora in poslovno tajnost zadruge,
15. način delitve premoženja, ki preostane po poplačilu upnikov in vračilu deležev v likvidacijskem ali stečajnem postopku, oziroma namen tega premoženja, če se ne razdeli med člane.

Z vpisom akta o ustanovitvi v register, v katerega se vpisujejo zadruge (v nadaljnjem besedilu: register), pridobi zadruga pravno in poslovno sposobnost.

Podlaga za sprejem v članstvo je datirana pisna pristopna izjava, iz katere izhaja, da se podpisnik strinja s pravicami, obveznostmi in odgovornostmi, ki jih določajo zadružna pravila.

Pristopna izjava mora posebej vsebovati znesek in število deležev, ki jih je pripravljen prevzeti podpisnik kot član zadruge, ter izjavo, da so mu znane določbe zadružnih pravil o odgovornosti članov za obveznosti zadruge.

Zadružna pravila lahko določajo, da članstvo nastane z dnem, ko organ zadruge, določen v zadružnih pravilih, sprejme sklep o sprejemu pristopne izjave, ali pa že z dnem, ko je zadruga prejela pristopno izjavo. V vsakem primeru pa mora zadruga najpozneje v 60 dneh po prejemu pristopne izjave pisno obvestiti podpisnika, ali, oziroma s katerim dnem je bil sprejet v članstvo.

Če v roku iz prejšnjega odstavka zadruga ni obvestila podpisnika o svoji odločitvi in zadružna pravila ne določajo drugače, se šteje, da je pristopna izjava zavrnjena.

Zadružna pravila lahko določajo, da ima oseba, katere pristopna izjava je bila zavrnjena, pravico do pritožbe na občni zbor ali drug organ zadruge.

Zadružna pravila lahko določajo, da članstvo lahko pridobijo tudi osebe, ki ne nameravajo uporabljati ali zagotavljati blaga in storitev zadruge (člani vlagatelji).

Za pridobitev članstva iz prejšnjega odstavka je potreben sklep občnega zbora ali drugega organa, na katerega so zadružna pravila prenesla pooblastilo za odločitev.

Članstvo preneha z izstopom, izključitvijo, smrtjo fizične osebe, prenehanjem pravne osebe in s prenehanjem zadruge.

Zadružna pravila lahko določijo, da članstvo preneha tudi v primeru, ko član v skladu s tem zakonom prenese vse deleže na drugo osebo.

Član lahko izstopi iz zadruge na podlagi pisne odpovedi.

Članstvo preneha z dnem, ko je zadruga prejela pisno odpoved, če zadružna pravila ne določajo drugače. Zadruga mora v 30 dneh potrditi odpoved članstva. Če zadruga odpovedi ni potrdila, je članu ni treba ponoviti.

Zadružna pravila lahko za izstop določijo odpovedni rok in tudi druge pogoje, vendar ti pogoji ne smejo glede na namen in dejavnost zadruge ovirati izstopa člana iz zadruge.

Zadružna pravila določajo razloge, zaradi katerih je mogoče izključiti člana iz zadruge. Ne glede na določbe zadružnih pravil je član lahko izključen iz zadruge, če ne izpolni dospele obveznosti za vplačilo prevzetega deleža niti v nadaljnjih 30 dneh po pisnem opominu, ki mu ga je zadruga poslala s priporočenim pismom, in je bil v opominu na to opozorjen.

O izključitvi odloča organ, ki ga določajo zadružna pravila. Pred izrekom o izključitvi mora imeti član možnost, da pojasni vsa dejstva in okoliščine, pomembne za odločitev.

Sklep o izključitvi mora biti obrazložen.

Če izključitve ni izrekel občni zbor, mora sklep vsebovati tudi pouk, da se lahko izključeni član v 30 dneh po prejemu sklepa pritoži na organ, ki rešuje pritožbe članov, če takšnega organa zadruga nima, pa na občni zbor. Zadružna pravila lahko določijo daljši rok za vložitev pritožbe.

Drugostopni organ mora odločiti in poslati pritožniku sklep v 30 dneh po prejemu pritožbe, sicer se šteje, da je pritožba zavrnjena.

Izključeni član lahko zahteva varstvo svojih pravic pred pristojnim rednim sodiščem v 30 dneh po prejemu sklepa, s katerim je izrekel izključitev občni zbor ali s katerim je potrjen sklep prvostopnega organa o izključitvi, oziroma v 30 dneh po izteku roka, v katerem bi moral občni zbor ali drug organ zadruge, ki rešuje pritožbe članov, odločiti o pritožbi.

Z dnem, ko preneha članstvo, prenehajo upravljavske pravice in dolžnosti, ne prenehajo pa premoženjskopravne pravice in obveznosti, določene s pogodbo, z zadružnimi pravili oziroma zakonom.

Za namene izvrševanja tega zakona ter določb zakona, ki ureja register, zadruga vodi na svojem sedežu imenik članov. V imeniku članov se vodijo naslednji podatki za vsakega člana:

• osebno ime ali firma;
• naslov in vrsta prebivališča oziroma sedež;
• davčna številka;
• enotna matična številka občana ali identifikacijska številka iz registra;
• datum vstopa;
• število obveznih in prostovoljnih deležev ter njihov nominalni znesek;
• znesek, do katerega odgovarja član za obveznosti zadruge;
• število glasov člana na občnem zboru in pri volitvah in
• datum in razlog prenehanja članstva.

O vsaki spremembi podatka iz prejšnjega odstavka, ki se nanaša nanj, mora član nemudoma po nastanku spremembe pisno obvestiti zadrugo. Spremembe podatkov, ki jih sporočijo člani, in druge spremembe podatkov, ki so ji znani, zadruga brez odlašanja vpiše v imenik članov. Podatke hrani zadruga deset let po prenehanju članstva, nato jih trajno arhivira.

V imenik članov se vpišejo najprej ustanovitelji, nato pa drugi člani po vrstnem redu, kakor so bili sprejeti v članstvo.

Zadruga do konca prvega meseca vsakega koledarskega leta posreduje registru vse spremembe glede članstva iz imenika članov za prejšnje koledarsko leto za vpis v register.

Vsak član zadruge ali druga oseba, ki izkaže pravni interes, lahko brezplačno vpogleda v članski imenik, prepiše iz njega podatke ali na svoje stroške pridobi izpisek ali kopijo imenika članov.

Zadruga ima občni zbor in predsednika zadruge ter nadzorni odbor ali najmanj enega preglednika.

Zadruga, ki ima deset oziroma več članov, ima tudi upravni odbor.

Zadruga, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora imeti nadzorni odbor in revizijsko komisijo.

Če zadružna pravila tako določajo, ima zadruga lahko tudi direktorja in druge organe.

Najvišji organ zadruge je občni zbor članov zadruge.

Občni zbor odloča:

1. o sprejemu zadružnih pravil,
2. o sprejemu letnega poročila, uporabi presežka in poravnavi izgube,
3. o izvolitvi in odpoklicu predsednika zadruge, članov upravnega in nadzornega odbora ali preglednika ter direktorja, razen če zadružna pravila določajo, da direktorja zadruge voli oziroma odpokliče upravni odbor,
4. o izdaji vrednostnih papirjev,
5. o statusnem preoblikovanju in prenehanju zadruge,
6. o drugih vprašanjih, ki jih določajo zadružna pravila, in o vprašanjih, ki niso v pristojnosti drugih organov zadruge.

Član oziroma njegov zakoniti zastopnik lahko za sodelovanje in odločanje na občnem zboru pisno pooblasti drugega člana, če zadružna pravila ne določajo drugače.

Zaradi velikega števila članov, velikosti območja, na katerem zadruga sodeluje s člani, različnih dejavnosti in podobnih razlogov lahko zadružna pravila določijo, da se zadeve iz pristojnosti občnega zbora vseh članov prenesejo na občni zbor, sestavljen iz predstavnikov, ki so jih izvolili člani.

Posameznega predstavnika volijo člani v določenem delu zadruge, pri čemer pa mora biti vsakemu članu zagotovljena aktivna volilna pravica.

Za predstavnika sta lahko izvoljeni poslovno sposobna fizična oseba, ki je članica zadruge ali zakonita zastopnica člana, pa tudi poslovno sposobna fizična oseba, ki je na podlagi članskega, delovnega ali kakšnega drugega pravnega razmerja povezana s pravno osebo članico zadruge.

Vsak član lahko na občnem zboru ali pisno zahteva od predsednika zadruge, upravnega odbora ali direktorja zadruge podatke in obvestila o poslovanju in gospodarskem položaju zadruge, kakor tudi vpogled v poslovne knjige in korespondenco zadruge. Na pisno zahtevo mora zadruga odgovoriti članu najkasneje v 30 dneh. To pravico ima tudi nekdanji član ali njegov pravni naslednik, dokler ne preneha njegova odgovornost za obveznosti zadruge.

Organi zadruge iz prejšnjega odstavka lahko zavrnejo zahtevo za vpogled oziroma za sporočitev podatkov in obvestil, če bi vpogled oziroma sporočitev podatkov in obvestil po razumni gospodarski presoji zadrugi ali podrejeni družbi povzročila škodo ali če bi bilo z vpogledom oziroma sporočitvijo podatkov in obvestil storjeno kaznivo dejanje ali prekršek oziroma bi bili kršeni dobri poslovni običaji.

O tem, ali mora zadruga sporočiti članu, nekdanjemu članu ali pravnemu nasledniku nekdanjega člana določene informacije oziroma omogočiti vpogled v poslovne knjige in korespondenco, odloča na predlog člana, nekdanjega člana ali pravnega naslednika nekdanjega člana sodišče v nepravdnem postopku.

Pri odločanju na občnem zboru in pri volitvah ima vsak član oziroma predstavnik en glas, če zadružna pravila ne določajo, da ima na določeni podlagi lahko posamezni član oziroma predstavnik pravico do več glasov.

Občni zbor je redni ali izredni.

Redni občni zbor sklepa o sprejemu letnega poročila in razporeditvi presežka oziroma poravnavi izgube, lahko pa tudi o drugih zadevah.

Upravni odbor, če zadruga nima upravnega odbora, pa predsednik zadruge, mora sklicati redni občni zbor po izteku poslovnega leta, izredni občni zbor pa vedno, kadar to zahtevajo koristi zadruge.

Sklic izrednega občnega zbora lahko zahtevajo tudi nadzorni odbor, če ga je ustanovila zadruga, pa tudi najmanj ena desetina od vseh članov ali najmanj sto članov, če zadružna pravila ne določajo manjšega dela oziroma števila. Zahteva mora biti pisna in mora vsebovati vprašanja, o katerih naj sklepa izredni občni zbor.

Če organ, ki je upravičen sklicati občni zbor, najkasneje v dveh tednih po prejemu pisne zahteve ne skliče občnega zbora, lahko izredni občni zbor skliče nadzorni odbor oziroma člani, ki so v skladu z zakonom oziroma zadružnimi pravili zahtevali sklic.

Vabilo na občni zbor je treba objaviti na način, ki ga določajo zadružna pravila, ali pa osebno poslati vsem članom.

Med objavo vabila oziroma dnem, ko so bila vabila odposlana, in občnim zborom mora preteči najmanj en teden, vendar ne več kot tri tedne.

Vabilo mora vsebovati kraj, datum in uro občnega zbora ter predlagani dnevni red.

Občni zbor ne more odločati o zadevah, ki niso bile posebej uvrščene na dnevni red, predlagan v vabilu. Ne glede na dnevni red, predlagan v vabilu, pa lahko vsak občni zbor odloča o predlogu za sklic novega občnega zbora in o predlogih, ki se nanašajo na vodenje občnega zbora, lahko pa tudi obravnava pobude in predloge članov.

Na zahtevo člana je treba uvrstiti na dnevni red občnega zbora sklepanje o zadevi, če je zadruga prejela njegovo pisno zahtevo, še preden je bilo vabilo za občni zbor poslano v objavo ali članom osebno.

Če občni zbor sklepa o letnem poročilu in delitvi presežka oziroma poravnavi izgube, spremembi zadružnih pravil, statusnem preoblikovanju ali prenehanju zadruge, morajo biti predlog letnega poročila skupaj s poročilom o poslovanju in poročilom o pregledu letnega poročila, predlog za spremembo zadružnih pravil, kakor tudi predlog za statusno preoblikovanje ali za prenehanje zadruge na vpogled vsakemu članu na sedežu zadruge od dneva, ko je bilo objavljeno ali poslano vabilo na občni zbor.

Zadružna pravila lahko določajo, da so predlogi iz prejšnjega odstavka na vpogled članom tudi na sedežu zadružnih enot oziroma na stroške zadruge poslani vsem članom.

Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov tega člena velja sklep, ki so ga soglasno sprejeli in podpisali vsi člani, kot sklep občnega zbora.

Občni zbor lahko sklepa, če so navzoči in zastopani člani ali predstavniki, ki imajo več kot polovico od celotnega števila glasov.

Čez eno uro po sklicu lahko sklepa občni zbor ne glede na število glasov navzočih in zastopanih, če so bili člani ali predstavniki na to posebej opozorjeni v vabilu na občni zbor in v zadružnih pravilih ni drugače določeno.

Zadružna pravila lahko določijo postopke za glasovanje po pošti ali elektronski poti.

Občni zbor sprejema sklepe z večino glasov navzočih in zastopanih članov ali predstavnikov, razen tistih, ki ne morejo uresničevati glasovalne pravice iz razlogov, navedenih v 31. členu tega zakona.

Pri volitvah se šteje, da so izvoljeni tisti, ki so dobili največ glasov. Če je dvoje ali več kandidatov za isto mesto na ponovnem glasovanju dobilo enako število glasov, odloči žreb.

Z najmanj dvotretjinsko večino glasov navzočih in zastopanih članov ali predstavnikov sprejema občni zbor sklepe o:

1. spremembi dejavnosti zadruge,
2. povečanju zneska ali števila obveznih deležev,
3. povečanju odgovornosti članov za obveznosti zadruge ali podaljšanju jamstvene dobe,
4. uvedbi, razširitvi, omejitvi ali ukinitvi pravice do več glasov,
5. določitvi strožjih pogojev za izstop iz zadruge,
6. zmanjšanju pravic članov ob prenehanju članstva ali ob prenehanju zadruge,
7. statusnem preoblikovanju zadruge,
8. ureditvi možnosti za sprejem članov vlagateljev,
9. uvedbi ali povečanju najnižjega zneska osnovnega kapitala iz 39.a člena tega zakona.

Če zadružna pravila v skladu z 8.a členom tega zakona določajo, da so lahko v članstvo sprejeti tudi člani vlagatelji, le-ti ne morejo imeti na občnem zboru več kakor 25% od števila glasov navzočih in zastopanih članov. Zadružna pravila lahko določajo največji delež glasov članov vlagateljev na občnem zboru v nižjem odstotku, lahko pa določajo tudi, da člani vlagatelji nimajo glasovalne pravice.

V zadružnih pravilih so lahko določeni strožji pogoji za sprejemanje sklepov na občnem zboru.

Član oziroma predstavnik, ki se ni strinjal z enim od sklepov iz tretjega odstavka in je še pred koncem občnega zbora zahteval, da se njegovo nesoglasje vpiše v zapisnik, lahko v 60 dneh po končanem občnem zboru da odpoved in izstopi iz zadruge, tako da ta sklep zanj ne učinkuje.

To pravico ima tudi član, ki ni bil na občnem zboru, če v enakem roku zadrugi pisno odpove članstvo zaradi nestrinjanja s takšnim sklepom.

Sklep občnega zbora, ki je v nasprotju s prisilnimi predpisi, je ničen.

Sklep občnega zbora, ki je v nasprotju z zadružnimi pravili ali daje neupravičeno korist enemu ali več članom oziroma drugim osebam v škodo zadruge, lahko vsak član zadruge, vsak član upravnega ali nadzornega odbora oziroma direktor, ki je na občnem zboru posebej nasprotoval sprejemu takšnega sklepa in zahteval, da se njegov protest vpiše v zapisnik, izpodbija s tožbo pri pristojnem sodišču v 60 dneh po končanem občnem zboru.

Če je občni zbor sestavljen iz predstavnikov, lahko v roku iz prejšnjega odstavka vloži tožbo tudi član, ki ni bil izvoljen za predstavnika.

Ugotovitev ničnosti sklepa občnega zbora lahko kadarkoli zahteva vsakdo, ki ima pravni interes.

Če tožbo za ugotovitev ničnosti ali razveljavitev sklepa vloži organ, ki zastopa zadrugo, zastopa zadrugo v pravdi nadzorni odbor ali en oziroma več pooblaščencev, ki jih imenuje občni zbor.

Pravnomočna sodna odločba o ugotovitvi ničnosti ali o razveljavitvi sklepa občnega zbora učinkuje za vse člane.

O delu občnega zbora mora biti sestavljen zapisnik.

Zapisnik občnega zbora vsebuje kraj in čas občnega zbora, seznam navzočih članov oziroma predstavnikov in število glasov, ki pripadajo vsakemu članu oziroma predstavniku, če imajo posamezni člani ali predstavniki na občnem zboru različno število glasov, sprejete sklepe z navedbo izida glasovanja in morebitna ločena mnenja članov ali predstavnikov.

Zapisnik podpišejo predsednik občnega zbora, zapisnikar in najmanj en overitelj, ki ga izvoli občni zbor.

V desetih dneh po končanem občnem zboru mora biti zapisnik na vpogled vsem članom na sedežu zadruge, tistim članom, ki to zahtevajo, pa tudi poslan njegov prepis ali fotokopija na stroške zadruge.

Predsednik upravnega odbora je po položaju predsednik zadruge.

Za predsednika zadruge oziroma v upravni in nadzorni odbor so lahko izvoljene fizične osebe, ki so po tem zakonu lahko izvoljene za predstavnika na občnem zboru.

Predsednik zadruge predstavlja in zastopa zadrugo ter je odgovoren za zakonitost njenega poslovanja, če ta pooblastila niso prenesena na direktorja.

Upravni in nadzorni odbor odločata na sejah, ki jih na lastno pobudo, zahtevo kateregakoli drugega odbornika ali na zahtevo direktorja skliče predsednik odbora.

Pri odločanju ima vsak član upravnega ali nadzornega odbora en glas. Svoje dolžnosti mora član upravnega ali nadzornega odbora opravljati osebno. Odbornikov namestnik, če je bil izvoljen, stopi na mesto odbornika do izteka mandatne dobe odbornika, samo če odbornik zaradi smrti ali drugega razloga trajno ne more opravljati svoje dolžnosti.

Če zadružna pravila ne določajo drugače, je upravni ali nadzorni odbor sklepčen, če je na seji navzočih več kot polovica odbornikov, sklep pa je sprejet, če je zanj glasovala več kot polovica navzočih odbornikov. Ob enaki razdelitvi glasov se šteje, da o vprašanju ni bilo odločeno, razen če zadružna pravila določajo, da je v takšnem primeru sprejet predlog, za katerega je glasoval predsednik.

Če se število članov in njihovih namestnikov v upravnem in nadzornem odboru zmanjša, tako da odbor zaradi tega ne more več sklepati, morajo drugi odborniki brez odlašanja sklicati občni zbor.

Upravni in nadzorni odbor lahko določene zadeve obravnavata tudi na skupni seji, vendar morata vedno ločeno glasovati.

Predsednik upravnega ali nadzornega odbora poskrbi, da je o vsaki seji sestavljen zapisnik.

Upravni ali nadzorni odbor lahko sprejemata sklepe tudi pisno, telefonsko, telegrafsko ali z uporabo podobnih tehničnih sredstev, če temu ne nasprotuje noben član upravnega ali nadzornega odbora.

Upravni odbor oziroma predsednik zadruge, če zadruga nima upravnega odbora, sklicuje občni zbor, uresničuje sklepe občnega zbora, skrbi za smotrno poslovanje in organizacijo dejavnosti zadruge in postavlja delavce s posebnimi pooblastili in odgovornostmi.

Določene naloge s svojega področja lahko upravni odbor pisno prenese na posamezne odbornike, direktorja, delavce zadruge ali druge osebe. Tudi predsednik zadruge, v kateri ni upravnega odbora, lahko določene naloge s svojega področja prenese na direktorja, delavce zadruge ali druge osebe.

Nadzorni odbor nadzira celotno delo in poslovanje predsednika zadruge, upravnega odbora, direktorja in delavcev s posebnimi pooblastili in odgovornostmi ter skrbi, da je občnemu zboru pravočasno predloženo letno poročilo.

V nadzorni odbor ne sme biti izvoljena oseba, ki je predsednik zadruge, član upravnega odbora, direktor zadruge ali drug delavec s posebnimi pooblastili.

Pri opravljanju nalog s svojega delovnega področja lahko nadzorni odbor bodisi kot celota bodisi njegovi posamezni člani vsak čas pregledujejo poslovne knjige, spise, listine, vrednostne papirje, blagajno, naprave, blago in drugo premoženje zadruge. Upravni odbor, direktor ter delavci s posebnimi pooblastili in odgovornostmi v zadrugi so dolžni dati nadzornemu odboru oziroma članom nadzornega odbora, ki jih je za to pooblastil nadzorni odbor, vsa potrebna pojasnila.

Nadzorni odbor mora sam nemudoma sklicati občni zbor, če zahtevajo to koristi zadruge, zlasti pa če ugotovi hujše nepravilnosti pri delu in poslovanju zadruge ali hujše kršitve zakona, zadružnih pravil oziroma sklepov občnega zbora.

Vodenje poslov se ne more prenesti na nadzorni odbor. Zadružna pravila lahko določijo, da se smejo posamezne vrste poslov opravljati le s soglasjem nadzornega odbora. Če nadzorni odbor zavrne soglasje, lahko upravni odbor ali predsednik zadruge, če zadruga nima upravnega odbora, zahteva, da o soglasju odloči občni zbor.

Revizijsko komisijo v zadrugi imenuje nadzorni odbor.

Vsaj en član komisije mora biti neodvisen strokovnjak z računovodskega ali finančnega področja. Ostali člani revizijske komisije so lahko le člani nadzornega odbora.

Glede nalog in drugih vprašanj revizijske komisije v zadrugi, ki niso urejena s tem zakonom, se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, o nalogah revizijske komisije.

Če zadružna pravila tako določajo, direktor vodi poslovanje zadruge v skladu z zakonom, zadružnimi pravili, sklepi občnega zbora in upravnega odbora, če pa zadruga nima upravnega odbora, pa v skladu s smernicami predsednika zadruge. Direktor mora posebej skrbeti za to, da je poslovanje zadruge skladno z zakonom in drugimi predpisi.

Direktor zastopa zadrugo v skladu s pooblastili, ki jih določajo zadružna pravila ali jih je prenesel na direktorja predsednik zadruge.

Direktor sodeluje na sejah zadružnih organov, vendar brez pravice glasovanja, razen če organ zadruge sklene, da bo o posamezni zadevi odločal brez navzočnosti direktorja.

Direktor zadruge je lahko izvoljen brez javnega razpisa, če zadružna pravila ne določajo drugače.

Ista oseba ne more biti hkrati direktor zadruge in član upravnega ali nadzornega odbora oziroma preglednik.

Član oziroma predstavnik ne sme osebno niti po zakonitem zastopniku oziroma pooblaščencu glasovati na občnem zboru, če občni zbor sklepa o njegovem zahtevku ali obveznosti do zadruge oziroma o zahtevku ali obveznosti koga drugega do zadruge, pa ima član oziroma predstavnik v tej zadevi, čeprav gre za zahtevek ali obveznost druge osebe, zadrugi nasproten interes.

Določba prejšnjega odstavka velja smiselno tudi za zakonitega zastopnika oziroma pooblaščenca na občnem zboru.

Zadružna pravila lahko določajo, da člani, ki jim je bil poslan sklep o izključitvi, članstvo pa jim še ni prenehalo, oziroma člani, ki niso izpolnili dospele obveznosti iz prevzetega deleža niti v tridesetih dneh po pisnem opominu, ki jim ga je zadruga poslala s priporočenim pismom, na občnem zboru ne morejo uresničevati glasovalne pravice.

Če zadruga sklepa pogodbo s svojim predsednikom, zastopa zadrugo nadzorni odbor. Če pa nadzornega odbora nima, jo zastopa občni zbor ali pooblaščenec, ki ga posebej določi občni zbor.

Zadrugo pri sklepanju pogodbe z direktorjem zastopa upravni odbor, če tega nima, pa predsednik zadruge.

Predsednik zadruge, član upravnega in nadzornega odbora oziroma preglednik in direktor odgovarjajo za škodo, ki so jo s svojimi dejanji in opustitvami povzročili zadrugi, razen če dokažejo, da so v vsem ravnali skladno s svojimi dolžnostmi in jim ni mogoče očitati malomarnosti glede odvrnitve škode.

O vložitvi tožbe zoper osebe iz prejšnjega odstavka ali o oprostitvi njihove odgovornosti odloča občni zbor, zadrugo pa zastopa oseba, ki jo določi občni zbor.

Član upravnega ali nadzornega odbora kakor tudi direktor je odpoklican, če tako sklene občni zbor oziroma drug organ, ki ga je izvolil. Za zahtevke iz pogodbe, ki jo je odpoklicani sklenil z zadrugo, veljajo splošni predpisi.

Pred odpoklicem je treba prizadetim osebam dati možnost, da pojasnijo vsa dejstva in okoliščine, pomembne za to odločitev.

Upravni odbor ne more iz zadruge izključiti člana nadzornega odbora. O izključitvi člana nadzornega odbora odloča občni zbor.

Nadzorni odbor lahko, če je tako predvideno v zadružnih pravilih, odstavi člane upravnega odbora, direktorja in delavce s posebnimi pooblastili in odgovornostmi, če zaradi hujših kršitev njihovih obveznosti preti zadrugi večja škoda. V takem primeru mora nadzorni odbor nemudoma sklicati občni zbor in mu poročati o ugotovljenih nepravilnostih, do odločitve občnega zbora pa sam imenuje začasne člane upravnega odbora, vršilca dolžnosti direktorja oziroma delavcev s posebnimi pooblastili in odgovornostmi.

V nadzornem in upravnem odboru sme biti največ ena četrtina odbornikov, ki so izvoljeni izmed članov vlagateljev.

Predsednik zadruge, član upravnega ali nadzornega odbora ter direktor zadruge ne sme biti oseba, ki:

• je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, delovno razmerje in socialno varnost, pravni promet, okolje, prostor in naravne dobrine ter premoženje, in sicer pet let po pravnomočnosti sodbe, vendar ne prej kakor dve leti po prestani kazni zapora;
• ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer dokler traja prepoved, ali
• je bila kot član organa vodenja ali nadzora zadruge ali druge pravne osebe, nad katero je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojena na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje, o odškodninski odgovornosti, in sicer še dve leti po pravnomočnosti sodbe.

Osebe iz prejšnjega odstavka, ki se vpišejo v register, morajo k prijavi za vpis priložiti pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po tem zakonu nasprotovale njihovemu imenovanju.

Premoženje zadruge sestavljajo stvari, pravice in denar.

Viri zadružnega premoženja so deleži članov in drugi viri, ki jih je zadruga pridobila.

Zadružno premoženje je lastnina zadruge, za katero se smiselno uporabljajo predpisi o lastninski pravici, če ni s tem ali z drugim zakonom drugače določeno.

Zadruga lahko izdaja vrednostne papirje v skladu z zakonom

Vsak član mora vpisati najmanj en delež.

Denarna vrednost deleža je enaka za vse člane, če zadružna pravila ne določajo podlage, po kateri morajo posamezni člani vpisati obvezni delež v različni višini ali različno število obveznih deležev, odvisno od možnega ali dogovorjenega sodelovanja z zadrugo oziroma velikosti ali drugih značilnosti gospodarskih enot članov (kmetije, obratovalnice, gospodinjstva in podobno).

Pod pogoji, ki jih določajo zadružna pravila, lahko član poleg enega ali več obveznih deležev vpiše in vplača tudi enega ali več prostovoljnih deležev.

Član vplača delež v denarnem znesku.

Če zadružna pravila dopuščajo, lahko član v celoti ali deloma vplača delež tudi v nedenarnem sredstvu (v stvari ali materialni pravici), ki pa je izraženo v denarni vrednosti.

Denarno vrednost nedenarnega deleža oceni upravni odbor oziroma drug organ zadruge, ki ga določajo zadružna pravila, na podlagi cenilnega zapisnika enega ali več strokovnjakov. Strokovnjake izbere upravni odbor oziroma drug organ, ki odgovarja za njihovo izbiro.

Če član vloži kot delež eno ali več stvari, se glede prehoda nevarnosti oziroma jamstva za stvarne in pravne napake smiselno uporabljajo pravila o prodajni pogodbi.

Če član vloži kot delež samo pravico do uporabe, tako da na stvari obdrži lastninsko pravico, odgovarja za stvarne in pravne napake po pravilih o zakupni oziroma najemni pogodbi. Če je kot delež vložena terjatev, član odgovarja za njen obstoj in izterljivost.

Če zadružna pravila določajo rok in način le za vplačilo dela deleža, odloča o načinu in rokih vplačila preostalega dela občni zbor. Zadružna pravila lahko tudi določijo, da se preostali del deleža vplača iz dela presežka, ki pripada članu po sprejetih letnih poročilih. Do popolne izpolnitve obveznosti vplačila se v ta namen uporabi najmanj polovični del presežka, ki pripada članu, večji del pa tedaj, če tako določajo zadružna pravila.

Ob popolnem ali delnem vplačilu deleža mora zadruga izdati članu pisno potrdilo, pisne izjave o vpisu obveznih in prostovoljnih deležev pa trajno hraniti kot poslovne listine.

Deleži se valorizirajo v skladu z zadružnimi pravili oziroma sklepi občnega zbora.

Če član ne vplača deleža v roku, določenem z zadružnimi pravili, dolguje zadrugi tudi zakonite zamudne obresti.

Če je občni zbor sprejel sklep o roku vplačila deleža, začnejo teči zakonite zamudne obresti od dneva, ko je bil član pisno opomnjen k plačilu.

Nekdanjemu članu oziroma njegovim univerzalnim pravnim naslednikom se vrne denarna vrednost deleža v višini, kakršno izkazuje letno poročilo za poslovno leto, v katerem mu je prenehalo članstvo.

Delež se vrne po enem letu od izteka poslovnega leta, v katerem mu je prenehalo članstvo.

Ne da bi mu zaradi tega prenehalo članstvo, lahko član odpove prostovoljni delež in zahteva njegovo vračilo pod enakimi pogoji, kot so določeni za odpoved članstva in vračilo obveznega deleža.

Ne glede na določbe tega zakona o premoženju zadruge lahko zadružna pravila, ki dopuščajo prenos deležev, določijo najnižji znesek, pod katerega se kapital zadruge, ki ga sestavljajo članski deleži (osnovni kapital), ne sme zmanjšati zaradi izplačila članom ali njihovim pravnim naslednikom po prenehanju članstva ali odpovedi enega ali več prostovoljnih deležev.

Če zadružna pravila določijo najnižji znesek osnovnega kapitala, morajo določiti tudi, da se izplačilo deležev članom ali njihovim pravnim naslednikom po prenehanju članstva ali odpovedi enega ali več prostovoljnih deležev ne opravi toliko časa, dokler bi bil zaradi izplačila osnovni kapital zmanjšan pod najnižji znesek, določen z zadružnimi pravili.

Če zadružna pravila določijo najnižji znesek osnovnega kapitala najmanj v višini 30.000 eurov in obvezne rezerve zadruge niso nižje od najnižjega zneska osnovnega kapitala, se za zadrugo ne uporablja obveznost iz 43. člena tega zakona, razen če zadružna pravila določajo drugače.

Zadružna pravila lahko določijo, da lahko član zadruge s pisnim sporazumom prenese na drugo osebo enega ali več članskih deležev ali zmanjša število članskih deležev, ne da bi uveljavil proti zadrugi pravico do plačila teh deležev, če prenesene deleže pridobi oseba, ki je že članica zadruge ali je sprejeta v članstvo zadruge, preneseni deleži pa skupaj z deleži, ki jih pridobitelj morebiti že ima, ne presegajo največje pridobiteljeve dopustne udeležbe v kapitalu zadruge.

Prenos deležev iz prejšnjega odstavka nima pravnega učinka, če mora član na podlagi zadružnih pravil ali pogodbe imeti več deležev zadruge ali je bila udeležba z več deleži pogoj za storitve zadruge temu članu, prenos deležev pa je v nasprotju s takšno obveznostjo člana.

Za pridobitev deležev na podlagi prenosa iz prejšnjega odstavka mora pridobitelj podpisati izjavo, katere vsebina ustreza pristopni izjavi iz prvega in drugega odstavka 8. člena tega zakona. Izjava je lahko sestavni del pisnega sporazuma iz prvega odstavka tega člena. Glede sprejema izjave se uporabljajo določbe tretjega odstavka 8. člena tega zakona.

Če je v roku za izplačilo deleža iz drugega odstavka 39. člena v članstvo zadruge sprejet dedič umrlega člana oziroma univerzalni pravni naslednik člana, ki je bil pravna oseba in je prenehal kot pravna oseba, lahko na zahtevo, ki jo kot član zadruge poda dedič umrlega člana ali univerzalni pravni naslednik nekdanjega člana, upravni odbor zadruge oziroma predsednik zadruge, če zadruga nima upravnega odbora, podaljša rok za vplačilo deleža do zapadlosti terjatve za izplačilo deleža, vendar ne več kot za znesek, ki pripada temu dediču oziroma univerzalnemu pravnemu nasledniku na podlagi deleža njegovega pravnega prednika.