Zadruga je organizacija vnaprej nedoločenega števila članov, ki ima namen pospeševati gospodarske koristi svojih članov ter temelji na prostovoljnem pristopu, svobodnem izstopu, enakopravnem sodelovanju in upravljanju članov.

Zadruga lahko ustanovi podjetje, drugo zadrugo ali drugo pravno osebo oziroma postane članica druge pravne osebe, če se s tem uresničuje namen, zaradi katerega je bila ustanovljena.

Zadruga lahko opravlja eno ali več dejavnosti, če izpolnjuje za vsako od njih predpisane pogoje in če se s tem uresničuje namen, zaradi katerega je bila ustanovljena.

Če tako določajo zadružna pravila, lahko zadruga posle, ki jih sklepa s svojimi člani, sklepa tudi z drugimi osebami, vendar ne na takšen način in v tolikšnem obsegu, da bi zaradi tega njeno sodelovanje s člani imelo podrejen pomen. Pogodba ali drug pravni posel, sklenjen v nasprotju s to prepovedjo, je veljaven.

Republika Slovenija pospešuje razvoj zadružništva z ukrepi gospodarske politike.

Na podlagi sodelovanja s svojimi člani ali na drugi podlagi, določeni z zakonom, imajo lahko zadruge posebne olajšave pri svojem poslovanju.

Zadrugo lahko ustanovijo najmanj trije ustanovitelji. Ustanovitelji so lahko fizične oziroma pravne osebe.

Ustanovitelji zadruge, ki so fizične osebe, morajo biti poslovno sposobni.

V ustanovljeno zadrugo se lahko pod pogoji, določenimi v zadružnih pravilih, včlanijo fizične oziroma pravne osebe.

Zadruga se ustanovi s sprejetjem akta o ustanovitvi.

Akt o ustanovitvi vsebuje:

1. imena in naslove oziroma sedeže ustanoviteljev,
2. sklep o sprejemu zadružnih pravil,
3. sklep o izvolitvi organov zadruge, ki jih mora zadruga izvoliti v skladu z zakonom in s svojimi pravili,
4. datum in kraj ustanovnega občnega zbora,
5. podpise vseh ustanoviteljev.

Obvezni sestavni del akta o ustanovitvi zadruge so zadružna pravila.

Zadružna pravila morajo urejati zlasti:

1. firmo in sedež zadruge,
2. dejavnost zadruge,
3. morebitne posebne pogoje za sprejem v članstvo,
4. odpovedni rok in morebitne posebne pogoje za izstop iz zadruge,
5. razloge, zaradi katerih je lahko član izključen iz zadruge,
6. delež, ki ga mora vpisati vsak član (obvezni delež), število obveznih deležev, če morajo člani vpisati več kot en obvezni delež, ali pa podlago za določitev višine obveznega deleža ali števila obveznih deležev, če morajo posamezni člani vpisati obvezni delež v različni višini oziroma različno število obveznih deležev,
7. rok in način vplačila za najmanj eno polovico obveznega deleža,
8. druge obveznosti članov, zlasti glede sodelovanja z zadrugo, oziroma pogoje, pod katerimi se lahko takšne obveznosti uvedejo oziroma povečajo,
9. odgovornost članov za obveznosti zadruge,
10. podlago za razporeditev presežka ter za poravnavo morebitnih izgub pri poslovanju,
11. sklic in odločanje občnega zbora, če je občni zbor sestavljen iz predstavnikov, pa tudi izvolitev, odpoklic in dobo, za katero so izvoljeni predstavniki,
12. delovno področje, izvolitev, odpoklic in mandatno dobo predsednika in drugih organov zadruge,
13. zastopanje in predstavljanje zadruge,
14. obveščanje članov o sklepih občnega zbora in poslovno tajnost zadruge,
15. način delitve premoženja, ki preostane po poplačilu upnikov in vračilu deležev v likvidacijskem ali stečajnem postopku, oziroma namen tega premoženja, če se ne razdeli med člane.

Z vpisom akta o ustanovitvi v sodni register pridobi zadruga pravno in poslovno sposobnost.

Podlaga za sprejem v članstvo je datirana pisna pristopna izjava, iz katere izhaja, da se podpisnik strinja s pravicami, obveznostmi in odgovornostmi, ki jih določajo zadružna pravila.

Pristopna izjava mora posebej vsebovati znesek in število deležev, ki jih je pripravljen prevzeti podpisnik kot član zadruge, ter izjavo, da so mu znane določbe zadružnih pravil o odgovornosti članov za obveznosti zadruge.

Zadružna pravila lahko določajo, da članstvo nastane z dnem, ko organ zadruge, določen v zadružnih pravilih, sprejme sklep o sprejemu pristopne izjave, ali pa že z dnem, ko je zadruga prejela pristopno izjavo. V vsakem primeru pa mora zadruga najpozneje v 60 dneh po prejemu pristopne izjave pisno obvestiti podpisnika, ali, oziroma s katerim dnem je bil sprejet v članstvo.

Če v roku iz prejšnjega odstavka zadruga ni obvestila podpisnika o svoji odločitvi, se šteje, da je pristopna izjava sprejeta.

Zadružna pravila lahko določajo, da ima oseba, katere pristopna izjava je bila zavrnjena, pravico do pritožbe na občni zbor ali drug organ zadruge.

Članstvo preneha z izstopom, izključitvijo, smrtjo fizične osebe, prenehanjem pravne osebe in s prenehanjem zadruge.

Član lahko izstopi iz zadruge na podlagi pisne odpovedi.

Članstvo preneha z dnem, ko je zadruga prejela pisno odpoved, če zadružna pravila ne določajo drugače. Zadruga mora v 30 dneh potrditi odpoved članstva. Če zadruga odpovedi ni potrdila, je članu ni treba ponoviti.

Zadružna pravila lahko za izstop določijo odpovedni rok in tudi druge pogoje, vendar ti pogoji ne smejo glede na namen in dejavnost zadruge ovirati izstopa člana iz zadruge.

Zadružna pravila določajo razloge, zaradi katerih je mogoče izključiti člana iz zadruge. Ne glede na določbe zadružnih pravil je član lahko izključen iz zadruge, če ne izpolni dospele obveznosti za vplačilo prevzetega deleža niti v nadaljnjih 30 dneh po pisnem opominu, ki mu ga je zadruga poslala s priporočenim pismom, in je bil v opominu na to opozorjen.

O izključitvi odloča organ, ki ga določajo zadružna pravila. Pred izrekom o izključitvi mora imeti član možnost, da pojasni vsa dejstva in okoliščine, pomembne za odločitev.

Sklep o izključitvi mora biti obrazložen.

Če izključitve ni izrekel občni zbor, mora sklep vsebovati tudi pouk, da se lahko izključeni član v 30 dneh po prejemu sklepa pritoži na organ, ki rešuje pritožbe članov, če takšnega organa zadruga nima, pa na občni zbor. Zadružna pravila lahko določijo daljši rok za vložitev pritožbe.

Drugostopni organ mora odločiti in poslati pritožniku sklep v 30 dneh po prejemu pritožbe, sicer se šteje, da je pritožba zavrnjena.

Izključeni član lahko zahteva varstvo svojih pravic pred pristojnim rednim sodiščem v 30 dneh po prejemu sklepa, s katerim je izrekel izključitev občni zbor ali s katerim je potrjen sklep prvostopnega organa o izključitvi, oziroma v 30 dneh po izteku roka, v katerem bi moral občni zbor ali drug organ zadruge, ki rešuje pritožbe članov, odločiti o pritožbi.

Z dnem, ko preneha članstvo, prenehajo upravljalske pravice in dolžnosti, ne prenehajo pa premoženjskopravne pravice in obveznosti, določene s pogodbo, z zadružnimi pravili oziroma zakonom.

Zadruga sproti vodi članski imenik, v katerega se vpisujejo ustanovitelji, nato pa drugi člani po vrstnem redu, kakor so bili sprejeti.

V članski imenik je treba vpisati matično številko zadruge, enotno matično številko ter ime in prebivališče oziroma sedež vsakega člana, datum nastanka članstva, število deležev, ki jih je član vpisal, datum in znesek vplačila, datum in razlog prenehanja članstva ter datum izplačila deleža.

Pristopne in odpovedne izjave ter druge listine v zvezi s prenehanjem članstva mora zadruga hraniti trajno.

Vsak član, upnik zadruge ali druga oseba lahko zahteva vpogled v članski imenik in izpisek na svoje stroške.

Zadruga ima občni zbor in predsednika zadruge ter nadzorni odbor ali najmanj enega preglednika.

Zadruga, ki ima deset oziroma več članov, ima tudi upravni odbor.

Če zadružna pravila tako določajo, ima zadruga lahko tudi direktorja in druge organe.

Najvišji organ zadruge je občni zbor članov zadruge.

Občni zbor odloča:

1. o sprejemu zadružnih pravil,
2. o sprejemu letnega obračuna, uporabi presežka in poravnavi izgube,
3. o izvolitvi in odpoklicu predsednika zadruge, članov upravnega in nadzornega odbora ali preglednika ter direktorja, razen če zadružna pravila določajo, da direktorja zadruge voli oziroma odpokliče upravni odbor,
4. o izdaji vrednostnih papirjev,
5. o statusnih spremembah in prenehanju zadruge,
6. o drugih vprašanjih, ki jih določajo zadružna pravila, in o vprašanjih, ki niso v pristojnosti drugih organov zadruge.

Član oziroma njegov zakoniti zastopnik lahko za sodelovanje in odločanje na občnem zboru pisno pooblasti drugega člana, če zadružna pravila ne določajo drugače.

Zaradi velikega števila članov, velikosti območja, na katerem zadruga sodeluje s člani, različnih dejavnosti in podobnih razlogov lahko zadružna pravila določijo, da se zadeve iz pristojnosti občnega zbora vseh članov prenesejo na občni zbor, sestavljen iz predstavnikov, ki so jih izvolili člani. Na občni zbor, sestavljen iz predstavnikov, ni mogoče prenesti obravnave in sklepanja o revizijskem poročilu.

Posameznega predstavnika volijo člani v določenem delu zadruge, pri čemer pa mora biti vsakemu članu zagotovljena aktivna volilna pravica.

Za predstavnika sta lahko izvoljeni poslovno sposobna fizična oseba, ki je članica zadruge ali zakonita zastopnica člana, pa tudi poslovno sposobna fizična oseba, ki je na podlagi članskega, delovnega ali kakšnega drugega pravnega razmerja povezana s pravno osebo članico zadruge.

Vsak član lahko na občnem zboru ali pisno zahteva od predsednika zadruge, upravnega odbora ali direktorja zadruge podatke in obvestila o poslovanju in gospodarskem položaju zadruge, kakor tudi vpogled v poslovne knjige in korespondenco zadruge. Na pisno zahtevo mora zadruga odgovoriti članu najkasneje v 30 dneh. To pravico ima tudi nekdanji član ali njegov pravni naslednik, dokler ne preneha njegova odgovornost za obveznosti zadruge.

Pri odločanju na občnem zboru in pri volitvah ima vsak član oziroma predstavnik en glas, če zadružna pravila ne določajo, da ima na določeni podlagi lahko posamezni član oziroma predstavnik pravico do več glasov.

Občni zbor je redni ali izredni.

Redni občni zbor sklepa o sprejemu letnega obračuna in razporeditvi presežka oziroma poravnavi izgube, lahko pa tudi o drugih zadevah.

Upravni odbor, če zadruga nima upravnega odbora, pa predsednik zadruge, mora sklicati redni občni zbor po izteku poslovnega leta, izredni občni zbor pa vedno, kadar to zahtevajo koristi zadruge.

Sklic izrednega občnega zbora lahko zahtevajo tudi nadzorni odbor, če ga je ustanovila zadruga, pa tudi najmanj ena desetina od vseh članov ali najmanj sto članov, če zadružna pravila ne določajo manjšega dela oziroma števila. Zahteva mora biti pisna in mora vsebovati vprašanja, o katerih naj sklepa izredni občni zbor.

Če organ, ki je upravičen sklicati občni zbor, najkasneje v dveh tednih po prejemu pisne zahteve ne skliče občnega zbora, lahko izredni občni zbor skliče nadzorni odbor oziroma člani, ki so v skladu z zakonom oziroma zadružnimi pravili zahtevali sklic.

Vabilo na občni zbor je treba objaviti na način, ki ga določajo zadružna pravila, ali pa osebno poslati vsem članom.

Med objavo vabila oziroma dnem, ko so bila vabila odposlana, in občnim zborom mora preteči najmanj en teden, vendar ne več kot tri tedne.

Vabilo mora vsebovati kraj, datum in uro občnega zbora ter predlagani dnevni red.

Občni zbor ne more odločati o zadevah, ki niso bile posebej uvrščene na dnevni red, predlagan v vabilu. Ne glede na dnevni red, predlagan v vabilu, pa lahko vsak občni zbor odloča o predlogu za sklic novega občnega zbora in o predlogih, ki se nanašajo na vodenje občnega zbora, lahko pa tudi obravnava pobude in predloge članov.

Na zahtevo člana je treba uvrstiti na dnevni red občnega zbora sklepanje o zadevi, če je zadruga prejela njegovo pisno zahtevo, še preden je bilo vabilo za občni zbor poslano v objavo ali članom osebno.

Če občni zbor sklepa o letnem obračunu in delitvi presežka oziroma poravnavi izgube, spremembi zadružnih pravil, statusni spremembi ali prenehanju zadruge, morajo biti predlog letnega obračuna skupaj s poročilom o poslovanju in poročilom o pregledu letnega obračuna, predlog za spremembo zadružnih pravil kakor tudi predlog za statusno spremembo ali za prenehanje zadruge na vpogled vsakemu članu na sedežu zadruge od dneva, ko je bilo objavljeno ali poslano vabilo na občni zbor.

Zadružna pravila lahko določajo, da so predlogi iz prejšnjega odstavka na vpogled članom tudi na sedežu zadružnih enot oziroma na stroške zadruge poslani vsem članom.

Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov tega člena velja sklep, ki so ga soglasno sprejeli in podpisali vsi člani, kot sklep občnega zbora.

Občni zbor lahko sklepa, če so navzoči in zastopani člani ali predstavniki, ki imajo več kot polovico od celotnega števila glasov.

Čez eno uro po sklicu lahko sklepa občni zbor ne glede na število glasov navzočih in zastopanih, če so bili člani ali predstavniki na to posebej opozorjeni v vabilu na občni zbor in v zadružnih pravilih ni drugače določeno.

Občni zbor sprejema sklepe z večino glasov navzočih in zastopanih članov ali predstavnikov, razen tistih, ki ne morejo uresničevati glasovalne pravice iz razlogov, navedenih v 31. členu tega zakona.

Pri volitvah se šteje, da so izvoljeni tisti, ki so dobili največ glasov. Če je dvoje ali več kandidatov za isto mesto na ponovnem glasovanju dobilo enako število glasov, odloči žreb.

Z najmanj dvotretjinsko večino glasov sprejema občni zbor sklepe o:

1. spremembi dejavnosti zadruge,
2. povečanju zneska ali števila obveznih deležev,
3. povečanju odgovornosti članov za obveznosti zadruge ali podaljšanju jamstvene dobe,
4. uvedbi, razširitvi, omejitvi ali ukinitvi pravice do več glasov,
5. uvedbi ali povečanju obveznosti članov glede njihovega sodelovanja z zadrugo,
6. določitvi strožjih pogojev za izstop iz zadruge,
7. zmanjšanju pravic članov ob prenehanju članstva ali ob prenehanju zadruge,
8. statusnih spremembah zadruge (razdelitev, pripojitev, spojitev).

V zadružnih pravilih so lahko določeni strožji pogoji za sprejemanje sklepov na občnem zboru.

Član oziroma predstavnik, ki se ni strinjal z enim od sklepov iz tretjega odstavka in je še pred koncem občnega zbora zahteval, da se njegovo nesoglasje vpiše v zapisnik, lahko v 60 dneh po končanem občnem zboru da odpoved in izstopi iz zadruge, tako da ta sklep zanj ne učinkuje.

To pravico ima tudi član, ki ni bil na občnem zboru, če v enakem roku zadrugi pisno odpove članstvo zaradi nestrinjanja s takšnim sklepom.

Sklep občnega zbora, ki je v nasprotju s prisilnimi predpisi, je ničen.

Sklep občnega zbora, ki je v nasprotju z zadružnimi pravili ali daje neupravičeno korist enemu ali več članom oziroma drugim osebam v škodo zadruge, lahko vsak član zadruge, vsak član upravnega ali nadzornega odbora oziroma direktor, ki je na občnem zboru posebej nasprotoval sprejemu takšnega sklepa in zahteval, da se njegov protest vpiše v zapisnik, izpodbija s tožbo pri pristojnem sodišču v 60 dneh po končanem občnem zboru.

Če je občni zbor sestavljen iz predstavnikov, lahko v roku iz prejšnjega odstavka vloži tožbo tudi član, ki ni bil izvoljen za predstavnika.

Ugotovitev ničnosti sklepa občnega zbora lahko kadarkoli zahteva vsakdo, ki ima pravni interes.

Če tožbo za ugotovitev ničnosti ali razveljavitev sklepa vloži organ, ki zastopa zadrugo, zastopa zadrugo v pravdi nadzorni odbor ali en oziroma več pooblaščencev, ki jih imenuje občni zbor.

Pravnomočna sodna odločba o ugotovitvi ničnosti ali o razveljavitvi sklepa občnega zbora učinkuje za vse člane.

O delu občnega zbora mora biti sestavljen zapisnik.

Zapisnik občnega zbora vsebuje kraj in čas občnega zbora, seznam navzočih članov oziroma predstavnikov in število glasov, ki pripadajo vsakemu članu oziroma predstavniku, če imajo posamezni člani ali predstavniki na občnem zboru različno število glasov, sprejete sklepe z navedbo izida glasovanja in morebitna ločena mnenja članov ali predstavnikov.

Zapisnik podpišejo predsednik občnega zbora, zapisnikar in najmanj en overitelj, ki ga izvoli občni zbor.

V petih dneh po končanem občnem zboru mora biti zapisnik na vpogled vsem članom na sedežu zadruge, tistim članom, ki to zahtevajo, pa tudi poslan njegov prepis ali fotokopija na stroške zadruge.