Priloga B

Uporabna priloga

Ta priloga je sestavni del MSRP.

Obrnjeni prevzemi

B1     Kot je omenjeno v 21. členu, je v nekaterih poslovnih združitvah, ki se jim običajno reče obrnjeni prevzemi, prevzemnik podjetje, v katerem je bil pridobljen delež v lastniškem kapitalu, izdajateljsko podjetje pa je prevzeto podjetje. Tak je na primer primer, ko družba z omejeno odgovornostjo poskrbi, da jo "prevzame" manjše podjetje, ki kotira na borzi, da bi se uvrstila na borzo. Čeprav se v pravnem pogledu izdajateljsko podjetje, ki kotira na borzi, šteje kot obvladujoče podjetje in družba z omejeno odgovornostjo kot odvisno podjetje, je pravno odvisno podjetje prevzemnik, če ima moč voditi politiko financiranja in poslovanja pravnega obvladujočega podjetja, tako da ima zaslužke od njegovih dejavnosti.

B2     Podjetje pri obračunavanju obrnjenega prevzema uporablja napotke iz B3.–B15. člena.

B3     Obračunavanje obrnjenega prevzema določa alokacijo nabavne vrednosti poslovne združitve na datum prevzema in ne velja za transakcije po združitvi.

Nabavna vrednost poslovne združitve

B4     Ko se kapitalski instrumenti izdajo kot del nabavne vrednosti poslovne združitve, 24. člen zahteva, da nabavna vrednost združitve vsebuje pošteno vrednost teh kapitalskih instrumentov na datum menjave. 27. člen navaja, da se lahko, kadar ni zanesljivega objavljenega tečaja, poštena vrednost kapitalskih instrumentov oceni s sklicevanjem na pošteno vrednost prevzemnika ali pošteno vrednost prevzetega podjetja, odvisno od tega, katera je bolj jasna.

B5     Pri obrnjenem prevzemu se šteje, da nabavno vrednost poslovne združitve utrpi pravno odvisno podjetje (ki je prevzemnik za namene obračunavanja) v obliki kapitalskih instrumentov, izdanih lastnikom pravnega obvladujočega podjetja (ki je prevzeto podjetje za namene obračunavanja). Če se objavljen tečaj kapitalskih instrumentov pravnega odvisnega podjetja uporablja za ugotavljanje nabavne vrednosti združitve, se opravi izračun, da se ugotovi število kapitalskih instrumentov, ki bi jih pravno odvisno podjetje moralo izdati, da lastnikom pravnega obvladujočega podjetja zagotovi delež v lastniškem kapitalu v združenem podjetju v enakem odstotku, kot ga imajo v združenem podjetju zaradi obratnega prevzema. Tako izračunana poštena vrednost števila kapitalskih instrumentov se uporabi kot nabavna vrednost združitve.

B6     Če poštena vrednost kapitalskih instrumentov pravnega odvisnega podjetja ni drugače jasna, se celotna poštena vrednost vseh izdanih kapitalskih instrumentov pravnega obvladujočega podjetja pred poslovno združitvijo uporabi kot osnova za ugotavljanje nabavne vrednosti združitve.

Pripravljanje in predstavljanje konsolidiranih računovodskih izkazov

B7     Konsolidirani računovodski izkazi, pripravljeni po obratnem prevzemu, se izdajo pod imenom pravnega obvladujočega podjetja, opisani pa so v pojasnilih kot nadaljevanje računovodskih izkazov pravnega odvisnega podjetja (ki je prevzemnik za namene obračunavanja). Ker ti konsolidirani računovodski izkazi predstavljajo nadaljevanje računovodskih izkazov pravnega odvisnega podjetja:

(a) se sredstva in obveznosti pravnega odvisnega podjetja pripoznajo in merijo v teh konsolidiranih računovodskih izkazih po svoji knjigovodski vrednosti pred združitvijo.

(b) predstavlja zadržani čisti dobiček in druga stanja lastniškega kapitala, pripoznani v teh konsolidiranih računovodskih izkazih, zadržani čisti dobiček in druga stanja lastniškega kapitala pravnega odvisnega podjetja neposredno pred poslovno združitvijo.

(c) se mora znesek, pripoznan kot izdani kapitalski instrumenti v teh konsolidiranih računovodskih izkazih, ugotoviti tako, da se izdanemu lastniškemu kapitalu pravnega odvisnega podjetja neposredno pred poslovno združitvijo prišteje nabavna vrednost združitve, ugotovljena, kot je opisano v B4.–B6. členu. Vendar pa mora struktura lastniškega kapitala v teh konsolidiranih računovodskih izkazih (tj. število in vrsta izdanih kapitalskih instrumentov) odražati strukturo lastniškega kapitala pravnega obvladujočega podjetja, vključno z kapitalskimi instrumenti, ki jih pravno obvladujoče podjetje izda za izvedbo združitve.

(d) se morajo primerjalne informacije, predstavljene v teh konsolidiranih računovodskih izkazih, nanašati na pravno odvisno podjetje.

B8     Obračunavanje obratnega prevzema velja samo v konsolidiranih računovodskih izkazih. Zato se v ločenih računovodskih izkazih naložbenika, če sploh obstajajo, finančna naložba v pravno odvisno podjetje obračunava v skladu z zahtevo iz MRS 27 o obračunavanju finančnih naložb v naložbenikovih ločenih računovodskih izkazih.

B9     Konsolidirani računovodski izkazi, pripravljeni po obratnem prevzemu, morajo odražati poštene vrednosti sredstev, obveznosti in pogojnih obveznosti pravnega obvladujočega podjetja (ki je prevzeto podjetje za namene obračunavanja). Zato se mora nabavno vrednost poslovne združitve razporediti z merjenjem opredeljivih sredstev, obveznosti in pogojnih obveznosti pravnega obvladujočega podjetja, ki izpolnjujejo sodila za pripoznavanje iz 37. člena, po njihovih poštenih vrednostih na datum prevzema. Vsak presežek nabavne vrednosti združitve nad prevzemnikovim deležem v čisti pošteni vrednosti teh postavk se mora obračunavati v skladu z 51.–55. členom. Vsak presežek prevzemnikovega deleža v čisti pošteni vrednosti teh postavk nad nabavno vrednostjo združitve se mora obračunavati v skladu s 56. členom.

Manjšinski delež (kapitala odvisnih podjetij)

B10     Pri nekaterih obratnih prevzemih nekateri od lastnikov pravnih odvisnih podjetij ne zamenjajo svojih kapitalskih instrumentov za kapitalske instrumente pravnega obvladujočega podjetja. Čeprav je podjetje, v katerem imajo ti lastniki kapitalske instrumente (pravno odvisno podjetje), prevzelo drugo podjetje (pravno obvladujoče podjetje), se mora te lastniki v konsolidiranih računovodskih izkazih, pripravljenih po obratnem prevzemu, obravnavati, kot da imajo manjšinski delež. Razlog za to je dejstvo, da imajo lastniki pravnega odvisnega podjetja, ki ne zamenjajo svojih kapitalskih instrumentov za kapitalske instrumente pravnega obvladujočega podjetja, delež samo v izidih in čistih sredstvih pravnega odvisnega podjetja, ne pa v izidih in čistih sredstvih združenega podjetja. Nasprotno pa imajo ne glede na to, da se pravno obvladujoče podjetje šteje kot prevzeto podjetje, vsi lastniki pravnega obvladujočega podjetja delež v izidih in čistih sredstvih združenega podjetja.

B11     Ker se sredstva in obveznosti pravnega obvladujočega podjetja pripoznajo in merijo v konsolidiranih računovodskih izkazih po njihovih knjigovodskih vrednostih pred združitvijo, mora manjšinski delež odražati sorazmerni delež manjšinskih delničarjev v čistih sredstvih pravnega odvisnega podjetja po knjigovodski vrednosti pred združitvijo.

Čisti dobiček na delnico

B12     Kot navaja B7.(c) člen, struktura lastniškega kapitala, ki se pojavi v konsolidiranih računovodskih izkazih, pripravljenih po obratnem prevzemu, odraža strukturo lastniškega kapitala pravnega obvladujočega podjetja, vključno z kapitalskimi instrumenti, ki jih izda pravno obvladujoče podjetje za izvedbo poslovne združitve.

B13     Za namen izračuna tehtanega povprečnega števila uveljavljajočih se rednih delnic (imenovalec) v obdobju, v katerem nastane obratni prevzem:

(a) se kot število uveljavljajočih se rednih delnic od začetka tega obdobja do datuma prevzema mora šteti število rednih delnic, ki jih pravno obvladujoče podjetje izda lastnikom pravnega odvisnega podjetja, ter

(b) mora biti število uveljavljajočih se rednih delnic od datuma prevzema do konca tega obdobja dejansko število uveljavljajočih se rednih delnic pravnega obvladujočega podjetja v tem obdobju.

B14     Osnovni čisti dobiček na delnico, izkazan za vsako primerljivo obdobje pred datumom prevzema, ki je predstavljen v konsolidiranih računovodskih izkazih po obratnem prevzemu, se mora izračunati tako, da se poslovni izid pravnega odvisnega podjetja, pripisljiv navadnim delničarjem v vsakem izmed teh obdobij, deli s številom rednih delnic, ki jih izda pravno obvladujoče podjetje lastnikom pravnega odvisnega podjetja pri obratnem prevzemu.

B15     Izračuni, opisani v B13. in B14. členu, predvidevajo, da se število izdanih rednih delnic pravnega odvisnega podjetja ni spremenilo v primerljivih obdobjih in v obdobju od začetka obdobja, v katerem je prišlo do obratnega prevzema, pa do datuma prevzema. Izračun dobička na delnico se mora ustrezno prilagoditi, tako da upošteva učinek spremembe števila rednih delnic pravnega odvisnega podjetja, izdanih v teh obdobjih.

Razporejanje nabavne vrednosti poslovne združitve

B16     Ta MSRP od prevzemnika zahteva, da opredeljiva sredstva, obveznosti in pogojne obveznosti prevzetega podjetja, ki izpolnjujejo ustrezna sodila za pripoznanje, pripozna po pošteni vrednosti na dan prevzema. Za namene razporejanja nabavne vrednosti poslovne združitve mora prevzemnik šteti naslednja merila kot pošteno vrednost:

(a) za finančne instrumente, s katerimi se trguje na delujočem trgu, mora prevzemnik uporabljati dnevne tržne vrednosti;

(b) za finančne instrumente, s katerimi se ne trguje na delujočem trgu, mora prevzemnik uporabljati ocenjene vrednosti, ki upoštevajo značilnosti, kot so koeficient cene na dobiček, dividendna donosnost in pričakovane stopnje rasti primerljivih instrumentov podjetij, ki imajo podobne značilnosti;

(c) za terjatve, ugodne pogodbe in druga opredeljiva sredstva mora prevzemnik uporabljati sedanje vrednosti zneskov, ki bodo prejeti, določene po ustreznih dnevnih obrestnih merah ter po potrebi zmanjšane za odpise zaradi neiztržljivosti in za stroške izterjave. Diskontiranje pa ni potrebno za kratkoročne terjatve, ugodne pogodbe in druga opredeljiva sredstva, če razlika med nominalnim in diskontiranim zneskom ni bistvena;

(d) za zaloge:

(i) dokončanih proizvodov in trgovskega blaga mora prevzemnik uporabljati prodajne cene, zmanjšane za vsoto (1) stroškov prodaje in (2) primernega dobička za prevzemnikova prodajna prizadevanja, zasnovanega na dobičku za podobne dokončane proizvode in trgovsko blago,

(ii) za nedokončano proizvodnjo mora prevzemnik uporabljati prodajne cene dokončanih proizvodov, zmanjšane za vsoto (1) stroškov za dokončanje, (2) stroškov prodaje in (3) primernega dobička za prizadevanja pri dokončanju in prodaji, zasnovanega na dobičku za podobne dokončane proizvode, ter

(iii) za surovine mora prevzemnik uporabljati dnevne nadomestitvene vrednosti;

(e) za zemljišča in zgradbe mora prevzemnik uporabljati tržne vrednosti;

(f) za naprave in opremo mora prevzemnik uporabljati tržne vrednosti, ki se običajno določijo s cenitvijo. Če zaradi posebne narave posamezne naprave in opreme ne obstajajo tržno zasnovani dokazi poštene vrednosti in se ta naprava in oprema redko prodaja, razen kot del podjetja, ki nadaljuje poslovanje, bo morda moral prevzemnik oceniti pošteno vrednost z uporabo donosnostnega načina ali načina za amortizacijo zmanjšane nadomestitvene vrednosti;

(g) pošteno vrednost neopredmetenih sredstev mora prevzemnik določiti:

(i) glede na delujoči trg, kot je opredeljen v MRS 38, ali

(ii) če ni delujočega trga, na način, ki odraža znesek, ki bi ga prevzemnik plačal za sredstvo v premišljeno transakcijo med dobro obveščenima in voljnima strankama, zasnovanem na najboljših razpoložljivih informacijah (za nadaljnje napotke za ugotavljanje poštene vrednosti neopredmetenega sredstva, pridobljenega pri poslovni združitvi, glejte MRS 38);

(h) za čiste zaslužke ali obveznosti za povračila zaposlenim po programu z določenimi zaslužki mora prevzemnik uporabljati sedanjo vrednost opredeljene obveznosti za določene zaslužke, zmanjšano za pošteno vrednost vseh sredstev programa. Toda sredstvo se pripozna le toliko, kolikor je verjetno, da bo na razpolago prevzemniku v obliki povračil iz programa ali zmanjšanja prihodnjih prispevkov;

(i) za terjatve za davek in obveznosti za davek mora prevzemnik uporabljati znesek davčne koristi, ki izhaja iz davčnih izgub ali obračunanih obveznosti za davke glede na poslovni izid v skladu z MRS 12, ki je ocenjen(-a) iz zornega kota sestavljenega podjetja. Terjatev za davek ali obveznost za davek se ugotovi po upoštevanju davčnega učinka ponovno izraženih opredeljivih sredstev in obveznosti ter pogojnih obveznosti po njihovih poštenih vrednostih ter se ne diskontira;

(j) za obveznosti do dobaviteljev in menične obveznosti, dolgoročna posojila, druge obveznosti, vnaprej vračunane stroške in odložene prihodke mora prevzemnik uporabljati sedanje vrednosti zneskov, ki jih bo treba plačati pri izpolnjevanju obveznosti, ugotovljene po ustreznih dnevnih obrestnih merah. Diskontiranje pa ni potrebno za kratkoročne terjatve, če razlika med nominalnim in diskontiranim zneskom ni bistvena;

(k) za kočljive pogodbe in druge opredeljive obveznosti prevzetega podjetja mora prevzemnik uporabljati sedanje vrednosti zneskov, ki bodo izplačani pri izpolnjevanju obveznosti, ugotovljene po ustreznih dnevnih obrestnih merah;

(l) za pogojne obveznosti prevzetega podjetja mora prevzemnik uporabljati zneske, ki bi jih tretja oseba zaračunala za prevzem teh pogojnih obveznosti. Tovrsten znesek mora odražati vsa pričakovanja v zvezi s potencialnimi denarnimi tokovi in ne enega najbolj verjetnega ali pričakovanega maksimalnega ali minimalnega denarnega toka.

B17     V nekaterih zgoraj navedenih primerih je po napotkih treba poštene vrednosti oceniti z uporabo metod sedanje vrednosti. Če se napotek v zvezi z določeno postavko ne nanaša na uporabo metod sedanje vrednosti, se lahko te metode uporabijo za ocenjevanje poštene vrednosti te postavke.