Priloga B

Poslovne združitve

Ta priloga je sestavni del MSRP.

Ocena poštene vrednosti danih kapitalskih instrumentov

B1     B2.–B41. člen te priloge obravnavajo merjenje poštene vrednosti podeljenih delnic in delniških opcij, pri čemer se osredotočajo na posebne pogoje, ki so običajni pri podeljevanju delnic in delniških opcij zaposlencem. Zatorej ne vključujejo vsega. Nadalje se, ker se spodaj obravnavana vprašanja glede vrednotenja osredotočajo na delnice in delniške opcije podeljene zaposlencem, predpostavlja, da se poštena vrednost delnic ali delniških opcij meri na datum podelitve. Vendar pa mnoga spodaj obravnavana vprašanja glede vrednotenja (npr. določitev pričakovane nihajnosti) veljajo tudi v kontekstu ocenjevanja poštene vrednosti delnic ali delniških opcij, podeljenih drugim strankam, ki niso zaposlenci, na datum, ko podjetje pridobi blago ali ko nasprotna stranka opravi storitev.

Delnice

B2     Pri delnicah, podeljenih zaposlencem, se poštena vrednost delnic izmeri kot tržni tečaj delnic podjetja (ali ocenjen tržni tečaj, če delnice podjetja ne kotirajo na borzi), prilagojen tako, da upošteva pogoje, pod katerimi so bile delnice podeljene (z izjemo zahtevanih pogojev, ki so izključeni iz merjenja poštene vrednosti v skladu z 19.–21. členom).

B3     Na primer, če zaposlenec ni upravičen do prejemanja dividend med odmerno dobo, se ta dejavnik upošteva ob ocenjevanju poštene vrednosti podeljenih delnic. Podobno se, če za delnice veljajo omejitve glede prenosa po datumu odmere, ta dejavnik upošteva, a le kolikor po-zajamčene omejitve vplivajo na ceno, ki jo je dobro obveščen in voljan udeleženec na trgu pripravljen plačati za to delnico. Na primer, če se z delnicami aktivno trguje na delujočem trgu, imajo lahko po-odmerjene omejitve majhen, ali pa nikakršen, vpliv na ceno, ki jo je dobro obveščen in voljan udeleženec na trgu pripravljen plačati za to delnico. Omejitve glede prenosa in druge omejitve, ki obstajajo med odmerno dobo, se ne upoštevajo ob ocenjevanju poštene vrednosti podeljenih delnic na datum podelitve, saj te omejitve izhajajo iz obstoja zahtevanih pogojev, ki so upoštevani v skladu z 19.–21. členom.

Delniške opcije

B4     Za delniške opcije, podeljene zaposlencem, tržni tečaji v mnogih primerih niso na voljo, saj za podeljene opcije veljajo pogoji, ki ne veljajo za opcije, s katerimi se trguje. Če ne obstajajo opcije s katerimi se trguje, s podobnimi pogoji, se poštena vrednost podeljenih opcij oceni z uporabo modela za določanje vrednosti opcij.

B5     Podjetje upošteva dejavnike, ki bi jih pri izbiri modela za določanje vrednosti opcij upošteval dobro obveščen in voljan udeleženec na trgu. Mnogo opcij zaposlencev ima na primer dolgo trajanje, je običajno izpolnljivih v obdobju med datumom podelitve in koncem trajanja opcije in je pogosto uveljavljenih predčasno. Te dejavnike je treba upoštevati pri ocenjevanju poštene vrednosti opcij na datum podelitve. Za mnoga podjetja to lahko prepreči uporabo formule Black-Scholes-Merton, ki ne dopušča možnosti uveljavitve pred koncem trajanja opcije in lahko ne odraža v zadostni meri učinkov pričakovane predčasne uveljavitve. Ta formula tudi ne dopušča možnosti, da se lahko pričakovana nihajnost in drugi vložki podatkov v model v času trajanja opcije spreminjajo. Vendar pa lahko za delniške opcije z relativno kratko pogodbeno dobo ali tiste, ki morajo biti uveljavljene v kratkem času po datumu podelitve, zgoraj opredeljeni dejavniki ne veljajo. V teh primerih lahko formula Black-Scholes-Merton prinese vrednost, ki je v bistvu enaka kot pri uporabi bolj prožnega modela za določanje vrednosti opcij.

B6     Vsi modeli za določanje vrednosti opcij upoštevajo vsaj naslednje dejavnike:

(a) izpolnitveno ceno opcije,

(b) trajanje opcije,

(c) trenuten tečaj ustreznih delnic,

(d) pričakovano nihajnost delniškega tečaja,

(e) pričakovane dividende na delnice (če je ustrezno), ter

(f) obrestno mero brez tveganja v času trajanja opcije.

B7     Upoštevati je treba tudi druge dejavnike, ki bi jih pri določanju cene upošteval dobro obveščen in voljan udeleženec na trgu (z izjemo zahtevanih pogojev in lastnosti ponovnega dajanja, ki so izključeni iz merjenja poštene vrednosti v skladu z 19.–22. členom).

B8     Na primer, delniška opcija, podeljena zaposlencu, običajno ne more biti uveljavljena v določenih obdobjih (npr. med odmerno dobo ali med obdobji, ki jih določijo regulatorji vrednostnic). Ta dejavnik se upošteva, če bi uporabljen model za določanje vrednosti opcij sicer predpostavljal, da je opcijo mogoče uveljaviti kadar koli med njenim trajanjem. Vendar pa ni v primeru, da podjetje uporablja model za določanje vrednosti opcij, ki vrednoti opcije, ki se lahko uveljavijo le ob koncu trajanja opcije, potrebna nikakršna prilagoditev za nezmožnost uveljavitve med odmerno dobo (ali drugimi obdobji v času trajanja opcije), saj model predpostavlja, da opcij ni mogoče uveljaviti med temi obdobji.

B9     Podobno je drug dejavnik, običajen za delniške opcije zaposlencev, možnost predčasnega uveljavljanja opcije, na primer, ker opcija ni prosto prenosljiva ali ker mora zaposlenec uveljaviti vse podeljene opcije ob prenehanju zaposlitve. Učinke pričakovanega predčasnega uveljavljanja se upošteva, kot je obravnavano v B16.–B21. členu.

B10     Dejavnike, ki jih dobro obveščen in voljan udeleženec na trgu ne bi upošteval pri določanju cene delniške opcije (ali drugega kapitalskega instrumenta), se ne upošteva pri ocenjevanju poštene vrednosti podeljenih delniških opcij (ali drugih kapitalskih instrumentov). Pri delniških opcijah, podeljenih zaposlencem, na primer, dejavniki ki vplivajo na vrednost opcije zgolj z vidika posameznega zaposlenca, niso koristni pri ocenjevanju cene, ki bi jo določil dobro obveščen in voljan udeleženec na trgu.

Vložki podatkov v model za določanje vrednosti opcij

B11     Pri ocenjevanju pričakovane nihajnosti delnic in dividend od teh delnic je cilj približati se pričakovanjem, ki bi se odražala v trenutni tržni ali izpogajani menjalni vrednosti za opcijo. Podobno je pri ocenjevanju učinkov predčasne uveljavitve delniških opcij zaposlencev cilj približati se pričakovanjem, ki bi jih razvil zunanji opazovalec z dostopom do podrobnih podatkov o izpolnitvenem obnašanju zaposlencev na podlagi informacij, ki so na voljo ob datumu podelitve.

B12     Pogosto je verjetno, da bo obstajal razpon razumnih pričakovanj glede prihodnje nihajnosti, dividend in izpolnitvenega obnašanja. Če je temu tako, je treba pričakovano vrednost izračunati z obtežitvijo vsakega zneska znotraj razpona z njegovo verjetnostjo uresničitve.

B13     Pričakovanja glede prihodnosti v glavnem temeljijo na izkušnjah in so spremenjena, če se razumno pričakuje, da se bo prihodnost razlikovala od preteklosti. V nekaterih okoliščinah lahko opredeljivi dejavniki kažejo na to, da so neprilagojene pretekle izkušnje relativno slab napovedovalec bodočnosti. Če na primer podjetje z dvema izrazito različnima dejavnostma odtuji tisto, ki je bila znatno manj tvegana od druge, pretekla nihajnost morda ni najboljša informacija, na kateri bi temeljili pričakovanja glede prihodnosti.

B14     V drugačnih okoliščinah podatki iz preteklosti morda niso na voljo. Tako, na primer, za novo uvrščeno podjetje obstaja malo ali nič podatkov iz preteklosti glede nihajnosti njenega delniškega tečaja. Podjetja, ki ne kotirajo na borzi oz. kotirajo na novo, so obravnavana spodaj.

B15     Če povzamemo, podjetje ne bi smelo temeljiti svoje ocene nihajnosti, izpolnitvenega obnašanja in dividend zgolj na informacijah iz preteklosti brez upoštevanja tega, koliko je razumno pričakovati, da bodo pretekle izkušnje napovedovale prihodnost.

Pričakovana predčasna uveljavitev

B16     Zaposlenci zaradi vrste razlogov pogosto predčasno uveljavijo delniške opcije. Delniške opcije zaposlencev so na primer običajno neprenosljive. To ima velikokrat za posledico, da zaposlenci predčasno uveljavijo svoje opcije, saj je to edina možnost za zaposlence, da svoj položaj likvidirajo. Prav tako morajo običajno zaposlenci, ki jim preneha zaposlitev, uveljaviti vse podeljene opcije v kratkem času, sicer se le-te odvzamejo. Ta dejavnik tudi povzroča predčasno uveljavitev delniških opcij zaposlencev. Drugi dejavniki, ki so vzrok za predčasno uveljavljanje, so izogibanje tveganjem in premajhna razpršitev premoženja.

B17     Metode, s katerimi se upošteva pričakovano predčasno uveljavitev, so odvisne od vrste uporabljenega modela za določitev vrednosti opcij. Pričakovano predčasno uveljavljanje se lahko na primer upošteva z uporabo ocene pričakovanega trajanja opcije (ki je za delniške opcije zaposlencev obdobje med datumom podelitve in datumom, na katerega se pričakuje uveljavitev opcije) kot vhodnega podatka za model za določitev vrednosti opcije (npr. formulo Black-Scholes-Merton). Lahko pa se pričakovano predčasno uveljavitev modelira tudi kot binomen ali podoben model za določitev vrednosti opcije, ki kot vhodni podatek uporablja pogodbeno dobo.

B18     Dejavniki, ki jih je treba upoštevati pri ocenjevanju predčasnega uveljavljanja, vključujejo naslednje:

(a) dolžino odmerne dobe, saj delniška opcija običajno ne more biti uveljavljena do konca te dobe. Zatorej določitev posledic pričakovane predčasne uveljavitve za vrednotenje temelji na predpostavki, da bo opcija podeljena. Posledice zahtevanih pogojev so obravnavane v 19.–21. členu.

(b) povprečen čas, v katerem so bile podobne opcije v preteklosti neizkoriščene.

(c) tečaj ustreznih delnic. Izkušnje lahko kažejo na to, da zaposlenci težijo k temu, da uveljavijo opcije, ko tečaj delnice doseže določeno raven nad izpolnitveno ceno.

(d) položaj zaposlenca znotraj organizacije. Izkušnje lahko na primer kažejo na to, da zaposlenci z višjim položajem uveljavljajo opcije kasneje kot zaposlenci na nižjih položajih (nadalje obravnavano v B21. členu).

(e) pričakovana nihajnost delnic. V povprečju lahko zaposlenci težijo k temu, da uveljavijo opcije za delnice z visoko nihajnostjo in ne za delnice z nizko nihajnostjo.

B19     Kot je navedeno v B17. členu, se lahko učinke predčasne uveljavitve upošteva z uporabo ocene pričakovanega trajanja opcije kot vhodnega podatka v model za oceno vrednosti opcije. Ob oceni pričakovanega trajanja delniških opcij, podeljenih skupini zaposlencev, lahko podjetje zasnuje to oceno na ustrezno tehtanih povprečnih trajanjih za celotno skupino zaposlencev ali na ustrezno tehtanih povprečnih trajanjih za podskupine zaposlencev znotraj skupine na podlagi bolj podrobnih podatkov o izpolnitvenem ravnanju zaposlencev (obravnavano spodaj).

B20     Ločevanje podeljenih opcij na skupine zaposlencev z relativno homogenim izpolnitvenim ravnanjem zna biti pomembno. Vrednost opcije ni linearna funkcija trajanja opcije; vrednost narašča počasneje s podaljševanjem trajanja. Na primer, čeprav je ob enakih drugih predpostavkah dvoletna opcija vredna več kot enoletna, ni vredna dvakrat toliko. To pomeni, da bi izračun ocenjene vrednosti opcije na podlagi enega samega tehtanega povprečnega trajanja, ki vključuje zelo različna posamezna trajanja, precenil skupno pošteno vrednost podeljenih delniških opcij. Razdelitev podeljenih opcij v več skupin, od katerih ima vsaka relativno ozek razpon trajanj, vključenih v njeno tehtano povprečno trajanje, zmanjša takšno precenitev.

B21     Podobno velja za uporabo binomnega ali podobnega modela. Na primer, izkušnje podjetja, ki podeljuje opcije široko vsem ravnem zaposlencev, lahko kaže na to, da višji poslovodni delavci obdržijo svoje opcije dlje časa kot poslovodni delavci srednje ravni in da zaposlenci na nižjih ravneh težijo k temu, da uveljavijo svoje opcije prej kot vsaka druga skupina. Poleg tega zaposlenci, ki so spodbujani ali se od njih zahteva, da obdržijo minimalen znesek kapitalskih instrumentov svojega delodajalca, vključno z opcijami, lahko v povprečju uveljavijo opcije kasneje kot zaposlenci, za katere takšen pogoj ne velja. V takšnih primerih bo ločevanje opcij glede na skupine prejemnikov z relativno homogenim izpolnitvenim obnašanjem imelo za posledico bolj natančno oceno skupne poštene vrednosti podeljenih delniških opcij.

Pričakovana nihajnost (volatilnost)

B22     Pričakovana nihajnost je mera zneska, ki predstavlja pričakovano nihanje tečaja v nekem obdobju. Mera nihajnosti, ki se uporablja pri modelih za določanje cen opcij, je letno standardno odstopanje od stalno natekajočih se stopenj donosa na delnico v nekem obdobju. Nihajnost se tipično izraža na letni ravni, primerljivi ne glede na časovno obdobje, ki se uporabi pri izračunu, na primer dnevnih, tedenskih ali mesečnih spremljanj tečajev.

B23     Mera donosnosti (ki je lahko pozitivna ali negativna) delnice v nekem obdobju kaže, kolikšna je korist delničarja od dividend in kakšno je povečanje vrednosti (ali zmanjšanje) tečaja delnice.

B24     Pričakovana nihajnost na letni ravni predstavlja območje, v katerem naj bi se nahajala stalna letna mera donosnosti približno dve tretjini obdobja. Na primer, delnica s pričakovano stalno natekajočo se mero donosnosti 12 % ima nihajnost 30 %, kar pomeni, da znaša verjetnost, da bo mera donosnosti delnice v enem letu med 18 % (12 % – 30 %) in 42 % (12 % + 30 %) približno dve tretjini. Če na začetku leta tečaj delnice znaša 100 DE in se ne izplačajo nobene dividende, bo pričakovan tečaj delnice ob koncu leta med 83.53 DE (100 DE × e–0,18) in 152.20 DE (100 DE × e0,42) približno dve tretjini obdobja.

B25     Dejavniki, ki jih je treba upoštevati pri ocenjevanju pričakovane nihajnosti:

(a) implicitna nihajnost delniške opcije za delnice podjetja, s katerimi se trguje, ali druge instrumente podjetja, s katerimi se trguje in ki imajo značilnosti opcij (na primer zamenljivi dolg), če le-ti obstajajo.

(b) pretekla nihajnost tečajev delnic v zadnjem obdobju, ki je na splošno sorazmerna s pričakovano dospelostjo opcije (ob upoštevanju preostale pogodbene veljavnosti opcije in učinkov pričakovane predhodne uveljavitve opcije).

(c) čas, v katerem se je z delnicami podjetja javno trgovalo. Podjetje, ki na novo kotira na borzi, ima lahko visoko preteklo nihajnost v primerjavi s podobnimi podjetji, ki kotirajo dlje časa. Dodatni napotki za podjetja, ki na novo kotirajo na borzi, so podani spodaj.

(d) težnja nihajnosti, da se vrne na povprečno vrednost, tj. dolgoročno povprečno stopnjo, in drugi dejavniki, ki kažejo, da se lahko pričakovana prihodnja nihajnost razlikuje od pretekle nihajnosti. Na primer, če je tečaj delnice podjetja izredno nihal v določenem opredeljivem obdobju zaradi neuspele ponudbe za prevzem ali obsežnega prestrukturiranja, tega obdobja pri izračunu historične povprečne letne nihajnosti ni treba upoštevati.

(e) ustrezni in redni intervali spremljanja tečajev. Tečaje je treba spremljati dosledno, od obdobja do obdobja. Na primer, podjetje lahko uporabi končni tečaj za vsak teden ali najvišji tečaj za teden, vendar ne sme uporabiti končnega tečaja za nekaj tednov in najvišjega tečaja za druge tedne. Poleg tega je treba spremljanje tečajev izraziti v isti valuti kot izpolnitveno ceno.

Podjetja, ki na novo kotirajo na borzi

B26     Kot navaja B25. člen, mora podjetje upoštevati preteklo nihajnost tečaja delnice v zadnjem obdobju, ki je na splošno sorazmerna s pričakovano dospelostjo opcije. Če podjetje, ki na novo kotira na borzi, nima zadostnih informacij o pretekli nihajnosti, jo mora vseeno izračunati za najdaljše obdobje, v katerem je mogoče trgovati. Upoštevati mora tudi preteklo nihajnost podobnih podjetij glede na primerljivo obdobje njihovega obstoja. Na primer, podjetje, ki kotira na borzi samo eno leto in podeli opcijo s pričakovano povprečno dobo petih let, lahko upošteva vzorec in raven pretekle nihajnosti podjetij v isti panogi za prvih šest let, v katerih se je z delnicami teh podjetij javno trgovalo.

Podjetja, ki ne kotirajo na borzi

B27     Podjetje, ki ne kotira na borzi, ne razpolaga s preteklimi informacijami, ki bi jih upoštevalo pri ocenjevanju pričakovane nihajnosti. Spodaj je naštetih nekaj dejavnikov, ki jih je treba upoštevati namesto tega.

B28     V nekaterih primerih lahko podjetje, ki ne kotira na borzi in ki redno izdaja opcije ali delnice zaposlencem (ali drugim strankam), vzpostavi notranji trg za lastne delnice. Nihajnost tečajev teh delnic je treba upoštevati pri ocenjevanju pričakovane nihajnosti.

B29     Druga možnost je, da podjetje pri oceni pričakovane nihajnosti upošteva preteklo ali implicitno nihajnost podobnih podjetij, ki kotirajo na borzi, za katere so na voljo tečaji delnic ali informacije o ceni opcij. To bi bilo ustrezno, če bi podjetje določilo tečaj delnic na podlagi tečajev delnic podobnih podjetij, ki kotirajo na borzi.

B30     Če vrednost delnic podjetja ne temelji na tečajih delnic podobnih podjetij, ki kotirajo na borzi, in podjetje namesto tega uporablja drugo metodologijo ocenjevanja vrednosti svojih delnic, lahko določi oceno pričakovane nihajnosti v skladu s to metodologijo ocenjevanja vrednosti. Na primer, podjetje lahko ovrednoti svoje delnice na osnovi čistih sredstev ali dobička. Upoštevati mora pričakovano nihajnost vrednosti teh čistih sredstev ali dobička.

Pričakovane dividende

B31     Ali je treba pričakovane dividende upoštevati pri merjenju poštene vrednosti delnic ali podeljenih opcij, je odvisno od tega, ali je nasprotna stranka upravičena do dividend oz. njihovih ustreznikov.

B32     Na primer, če se zaposlencem podelijo opcije in so upravičeni do dividend za delnice oz. njihovih ustreznikov (ki se lahko izplačajo v denarju ali odštejejo od izpolnitvene cene) med datumom podelitve in izvršitvenim datumom, je treba podeljene opcije vrednotiti, kot da ne bodo za delnice izplačane nobene dividende, tj. prispevek za pričakovane dividende mora biti nič.

B33     Podobno, pri ocenjevanju poštene vrednosti delnic podeljenih zaposlencem, na datum podelitve ni potrebna nobena prilagoditev za pričakovane dividende, če je zaposlenec upravičen do prejema dividend, izplačanih v odmerni dobi.

B34     Nasprotno pa je treba v primeru, ko zaposlenci niso upravičeni do dividend oz. njihovih ustreznikov v odmerni dobi (ali pred uveljavitvijo v primeru opcije), pri vrednotenju pravic do delnic ali opcij na datum podelitve upoštevati pričakovane dividende. To pomeni, da je treba pri ocenjevanju poštene vrednosti podeljene opcije v model za določanje vrednosti opcij vključiti pričakovane dividende. Če se ocenjuje poštena vrednost podeljene delnice, je treba ocenjeno vrednost zmanjšati za sedanjo vrednost dividend, za katere se pričakuje, da bodo izplačane v odmerni dobi.

B35     Modeli za določanje vrednosti opcij ponavadi zahtevajo pričakovano dividendno donosnost. Vendar pa je mogoče modele spremeniti, tako da se namesto donosnosti uporabi pričakovan znesek dividend. Podjetje lahko uporabi bodisi pričakovani donos bodisi pričakovana plačila. Če uporabi slednje, mora upoštevati vzorec povečanja dividend v preteklosti. Na primer, če je politika podjetja na splošno taka, da poveča dividende za približno 3 % letno, pri ocenjeni vrednosti opcij ne sme predpostavljati, da bo znesek dividend v celotnem obdobju trajanja opcije enak, razen če obstajajo dokazi v prid tovrstni predpostavki.

B36     Na splošno mora predpostavka o pričakovanih dividendah temeljiti na javno dostopnih informacijah. Podjetje, ki ne izplačuje dividend in jih niti ne namerava, mora predpostaviti, da je pričakovana dividendna donosnost nič. Vendar pa nastajajoče podjetje, ki v preteklosti ni izplačevalo dividend, lahko pričakuje, da bo začelo izplačevati dividende v pričakovani dobi veljavnosti delniških opcij svojih zaposlencev. Ta podjetja lahko uporabijo povprečje pretekle dividendne donosnosti (nič) in povprečno dividendno donosnost ustrezno primerljive enakovredne skupine.

Obrestna mera brez tveganja

B37     Obrestna mera brez tveganja je tipično implicitni donos, ki je trenutno na voljo za izdaje državnih vrednostnic brez kupona v državi, v katere valuti je izražena izpolnitvena cena, s preostalo dospelostjo enako pričakovani dospelosti opcije, ki se vrednoti (na podlagi preostale pogodbene veljavnosti opcije in ob upoštevanju vplivov pričakovanega predhodnega uveljavljanja opcije). Morda bo treba uporabiti ustrezen nadomestek, če takšna izdaja državnih vrednostnic ne obstaja ali če okoliščine kažejo, da implicitni donos izdaje državnih vrednostnic brez kupona ni reprezentativen za obrestno mero brez tveganja (na primer, v gospodarstvih z visoko inflacijo). Prav tako je treba uporabiti ustrezen nadomestek, če tržni udeleženci tipično določijo obrestno mero brez tveganja z uporabo tega nadomestka in ne na podlagi implicitnega donosa izdaje državnih vrednostnic brez kupona, kadar se ocenjuje poštena vrednost opcije z dospelostjo, enako pričakovani dospelosti opcije, ki se vrednoti.

Učinki kapitalske strukture

B38     Delniške opcije, s katerimi se trguje, praviloma izdajo tretje osebe in ne podjetje. Ko se te delniške opcije uveljavijo, izdajatelj imetniku opcije preda delnice. Te delnice se pridobijo od obstoječih delničarjev. Zato uveljavljanje delniških opcij, s katerimi se trguje, nima popravljalnega učinka.

B39     Nasprotno se v primeru, ko delniške opcije izda podjetje, nove delnice izdajo, ko se uveljavijo te delniške opcije (bodisi dejansko ali imaginarno, če se uporabijo predhodno ponovno kupljene lastne delnice). Glede na to, da se delnice izdajo po izpolnitveni ceni in ne po veljavnem tržnem tečaju na izvršitveni datum, lahko ta dejanski ali potencialni popravek zniža tečaj delnic, tako da imetnik opcije ne zasluži toliko z uveljavitvijo kot z uveljavitvijo drugih podobnih opcij, s katerimi se trguje in ki ne povzročijo popravka tečajev delnic.

B40     Ali to bistveno vpliva na vrednost podeljenih delniških opcij, je odvisno od različnih dejavnikov, kot so število novih delnic, ki bodo izdane ob uveljavitvi opcij, v primerjavi s številom že izdanih delnic. Poleg tega se je lahko v primeru, da trg že pričakuje podelitev opcij, na njem že izoblikoval potencialni popravek tečajev delnic na datum podelitve.

B41     Vendar mora podjetje preučiti, ali lahko morebitni popravljalni učinek bodoče uveljavitve podeljenih delniških opcij vpliva na njihovo ocenjeno pošteno vrednost na datum podelitve. Modeli za določanje vrednosti opcij se lahko spremenijo, tako da upoštevajo ta potencialni popravljalni učinek.

Spremembe dogovorov za z lastniškim kapitalom poravnane plačilne transakcije za delnice

B42     27. člen zahteva, da mora podjetje, ne glede na kakršnekoli spremembe pogojev, pod katerimi so bili podeljeni kapitalski instrumenti, ali preklic ali poravnavo teh podeljenih kapitalskih instrumentov, pripoznati najmanj storitve, prejete in merjene na datum podelitve po pošteni vrednosti danih kapitalskih instrumentov, razen če se ti kapitalski instrumenti ne odmerijo, ker ne izpolnjujejo odmernega pogoja (razen tržne okoliščine), ki je bil določen na datum podelitve. Poleg tega mora podjetje pripoznati učinke sprememb, ki povečujejo celotno pošteno vrednost dogovora za plačilo z delnicami ali so sicer v korist zaposlencu.

B43     Za uporabo zahtev iz 27. člena:

(a) če sprememba poveča pošteno vrednost danih kapitalskih instrumentov (npr. z zmanjšanjem izpolnitvene cene), merjenih neposredno pred in po spremembi, podjetje vključi dodatno podeljeno pošteno vrednost v merjenje v znesku, v katerem so se pripoznale storitve, prejete kot plačilo za dane kapitalske instrumente. Dodatna podeljena poštena vrednost je razlika med pošteno vrednostjo spremenjenega kapitalskega instrumenta in vrednostjo prvotnega kapitalskega instrumenta, pri čemer se obe ocenita na datum spremembe. Če do spremembe pride v odmerni dobi, se dodatna podeljena poštena vrednost vključi v merjenje zneska, v katerem se pripoznajo storitve, prejete v obdobju od datuma spremembe pa do datuma, ko se spremenjeni kapitalski instrumenti odmerijo, poleg zneska na osnovi poštene vrednosti prvotnih kapitalskih instrumentov na datum podelitve, ki se pripozna v preostanku prvotne odmerne dobe. Če do spremembe pride po datumu podelitve, se dodatna podeljena poštena vrednost pripozna takoj ali v odmerni dobi, če mora zaposlenec zaključiti dodatno obdobje službovanja, preden je brezpogojno upravičen do teh spremenjenih kapitalskih instrumentov.

(b) podobno v primeru, ko se s spremembo poveča število danih kapitalskih instrumentov, podjetje vključi pošteno vrednost dodatnih danih kapitalskih instrumentov, merjeno na datum spremembe, v merjenje zneska, v katerem se pripoznajo storitve, prejete kot plačilo za dane kapitalske instrumente, skladno z zahtevami iz točke (a) zgoraj. Na primer, če do spremembe pride v odmerni dobi, se poštena vrednost dodatnih danih kapitalskih instrumentov vključi v merjenje zneska, v katerem se pripoznajo storitve, prejete v obdobju od datuma spremembe pa do datuma, ko se dodatni kapitalski instrumenti odmerijo, poleg zneska na osnovi poštene vrednosti prvotno danih kapitalskih instrumentov na datum podelitve, ki se pripozna v preostanku prvotne odmerne dobe.

(c) če podjetje spremeni zahtevane pogoje v korist zaposlencu, na primer tako, da skrajša odmerno dobo ali da spremeni ali ukine pogoj uspešnosti (razen tržne okoliščine, spremembe, ki se obračunajo v skladu s točko (a) zgoraj), upošteva podjetje spremenjene zahtevane pogoje pri uveljavljanju zahtev iz 19.–21. člena.

B44     Poleg tega v primeru, da podjetje spremeni pogoje danih kapitalskih instrumentov, tako da zmanjša celotno pošteno vrednost dogovora za plačilo z delnicami ali tako, da to ni v korist zaposlencu, podjetje vseeno še naprej obračunava storitve, prejete kot plačilo za dane kapitalske instrumente, če do te spremembe ni prišlo (razen preklica nekaterih ali vseh danih kapitalskih instrumentov, ki se obračuna v skladu z 28. členom). Na primer:

(a) če sprememba zmanjša pošteno vrednost danih kapitalskih instrumentov, merjenih neposredno pred in po spremembi, podjetje ne upošteva tega zmanjšanja poštene vrednosti in še naprej meri znesek, v katerem so pripoznane storitve, prejete kot plačilo za dane kapitalske instrumente, na podlagi poštene vrednosti danih kapitalskih instrumentov na datum podelitve.

(b) če sprememba zmanjša število kapitalskih instrumentov, danih zaposlencu, se to zmanjšanje obračuna kot preklic tega dela podelitve v skladu z zahtevami iz 28. člena.

(c) Če podjetje spremeni zahtevane pogoje, in sicer ne v korist zaposlencu, na primer tako, da podaljša odmerno dobo ali da spremeni ali doda pogoj uspešnosti (razen tržne okoliščine, spremembe, ki se obračunajo v skladu s točko (a) zgoraj), podjetje ne upošteva spremenjenih zahtevanih pogojev pri uveljavljanju zahtev iz 19.–21. člena.

B45     V 43A.–43C. členu je obravnavano obračunavanje za plačilne transakcije na podlagi delnic med podjetji v skupini v ločenih ali posameznih računovodskih izkazih vsakega podjetja. V B46.–B61. členu je obravnavano, kako uporabiti zahteve iz 43A.–43C. člena. Kot je določeno v 43D. členu, se lahko plačilne transakcije na podlagi delnic med podjetji v skupini izvajajo zaradi več različnih razlogov, kar je odvisno od dejstev in okoliščin. Zato ta razprava ne vključuje vsega in predpostavlja, da je transakcija prispevek v kapital odvisnega podjetja s strani obvladujočega podjetja, kadar podjetje, ki prejme blago ali storitve, nima obveze poravnave transakcije, ne glede na morebitne dogovore o vračilih znotraj skupine.

B46     Čeprav se spodnja razprava osredotoča na transakcije z zaposlenci, se prav tako uporablja za podobne plačilne transakcije na podlagi delnic z dobavitelji blaga ali storitev, ki niso zaposlenci. V dogovoru med obvladujočim in odvisnim podjetjem se lahko zahteva, da mora odvisno podjetje obvladujočemu podjetju plačati za zagotovitev kapitalskih instrumentov zaposlencem. V spodnji razpravi ni obravnavano, kako obračunati takšne sporazume o plačilih znotraj skupine.

B47     Pri plačilnih transakcijah na podlagi delnic med podjetji v skupini običajno prihaja do štirih vprašanj. Zaradi lažjega razumevanja so v spodnjih primerih obravnavana vprašanja v zvezi z obvladujočim podjetjem in njegovim odvisnim podjetjem.

Dogovori za plačilo na podlagi delnic v zvezi z lastnimi kapitalskimi instrumenti podjetja

B48     Prvo vprašanje je, ali naj se na podlagi zahtev iz MSRP naslednji transakciji v zvezi z lastnimi kapitalskimi instrumenti podjetja obračuna kot poravnavi s kapitalom ali poravnavi z denarjem:

(a) podjetje dodeli svojim zaposlencem pravice do kapitalskih instrumentov podjetja (npr. delniške opcije) in se odloči, da bo kupilo, ali pa mora kupiti kapitalske instrumente (tj. lastne (trezorske) delnice) od druge stranke, da izpolni obveznosti do svojih zaposlencev, in

(b) podjetje samo ali njegovi delničarji podelijo zaposlencem v podjetju pravico do kapitalskih instrumentov podjetja (npr. delniške opcije) in delničarji podjetja zagotovijo potrebne kapitalske instrumente.

B49     Podjetje obračuna plačilne transakcije na podlagi delnic, pri katerih prejme storitve kot nadomestilo za lastne kapitalske instrumente, kot poravnavo s kapitalom. To velja ne glede na to, ali se podjetje samo odloči, da bo kupilo, ali mora kupiti te kapitalske instrumente od druge stranke, da izpolni obveznosti do svojih zaposlencev na podlagi dogovora za plačilo na podlagi delnic. To velja tudi ne glede na to, ali:

(a) je zaposlencu podelilo pravico do kapitalskih instrumentov podjetja podjetje samo ali so jo podelili njegovi delničarji ali

(b) je dogovor za plačilo na podlagi delnic sprejelo podjetje samo ali so ga sprejeli njegovi delničarji.

B50     Če ima delničar obvezo poravnave transakcije z zaposlenci podjetja, v katero naloži, zagotovi kapitalske instrumente podjetja, v katero naloži, in ne lastnih kapitalskih instrumentov. Če je podjetje, v katero naloži, v isti skupini kot delničar, delničar zato v skladu s 43C. členom meri svojo obvezo skladno z zahtevami, ki se uporabljajo za z denarjem poravnane plačilne transakcije na podlagi delnic v ločenih računovodskih izkazih delničarja in za z lastniškim kapitalom poravnane plačilne transakcije na podlagi delnic v konsolidiranih računovodskih izkazih delničarja.

Dogovori za plačilo na podlagi delnic v zvezi s kapitalskimi instrumenti obvladujočega podjetja

B51     Drugo vprašanje se nanaša na plačilne transakcije na podlagi delnic med dvema ali več podjetji znotraj iste skupine, ki vključujejo kapitalski instrument drugega podjetja v skupini. Zaposlenci odvisnega podjetja dobijo na primer pravice do kapitalskih instrumentov obvladujočega podjetja kot nadomestilo za opravljene storitve odvisnemu podjetju.

B52     Zato se drugo vprašanje nanaša na naslednja dogovora za plačilo na podlagi delnic:

(a) obvladujoče podjetje podeli pravice do svojih kapitalskih instrumentov neposredno zaposlencem v svojem odvisnem podjetju: obvladujoče podjetje (ne odvisno podjetje) mora zaposlencem v odvisnem podjetju zagotoviti kapitalske instrumente in

(b) odvisno podjetje podeli svojim zaposlencem pravice do kapitalskih instrumentov svojega obvladujočega podjetja: odvisno podjetje mora svojim zaposlencem zagotoviti kapitalske instrumente.

Obvladujoče podjetje podeli pravice do svojih kapitalskih instrumentov zaposlencem v svojem odvisnem podjetju (B52(a). člen) 

B53     Odvisnemu podjetju ni treba zagotoviti kapitalskih instrumentov svojega obvladujočega podjetja zaposlencem v odvisnem podjetju. Zato odvisno podjetje v skladu s 43B. členom meri storitve, ki jih je prejelo od svojih zaposlencev skladno z zahtevami, ki veljajo za z lastniškim kapitalom poravnane plačilne transakcije na podlagi delnic, in pripozna ustrezno povečanje lastniškega kapitala kot prispevek obvladujočega podjetja.

B54     Obvladujoče podjetje ima obvezo poravnave transakcije z zaposlenci v odvisnem podjetju, tako da zagotovi lastne kapitalske instrumente. Zato obvladujoče podjetje v skladu s 43C. členom meri svojo obvezo skladno z zahtevami, ki veljajo za z lastniškim kapitalom poravnane plačilne transakcije na podlagi delnic.

Odvisno podjetje podeli svojim zaposlencem pravice do kapitalskih instrumentov svojega obvladujočega podjetja (B52(b). člen) 

B55     Ker odvisno podjetje ne izpolnjuje nobenega od pogojev iz 43B. člena, obračunava transakcije s svojimi zaposlenci kot poravnavo z denarjem. Ta zahteva velja ne glede na to, kako odvisno podjetje pridobi kapitalske instrumente za izpolnitev obveznosti do svojih zaposlencev.

Dogovori za plačilo na podlagi delnic v zvezi z denarjem poravnanimi plačili zaposlencem

B56     Tretje vprašanje obravnava, kako podjetje, ki prejme blago ali storitve od svojih dobaviteljev (vključno z zaposlenci), obračuna dogovore za plačilo na podlagi delnic, ki so poravnave z denarjem, kadar samemu podjetju ni treba izvesti zahtevanega plačila dobaviteljem. Upoštevati je treba na primer naslednje dogovore, v katerih mora obvladujoče podjetje (ne podjetje samo) izvesti zahtevana denarna plačila zaposlencem v podjetju:

(a) zaposlenci podjetja bodo prejeli denarna plačila, ki so povezana s tečajem njegovih kapitalskih instrumentov;

(b) zaposlenci podjetja bodo prejeli denarna plačila, ki so povezana s tečajem kapitalskih instrumentov njegovega obvladujočega podjetja.

B57     Odvisno podjetje nima obveze poravnave transakcije s svojimi zaposlenci. Zato odvisno podjetje obračuna transakcijo s svojimi zaposlenci kot poravnavo z lastniškim kapitalom in pripozna ustrezno povečanje lastniškega kapitala kot prispevek svojega obvladujočega podjetja. Odvisno podjetje mora naknadno ponovno meriti strošek transakcije za vse spremembe, izhajajoče iz od trga neodvisnih zahtevanih pogojev, ki niso bili izpolnjeni v skladu z 19.–21. členom. To se razlikuje od merjenja transakcije kot poravnane z denarjem v konsolidiranih računovodskih izkazih skupine.

B58     Ker ima obvladujoče podjetje obvezo poravnave transakcije z zaposlenci, pri čemer je nadomestilo v denarju, obvladujoče podjetje (in konsolidirana skupina) meri svojo obvezo skladno z zahtevami iz 43C. člena, ki veljajo za z denarjem poravnane plačilne transakcije na podlagi delnic.

Prenos zaposlencev med podjetji v skupini

B59     Četrto vprašanje je povezano z dogovori za plačilo na podlagi delnic v skupini, ki vključuje zaposlence več kot enega podjetja v skupini. Obvladujoče podjetje lahko podeli zaposlencem v odvisnih družbah na primer pravice do svojih kapitalskih instrumentov pod pogojem, da dajo za določeno dobo na voljo svoje storitve v skupini. Zaposlenec v enem od odvisnih podjetij lahko prenese zaposlitev v drugo odvisno podjetje v času določene odmerne dobe, kar ne vpliva na njegovo pravico do kapitalskih instrumentov obvladujočega podjetja v skladu s prvotnim dogovorom za plačilo na podlagi delnic. Če odvisna podjetja nimajo obveze poravnave plačilne transakcije na podlagi delnic s svojimi zaposlenci, jo štejejo za z lastniškim kapitalom poravnano transakcijo. Vsako odvisno podjetje mora izmeriti storitve, ki jih je prejelo od zaposlenca, ob upoštevanju poštene vrednosti kapitalskih instrumentov na datum, ko je obvladujoče podjetje podelilo pravice, kot je določeno v Prilogi A, in ob upoštevanju dela odmerne dobe, ki ga je zaposlenec opravil pri posameznem odvisnem podjetju.

B60     Če ima odvisno podjetje obvezo poravnave transakcije s svojimi zaposlenci s kapitalskimi instrumenti svojega obvladujočega podjetja, obračuna transakcijo kot poravnavo z denarjem. Vsako odvisno podjetje izmeri storitve, ki jih prejme na podlagi poštene vrednosti kapitalskih instrumentov na dan podelitve za del odmerne dobe, ki ga je zaposlenec opravil pri posameznem odvisnem podjetju. Poleg tega mora vsako odvisno podjetje pripoznati vsako spremembo poštene vrednosti kapitalskih instrumentov v obdobju službovanja zaposlenca pri posameznem odvisnem podjetju.

B61     Tak zaposlenec po prenosu med podjetjema v skupini morda ne izpolnjuje zahtevanega pogoja, ki ni tržna okoliščina, kot je določeno v Prilogi A, na primer, kadar zaposlenec zapusti skupino pred koncem obdobja službovanja. Ker je zahtevani pogoj službovanje v skupini, mora v tem primeru vsako odvisno podjetje prilagoditi predhodno pripoznan znesek za storitve, ki jih je prejelo od zaposlenca, v skladu z načeli iz 19. člena. Če se torej pravice do kapitalskih instrumentov, ki jih je podelilo obvladujoče podjetje, ne odmerijo, ker zaposlenec ne izpolnjuje zahtevanega pogoja, ki ni tržna okoliščina, se na kumulativni osnovi ne prizna noben znesek za storitve, ki jih je podjetje prejelo od zaposlenca v računovodskih izkazih katerega koli podjetja v skupini.