Zadruga je organizacija vnaprej nedoločenega števila članov, ki ima namen pospeševati gospodarske koristi in razvijati gospodarske ali družbene dejavnosti svojih članov ter temelji na prostovoljnem pristopu, svobodnem izstopu, enakopravnem sodelovanju in upravljanju članov. Zadruga lahko vodi svoje dejavnosti tudi preko odvisne družbe.
Zadruga lahko ustanovi podjetje, drugo zadrugo ali drugo pravno osebo oziroma postane članica druge pravne osebe, če se s tem uresničuje namen, zaradi katerega je bila ustanovljena.

Zadružna pravila lahko določajo, da članstvo lahko pridobijo tudi osebe, ki ne nameravajo uporabljati ali zagotavljati blaga in storitev zadruge (člani vlagatelji).Za pridobitev članstva iz prejšnjega odstavka je potreben sklep občnega zbora ali drugega organa, na katerega so zadružna pravila prenesla pooblastilo za odločitev.

Članstvo preneha z izstopom, izključitvijo, smrtjo fizične osebe, prenehanjem pravne osebe in s prenehanjem zadruge.
Zadružna pravila lahko določijo, da članstvo preneha tudi v primeru, ko član v skladu s tem zakonom prenese vse deleže na drugo osebo.

Zadruga ima občni zbor in predsednika zadruge ter nadzorni odbor ali najmanj enega preglednika.
Zadruga, ki ima deset oziroma več članov, ima tudi upravni odbor.
Zadruga, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora imeti nadzorni odbor in revizijsko komisijo.
Če zadružna pravila tako določajo, ima zadruga lahko tudi direktorja in druge organe.

Občni zbor lahko sklepa, če so navzoči in zastopani člani ali predstavniki, ki imajo več kot polovico od celotnega števila glasov.
Čez eno uro po sklicu lahko sklepa občni zbor ne glede na število glasov navzočih in zastopanih, če so bili člani ali predstavniki na to posebej opozorjeni v vabilu na občni zbor in v zadružnih pravilih ni drugače določeno.
Zadružna pravila lahko določijo postopke za glasovanje po pošti ali elektronski poti.

Občni zbor sprejema sklepe z večino glasov navzočih in zastopanih članov ali predstavnikov, razen tistih, ki ne morejo uresničevati glasovalne pravice iz razlogov, navedenih v 31. členu tega zakona.
Pri volitvah se šteje, da so izvoljeni tisti, ki so dobili največ glasov. Če je dvoje ali več kandidatov za isto mesto na ponovnem glasovanju dobilo enako število glasov, odloči žreb.
Z najmanj dvotretjinsko večino glasov navzočih in zastopanih članov ali predstavnikov sprejema občni zbor sklepe o:
1. spremembi dejavnosti zadruge,
2. povečanju zneska ali števila obveznih deležev,
3. povečanju odgovornosti članov za obveznosti zadruge ali podaljšanju jamstvene dobe,
4. uvedbi, razširitvi, omejitvi ali ukinitvi pravice do več glasov,
5. določitvi strožjih pogojev za izstop iz zadruge,
6. zmanjšanju pravic članov ob prenehanju članstva ali ob prenehanju zadruge,
7. statusnem preoblikovanju zadruge,
8. ureditvi možnosti za sprejem članov vlagateljev,
9. uvedbi ali povečanju najnižjega zneska osnovnega kapitala iz 39.a člena tega zakona.
Če zadružna pravila v skladu z 8.a členom tega zakona določajo, da so lahko v članstvo sprejeti tudi člani vlagatelji, le-ti ne morejo imeti na občnem zboru več kakor 25% od števila glasov navzočih in zastopanih članov. Zadružna pravila lahko določajo največji delež glasov članov vlagateljev na občnem zboru v nižjem odstotku, lahko pa določajo tudi, da člani vlagatelji nimajo glasovalne pravice.
V zadružnih pravilih so lahko določeni strožji pogoji za sprejemanje sklepov na občnem zboru.
Član oziroma predstavnik, ki se ni strinjal z enim od sklepov iz tretjega odstavka in je še pred koncem občnega zbora zahteval, da se njegovo nesoglasje vpiše v zapisnik, lahko v 60 dneh po končanem občnem zboru da odpoved in izstopi iz zadruge, tako da ta sklep zanj ne učinkuje.
To pravico ima tudi član, ki ni bil na občnem zboru, če v enakem roku zadrugi pisno odpove članstvo zaradi nestrinjanja s takšnim sklepom.

Nadzorni odbor nadzira celotno delo in poslovanje predsednika zadruge, upravnega odbora, direktorja in delavcev s posebnimi pooblastili in odgovornostmi ter skrbi, da je občnemu zboru pravočasno predloženo letno poročilo.
V nadzorni odbor ne sme biti izvoljena oseba, ki je predsednik zadruge, član upravnega odbora, direktor zadruge ali drug delavec s posebnimi pooblastili.
Pri opravljanju nalog s svojega delovnega področja lahko nadzorni odbor bodisi kot celota bodisi njegovi posamezni člani vsak čas pregledujejo poslovne knjige, spise, listine, vrednostne papirje, blagajno, naprave, blago in drugo premoženje zadruge. Upravni odbor, direktor ter delavci s posebnimi pooblastili in odgovornostmi v zadrugi so dolžni dati nadzornemu odboru oziroma članom nadzornega odbora, ki jih je za to pooblastil nadzorni odbor, vsa potrebna pojasnila.
Nadzorni odbor mora sam nemudoma sklicati občni zbor, če zahtevajo to koristi zadruge, zlasti pa če ugotovi hujše nepravilnosti pri delu in poslovanju zadruge ali hujše kršitve zakona, zadružnih pravil oziroma sklepov občnega zbora.
Vodenje poslov se ne more prenesti na nadzorni odbor. Zadružna pravila lahko določijo, da se smejo posamezne vrste poslov opravljati le s soglasjem nadzornega odbora. Če nadzorni odbor zavrne soglasje, lahko upravni odbor ali predsednik zadruge, če zadruga nima upravnega odbora, zahteva, da o soglasju odloči občni zbor.

Revizijsko komisijo v zadrugi imenuje nadzorni odbor.Vsaj en član komisije mora biti neodvisen strokovnjak z računovodskega ali finančnega področja. Ostali člani revizijske komisije so lahko le člani nadzornega odbora.Glede nalog in drugih vprašanj revizijske komisije v zadrugi, ki niso urejena s tem zakonom, se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, o nalogah revizijske komisije.

V nadzornem in upravnem odboru sme biti največ ena četrtina odbornikov, ki so izvoljeni izmed članov vlagateljev.

Predsednik zadruge, član upravnega ali nadzornega odbora ter direktor zadruge ne sme biti oseba, ki:– je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, delovno razmerje in socialno varnost, pravni promet, okolje, prostor in naravne dobrine ter premoženje, in sicer pet let po pravnomočnosti sodbe, vendar ne prej kakor dve leti po prestani kazni zapora;
– ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer dokler traja prepoved, ali
– je bila kot član organa vodenja ali nadzora zadruge ali druge pravne osebe, nad katero je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojena na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje, o odškodninski odgovornosti, in sicer še dve leti po pravnomočnosti sodbe.Osebe iz prejšnjega odstavka, ki se vpišejo v register, morajo k prijavi za vpis priložiti pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po tem zakonu nasprotovale njihovemu imenovanju.

Ne glede na določbe tega zakona o premoženju zadruge lahko zadružna pravila, ki dopuščajo prenos deležev, določijo najnižji znesek, pod katerega se kapital zadruge, ki ga sestavljajo članski deleži (osnovni kapital), ne sme zmanjšati zaradi izplačila članom ali njihovim pravnim naslednikom po prenehanju članstva ali odpovedi enega ali več prostovoljnih deležev.Če zadružna pravila določijo najnižji znesek osnovnega kapitala, morajo določiti tudi, da se izplačilo deležev članom ali njihovim pravnim naslednikom po prenehanju članstva ali odpovedi enega ali več prostovoljnih deležev ne opravi toliko časa, dokler bi bil zaradi izplačila osnovni kapital zmanjšan pod najnižji znesek, določen z zadružnimi pravili.
Če zadružna pravila določijo najnižji znesek osnovnega kapitala najmanj v višini 30.000 eurov in obvezne rezerve zadruge niso nižje od najnižjega zneska osnovnega kapitala, se za zadrugo ne uporablja obveznost iz 43. člena tega zakona, razen če zadružna pravila določajo drugače.

Zadružna pravila lahko določijo, da lahko član zadruge s pisnim sporazumom prenese na drugo osebo enega ali več članskih deležev ali zmanjša število članskih deležev, ne da bi uveljavil proti zadrugi pravico do plačila teh deležev, če prenesene deleže pridobi oseba, ki je že članica zadruge ali je sprejeta v članstvo zadruge, preneseni deleži pa skupaj z deleži, ki jih pridobitelj morebiti že ima, ne presegajo največje pridobiteljeve dopustne udeležbe v kapitalu zadruge.
Prenos deležev iz prejšnjega odstavka nima pravnega učinka, če mora član na podlagi zadružnih pravil ali pogodbe imeti več deležev zadruge ali je bila udeležba z več deleži pogoj za storitve zadruge temu članu, prenos deležev pa je v nasprotju s takšno obveznostjo člana.
Za pridobitev deležev na podlagi prenosa iz prejšnjega odstavka mora pridobitelj podpisati izjavo, katere vsebina ustreza pristopni izjavi iz prvega in drugega odstavka 8. člena tega zakona. Izjava je lahko sestavni del pisnega sporazuma iz prvega odstavka tega člena. Glede sprejema izjave se uporabljajo določbe tretjega odstavka 8. člena tega zakona.
Če je v roku za izplačilo deleža iz drugega odstavka 39. člena v članstvo zadruge sprejet dedič umrlega člana oziroma univerzalni pravni naslednik člana, ki je bil pravna oseba in je prenehal kot pravna oseba, lahko na zahtevo, ki jo kot član zadruge poda dedič umrlega člana ali univerzalni pravni naslednik nekdanjega člana, upravni odbor zadruge oziroma predsednik zadruge, če zadruga nima upravnega odbora, podaljša rok za vplačilo deleža do zapadlosti terjatve za izplačilo deleža, vendar ne več kot za znesek, ki pripada temu dediču oziroma univerzalnemu pravnemu nasledniku na podlagi deleža njegovega pravnega prednika

Če zadruga, ki ima premoženje iz četrtega odstavka 74. člena tega zakona, ob prenehanju ni članica zadružne zveze, se to premoženje prenese na:
– zadružno zvezo, od katere je zadruga pridobila to premoženje;
– če zadružne zveze iz prejšnje alinee ni ali če jih je več, na zadružno zvezo, v katero je bila zadruga nazadnje včlanjena;
– v drugih primerih na zadružno zvezo, ki združuje zadruge z enako ali podobno dejavnostjo.
Zadružna zveza, na katero se prenese premoženje po tretjem odstavku 48.o člena, 48.p členu, šestem odstavku 48.r člena, 56.h in 56.p členu ter 74. členu tega zakona, mora imeti sedež na območju Republike Slovenije.

Revizijo delitvenega načrta, pogodbe o delitvi in prevzemu ali pogodbe o združitvi zadrug lahko opravi revizijska zadružna zveza.
Za revizijo delitvenega načrta, pogodbe o delitvi in prevzemu ali pogodbe o združitvi zadrug se smiselno uporabljajo določbe predpisov, ki urejajo revidiranje družb.
Če so vse zadruge, ki so udeležene pri združitvi ali delitvi, članice iste revizijske zadružne zveze, lahko opravi revizijo ta zadružna zveza na skupno zahtevo nadzornih odborov vseh udeleženih zadrug.
Pisno poročilo o reviziji iz prvega odstavka tega člena mora vsebovati mnenje o tem, ali je predvidena združitev ali delitev združljiva s koristmi članov in upnikov udeleženih zadrug, zlasti pa o predvidenih posledicah združitve ali delitve.

Pri združitvi in delitvi je lahko poleg zadruge udeležena kot prevzeta, prenosna ali nova pravna oseba:
– gospodarska družba, razen tihe družbe,
– gospodarsko interesno združenje.
– evropska zadruga, kot jo določa Uredba Sveta 1435/2003/ES (UL L št. 207 z dne 18. avgusta 2003).
Druga pravna oseba iz prejšnjega odstavka se lahko pripoji k zadrugi samo, če občni zbor skupaj s sklepom o soglasju za pripojitev sprejme sklep o spremembi zadružnih pravil.
Če ima prevzeta ali prenosna zadruga premoženje, ki ga po določbah 74. člena tega zakona ni dovoljeno razdeliti med člane, se to premoženje prenese na nove ali prevzemne zadruge, sicer pa na zadružno zvezo, v katero je bila včlanjena prevzeta ali prenosna zadruga.

Zadruga se lahko preoblikuje v:
– gospodarsko družbo, razen tihe družbe,
– gospodarsko interesno združenje.
– evropsko zadrugo.
Zadruga se lahko preoblikuje v delniško družbo, če na vsakega člana odpade delež v znesku najmanj 1 euro, v družbo z omejeno odgovornostjo pa, če na vsakega člana odpade poslovni delež najmanj 50 eurov.
Če se zadruga preoblikuje v kapitalsko družbo, znesek osnovnega kapitala ne sme biti večji od vrednosti čistega premoženja zadruge.
Za preoblikovanje zadruge v osebno družbo je potrebno soglasje tistih članov zadruge, ki bodo po preoblikovanju odgovarjali za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.
Za preoblikovanje zadruge v gospodarsko interesno združenje je potrebno poleg sklepa občnega zbora zadruge pridobiti tudi soglasje vseh njenih članov.
Če ima zadruga premoženje, ki ga po določbah 74. člena tega zakona ni dovoljeno razdeliti med člane, in se preoblikuje v drugo pravno osebo, mora pred preoblikovanjem to premoženje prenesti na zadružno zvezo, v katero je bila včlanjena.
Za poročilo o preoblikovanju zadruge v pravno organizacijsko obliko iz prvega odstavka tega člena, revizijo predloga za preoblikovanje zadruge, pripravo in sklepanje občnega zbora zadruge ter obvestilo članom zadruge, ki nastane s preoblikovanjem, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona, ki se nanašajo na združitev in delitev zadruge.
Poročilu je treba priložiti bilanco, iz katere so razvidni sredstva in obveznosti do virov sredstev zadruge na dan sestave poročila.
Poročilo ni potrebno, če ima zadruga, ki se preoblikuje, samo enega člana ali če se poročilu odpovedo vsi člani in če zadruga nima premoženja, ki ga po določbah 74. člena tega zakona ni dovoljeno razdeliti med člane.

V zadrugo se lahko preoblikuje:
– gospodarska družba, razen tihe družbe,
– gospodarsko interesno združenje.
– evropska zadruga.
Sklep o preoblikovanju mora vsebovati zlasti:
– pravno obliko, ki jo pridobi pravna oseba na podlagi spremembe pravne organizacijske oblike;
– firmo pravne osebe po preoblikovanju;
– udeležbo dosedanjih imetnikov deležev v skladu s predpisi, ki veljajo za pravno osebo nove pravne oblike;
– število, vrsto in znesek deležev ali članstev, ki pripadajo imetnikom deležev ali na novo pristopajočim osebno odgovornim družbenikom;
– pravice, ki bodo po preoblikovanju zagotovljene imetnikom posebnih pravic do udeležbe v pravni osebi s spremenjeno pravno organizacijsko obliko.
Za preoblikovanje gospodarskega interesnega združenja v zadrugo je poleg sklepa pristojnega organa združenja potrebno soglasje vseh ustanoviteljev.
Za preoblikovanje osebne družbe v zadrugo je potrebno soglasje družbenikov, ki za obveznosti družbe odgovarjajo z vsem svojim premoženjem.
Ne glede na določbo 23. člena tega zakona je za sklep o preoblikovanju kapitalske družbe v zadrugo, v kateri odgovornost članov za obveznosti zadruge ni izključena, potrebno soglasje vseh družbenikov ali delničarjev. Za sklep o preoblikovanju komanditne delniške družbe v zadrugo je potrebno soglasje komplementarja.
VIII. ZADRUŽNA REVIZIJA

Zadružna revizija se opravlja v skladu s posebnimi predpisi, kolikor s tem zakonom ni drugače predpisano.Zadružna revizija je obvezna za vse zadruge.Zadružna revizija se opravi najmanj vsako drugo leto. Ne glede na to pa se zadružna revizija opravi ob zamenjavi predsednika zadruge, direktorja in upravnega odbora.Stroške zadružne revizije poravna zadruga. Če revizijo zahteva kdo drug, poravna stroške revizije sam.

Zadružna revizija je ugotavljanje premoženjskega položaja, organiziranosti in poslovanja zadruge in vključuje tudi revidiranje računovodskih izkazov.Če je zadruga, kot nadrejena družba ene ali več družb, v enakem razmerju do podrejene družbe, ki je vsaj ena kapitalska družba, v smislu določil zakona, ki ureja gospodarske družbe, zajema zadružna revizija tudi podrejeno družbo. Če podrejeno družbo revidira drug revizor ali revizijska družba, kakor revidira zadrugo, se zadružna revizija glede podrejene družbe omeji na povezanost podrejene družbe z zadrugo.