Pri dajanju mnenja v zvezi s postopki zaradi insolventnosti in prisilnega prenehanja (odslej ZFPPIPP) mora pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetij (odslej ocenjevalec) upoštevati določila zakona, ki ureja to področje, določila pravil, razvrščenih v Hierarhiji pravil ocenjevanja vrednosti, in tega poslovnofinančnega standarda kot njenega sestavnega dela.
Slovenski poslovnofinančni standard 5 (odslej SPS 5) je namenjen podrobnejši metodološki opredelitvi nekaterih postopkov, namenjenih oblikovanju mnenja in izdelavi poročila pooblaščenega ocenjevalca v skladu z določili ZFPPIPP-ja, podrobnejši opredelitvi nekaterih vsebin poročila pooblaščenega ocenjevalca vrednosti, ki so specifična za postopke prisilne poravnave, in podrobnejši opredelitvi same vsebine poročila ocenjevalca v skladu s temi postopki in ga je treba razumeti kot zavezujoče strokovno dopolnilo zgoraj navedenim predpisom.
Določila SPS 5 veljajo in se smiselno uporabljajo za vsa mnenja in poročila ocenjevalca vrednosti, ki jih predvideva ZFPPIPP, po svoji vsebini pa ne predstavljajo ocenjevanja vrednosti. Predvsem veljajo za:
– poročilo pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij o pregledu načrta finančnega prestrukturiranja, priloženega predlogu za začetek prisilne poravnave v skladu z določili 3. točke drugega odstavka 141. člena ZFPPIPP-ja;
– poročilo pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij o pregledu spremenjenega načrta finančnega prestrukturiranja v skladu z določili 181. člena ZFPPIPP-ja;
– dodatno poročilo pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij v skladu z določili 2. točke tretjega odstavka 185.a člena ZFPPIPP-ja;
– poročilo pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij, če o prisilni poravnavi glasuje upnik, s katerim se je dolžnik dogovoril glede prostovoljnega prestrukturiranja njegove zavarovane terjatve, v skladu z določili 2. točke šestega odstavka 200. člena ZFPPIPP-ja;
– poročilo pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij o pregledu načrta finančnega prestrukturiranja, priloženega naknadnemu predlogu prisilne poravnave, v skladu z določili petega odstavka 221.k člena ZFPPIPP-ja.
V primerih, v katerih je to posebej zapisano oziroma posebej izhaja iz vsebine besedila standarda (npr. štiriinštiridesetega do sedeminštiridesetega odstavka tega standarda), se določila tega standarda nanašajo tudi na ocenjevanje vrednosti za potrebe insolventnih postopkov.
SPLOŠNO O POSTOPKIH ZA OBLIKOVANJE MNENJA IN VSEBINI POROČIL V ZVEZI Z DOLOČILI ZFPPIPP
Določila, navedena v prvem do enajstem odstavku tega standarda se v celoti uporabljajo za vsa mnenja in poročila ocenjevalca vrednosti v okviru ZFPPIPP-ja, ki po svoji vsebini ne predstavljajo ocenjevanja vrednosti, zlasti pa za mnenja in poročila ocenjevalca, navedena v tretjem odstavku Uvoda k temu standardu.

1. Ne glede na to, da so posamezne analize, izračuni oziroma kakršnekoli druge podlage, podatki in informacije, potrebne za oblikovanje mnenja ocenjevalca, podane v dokumentih, ki jih dolžnik ali drug udeleženec priloži predlogu za začetek postopka prisilne poravnave ali med postopkom prisilne poravnave (npr. Poročilo o finančnem položaju in poslovanju dolžnika, Načrt finančnega prestrukturiranja dolžnika), je ocenjevalec zaradi zagotovitve neodvisne kritične presoje dolžnikovih navedb dolžan izdelati lastne analize in izračune oziroma pripraviti lastne podlage in jih v skladu z določili pravil, razvrščenimi v Hierarhiji pravil ocenjevanja vrednosti, predstaviti v svojem poročilu.

2. Pri oblikovanju mnenja je ocenjevalec vrednosti dolžan obravnavati in po potrebi upoštevati tudi informacije, podatke in dejstva, ki niso navedena v dokumentih, ki jih je pripravil dolžnik, jih pa ocenjevalec vrednosti pozna oziroma bi jih moral poznati, če upošteva ravnanje z dolžno strokovno skrbnostjo, in bi lahko vplivali na bodoče poslovanje dolžnika, na verjetnost doseganja kratkoročne in dolgoročne plačilne sposobnosti dolžnika ali na pogoje poplačila upnikov v postopku prisilne poravnave oziroma v stečajnem postopku.

3. Ocenjevalec vrednosti se v svojem poročilu lahko izogne ponovnemu navajanju informacij, navedenih s strani dolžnika, če se z njimi strinja, vendar se mora v takem primeru v svojem poročilu izrecno sklicevati na navedbe v dokumentih, ki jih je pripravil dolžnik. Pri tem mora navedbe, na katere se sklicuje, jasno določiti (npr. z navedbo dolžnikovega dokumenta in strani, na kateri so podane navedbe, na katere se sklicuje) ter dolžnikove navedbe, na katere se sklicuje, tudi izrecno potrditi.

4. Poročilo pooblaščenega ocenjevalca vrednosti v postopkih prisilne poravnave je največkrat izdelano na podlagi naročila dolžnika kot priloga predloga za začetek postopka prisilne poravnave. Ocenjevalec je v poročilu dolžan razkriti identiteto dolžnika in naročnika mnenja. Dolžnik in naročnik sta lahko različni osebi. Poročilo ni nujno namenjeno začetku postopka prisilne poravnave (npr. takrat, ko je naročnik poročila upnik, ki poročilo uporabi za dokazovanje neobstoja materialnopravnih pogojev za vodenje postopka prisilne poravnave). Tovrstne okoliščine morajo biti v poročilu ustrezno razkrite, praviloma pri identifikaciji naročnika, dolžnika in nameravanih uporabnikov oziroma pri zapisu namena poročila.

5. Predmet pregleda ocenjevalca vrednosti opredeljuje dolžnikov Načrt finančnega prestrukturiranja. Ker za oblikovanje mnenja, ali so podani materialnopravni pogoji za vodenje postopka prisilne poravnave, vsi potrebni podatki in informacije niso nujno vsebovani v Načrtu finančnega prestrukturiranja, se mora ocenjevalec podrobno seznaniti z vsebino dolžnikovega Poročila o finančnem položaju in poslovanju; o dolžnikovih preteklih računovodskih izkazih; njegovih projekcijah računovodskih izkazov ob predpostavki potrditve prisilne poravnave na bilančni presečni datum in s predpostavkami, ob upoštevanju katerih so bile pripravljene navedene projekcije računovodskih izkazov. Največkrat pa je treba pregledati tudi druge dokumente in podlage. V nekaterih primerih bo poročilo ocenjevalca prednostno temeljilo na drugih podlagah (npr. dodatno poročilo ocenjevalca v skladu z 2. točko tretjega odstavka 185.a člena ZFPPIPP-ja). Vse pregledane dokumente in podlage mora ocenjevalec navesti v poročilu.

6. V poročilu je treba navesti opravljene raziskave in analize ter izdelane podlage ocenjevalca, na katerih temeljijo ugotovitve, in sicer tako, da uporabnik poročila brez težav razume, kako je ocenjevalec prišel do svojih ugotovitev in mnenja, ki ga podaja v poročilu. Pri tem mora ocenjevalec še posebej opozoriti na okoliščine, zaradi katerih so raziskave in analize opravljene v drugačnem obsegu od običajnega za tovrstne raziskave in analize. Ocenjevalec je dolžan izrecno opozoriti na kakršne koli druge omejitve in ugotovitve pri opravljenih raziskavah in analizah.

7. V poročilu morajo biti jasno navedene vse predpostavke, posebne predpostavke in omejitve, na podlagi katerih je ocenjevalec oblikoval svoje ugotovitve in mnenje na način, da uporabnik poročila lahko oblikuje lastno mnenje glede uporabljenih predpostavk in njihove utemeljenosti.

8. Kot predpostavke je treba obravnavati vsa dejstva, za katera je pri oblikovanju mnenja ocenjevalca brez posebnih raziskav ali preverjanja upoštevano, da veljajo.

9. Posebne predpostavke morajo biti v poročilu označene kot posebne in navedene ločeno od drugih predpostavk.

10. Ocenjevalec mora pregledati poročila drugih ocenjevalcev, ki jih namerava uporabiti kot podlage pri oblikovanju mnenja in izdelavi poročila v postopku prisilne poravnave. Pri tem lahko uporabi le tista poročila o ocenjevanju vrednosti, ki so izdelana:
a) v skladu z določili zakona, ki ureja postopke zaradi insolventnosti in prisilnega prenehanja;
b) v skladu s pravili, razvrščenimi v Hierarhiji pravil ocenjevanja vrednosti;
c) ustrezno glede na predmet ocenjevanja vrednosti, nameravane uporabnike poročila o oceni vrednosti, namen ocenjevanja vrednosti, uporabljeno podlago vrednosti, uporabljene načine in metode ocenjevanja vrednosti ter datum ocenjevanja vrednosti.

11. Poročila drugih ocenjevalcev, ki jih je ocenjevalec uporabil pri oblikovanju svojega mnenja in izdelavi poročila v postopku prisilne poravnave, mora ocenjevalec v izvirniku v celoti priložiti svojemu poročilu, v samem poročilu pa navesti najmanj še:
a) identifikacijo sredstva, ki je bilo predmet ocenjevanja v uporabljenem poročilu;
b) identifikacijo in status ocenjevalca vrednosti, ki je uporabljeno poročilo izdelal;
c) identifikacijo naročnika uporabljenega poročila;
d) nameravane uporabnike, kot so navedeni v uporabljenem poročilu;
e) namen ocenjevanja vrednosti;
f) uporabljeno podlago vrednosti;
g) uporabljene načine in metode ocenjevanja vrednosti;
h) datum ocenjevanja vrednosti in datum priprave poročila o ocenjevanju vrednosti;
i) ocenjeno vrednost;
j) na kakšen način je ocenjena vrednost upoštevana v poročilu ocenjevalca oziroma kako je vplivala na njegove ugotovitve in mnenje, podano v poročilu.

PREGLED NAČRTA FINANČNEGA PRESTRUKTURIRANJA
Določila, navedena v dvanajstem do šestdesetem odstavku tega standarda, se uporabljajo za vsa mnenja in poročila ocenjevalca vrednosti, katerih predmet je načrt finančnega prestrukturiranja, in sicer:
– poročilo pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij o pregledu načrta finančnega prestrukturiranja, priloženega dolžnikovemu predlogu za začetek prisilne poravnave v skladu s 3. točko drugega odstavka 141. člena ZFPPIPP-ja;
– poročilo pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij o pregledu spremenjenega načrta finančnega prestrukturiranja v skladu z določili 181. člena ZFPPIPP-ja;
– poročilo pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij o pregledu načrta finančnega prestrukturiranja, priloženega naknadnemu predlogu prisilne poravnave, v skladu z določili petega odstavka 221.k člena ZFPPIPP-ja.

12. V poročilu mora biti povzeta ključna vsebina Načrta finančnega prestrukturiranja in Poročila o finančnem položaju in poslovanju dolžnika, in sicer tako, da je možna identifikacija oziroma jasna primerjava z zapisi v izvirnikih. Pri vsakem navajanju in specifikaciji mora ocenjevalec navesti vir podatkov in po potrebi v opombi zapisati, da navedeni podatki ne predstavljajo njegove vrednostne presoje. Povzetek, ki ne predstavlja presoje pooblaščenega ocenjevalca vrednosti, temveč zgolj analitično podlago in služi boljši razumljivosti in preglednosti poročila, mora obsegati najmanj:
a) navedbo, da gre za povzetek Poročila o finančnem položaju in poslovanju dolžnika in navedbo, za povzetek katerega načrta finančnega prestrukturiranja gre: povzetek načrta finančnega prestrukturiranja, priloženega dolžnikovemu predlogu za začetek prisilne poravnave; povzetek čistopisa spremenjenega načrta finančnega prestrukturiranja; ali povzetek načrta finančnega prestrukturiranja, priloženega naknadnemu predlogu prisilne poravnave; navedbo, ali gre za dolžnikov ali upniški načrt finančnega prestrukturiranja;
b) skupno višino terjatev do dolžnika, razvrstitev terjatev do dolžnika po posameznih razredih, znotraj razreda navadnih terjatev posebej višino navadnih poslovnih in višino navadnih finančnih terjatev;
c) specifikacijo ločitvenih terjatev do dolžnika, ki med drugim vsebuje za vsako ločitveno terjatev: identifikacijske podatke o upniku; višino terjatve; navedbo premoženja, ki je predmet ločitvene pravice; vrednost zavarovanja, kot jo opredeljuje četrta alineja 5. točke prvega odstavka 142. člena ZFPPIPP-ja; zaščiteno vrednost zavarovanja terjatve, kot jo opredeljuje drugi odstavek 221.t člena ZFPPIPP-ja; višino tistega deleža terjatve, ki presega višino zaščitene vrednosti zavarovanja, vključno z zavarovanimi terjatvami, katerih vrednost v zavarovanje prejetega premoženja ne zadošča za njihovo poplačilo zaradi poznejšega poplačilnega vrstnega reda; skupno višino vseh ločitvenih terjatev; skupno višino vrednosti zavarovanja; skupno višino zaščitene vrednosti zavarovanj teh terjatev; skupno višino tistega deleža ločitvenih terjatev, ki presega višino zaščitene vrednosti zavarovanj terjatev;
d) način obravnave tistega deleža zavarovanih terjatev, ki presega višino zaščitene vrednosti zavarovanja, vključno z zavarovanimi terjatvami, katerih vrednost v zavarovanje prejetega premoženja ne zadošča za njihovo poplačilo zaradi poznejšega poplačilnega vrstnega reda, ki ga predvideva načrt finančnega prestrukturiranja;
e) specifikacijo tistih terjatev do dolžnika, ki jih upnikom ni dovoljeno prenesti na dolžnika kot stvarni vložek znotraj postopkov spremembe osnovnega kapitala v okviru finančnega prestrukturiranja dolžnika. Specifikacija mora med drugim vsebovati: identifikacijske podatke o upniku; višino njegove terjatve; obrazložitev povezave med upnikom in dolžnikom, zaradi katere prenos terjatev ni dovoljen; razred, v katerega je terjatev razvrščena, in skupno višino vseh terjatev, ki jih ni dovoljeno prenesti na dolžnika;
f) likvidacijsko vrednost sredstev dolžnika, kot jo opredeljuje 7. točka drugega odstavka 141. člena ZFPPIPP-ja;
g) višino terjatev do dolžnika, ki jih dolžnik izkazuje izvenbilančno, in način obravnave teh terjatev, kot ga predvideva Načrt finančnega prestrukturiranja;
h) opis dejstev in okoliščin, iz katerih izhaja, da je dolžnik insolventen;
i) predlog prisilne poravnave;
j) povzetek zapisa v zvezi s prostovoljnim prestrukturiranjem zavarovanih terjatev, če je navedeno kot potrebno za uspešno finančno prestrukturiranje dolžnika;
k) povzetek zapisa v zvezi z drugimi ukrepi finančnega prestrukturiranja;
l) povzetek opisa dejstev in okoliščin, iz katerih izhaja, da bo dolžnik sposoben izpolniti svoje obveznosti v skladu s predlagano prisilno poravnavo;
m) ocenjen delež plačila terjatev do dolžnika po posameznem razredu terjatev pri izvedbi prisilne poravnave, kot je to predvideno v Načrtu finančnega prestrukturiranja;
n) ocenjen delež plačila terjatev do dolžnika po posameznem razredu terjatev pri izvedbi stečajnega postopka;
o) povzetek dolžnikovega opisa dejstev in okoliščin, iz katerih izhaja, da bo sposoben izpolniti vse svoje obveznosti v skladu s predlagano prisilno poravnavo.
Vsebina Načrta finančnega prestrukturiranja in Poročila o finančnem položaju in poslovanju dolžnika, navedena v točkah b)–g) tega odstavka, je v poročilu ocenjevalca lahko povzeta tako, da so podatki o terjatvah po posamičnih dolžnikovih upnikih podani v prilogah, v glavnem besedilu poročila pa zbirno po razredih oziroma skupinah terjatev v skladu z zahtevami tega odstavka.

13. Če katera od vsebin, navedenih v dvanajstem odstavku tega standarda, v Načrtu finančnega prestrukturiranja oziroma v Poročilu o finančnem položaju in poslovanju dolžnika ni predstavljena oziroma ne pride v poštev (npr. če prostovoljno prestrukturiranje zavarovanih terjatev ni navedeno kot ukrep, potreben za uspešno finančno prestrukturiranje dolžnika), je treba to v poročilo zapisati.

14. Poročilo mora vsebovati pregled razmer v širšem gospodarskem okolju in v dejavnosti, v kateri dolžnik posluje. Gre za pregled razmer, ki vplivajo ali utegnejo vplivati na trenutno stanje dolžnika in uspešnost prestrukturiranja, ter osnovne skupine informacij o dolžniku in s tem v zvezi opravljene raziskave in analize. Analizo razmer v širšem gospodarskem okolju (makroekonomsko analizo), analizo dejavnosti (analiza panoge), v kateri posluje dolžnik, predstavitev dolžnika, njegove organizacijske strukture in zgodovine ter analizo konkurenčnega položaja dolžnika je treba pripraviti in v poročilu predstaviti v enakem obsegu, ob uporabi enake metodologije in ob upoštevanju istih pravil stroke, kot veljajo v okviru ocenjevanja vrednosti podjetja, le da je poudarek vseh analiz na analizi vplivov teh dejavnikov na finančni položaj dolžnika na bilančni presečni datum ter na pričakovano uspešnost predvidenega prestrukturiranja dolžnika.

15. Ocenjevalec mora v poročilu analizirati poslovanje dolžnika vsaj za obdobje treh zaključenih poslovnih let pred letom, v katerem je bilančni presečni datum, vključno z obdobjem od zadnjega zaključenega koledarskega leta pred bilančnim presečnim datumom do bilančnega presečnega datuma oziroma za daljše obdobje, če je to potrebno za pravilno razumevanje razlogov za nastanek insolventnosti dolžnika.

16. V okviru analize poslovanja dolžnika mora ocenjevalec za obdobje, opredeljeno v petnajstem odstavku tega standarda, prikazati računovodske izkaze ter opraviti finančno analizo teh računovodskih izkazov. Računovodski izkazi, ki jih je treba analizirati, obsegajo bilanco stanja, izkaz poslovnega izida in izkaz denarnih tokov.

17. Ob prikazu računovodskih izkazov mora ocenjevalec ugotoviti, ali so računovodski izkazi revidirani ali ne, in to ugotovitev zapisati v poročilo.

18. V poročilu ocenjevalca predstavljeni in analizirani računovodski izkazi se praviloma ne smejo razlikovati od računovodskih izkazov, objavljenih v rednih letnih poročilih dolžnika oziroma na portalu AJPES-a. Če pa se računovodski izkazi, uporabljeni v poročilu ocenjevalca, razlikujejo od računovodskih izkazov, objavljenih v rednih letnih poročilih oziroma na portalu AJPES-a, mora ocenjevalec v svojem poročilu:
a) izrecno navesti, da se v poročilu uporabljeni računovodski izkazi razlikujejo od računovodskih izkazov, objavljenih v rednih letnih poročilih dolžnika oziroma na portalu AJPES-a;
b) razkriti vse razlike in od dolžnika dobiti razlago in utemeljitev razlik ter dolžnikovo razlago in utemeljitev razkriti v poročilu;
c) razkriti, na kakšen način so razlike v računovodskih izkazih vplivale na ocenjevalčeve ugotovitve in mnenje, oziroma kakšne bi bile njegove ugotovitve, če bi bili uporabljeni računovodski izkazi, objavljeni v rednih letnih poročilih dolžnika oziroma na portalu AJPES.

19. Znotraj analize preteklih računovodskih izkazov, kot je sicer običajna pri postopkih ocenjevanja vrednosti, mora ocenjevalec zaradi posebnih okoliščin, ki jih predstavlja insolventni postopek, poleg ostalega:
a) prepoznati in navesti terjatve posameznega upnika do insolventnega dolžnika in nasprotne terjatve insolventnega dolžnika do tega upnika, ki so v začetku postopka prisilne poravnave predmet pobota, in razkriti višino teh terjatev po posameznih razredih terjatev in posameznih upnikih;
b) prepoznati in navesti terjatev posameznega upnika do stečajnega dolžnika in nasprotne terjatve stečajnega dolžnika do tega upnika, ki obstajata ob začetku stečajnega postopka, ter razkriti višino teh terjatev po posameznih razredih terjatev in posameznih upnikih;
c) razkriti, obrazložiti in utemeljiti morebitne obveznosti do lastnikov dolžnika, ki so nastale v času, ko bi morali kot dobri gospodarstveniki zagotoviti družbi lastni kapital, namesto tega pa so družbi dali posojilo, katerega vračila v stečajnem postopku ali postopku prisilne poravnave ne morejo uveljavljati;
d) razkriti, obrazložiti in utemeljiti višino tistega dela zavarovanih terjatev, ki presega višino zaščitene vrednosti zavarovanja, vključno z zavarovanimi terjatvami, katerih vrednost v zavarovanje prejetega premoženja ne zadošča za njihovo poplačilo zaradi poznejšega poplačilnega vrstnega reda. Razkritje mora biti izvedeno po posameznih zavarovanih terjatvah in v skupni višini. Razkriti je treba tudi način obravnave tega dela zavarovanih terjatev, kot je to predvideno v načrtu finančnega prestrukturiranja;
e) razkriti, obrazložiti in utemeljiti terjatve do dolžnika, ki jih znotraj postopkov spremembe osnovnega kapitala zaradi finančnega prestrukturiranja upnikom ni dovoljeno prenesti na dolžnika kot stvarni vložek. Omenjene terjatve morajo biti razkrite posamično in v skupni višini;
f) razkriti višino likvidacijske vrednosti sredstev dolžnika, kot jo opredeljuje 7. točka prvega odstavka 142. člena ZFPPIPP-ja, z navedbo podlag (poročil o oceni vrednosti, na način, kot to opredeljujeta deseti in enajsti odstavek tega standarda), na osnovi katerih je bila določena likvidacijska vrednost sredstev dolžnika;
g) razkriti, obrazložiti in utemeljiti višino izvenbilančnih obveznosti na bilančni presečni datum po posameznih skupinah obveznosti (npr. obveznosti iz naslova hipotek, obveznosti iz naslova posameznih oblik danih garancij, dana poroštva za obveznosti tretjih oseb …) in po posameznih upnikih ter razkriti, obrazložiti in utemeljiti način obravnave teh obveznosti, ki ga je predvidel dolžnik;
h) ugotoviti, ali iz računovodskih izkazov, pripravljenih na bilančni presečni datum izhaja, da je nastala situacija iz 1. točke osmega odstavka 144. člena ZFPPIPP-ja oziroma ali iz teh računovodskih izkazov ob dodatnem upoštevanju višine likvidacijske vrednosti sredstev dolžnika, opredeljene v skladu s 7. točko prvega odstavka 142. člena ZFPPIPP-ja, izhaja, da je nastala situacija iz 2. točke osmega odstavka 144. člena ZFPPIP-ja, ter ali v zvezi s katero koli izmed obeh navedenih situacij obstaja dolžnikova obveznost, da poda alternativni predlog prisilne poravnave. Svojo ugotovitev je ocenjevalec dolžan obrazložiti.

20. Ugotovitve analiz in raziskav ocenjevalec strne v analizo glavnih razlogov za nastanek insolventnosti dolžnika. Analiza glavnih razlogov za nastanek insolventnosti dolžnika mora biti podana na takšen način, da so iz nje jasni dejavniki, ki jih mora dolžnik obvladovati za odpravo trajnejše nelikvidnosti oziroma dolgoročne plačilne nesposobnosti.