Ta uredba podrobneje ureja vsebino predlogov za posamezne vrste vpisov v sodni register ter listine in dokaze, ki jih je treba priložiti predlogu za vpis.

(1) V tej uredbi je za Zakon o gospodarskih družbah ( Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15 in 15/17) uporabljena kratica ZGD-1.

(2) Ti izrazi imajo v tej uredbi pomen, kakor je opredeljen v teh določbah Zakona o sodnem registru ( Uradni list RS, št. 54/07 – uradno prečiščeno besedilo, 65/08, 49/09, 82/13 – ZGD-1H, 17/15 in 54/17, v nadaljnjem besedilu: ZSReg):

1. »enotna identifikacijska številka« v tretjem odstavku 1.a člena,
2. »identifikacijski podatki« v prvem in drugem odstavku 2.b člena.

(3) Če je treba po tej uredbi predlogu za vpis priložiti izjavo neke osebe, na kateri je podpis te osebe overjen, je ta pogoj izpolnjen, če je podpis overil:

1. bodisi notar v skladu z zakonom o notariatu,
2. bodisi točka za podporo poslovnim subjektom, ki je upravičena v imenu predlagatelja vložiti predlog za vpis v sodni register, v skladu z zakonom o splošnem upravnem postopku.

(4) Overitev podpisa iz 2. točke tretjega odstavka tega člena lahko izvede tudi točka za podporo poslovnim subjektom, ki nima položaja upravne enote.

(1) Če je z zakonom določeno, da je za določeno vrsto vpisa potrebno dovoljenje ali soglasje pristojnega organa, je treba predlogu za vpis predložiti tudi to dovoljenje ali soglasje v izvirniku ali v overjenem prepisu.

(2) Če se zahteva vpis na podlagi tuje listine, mora biti predlogu priložen tudi prevod listine v slovenski jezik, ki ga je overil sodni tolmač.

Če ZGD-1 določa, da je treba predlogu za vpis v sodni register priložiti seznam družbenikov z navedbo vložkov, ki so jih prevzeli, se šteje, da je ta zahteva izpolnjena tako, da so ti podatki vsebovani v predlogu za vpis.

(1) Predlogu za vpis zastopnika, člana nadzornega sveta ali člana upravnega odbora je treba priložiti njegovo izjavo, ki vsebuje:

1. soglasje za imenovanje in
2. pri delniški družbi ali družbi z omejeno odgovornostjo tudi izjavo, da ni zadržkov za njeno imenovanje iz drugega odstavka 255. člena ZGD-1.

(2) Podpis osebe na izjavi iz prejšnjega odstavka mora biti overjen.

(3) Če je zastopnik upravičen zastopati subjekt vpisa skupno z nekaterimi, a ne vsemi, drugimi zastopniki, ali če je zastopnik pri poslih do določenega zneska upravičen zastopati subjekt vpisa samostojno, nad tem zneskom pa skupno z drugimi zastopniki, je treba s predlogom za vpis zastopnika kot način zastopanja predlagati vpis skupnega zastopanja, navedene modalitete glede tega načina zastopanja pa vpisati kot besedilo pri omejitvah zastopanja.

(1) Vsi subjekti vpisa morajo s predlogom za vpis ustanovitve predlagati tudi vpis poslovnega naslova v kraju sedeža subjekta vpisa, na katerega se subjektu vpisa vročajo sodne in druge uradne pošiljke.

(2) Predlogu za vpis ustanovitve subjekta v sodni register mora biti priložen sklep poslovodstva o določitvi poslovnega naslova.

(3) Če se poslovni naslov spremeni, mora subjekt vpisa predlagati vpis spremembe in predlogu priložiti sklep poslovodstva o spremembi poslovnega naslova.

(4) Predlogu za vpis poslovnega naslova mora biti priložena:

1. če se ob ustanovitvi subjekta vpisa kot stvarni vložek vlaga nepremičnina na poslovnem naslovu, katerega vpis se predlaga: izjava poslovodstva subjekta vpisa, da je nepremičnina, ki je predmet stvarnega vložka, na poslovnem naslovu, katerega vpis se predlaga,
2. če subjekt vpisa ni lastnik nepremičnine na poslovnem naslovu, katerega vpis se predlaga, razen v primeru iz 1. točke tega odstavka: izjava lastnika nepremičnine, da subjektu vpisa dovoljuje poslovanje v nepremičnini na tem naslovu, na kateri je overjen lastnikov podpis (četrti odstavek 4. člena ZSReg),
3. v drugih primerih: izjava poslovodstva subjekta vpisa, da je subjekt vpisa lastnik nepremičnine na poslovnem naslovu, katerega vpis se predlaga.

(5) Kot nepremičnina na določenem poslovnem naslovu iz četrtega odstavka tega člena se šteje:

1. stavba, ki je sestavina zemljiške parcele, pri kateri je v katastru stavb vpisan ta naslov,
2. posamezni del stavbe v etažni lastnini, pri katerem je v katastru stavb vpisan ta naslov, ali
3. solastniški delež na nepremičnini, ki vključuje upravičenje uporabe prostorskega dela stavbe iz 1. točke tega odstavka.

(1) S predlogom za vpis ustanovitve delniške družbe (199. člen ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:

1. firma in skrajšana firma, če je v statutu določeno, da družba posluje s skrajšano firmo,
2. sedež (kraj) in poslovni naslov,
3. pravnoorganizacijska oblika – delniška družba,
4. datum ustanovitve, ki je enak datumu sprejetja statuta pri simultani ustanovitvi ali datumu ustanovne skupščine pri sukcesivni ustanovitvi,
5. v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje delniške družbe (člani poslovodstva in prokuristi):

• identifikacijski podatki,
• tip zastopnika (prokurist, član, predsednik ali namestnik predsednika uprave pri dvotirnem sistemu upravljanja ali izvršni direktor ali član, predsednik ali namestnik predsednika upravnega odbora pri enotirnem sistemu upravljanja),
• način zastopanja (samostojno ali skupno),
• meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam,
• datum podelitve pooblastila,

6. čas trajanja delniške družbe, če je ustanovljena za določen čas,
7. v zvezi s člani nadzornega sveta ali upravnega odbora, če ima družba nadzorni svet ali upravni odbor:

• identifikacijski podatki,
• datum izvolitve ali imenovanja,

8. višina osnovnega kapitala,
9. število delnic, na katere je razdeljen osnovni kapital,
10. višina odobrenega kapitala, če statut pooblašča poslovodstvo, da osnovni kapital poveča z izdajo novih delnic za vložke.

(2) Predlogu iz prejšnjega odstavka je treba priložiti:

1. potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,
2. izjavo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo obveščanja sodišča in da ni zadržkov ali okoliščin, ki bi nasprotovale določbi drugega odstavka 255. člena ZGD-1,
3. izjavo iz četrtega odstavka 6. člena te uredbe,
4. odpravek notarskega zapisa statuta, listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice, če tega niso storili s sprejetjem statuta,
5. obračun ustanovitvenih stroškov, ki gredo v breme družbe,
6. listine o imenovanju članov poslovodstva in nadzornega sveta, če ima družba nadzorni svet,
7. ustanovitveno poročilo in poročila o reviziji ustanovitve članov organov vodenja ali nadzora,
8. poročilo ustanovitvenih revizorjev, če morajo ti po drugem odstavku 194. člena ZGD-1 pregledati ustanovitev,
9. v primeru iz prve alinee prvega odstavka 194.a člena ZGD-1 potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena ZGD-1,
10. v primerih iz prvega odstavka 194.a člena ZGD-1 izjavo organov vodenja in nadzora, da ustanovitelji iz petega odstavka 194.a člena ZGD-1 niso predlagali imenovanja revizorja.

(3) Poročiloma iz 7. in 8. točke prejšnjega odstavka morajo biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz teh poročil.

(4) Pri sukcesivni ustanovitvi delniške družbe je treba predlogu za vpis priložiti tudi zapisnik ustanovne skupščine s sklepi iz prvega odstavka 218. člena ZGD-1.

(5) Predlogu za vpis družbe z enim ustanoviteljem je treba priložiti listino o varščini, če denarni del vložka ni v celoti vplačan pred vložitvijo predloga za vpis v sodni register.

(6) Če postane imetnik vseh delnic en sam delničar, ali poleg njega še družba, mora poslovodstvo v predlogu za vpis tega dejstva v sodni register navesti identifikacijske podatke edinega delničarja.

(1) S predlogom za vpis pogodbe o poustanovitvi delniške družbe (188. člen ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:

1. datum sklenitve pogodbe o poustanovitvi,
2. datum sprejetja sklepa o soglasju k pogodbi o poustanovitvi,
3. premoženje, ki je predmet pogodbe,
4. cena pridobljenega premoženja,
5. namen pridobitve premoženja, ki je predmet pogodbe.

(2) Predlogu za vpis pogodbe o poustanovitvi delniške družbe je treba priložiti:

1. pogodbo o poustanovitvi v izvirniku ali notarsko overjenem prepisu,
2. sklep skupščine o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi,
3. poročilo poslovodstva o pogodbi o poustanovitvi,
4. poročilo revizorja o pogodbi o poustanovitvi,
5. poročilo nadzornega sveta o pogodbi o poustanovitvi.

(1) Predlogu za vpis spremembe firme ali sedeža je treba priložiti:

1. sklep skupščine o spremembi firme ali sedeža,
2. listino iz 1. točke prvega odstavka 27. člena te uredbe in prečiščeno besedilo statuta, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o firmi ali sedežu, z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o spremembi firme ali sedeža.

(2) S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:

1. nova firma ali sedež,
2. sprememba statuta.

Predlogu za vpis sklepa o povečanju osnovnega kapitala z vložki (335. člen ZGD-1) je treba priložiti:

1. sklep skupščine o povečanju osnovnega kapitala z vložki,
2. pri povečanju osnovnega kapitala s stvarnimi vložki:

• poročilo o reviziji stvarnih vložkov, razen če po 334.a členu v zvezi s 194.a členom ZGD-1 revizorju ni treba pregledati povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki,
• v primeru iz prvega odstavka 334.a člena v zvezi s prvo alineo prvega odstavka 194.a člena ZGD-1: potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena ZGD-1,

3. dokaz o vplačilu vložkov v dosedanji osnovni kapital ali obrazložitev, kateri vložki še niso bili vplačani in zakaj se ne dajo pridobiti.

(1) Predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala z vložki (339. člen ZGD-1) je treba priložiti:

1. potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,
2. dvojnike vpisnih potrdil in seznam vpisnikov, ki ga podpiše poslovodstvo in na katerem so navedene delnice vsakega vpisnika in njegova vplačila,
3. pri povečanju osnovnega kapitala s stvarnimi vložki:

• listine o pravnih poslih, ki so bili opravljeni za pridobitev stvarnih vložkov,
• v primerih iz prvega odstavka 334.a člena v zvezi s prvim odstavkom 194.a člena ZGD-1 izjavo organov vodenja in nadzora, da delničarji iz četrtega odstavka 334.a člena ZGD-1 niso predlagali imenovanja revizorja,

4. obračun stroškov, ki bodo družbi nastali z izdajo novih delnic,
5. listino iz 1. točke prvega odstavka 27. člena te uredbe ter prečiščeno besedilo statuta, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:

• višini osnovnega kapitala,
• številu delnic in
• če se nove delnice vplačajo s stvarnimi vložki: stvarnih vložkih

z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala.

(2) S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:

1. novi znesek osnovnega kapitala po povečanju,
2. novo število delnic, na katere je razdeljen osnovni kapital po povečanju,
3. sprememba statuta.

(1) Predlogu za vpis sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala (346. člen ZGD-1) je treba priložiti:

1. sklep skupščine o pogojnem povečanju osnovnega kapitala, v katerem je določen nominalni znesek pogojnega povečanja osnovnega kapitala, namen povečanja, upravičenci in emisijski znesek ali merila, po katerih se ta znesek izračuna,
2. pri pogojnem povečanju osnovnega kapitala s stvarnimi vložki:

• pogodbe, ki so bile sklenjene za pridobitev stvarnih vložkov,
• v primeru iz 345.a člena v zvezi s prvim odstavkom 334.a člena in prvo alineo prvega odstavka 194.a člena ZGD-1 potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena ZGD-1,
• v primerih iz 345.a člena v zvezi s prvim odstavkom 334.a člena in prvim odstavkom 194.a člena ZGD-1 izjavo organov vodenja in nadzora, da delničarji iz četrtega odstavka 334.a člena ZGD-1 niso predlagali imenovanja revizorja,
• poročilo o reviziji stvarnih vložkov, razen če po 345.a členu v zvezi s 334.a členom in 194.a členom ZGD-1 revizorju ni treba pregledati povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki,

3. obračun stroškov, ki jih bo družba imela z izdajo delnic.

(2) Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata sklep o izdaji zamenljivih obveznic in izjavo o njihovi izdaji na podlagi pooblastila iz drugega odstavka 371. člena ZGD-1 prijaviti za vpis v register. Predlogu za vpis je treba priložiti sklep o podelitvi pooblastila, sklep o izdaji zamenljivih obveznic in izjavo o njihovi izdaji. Obvestilo o sklepu in izjavi se objavi.

(1) Predlogu za vpis skupnega zneska pogojno povečanega osnovnega kapitala (prijava izdaje delnic – 352. člen ZGD-1) je treba priložiti:

1. dvojnike vpisnih potrdil,
2. seznam oseb, ki so uresničile prednostno pravico ali pravico do zamenjave obveznic z vsebino iz drugega odstavka 532. člena ZGD-1, ki ga podpiše poslovodstvo,
3. če je pri pogojnem povečanju osnovnega kapitala, ki se izvede z izdajo delnic v zameno za zamenljive obveznice, najmanjši emisijski znesek delnic, ki jih je treba zagotoviti, višji od emisijskega zneska obveznic (drugi odstavek 350. člena ZGD-1):

• če se razlika krije iz rezerv iz dobička, ki jih je dovoljeno uporabiti za ta namen: bilanco stanja ali izkaz gibanja kapitala, če ga družba sestavlja, iz katerega je razvidno, da je družba v poslovnem letu to razliko pokrila v breme teh rezerv, ali
• če se razlika krije z doplačili imetnikov obveznic, ki so uresničili pravico do zamenjave: dokaze, da so bila ta doplačila izvedena,

4. izjavo poslovodstva, da so bile delnice izdane le za namen, določen v sklepu o pogojnem povečanju kapitala, in šele po polnem plačilu delnic,
5. listino iz 1. točke prvega odstavka 27. člena te uredbe ter prečiščeno besedilo statuta, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:

• višini osnovnega kapitala,
• številu delnic ter
• če se nove delnice vplačajo s stvarnimi vložki: stvarnih vložkih

z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala in izvedbo tega povečanja.

(2) Za predlog za vpis iz prejšnjega odstavka se smiselno uporablja drugi odstavek 11. člena te uredbe.

Predlogu za vpis pooblastila upravi za povečanje osnovnega kapitala (353. člen ZGD-1) je treba priložiti:

1. sklep o spremembi statuta o podelitvi pooblastila,
2. prečiščeno besedilo statuta, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o višini odobrenega kapitala,

z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o podelitvi pooblastila za povečanje osnovnega kapitala.

(1) Predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala z izdajo novih delnic (354. člen ZGD-1) je treba priložiti:

1. sklep poslovodstva o izdaji delnic,
2. soglasja nadzornega sveta (355. in 356. člen ZGD-1),
3. potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,
4. dvojnike vpisnih potrdil in seznam vpisnikov, ki ga podpiše poslovodstvo in na katerem so navedene delnice vsakega vpisnika in njegova vplačila,
5. pri povečanju osnovnega kapitala s stvarnimi vložki:

• listine o pravnih poslih, ki so bili opravljeni za pridobitev stvarnih vložkov in

− poročilo o reviziji stvarnih vložkov, razen če po 356.a členu v zvezi s 194.a členom ZGD-1 revizorju ni treba pregledati povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki,

6. dokaz o vplačilu v dosedanji osnovni kapital ali obrazložitev, kateri vložki še niso bili vplačani in zakaj se ne dajo pridobiti,
7. obračun stroškov, ki bodo družbi nastali z izdajo novih delnic,
8. listino iz 1. točke prvega odstavka 27. člena te uredbe ter prečiščeno besedilo statuta, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:

• višini osnovnega kapitala,
• spremenjenem znesku odobrenega kapitala po izdaji novih delnic,
• številu delnic in
• če se nove delnice vplačajo s stvarnimi vložki: stvarnih vložkih

z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom poslovodstva o povečanju osnovnega kapitala.

(2) Za predlog iz prejšnjega odstavka se smiselno uporablja drugi odstavek 11. člena te uredbe.

(1) Predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe (361. člen ZGD-1) je treba priložiti:

1. sklep skupščine o povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe,
2. bilanco stanja iz drugega odstavka 359. člena, katere bilančni presečni dan je največ osem mesecev pred vložitvijo predloga za vpis povečanja osnovnega kapitala v register, z revizorjevim pritrdilnim mnenjem v skladu s 360. členom ZGD-1,
3. izjavo iz drugega stavka prvega odstavka 361. člena ZGD-1,
4. listino iz 1. točke prvega odstavka 27. člena te uredbe ter prečiščeno besedilo statuta, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:

• višini osnovnega kapitala,
• številu delnic, če se povečanje izvede z izdajo novih delnic, ali nominalnem znesku delnic, če se povečanje izvede s povečanjem nominalnega zneska delnic,

z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala.

(2) S predlogom iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:

1. novi znesek osnovnega kapitala po povečanju,
2. če se povečanje izvede z izdajo novih delnic: novo število delnic, na katere je razdeljen osnovni kapital po povečanju,
3. sprememba statuta.

(1) Predlogu za vpis sklepa o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala (373. člen ZGD-1) je treba priložiti sklep skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala.

(2) V objavi vpisa sklepa o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala je treba upnike opozoriti na pravico iz 375. člena ZGD-1.

(1) Predlogu za vpis rednega zmanjšanja osnovnega kapitala (377. člen ZGD-1) je treba priložiti:

1. listino iz 1. točke prvega odstavka 27. člena te uredbe ter prečiščeno besedilo statuta, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:

• višini osnovnega kapitala in
• številu delnic, če se zmanjšanje izvede z združitvijo delnic, ali nominalnem znesku delnic, če se zmanjšanje izvede z zmanjšanjem nominalnega zneska delnic,

z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o zmanjšanju osnovnega kapitala,

2. če se zmanjšanje izvede z združitvijo delnic tudi: dokaz o opravljeni združitvi delnic.

(2) Predlog za vpis rednega zmanjšanja osnovnega kapitala se lahko vloži hkrati s predlogom za vpis sklepa o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala le, če se zmanjšanje osnovnega kapitala izvede z zmanjšanjem nominalnega zneska delnic.

(3) S predlogom iz prvega odstavka tega člena je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:

1. novi znesek osnovnega kapitala po zmanjšanju,
2. če se zmanjšanje izvede z združitvijo delnic: novo število delnic, na katere je razdeljen osnovni kapital po zmanjšanju,
3. sprememba statuta.

Predlogu za vpis sklepa o poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala (tretji odstavek 379. člena v zvezi s 373. členom ZGD-1) je treba priložiti:

1. sklep skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala,
2. bilanco stanja, na podlagi katere je bil osnovni kapital zmanjšan, kot dokaz o izpolnjevanju pogojev iz drugega odstavka 379. člena ZGD-1.

Za predlog za vpis poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala (tretji odstavek 379. člena v zvezi s 377. členom ZGD-1) se smiselno uporablja 18. člen te uredbe.

(1) Predlogu za vpis sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic (383. člen v zvezi s 373. členom ZGD-1) je treba priložiti:

1. sklep skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic ali
2. če je prisilni umik delnic določen s statutom (šesti odstavek 381. člena ZGD-1): sklep poslovodstva o umiku.

(2) V objavi vpisa sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic je treba upnike opozoriti na pravico iz 375. člena ZGD-1, razen pri zmanjšanju po tretjem odstavku 381. člena ZGD-1.

(1) Predlogu za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom delnic (383. člen v zvezi s 377. členom ZGD-1) je treba priložiti:

1. izjavo poslovodstva o umiku delnic,
2. listino iz 1. točke prvega odstavka 27. člena te uredbe ter prečiščeno besedilo statuta, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:

• višini osnovnega kapitala in
• številu delnic,

z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o zmanjšanju osnovnega kapitala.

(2) S predlogom iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:

1. novi znesek osnovnega kapitala po zmanjšanju,
2. novo število delnic, na katere je razdeljen osnovni kapital po zmanjšanju,
3. sprememba statuta.

(3) Predlog za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom delnic se lahko vloži hkrati s predlogom za vpis sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic.

Če so bile delnice dane družbi na razpolago neodplačno, ali če se umikajo v breme bilančnega dobička, statutarnih rezerv ali drugih rezerv iz dobička (tretji odstavek 381. člena ZGD-1), je treba predlogu za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom delnic poleg listin iz prvega odstavka 22. člena te uredbe priložiti tudi bilanco stanja, iz katere so razvidni viri za pridobitev delnic zaradi njihovega umika.

(1) Predlogu za vpis spremembe zastopnikov je treba priložiti sklep pristojnega organa družbe (prvi odstavek 268. člena ZGD-1 ali prvi odstavek 274. člena v zvezi z 288. členom ZGD-1).

(2) Če imenuje člana poslovodstva sodišče (256. člen ZGD-1), opravi vpis novega zastopnika – člana poslovodstva po uradni dolžnosti.

(1) Predlogu za vpis spremembe članov nadzornega sveta ali upravnega odbora (277. člen ZGD-1) je treba priložiti:

1. sklep skupščine o imenovanju ali odpoklicu članov nadzornega sveta ali upravnega odbora,
2. sklep sveta delavcev o imenovanju ali odpoklicu članov nadzornega sveta ali upravnega odbora, ki zastopajo interese zaposlenih.

(2) Če člana nadzornega sveta ali upravnega odbora imenuje (prvi odstavek 276. člena ZGD-1) ali odpokliče sodišče (drugi odstavek 276. člena ZGD-1), opravi vpis novega člana po uradni dolžnosti.

(1) Predlogu, s katerim se predloži zapisnik skupščine (četrti odstavek 304. člena ZGD-1), je treba priložiti notarsko overjen prepis notarskega zapisnika skupščine in prilog.

(2) Če je v tej uredbi določeno, da je predlogu za vpis pri delniški družbi treba priložiti sklep skupščine, se sklep predloži tako, da se predloži notarsko overjen prepis notarskega zapisnika skupščine, na kateri je bil sprejet.

(3) Če je bil zapisnik skupščine predložen sodišču po prvem odstavku tega člena pred vložitvijo predloga iz prejšnjega odstavka, se predlagatelj v predlogu lahko sklicuje na že predloženi zapisnik.

(1) Predlogu za vpis spremembe statuta (332. člen ZGD-1) je treba priložiti:

1. sklep skupščine ali nadzornega sveta, v skladu s prvim odstavkom 329. člena ZGD-1,
2. prečiščeno besedilo statuta z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o spremembi statuta.

(2) Če se s sklepom o spremembi statuta nalagajo dodatne obveznosti, naknadno omejuje prenosljivost delnic ali združujejo delnice, je treba predlogu iz prejšnjega odstavka priložiti tudi soglasje vseh delničarjev, za katere tak sklep učinkuje.

(1) Če je po zakonu ali statutu za veljavnost sklepa skupščine o spremembi statuta potrebno soglasje posameznih delničarjev, je treba predlogu za vpis spremembe statuta priložiti tudi izjave vseh teh delničarjev o soglasju.

(2) Če je po zakonu ali statutu za veljavnost sklepa skupščine o spremembi osnovnega kapitala ali o izdaji drugih vrednostnih papirjev in s tem povezano spremembo statuta potrebno soglasje razreda delnic, je treba predlogu za vpis spremembe statuta priložiti tudi izredni sklep o tem soglasju.

(1) S predlogom za vpis začetka redne (prostovoljne) likvidacije (tretji odstavek 405. člena ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:

1. sklep skupščine o začetku redne likvidacije,
2. sprememba firme družbe zaradi začetka redne likvidacije,
3. sprememba tipa zastopnika (likvidator ali likvidacijski upravitelj) in morebitno spremembo oseb, pooblaščenih za zastopanje (prenehanje pooblastil nekaterim od zastopnikov).

(2) Predlogu za vpis začetka redne (prostovoljne) likvidacije je treba priložiti sklep skupščine o likvidaciji.

(1) S predlogom za vpis zaključka redne likvidacije (drugi odstavek 418. člena ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:

1. izbris družbe zaradi zaključka likvidacije,
2. podatek o tem, pri kom se hranijo poslovne knjige, knjigovodska dokumentacija in dokumentacija o likvidacijskem postopku.

(2) Predlogu za vpis zaključka redne likvidacije in izbris iz registra je treba priložiti:

1. na skupščini sprejeto poročilo o poteku likvidacijskega postopka,
2. sklep skupščine o razdelitvi premoženja,
3. izjavo likvidacijskega upravitelja, da je premoženje razdeljeno v skladu s sklepom skupščine.

(1) S predlogom za izbris vpisa začetka redne (prostovoljne) likvidacije (drugi odstavek 422. člena ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:

1. sklep skupščine o nadaljevanju družbe,
2. sprememba firme družbe zaradi izbrisa vpisa začetka redne likvidacije,
3. sprememba tipa zastopnika (likvidator ali likvidacijski upravitelj) in morebitno spremembo oseb, pooblaščenih za zastopanje.

(2) Predlogu za izbris vpisa začetka likvidacije je treba priložiti sklep skupščine o nadaljevanju družbe.

Predlogu za vpis sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku (425. člen ZGD-1) je treba priložiti:

1. sklep vseh delničarjev o prenehanju družbe po skrajšanem postopku z vsebino, določeno v 426. členu ZGD-1,
2. notarsko overjene izjave vseh delničarjev, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzamejo obveznosti plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.

(1) Če ugovor proti sklepu o prenehanju ni vložen ali če je zavrnjen, sodišče izda sklep o izbrisu družbe.

(2) Če sodišče na podlagi ugovora proti sklepu o prenehanju ali pritožbe proti sklepu o izbrisu razveljavi sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku, se razveljavitev vpiše v sodni register po uradni dolžnosti.

(3) Na podlagi pravnomočnega sklepa o izbrisu sodišče izbriše družbo iz sodnega registra po uradni dolžnosti.

(1) Če je v tej uredbi določeno, da je predlogu za vpis pri družbi z omejeno odgovornostjo treba priložiti sklep skupščine družbe, se sklep predloži v notarsko overjenem prepisu notarskega zapisnika skupščine, na kateri je bil sprejet, če ni v drugem ali tretjem odstavku tega člena določeno drugače.

(2) Če sklepa v skladu z drugim odstavkom 516. člena ZGD-1 ni potrdil notar, se sklep predloži v prepisu, na katerem je poslovodja s svojim podpisom potrdil, da ga je sprejela skupščina. Podpis poslovodje iz prejšnjega stavka mora biti overjen.

(3) Če je bil sklep sprejet s sporočanjem glasov poslovodji v skladu z drugim odstavkom 507. člena ZGD-1, se sklep predloži:

1. če se nanaša na sklep o spremembi družbene pogodbe, ki ga mora po drugem odstavku 516. člena ZGD-1 potrditi notar: v notarsko overjenem prepisu zapisnika, v katerem notar navede tudi način ugotovitve vsebine glasov, ki so jih družbeniki sporočili poslovodji,
2. v drugih primerih: v obliki iz drugega odstavka tega člena.

(1) S predlogom za vpis ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo (478. člen ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:

1. firma in skrajšana firma, če je v družbeni pogodbi določeno, da družba posluje s skrajšano firmo,
2. sedež (kraj) in poslovni naslov,
3. pravnoorganizacijska oblika – družba z omejeno odgovornostjo,
4. datum ustanovitve, ki je enak datumu sklenitve družbene pogodbe,
5. v zvezi z vsakim družbenikom:

• identifikacijski podatki,
• vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti družbe (ne odgovarja),
• datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve,

6. v zvezi z osnovnimi vložki in poslovnimi deleži:

• nominalna višina osnovnega vložka v eurih,
• poslovni delež, izražen v ulomku ali odstotku,

7. v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje družbe:

• identifikacijski podatki,
• tip zastopnika (poslovodja ali prokurist),
• način zastopanja (samostojno ali skupno),
• meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam,
• datum podelitve pooblastila,

8. čas trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas,
9. v zvezi s člani nadzornega sveta, če družbena pogodba določa, da ima družba nadzorni svet:

• identifikacijski podatki,
• datum izvolitve ali imenovanja,

10. višina osnovnega kapitala.

(2) Predlogu za vpis ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo je treba priložiti:

1. glede na obliko, v kateri je bila sklenjena družbena pogodba:

• če je bila sklenjena v obliki notarskega zapisa: odpravek notarskega zapisa družbene pogodbe,
• če je bila sklenjena na posebnem obrazcu iz prvega odstavka 474. člena ZGD-1: izvirnik družbene pogodbe, na katerem so overjeni podpisi vseh družbenikov,

2. če se vložki vplačajo kot stvarni vložki:

• poročilo o stvarnih vložkih,
• listine o pravnih poslih, ki so bili opravljeni za pridobitev stvarnih vložkov, in
• poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če mora po četrtem odstavku 476. člena ZGD-1 stvarne vložke oceniti revizor,

3. potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,
4. listine o imenovanju članov poslovodstva in nadzornega sveta, če ima družba nadzorni svet,
5. če družbo ustanavlja en ustanovitelj in denarni del vložka ni v celoti vplačan pred vložitvijo predloga za vpis v sodni register: listino o varščini,
6. izjavo iz četrtega odstavka 6. člena te uredbe.

(1) Predlogu za vpis spremembe firme ali sedeža je treba priložiti:

1. sklep skupščine o spremembi firme ali sedeža,
2. prečiščeno besedilo spremenjene družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o firmi ali sedežu,
3. notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o spremembi firme ali sedeža, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1.

(2) S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:

1. nova firma ali sedež,
2. sprememba družbene pogodbe.

(1) Predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala z novimi vložki (drugi odstavek 517. člena ZGD-1) je treba priložiti:

1. sklep skupščine o povečanju osnovnega kapitala,
2. če se osnovni kapital poveča s stvarnimi vložki:

• poročilo o stvarnih vložkih,
• listine o pravnih poslih, ki so bili opravljeni za pridobitev stvarnih vložkov in
• poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če mora po četrtem odstavku 476. člena ZGD-1 stvarne vložke oceniti revizor,

3. potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,
4. listino o prevzemu novih vložkov v obliki odpravka notarskega zapisa (519. člen ZGD-1),
5. prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:

• višini osnovnega kapitala,
• če vložke prevzamejo novi družbeniki: teh družbenikih,
• novih vložkih in poslovnih deležih, ki se pridobijo z vplačilom teh vložkov,
• pri dosedanjih poslovnih deležih: spremenjenem (nižjem) deležu, ki ga predstavljajo v osnovnem kapitalu po povečanju, z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1.

(2) S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:

1. novi znesek osnovnega kapitala po povečanju,
2. v zvezi z novimi vložki in poslovnimi deleži: podatki iz 6. točke prvega odstavka 35. člena te uredbe,
3. če nove vložke prevzamejo novi družbeniki, za vsakega od njih:

• podatki iz prve in druge alinee 5. točke prvega odstavka 35. člena te uredbe,
• datum vstopa, ki je enak datumu prevzema novega vložka,

4. pri dosedanjih poslovnih deležih: spremenjeni (nižji) delež v osnovnem kapitalu po povečanju,
5. sprememba družbene pogodbe.

(1) Predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe (drugi odstavek 517. člena ZGD-1) je treba priložiti:

1. sklep skupščine o povečanju osnovnega kapitala,
2. bilanco stanja iz drugega odstavka 359. člena ZGD-1, katere bilančni presečni dan je največ osem mesecev pred vložitvijo predloga za vpis povečanja osnovnega kapitala v sodni register, z revizorjevim pritrdilnim mnenjem (prvi odstavek 360. člena ZGD-1) pri družbah z omejeno odgovornostjo, ki so zavezane k revidiranju letnih poročil,
3. prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:

• višini osnovnega kapitala in
• nominalni višini osnovnih vložkov

z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1.

(2) S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:

1. novi znesek osnovnega kapitala po povečanju,
2. pri osnovnih vložkih: spremenjeni (višji) znesek po povečanju osnovnega kapitala (peti odstavek 517. člena ZGD-1),
3. sprememba družbene pogodbe.

(1) Predlogu za vpis rednega zmanjšanja osnovnega kapitala (tretji odstavek 520. člena ZGD-1) je treba priložiti:

1. sklep skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala,
2. dokaz o objavah in datumih objav sklepa o zmanjšanju na način iz prve alinee drugega odstavka 520. člena ZGD-1,
3. dokaz o tem, da je družba poravnala zahtevke upnikom ali jim zagotovila varščino iz druge alinee drugega odstavka 520. člena ZGD-1,
4. prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:

• višini osnovnega kapitala,
• spremenjenem (nižjem) nominalnem znesku osnovnih vložkov,

z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o zmanjšanju osnovnega kapitala, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1.

(2) S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:

1. novi znesek osnovnega kapitala po zmanjšanju,
2. pri osnovnih vložkih: spremenjeni (nižji) znesek po zmanjšanju osnovnega kapitala,
3. sprememba družbene pogodbe.

(1) Predlogu za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala po poenostavljenem postopku (peti odstavek 520. člena ZGD-1) je treba priložiti:

1. sklep skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala,
2. bilanco stanja, na podlagi katere je bil osnovni kapital zmanjšan, kot dokaz o izpolnjevanju pogojev iz drugega odstavka 379. člena ZGD-1,
3. prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:

• višini osnovnega kapitala in
• spremenjenem (nižjem) nominalnem znesku osnovnih vložkov,

z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o zmanjšanju osnovnega kapitala, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1.

(2) Za predlogo za vpis iz prejšnjega odstavka se smiselno uporablja drugi odstavek 39. člena te uredbe.

(1) Predlogu za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom poslovnih deležev (četrti odstavek 516. člena v zvezi s šestim odstavkom 520. člena ZGD-1) je treba priložiti:

1. sklep skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala,
2. prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:

• višini osnovnega kapitala,
• poslovnih deležih, ki zaradi umika prenehajo, in
• pri drugih poslovnih deležih: spremenjenem (višjem) deležu, ki ga predstavljajo v osnovnem kapitalu po zmanjšanju,

z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o zmanjšanju osnovnega kapitala, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1,

3. bilanco stanja, iz katere so razvidni viri za pridobitev poslovnih deležev zaradi njihovega umika kot dokaz o izpolnjevanju pogojev iz tretjega odstavka 381. člena v zvezi s šestim odstavkom 520. člena in drugim odstavkom 500. člena ZGD-1.

(2) S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:

1. novi znesek osnovnega kapitala po zmanjšanju,
2. izbris podatkov o poslovnem deležu, ki se umakne,
3. pri drugih poslovnih deležih: spremenjeni (višji) delež v osnovnem kapitalu po zmanjšanju,
4. sprememba družbene pogodbe.

1. Predlogu za vpise pri prenosu poslovnega deleža je treba priložiti tudi prečiščeno besedilo spremenjene družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o družbenikih ali njihovih poslovnih deležih, z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo:

1. pri odsvojitvi poslovnega deleža: z listino iz 1. in 3. točke prvega odstavka 43. člena te uredbe,
2. pri univerzalnem pravnem nasledstvu: z listino iz 1. ali 2. točke drugega odstavka 43. člena te uredbe.

(2) Notarsko potrdilo iz prejšnjega odstavka se ne prilaga, če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1.

(1) Če se družbenik spremeni zaradi odsvojitve poslovnega deleža, je treba predlogu za vpis spremembe družbenika priložiti:

1. odpravek notarskega zapisa pogodbe o odsvojitvi celotnega ali dela poslovnega deleža,

2. če družbenik − pridobitelj novi poslovni delež združi s svojim sedanjim poslovnim deležem: izjavo družbenika o združitvi poslovnih deležev, če ta izjava ni vključena že v pogodbi o odsvojitvi celotnega ali dela poslovnega deleža.

(2) Če se družbenik spremeni zaradi univerzalnega pravnega nasledstva, je treba predlogu za vpis spremembe družbenika priložiti:

1. če je bil prejšnji družbenik fizična oseba: pravnomočni sklep o dedovanju,
2. če je bil prejšnji družbenik pravna oseba: dokaz o pravnem nasledstvu.

(3) S predlogom za vpis spremembe družbenika je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:

1. v zvezi vsakim novim družbenikom, ki do prenosa ni imel položaja družbenika:

• podatki iz prve in druge alinee 5. točke prvega odstavka 35. člena te uredbe,
• datuma vstopa, ki je enak datumu prenosa poslovnega deleža,

2. v zvezi z družbenikom, ki zaradi prenosa poslovnega deleža izgubi položaj družbenika: datum izstopa, ki je enak datumu prenosa poslovnega deleža.

(4) Če je družbenik odsvojil del poslovnega deleža (prvi odstavek 483. člena ZGD-1), je treba s predlogom iz prejšnjega odstavka zahtevati, da se v sodni register vpiše tudi:

1. pri osnovnem vložku in poslovnem deležu družbenika − prenositelja, del katerega je predmet prenosa:

• spremenjeni (nižji) znesek osnovnega vložka,
• spremenjeni (nižji) delež poslovnega deleža,

2. v zvezi z osnovnim vložkom in poslovnim deležem, ki nastane zaradi delne odsvojitve: podatkov iz 6. točke prvega odstavka 35. člena te uredbe.

(5) Če se poslovni delež prenese zaradi pravnega nasledstva na dva ali več novih družbenikov (pravnih naslednikov), je treba s predlogom iz tretjega odstavka tega člena zahtevati tudi:

1. pri osnovnem vložku in poslovnem deležu družbenika − prenositelja: izbris teh podatkov,
2. v zvezi z vsakim osnovnim vložkom in poslovnim deležem, ki nastane zaradi tega: vpis podatkov iz 6. točke prvega odstavka 35. člena te uredbe.

(6) Če družbenik pridobi nov poslovni delež in ga združi s svojim že obstoječim deležem na podlagi sklepa o spremembi družbene pogodbe (akta družbe), je treba s predlogom iz tretjega odstavka tega člena zahtevati, da se v sodni register vpiše tudi:

1. pri osnovnem vložku in poslovnem deležu družbenika − prenositelja:

• če je predmet prenosa celotni poslovni delež: izbris teh podatkov ali
• če je predmet prenosa del poslovnega deleža: vpis podatkov iz 1. točke četrtega odstavka tega člena,

2. pri osnovnem vložku in poslovnem deležu družbenika − pridobitelja:

• spremenjeni (višji) znesek osnovnega vložka,
• spremenjeni (višji) delež poslovnega deleža.

(1) Predlogu za vpis izstopa družbenika je treba priložiti:

1. če družbena pogodba določa, da sme družbenik iz družbe izstopiti: izjavo družbenika o izstopu, dano v skladu z določbami družbene pogodbe,
2. če je družbenik pravico do izstopa uveljavil sodno: pravnomočno sodbo, s katero je sodišče ugodilo njegovemu zahtevku za izstop.

(2) Predlogu za vpis izključitve družbenika je treba priložiti:

1. če po družbeni pogodbi o izključitvi odloča skupščina: ustrezen sklep skupščine, sprejet v skladu z določbami družbene pogodbe,
2. če je drug družbenik sodno uveljavil zahtevo za izključitev družbenika: pravnomočno sodbo, s katero je sodišče ugodilo njegovemu zahtevku za izključitev družbenika.

(3) S predlogom za vpis izstopa ali izključitve družbenika je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:

1. v zvezi z družbenikom, ki je izstopil ali bil izključen: datuma izstopa, ki je enak datumu:

• v primeru iz 1. točke prvega odstavka tega člena: datumu izjave o izstopu,
• v primeru iz 1. točke drugega odstavka tega člena: datumu sklepa skupščine,
• v primeru iz 2. točke prvega odstavka ali 2. točke drugega odstavka tega člena: dnevu, s katerim je sodna odločba postala pravnomočna,

2. pri osnovnem vložku in poslovnem deležu družbenika, ki je izstopil ali bil izključen: vpis, da delež začasno nima ustanovitelja (imetnika).