Ta zakon ureja status in naložbe družb tveganega kapitala, ki imajo sedež in poslovodstvo v Republiki Sloveniji, ter nadzor nad njimi.

Posamezni pojmi, uporabljeni v tem zakonu, imajo naslednji pomen:

1. »povezane družbe« so povezane družbe po predpisih, ki urejajo gospodarske družbe;
2. »organizirani trg« je organizirani trg vrednostnih papirjev po predpisih, ki urejajo trg vrednostnih papirjev;
3. »povezane osebe« so povezane osebe po predpisih, ki urejajo trg vrednostnih papirjev;
4. »bilančna vsota« je tista višina sredstev, ki je izkazana v zadnji letni revidirani bilanci stanja;
5. »vlagatelj oziroma vlagateljica (v nadaljnjem besedilu: vlagatelj)« je družbenik oziroma družbenica, ki vlaga denarna sredstva v družbe tveganega kapitala;
6. »udeležba« je vložek v osnovni kapital ali v dvojno družbo ali naknadno vplačilo;
7. »mezzanin kapital« je oblika dolžniškega kapitala, za katerega je značilno, da v primeru nepopolnega ali nepravočasnega vračila s strani posojilojemalca konvertira v lastniški kapital;
8. »majhna in srednje velika podjetja (v nadaljnjem besedilu: MSP)« so podjetja, ki imajo manj kakor 250 zaposlenih ter letni promet, ki ne presega 50 milijonov evrov oziroma letno bilančno vsoto, ki ne presega 43 milijonov evrov.

Družba tveganega kapitala je gospodarska družba, ki ima status družbe tveganega kapitala in opravlja dejavnost v skladu z določbami tega zakona.

(1) Tvegani kapital so lastniške naložbe v gospodarske družbe, s katerih vrednostnimi papirji se ne trguje in se ni trgovalo na organiziranem trgu ter katerih vrednostni papirji se vlagajo po načelu aktivnega upravljanja v obliki:

• povečanja osnovnega kapitala z vložki ali
• ustanovitve gospodarske družbe.

(2) Tvegani kapital se vlaga z namenom:

• financiranja razvoja začetnega koncepta poslovnega modela podjetja (semenski kapital),
• financiranja razvoja izdelkov ali storitev in začetnega trženja (zagonski kapital),
• financiranja nadaljnjega razvoja podjetja za povečanje proizvodnih zmogljivosti, razvoj trga, izdelkov ali storitev in zagotavljanje dodatnega obratnega kapitala (razširitveni kapital).

(3) Tvegani kapital niso naložbe, katerih namen je saniranje gospodarskih družb.

(1) Družba tveganega kapitala je gospodarska družba po predpisih, ki urejajo gospodarske družbe, in je ustanovljena v pravni obliki dvojne družbe, družbe z omejeno odgovornostjo, delniške družbe, komanditne družbe ali komanditne delniške družbe.

(2) V ustanovitvenem aktu gospodarske družbe tveganega kapitala mora biti izrecno določeno, da je gospodarska družba družba tveganega kapitala.

(1) Družba tveganega kapitala sme izključno z namenom pridobivanja dobička nalagati, upravljati in odsvajati tvegani kapital ter opravljati naslednje posle:

• nalagati razpoložljiva denarna sredstva v obliki lastniških deležev na drugih gospodarskih družbah, v dolžniške vrednostne papirje in depozite pri bankah,
• dati posojilo ali poroštvo ali mezzanin kapital po tržnih pogojih gospodarskim družbam, v katerih je udeležena s tveganim kapitalom,
• najeti posojila.

(2) V ustanovitvenem aktu določena dejavnost družbe tveganega kapitala se mora smiselno nanašati na nalaganje, upravljanje in odsvajanje tveganega kapitala ter na posle, navedene v prvem odstavku tega člena.

(1) Družbo tveganega kapitala zastopa, vodi in opravlja vse njene posle druga gospodarska družba (zakoniti zastopnik). Če je družba tveganega kapitala dvojna družba, ki je organizirana v obliki komanditne družbe, je njen zakoniti zastopnik komplementar. Če je družba tveganega kapitala dvojna družba, ki je organizirana v obliki družbe z neomejeno odgovornostjo, so njeni zakoniti zastopniki družbeniki.

(2) Družba, ki upravlja družbo tveganega kapitala, izvaja aktivno upravljanje vseh naložb družbe tveganega kapitala.

(3) Družba tveganega kapitala mora družbo, ki jo upravlja, določiti v ustanovitvenem aktu. Pravice in obveznosti med družbo tveganega kapitala in družbo, ki jo upravlja, se uredijo v pogodbi o upravljanju družbe tveganega kapitala.

(4) Če družba izgubi status družbe tveganega kapitala, mora v 60 dneh vložiti v sodni register spremembe ustanovitvenega akta, v katerih določbe o zastopanju prilagodi predpisom, ki urejajo gospodarske družbe.

(1) Firma družbe tveganega kapitala mora vsebovati v delu, ki označuje dejavnost gospodarske družbe, označbo »družba tveganega kapitala«.

(2) Skrajšana firma družbe tveganega kapitala mora vsebovati označbo »družba tveganega kapitala«.

(3) Označbo »družba tveganega kapitala« sme kot del firme ali dodatek k firmi uporabljati le gospodarska družba, ki ima v skladu z določbami tega zakona status družbe tveganega kapitala.

(4) Označba »družba tveganega kapitala« je lahko kot del firme ali dodatek k firmi vpisana v sodni register le, če se registrskemu sodišču predloži odločba o podelitvi statusa družbe tveganega kapitala.

(5) Če družba izgubi status družbe tveganega kapitala, mora v 60 dneh vložiti v sodni register predlog za spremembo firme, s katerim se firma družbe prilagodi določbam tega člena.

Minimalna vrednost udeležbe vlagatelja v družbe tveganega kapitala je 50.000 eurov, udeležba mora biti vplačana v denarju.

(1) Za družbe tveganega kapitala, ki so organizirane kot majhne družbe po predpisih, ki urejajo gospodarske družbe, se v zvezi z dolžnostjo sestave in revidiranja letnega poročila uporabljajo pravila za srednje in velike kapitalske družbe.

(2) Revizija letnega poročila, ki jo opravi pooblaščeni revizor, se mora kot dodatek razširiti tudi na zahteve po določbah tega zakona. V dodatku mora revizor podati oceno, ali je družba tveganega kapitala vse poslovno leto delovala v skladu s tem zakonom.

(3) Pri opravljanju revizije sme pooblaščeni revizor opraviti tudi pregled poslovanja z družbo tveganega kapitala povezane osebe, če je to potrebno zaradi izpolnitve obveznosti po tem zakonu.

(4) Poslovno leto družbe tveganega kapitala mora biti enako koledarskemu letu.

(1) Družba tveganega kapitala mora najmanj 50 odstotkov svojih sredstev nameniti za naložbe tveganega kapitala v MSP (v nadaljnjem besedilu: ciljno MSP). Nadaljnjih 30 odstotkov svojih sredstev mora nameniti za naložbe lastniškega kapitala ali mezzanin kapitala v družbe, s katerih vrednostnimi papirji se ne trguje in se ni trgovalo na organiziranem trgu, ali za posojila družbam, v katerih je udeležena s tveganim kapitalom. Z ostalimi sredstvi lahko razpolaga v skladu z določbami 6. člena tega zakona.

(2) Pri izračunu strukture naložb v zvezi s prejšnjim odstavkom tega člena se ne upoštevajo denarna sredstva, ki jih ima družba tveganega kapitala naložena v:

• gotovini na blagajni oziroma na vpoglednem denarnem računu,
• depozitih pri bankah s sedežem v Republiki Sloveniji, državi članici EU oziroma državi članici OECD,
• vrednostnih papirjih, katerih izdajatelj je Republika Slovenija, Banka Slovenije, država članica EU oziroma država članica OECD.

(3) Družba tveganega kapitala je v prvem letu od ustanovitve prosta omejitev iz prvega odstavka tega člena. Če družba tveganega kapitala svojih sredstev v prvem letu ne vlaga v skladu s prvim odstavkom tega člena, jih ne sme vlagati v gospodarske družbe, s katerih vrednostnimi papirji se trguje ali se je trgovalo na organiziranem trgu.

(4) Družba tveganega kapitala svojih sredstev ne sme vlagati v gospodarske družbe, ki opravljajo naslednje dejavnosti:– ladjedelništvo, kot ga določa Okvir za državno pomoč ladjedelništvu (UL C št. 317 z dne 30. 12. 2003, str. 11);– premogovništvo, kot ga določa Uredba Sveta (ES) št. 1407/2002 z dne 23. julija 2002 o državni pomoči za premogovništvo (UL št. 205 z dne 2. 8. 2002, str. 1);– jeklarstvo, kot ga določa Uredba Komisije (ES) št. 800/2008 z dne 6. avgusta 2008 o razglasitvi nekaterih vrst pomoči za združljive s skupnim trgom z uporabo 87. in 88. člena Pogodbe (Uredba o splošnih skupinskih izjemah) (UL L št. 214 z dne 9. 8. 2008, str. 3; v nadaljnjem besedilu: Uredba 800/2008/ES).

(5) Družba tveganega kapitala svojih naložb ne bo zagotavljala za dejavnosti, neposredno povezane z izvozom, in sicer za naložbe, ki so pogojene z izvoženimi količinami, za vzpostavitev in delovanje distribucijske mreže ali za druge tekoče odhodke, povezane z dejavnostmi izvoza, ter za naložbe, katerih pogoj je, da ima uporaba domačega blaga prednost pred uporabo uvoženega blaga.

(6) Družba tveganega kapitala lahko svoja sredstva vlaga zgolj v MSP.

(7) Družba tveganega kapitala svojih sredstev ne sme vlagati v gospodarske družbe, ki so v skladu z zakonom, ki ureja pomoči za reševanje in prestrukturiranje gospodarskih družb v težavah, opredeljene kot gospodarske družbe v težavah.

(1) Družba tveganega kapitala sme vlagati tvegani kapital v določeno družbo samo, če v trenutku pridobitve vrednost vseh vložkov v družbo, vključno z danimi posojili, mezzanin kapitalom ali poroštvi, ne presega 25 odstotkov vrednosti bilančne vsote družbe tveganega kapitala. Udeležba s tveganim kapitalom v povezanih družbah velja kot udeležba s tveganim kapitalom v isti družbi.

(2) Družba tveganega kapitala je v prvih treh letih od ustanovitve prosta omejitev iz prvega odstavka tega člena.

(3) Družba tveganega kapitala sme v prvem letu od prvega vložka tveganega kapitala v gospodarsko družbo v tej gospodarski družbi dosegati največ 75 odstotkov glasovalnih pravic.

(4) Družba tveganega kapitala sme določen lastniški delež v drugi družbi obdržati v imetništvu dalj kot deset let, vendar ne več kot dvanajst let, če vrednost vseh tistih deležev, ki jih ima družba dalj kot deset let, ne presega 25 odstotkov bilančne vsote družbe tveganega kapitala.

(1) Najvišja tranša finančnih sredstev v ciljno MSP v vsakem dvanajstmesečnem obdobju ne sme presegati enega in pol milijona eurov.

(2) Kadar se vlaganja finančnih sredstev uporabljajo za financiranje začetne naložbe, stroškov za raziskovanje in razvoj ali drugih stroškov, ki predstavljajo upravičene stroške v skladu z uredbami o skupinskih izjemah, smernicami, okviri ali drugimi dokumenti Evropske unije o državnih pomočeh, se bodo pragi državnih pomoči ali najvišji upravičeni zneski zmanjšali za 20 odstotkov za ciljna podjetja, ki prejemajo državno pomoč, v prvih treh letih prve naložbe tveganega kapitala in do celotnega prejetega zneska.

(1) Družba tveganega kapitala mora pri naložbah tveganega in mezzanin kapitala v MSP zagotavljati vsaj 30 odstotkov sredstev zasebnih vlagateljev, pri čemer so zasebni vlagatelji tisti, ki ne vlagajo javnih sredstev.

(2) Pri družbi tveganega kapitala se lahko ustanovi neodvisni odbor za naložbe v MSP. Kadar je udeležba v družbi tveganega kapitala zagotovljena iz javnih sredstev, je ustanovitev neodvisnega odbora za naložbe obvezna.

(3) Neodvisni odbor za naložbe zagotavlja analize o obstoječih in predvidenih prihodnjih razmerah na trgu ter nadzoruje in predlaga družbi, ki upravlja družbo tveganega kapitala, potencialna ciljna MSP z dobrimi možnostmi za vlaganje.

(4) Zasebni vlagatelji so v neodvisnem odboru za naložbe zastopani v sorazmerju z vloženimi deleži.

Družba tveganega kapitala sme dati posojilo ali poroštvo za posojilo ali mezzanin kapitale samo tisti družbi, v kateri je udeležena s tveganim kapitalom. Posojilo ali poroštvo ali mezzanin kapital sme biti dan samo do višine trikratne vrednosti vložka tveganega kapitala družbe tveganega kapitala v družbo.

Ministrstvo za gospodarstvo (v nadaljnjem besedilu: ministrstvo) opravlja naloge organa nadzora po določbah tega zakona in odloča o podelitvi in odvzemu statusa družbe tveganega kapitala.

(1) V postopku podelitve in odvzema statusa družbe tveganega kapitala je organ postopka komisija, ki jo sestavljajo predsednik oziroma predsednica (v nadaljnjem besedilu: predsednik) komisije in dva člana.

(2) Člane komisije imenuje minister, pristojen za gospodarstvo, za dobo petih let in so lahko imenovani ponovno.

(3) Komisija odloča o vseh zadevah, če zakon za posamezno zadevo ne določa, da o njej odloča predsednik komisije. Komisija odloča o ugovorih proti odredbam predsednika komisije.

(4) Predsednik komisije:

1. izdaja odredbe v postopkih nadzora;
2. odloča o vprašanjih, ki se tičejo postopka, in o tistih vprašanjih, ki se kot postranska vprašanja pojavijo v zvezi z izvedbo postopka in se o njih ne odloča z odločbo;
3. odloča o drugih vprašanjih, kadar zakon tako določa.

(5) Komisija ni pristojna za vodenje postopka v prekrškovnih zadevah. Postopek v prekrškovnih zadevah vodi pooblaščena oseba v skladu z zakonom, ki ureja prekrške.

(1) Ministrstvo odloča o posamičnih zadevah, za katere je pristojno po tem zakonu, po postopku, določenem v tem poglavju.

(2) Če ni v tem zakonu drugače določeno, se za postopek odločanja ministrstva uporabljajo določbe zakona, ki ureja splošni upravni postopek.