(1) Člani organov nadzora morajo pri sklenitvi pogodbe z direktorjem glede prejemkov in odpravnin upoštevati ta pravila:

• prejemke direktorja na podlagi pogodbe lahko sestavljata osnovno plačilo in spremenljivi prejemek. Če je slednji v pogodbi predviden, mora biti določeno tudi njegovo najvišje možno plačilo ne glede na merila za izračun spremenljivega prejemka;
• spremenljivi prejemek mora biti odvisen od vnaprej določenih in merljivih meril uspešnosti (obseg poslovanja, povečanje števila zaposlenih, ustvarjanje dodane in tržne vrednosti, širitev poslovanja na tuje trge, primerjava poslovanja s konkurenčnimi družbami ipd.);
• merila uspešnosti morajo vsebovati tudi posebna merila kakovosti za razvoj družbene odgovornosti družbe (odgovornost do zaposlenih, potrošnikov, lokalne skupnosti, varstva okolja itd.);
• spremenljivi prejemek se določi s sklepom organa nadzora na koncu vsakega poslovnega leta. Izplačilo 50 odstotkov tega prejemka se odloži najmanj za dve leti (v nadaljnjem besedilu: obdobje odloga izplačila). Če direktorju mandat poteče pred potekom obdobja odloga izplačila, je upravičen do izplačila 50 odstotkov spremenljivega prejemka že ob izteku mandata. Če je bil direktor manj kot dve leti, mu 50 odstotkov spremenljivega prejemka ne pripada;
• plačilo direktorjev z delnicami ali s sodelovanjem v delniških shemah in opcijah ni dovoljeno, razen v primeru iz naslednjega odstavka tega člena;
• udeležba direktorjev pri dobičku družbe ni dovoljena, razen če zakon, ki ureja udeležbo delavcev pri dobičku, določa drugače;
• odpravnina, poleg primerov, določenih v zakonu, ki ureja gospodarske družbe, ne more biti izplačana, če se direktor po prekinitvi pogodbe ponovno zaposli v družbi.

(2) V skladu s pravili iz četrte alineje prejšnjega odstavka se lahko direktorju delniške družbe, s katere delnicami se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, 50-odstotni spremenljivi prejemek izplača v obliki delnic. Število delnic, ki pripadajo direktorju, se določi na koncu vsakega poslovnega leta po zadnji tržni ceni. Kot zadnja tržna cena se šteje povprečna cena delnic, dosežena pri poslovanju s temi delnicami na organiziranem trgu v zadnjih šestih mesecih pred dnevom sprejetja sklepa organa nadzora o višini sprejemljivega prejemka. Delnice se vpišejo na ime direktorja v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev najpozneje v enem mesecu po poteku obdobja odloga izplačila.

(3) Pri določitvi višine osnovnega plačila, spremenljivega prejemka in odpravnine veljajo te omejitve:

• vsi dodatki (dodatek za delovno dobo ipd.) so že vključeni v osnovno plačilo;
• osnovno plačilo se določi v razmerju s povprečno bruto plačo, izplačano v družbah v skupini ali v družbi, če ni skupine, v preteklem poslovnem letu;
• spremenljivi prejemek lahko znaša največ 30 odstotkov izplačanih osnovnih plačil direktorja v poslovnem letu;
• pravica do odpravnine se lahko določi v višini največ šestkratnega osnovnega mesečnega plačila direktorja.

(4) Pogodba mora vsebovati določilo, po katerem se zahteva vrnitev spremenljivega prejemka, če so izpolnjeni pogoji, ki jih za vrnitev nagrade za poslovno uspešnost ali dela te nagrade določa zakon, ki ureja gospodarske družbe.

(5) Vlada Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: vlada) z uredbo določi razmerje iz druge alineje tretjega odstavka tega člena, pri čemer lahko določi različna razmerja za družbe različne velikosti ali za posamezne dejavnosti. Vlada z uredbo lahko za posamezne dejavnosti določi tudi nižji odstotek spremenljivega prejemka, kot ga določa tretja alineja tretjega odstavka tega člena.