(1) Ta zakon ureja sodni register, določa podatke, ki se vpišejo v sodni register, pravila postopka, v katerem pristojno sodišče odloča o vpisu v sodni register, in pravila, po katerih Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve upravlja sodni register.

(2) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije delno prenašata Enajsta direktiva Sveta z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb za katere velja zakonodaja druge države (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 36) in Direktiva 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom člena 48 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 258 z dne 1. 10. 2009, str. 11), kot sta bili spremenjeni z Direktivo 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. junija 2012 o spremembi Direktive Sveta 89/666/EGS ter direktiv 2005/56/ES in 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta glede povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb (UL L št. 156 z dne 16. 6. 2012, str. 1).

(1) »Agencija« po tem zakonu je Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve.

(2) Ti pojmi imajo v tem zakonu pomen, opredeljen v teh določbah Zakona o Poslovnem registru Slovenije (Uradni list RS, št. 49/06, 33/07 – ZSReg-B, 19/15 in 54/17; v nadaljnjem besedilu: ZPRS-1):

1. »poslovni register« v prvi alineji 2. člena,
2. »matična številka« v osmi alineji 2. člena,
3. »sistem povezovanja poslovnih registrov« v drugi alineji 2. člena,
4. »sistem za podporo poslovnim subjektom« v deveti alineji 2. člena,
5. »točka za podporo poslovnim subjektom« v enajsti alineji 2. člena,
6. »enotni identifikator« v 7.a členu.

(3) »Enotna identifikacijska številka« po tem zakonu je:

1. za fizične osebe, ki so vpisane v centralnem registru prebivalstva in imajo v Republiki Sloveniji stalno ali začasno prebivališče: EMŠO,
2. za pravne osebe, ki so vpisane v poslovnem registru: matična številka,
3. za druge fizične in pravne osebe: davčna številka.

(4) »Matična evidenca identifikacijskih podatkov« po tem zakonu je:

1. centralni register prebivalstva za fizične osebe, iz 1. točke prejšnjega odstavka,
2. sodni register za pravne osebe, ki so vpisane v tem registru,
3. poslovni register za druge fizične in pravne osebe, razen oseb iz 2. točke tega odstavka,
4. davčni register za druge fizične in pravne osebe, razen oseb iz 1. do 3. točke tega odstavka.

(5) Pojma »tuje podjetje iz ES« in »tuje podjetje iz tretje države« sta v tem zakonu uporabljena v pomenu, kot je opredeljen v prvem odstavku 674. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06 in 60/06 – popravek; v nadaljnjem besedilu: ZGD-1).

(6) Če fizična oseba v Republiki Sloveniji nima stalnega ali začasnega prebivališča, ali če pravna oseba nima matične številke, ker ni vpisana v poslovni register, in potrebuje identifikacijsko številko, da bi se lahko v sodni register vpisala kot družbenik, ustanovitelj ali član subjekta vpisa ali kot član organa subjekta vpisa, se na njeno zahtevo vpiše v davčni register zaradi dodelitve davčne številke, tudi če niso izpolnjeni splošni pogoji za vpis v davčni register, ki jih določa zakon, ki ureja davčni register, in zakon, ki ureja davčni postopek.

(1) Sodni register sestoji iz glavne knjige in zbirke listin.

(2) Glavna knjiga je namenjena vpisu in objavi podatkov o pravno pomembnih dejstvih, za katere ta ali drug zakon določa, da se vpišejo v sodni register.

(3) Listine, na podlagi katerih je bil opravljen vpis posameznega pravno pomembnega dejstva, ali za katere zakon določa, da se predložijo registrskemu sodišču, se vložijo v zbirko listin.

(1) Vodenje sodnega registra pomeni odločanje o vpisih podatkov v sodni register.

(2) Sodni register vodi sodišče.

(3) Upravljanje sodnega registra pomeni vpisovanje podatkov v glavno knjigo sodnega registra na podlagi odločitev sodišča ter vzdrževanje in upravljanje centralizirane informatizirane baze sodnega registra kot sestavnega dela poslovnega registra.

(4) Sodni register upravlja agencija kot upravljavka poslovnega registra iz prvega odstavka 3. člena ZPRS-1.

(1) O posamezni osebi kot družbeniku, ustanovitelju ali članu subjekta vpisa ali kot članu organa subjekta vpisa se v sodnem registru vodijo ti podatki (v nadaljnjem besedilu: identifikacijski podatki):

1. pri fizični osebi:

• enotna identifikacijska številka,
• osebno ime in
• če ima v Republiki Sloveniji samo začasno prebivališče, podatki o naslovu začasnega prebivališča, v drugih primerih pa podatki o naslovu stalnega prebivališča

2. pri pravni osebi:

• enotna identifikacijska številka,
• firma in
• podatki o poslovnem naslovu.

(2) Podatki o naslovu prebivališča v Republiki Sloveniji ali poslovnem naslovu vključujejo te podatke:

1. država,
2. ulica in hišna številka,
3. naselje,
4. občina,
5. poštna številka in kraj.

(3) V sodni register se vpiše enotna identifikacijska številka osebe iz prvega odstavka tega člena, drugi identifikacijski podatki te osebe pa se avtomatično na podlagi povezanosti matične evidence s sodnim registrom prevzamejo iz matične evidence in so s tem vpisani v sodni register.

(4) Če se v matični evidenci spremenijo identifikacijski podatki osebe iz prvega odstavka tega člena, se te spremembe avtomatično na podlagi povezanosti z matično evidenco prevzamejo tudi v sodni register.

(5) Identifikacijski podatki se v sodnem registru vodijo in obdelujejo zaradi varnosti pravnega prometa.

Subjekt vpisa

(1) Subjekti, ki se vpišejo v sodni register (v nadaljnjem besedilu: subjekt vpisa), so naslednje pravne osebe s sedežem v Republiki Sloveniji:

1. družba z neomejeno odgovornostjo,
2. komanditna družba,
3. družba z omejeno odgovornostjo,
4. delniška družba,
5. komanditna delniška družba,
6. evropska delniška družba,
7. gospodarsko interesno združenje,
8. evropsko gospodarsko interesno združenje,
9. zadruga,
10. evropska zadruga,
11. zavod,
12. skupnost zavodov,
13. druge pravne osebe, za katere zakon določa, da se vpišejo v sodni register.

(2) Subjekt vpisa je tudi:

1. podružnica gospodarske družbe iz 31. člena ZGD-1,
2. podružnica tujega podjetja iz 676. člena ZGD-1 in
3. del druge pravne osebe iz prejšnjega odstavka, če zakon določa, da se vpiše v sodni register.

(3) Subjekt vpisa je dolžan vložiti predlog za vpis v sodni register v 15 dneh od dneva, ko so podani pogoji za vpis, če zakon ne določa drugače.

(1) Pri subjektih vpisa iz prvega odstavka 3. člena tega zakona se v sodni register vpišejo naslednji podatki:

1. enotna identifikacijska številka,
2. firma ali ime,
3. sedež (kraj) in poslovni naslov v kraju sedeža,
4. pravnoorganizacijska oblika,
5. datum akta o ustanovitvi (pogodbe, statuta ali drugega akta), na podlagi katerega se vpiše ustanovitev subjekta v sodni register,
6. v zvezi z ustanovitelji, družbeniki ali člani subjekta vpisa:

• identifikacijski podatki,
• vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti subjekta vpisa,
• datum vstopa,
• datum izstopa,

7. v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje subjekta vpisa:

• identifikacijski podatki,
• tip zastopnika (prokurist, član uprave, likvidator ipd.),
• način zastopanja (skupno ali samostojno),
• meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam,
• datum podelitve pooblastila,
• datum prenehanja pooblastila,

8. čas trajanja subjekta vpisa, če je ustanovljen za določen čas,
9. v zvezi s postopkom prisilne poravnave, likvidacije ali stečaja:

• sklep o začetku postopka prisilne poravnave, likvidacije ali stečaja,
• sklep o zaključku postopka prisilne poravnave, likvidacije ali stečaja, s kratko označbo načina zaključka postopka,
• sklep o potrditvi sklenjene prisilne poravnave,

10. v zvezi z drugimi načini prenehanja subjekta vpisa: pravni temelj prenehanja in podatki o morebitnem pravnem nasledniku,
11. sklenitev, sprememba in prenehanje podjetniške pogodbe ter identifikacijski podatki sopogodbenika,

12. drugi podatki, * za katere zakon določa, da se vpišejo v sodni register, ali * ki so pomembni za pravni promet in njihov vpis zahteva subjekt vpisa.

(2) Pri subjektih vpisa iz 1. in 3. točke drugega odstavka 3. člena tega zakona se v sodni register vpišejo naslednji podatki:

1. podatki iz 1. do 5. ter 7. točke prejšnjega odstavka,
2. podatki o matični številki, firmi in sedežu gospodarske družbe ali druge pravne osebe, katere del je ta subjekt vpisa,
3. zaprtje podružnice.

(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena se pri subjektih vpisa iz 4., 6. in 9. točke prvega odstavka 3. člena tega zakona ne vpišejo podatki iz 6. točke prvega odstavka tega člena, pri subjektih vpisa iz 5. točke prvega odstavka 3. člena tega zakona pa se podatki iz 6. točke prvega odstavka tega člena vpišejo samo glede komplementarjev.

(1) Pri podružnici tujega podjetja iz ES se v sodni register vpišejo naslednji podatki:

1. firma ter sedež (kraj) in poslovni naslov podružnice;
2. register, v katerega je vpisano tuje podjetje, in številka registrskega vpisa;
3. firma in pravna oblika tujega podjetja in skrajšana firma, če je v statutu določeno, da tuje podjetje posluje s skrajšano firmo;
4. v zvezi z osebami, ki so pooblaščene za zastopanje tujega podjetja:

• identifikacijski podatki,
• tip zastopnika,
• način zastopanja (skupno ali samostojno),
• meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam, in podatek, da nastopa kot zastopnik tujega podjetja,
• datum podelitve pooblastila,
• datum prenehanja pooblastila;

5. v zvezi z osebami, ki so imenovane za zastopnike tujega podjetja v podružnici:

• identifikacijski podatki,
• tip zastopnika,
• način zastopanja (skupno ali samostojno),
• meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam, in podatek, da nastopa samo kot zastopnik podružnice,
• datum podelitve pooblastila,
• datum prenehanja pooblastila;

6. v zvezi z ustanovitelji ali družbeniki tujega podjetja:

• identifikacijski podatki,
• vrsta in obseg odgovornosti,
• datum vstopa in datum izstopa,
• višina vložka;

7. začetek postopka likvidacije, prisilne poravnave ali stečaja nad tujim podjetjem in prenehanje tujega podjetja;
8. zaprtje podružnice.

(2) Pri podružnici tujega podjetja iz tretje države se poleg podatkov iz prejšnjega odstavka v sodni register vpišejo tudi:

1. pravo države, ki velja za tuje podjetje;
2. ustanovitveni akt tujega podjetja (pogodba, statut ali drug akt), če je v obliki posebnega dokumenta, ter vse njegove naknadne spremembe;
3. sedež tujega podjetja in najmanj enkrat letno znesek vpisanega kapitala, razen če so ti podatki navedeni v dokumentu iz prejšnje točke;
4. drugi podatki, določeni z zakonom ali podzakonskim aktom.

(3) Osebe iz 4. ali 5. točke prvega odstavka tega člena morajo za vpis v register prijaviti začetek stečajnega postopka, postopka prisilne poravnave ali podobnega postopka nad tujim podjetjem, razen če lahko registrsko sodišče tak podatek pridobi iz sistema povezovanja poslovnih registrov.

(4) Pri podružnici tujega podjetja iz ES, ki je organizirano v pravnoorganizacijski obliki kapitalske družbe, se zaradi izmenjave ter dostopa do podatkov in listin sodnega registra v sistemu povezovanja poslovnih registrov vpiše v sodni register tudi enotni identifikator podružnice in tujega podjetja.

(1) Kadar je subjekt vpisa delniška družba, evropska delniška družba, komanditna delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo, se v sodni register poleg podatkov iz 4. člena tega zakona, vpišejo tudi naslednji podatki:

1. v zvezi s člani nadzornega sveta ali upravnega odbora, če ima družba nadzorni svet ali upravni odbor:

• identifikacijski podatki,
• datum imenovanja,
• datum odpoklica,

2. višina osnovnega kapitala, povečanje in zmanjšanje osnovnega kapitala in sklepi pristojnih organov družbe v zvezi s povečanjem in zmanjšanjem osnovnega kapitala,
3. statusno preoblikovanje (združitev, delitev, prenos premoženja ali sprememba pravnoorganizacijske oblike) in pogodba, ki je bila pravni temelj statusnemu preoblikovanju,
4. pravnomočne sodne odločbe o ugotovitvi ničnosti ali razveljavitvi skupščinskih sklepov,
5. pravnomočna sodna odločba o ugotovitvi ničnosti kapitalske družbe.

(2) Kadar je subjekt vpisa družba z omejeno odgovornostjo, se vpišejo tudi naslednji podatki o osnovnem vložku in poslovnem deležu posameznega družbenika:

1. identifikacijski znak poslovnega deleža, ki je sestavljen iz matične številke subjekta vpisa in zaporedne številke poslovnega deleža pri tem subjektu vpisa,
2. nominalni znesek osnovnega vložka,
3. poslovni delež, ki mora biti za vse družbenike izražen enako, in sicer bodisi z odstotkom bodisi z ulomkom,
4. pravice tretjega, katerih predmet je poslovni delež,
5. zaznamba sklepa o izvršbi in druga pravna dejstva, katerih predmet je poslovni delež in za katera zakon določa, da se vpišejo v sodni register,
6. če se izvede združitev poslovnih deležev ali razdelitev poslovnih deležev tudi podatek o tem, z združitvijo ali razdelitvijo katerih prejšnjih poslovnih deležev je nastal poslovni delež.

(3) Kadar je subjekt vpisa delniška družba, se vpiše tudi število delnic, na katere je razdeljen osnovni kapital družbe.

(4) Kadar je subjekt vpisa zadruga oziroma zavod, se v sodni register, poleg podatkov iz 4. člena tega zakona, vpišejo tudi podatki iz 3. točke prvega odstavka tega člena.

(5) Kadar je subjekt vpisa komanditna družba, se v sodni register, poleg podatkov iz 4. člena tega zakona, vpiše tudi višina vložka posameznega komanditista.

(6) Pri delniški družbi, evropski delniški družbi, komanditni delniški družbi ali družbi z omejeno odgovornostjo se zaradi izmenjave ter dostopa do podatkov in listin sodnega registra v sistemu povezovanja poslovnih registrov v sodni register vpiše tudi enotni identifikator.

Glede na naravo vpisa se v sodni register vpišejo tudi spremembe podatkov iz 4., 4.a in 5. člena tega zakona.

(1) Sodni register je javna knjiga.

(2) Javnost podatkov, vpisanih v glavno knjigo sodnega registra, se zagotavlja:

1. tako, da mora biti vsakomur prek spletnih strani agencije omogočen brezplačen vpogled v podatke, ki so o posameznem subjektu vpisani v sodni register, 2. tako, da mora biti vsakomur prek spletnih strani agencije omogočen brezplačen vpogled v podatke, ali je določena oseba ustanovitelj ali družbenik v subjektu vpisa in v katerem subjektu vpisa je ustanovitelj ali družbenik,

3. tako, da mora biti vsakomur prek spletnih strani agencije omogočen brezplačen vpogled v podatke, ali je določena oseba zastopnik ali član organa nadzora v subjektu vpisa in v katerem subjektu vpisa je zastopnik ali član organa nadzora, in

4. z izstavitvijo izpisov iz sodnega registra po 48. členu tega zakona.

(3) Javnost vsebine listin, na katerih temeljijo vpisi v sodni register, ali ki so bile zaradi javne objave predložene sodnemu registru, se zagotavlja:

1. tako, da mora biti vsakomur prek spletnih strani agencije omogočen brezplačen dostop do:

• statuta delniške družbe, komanditne delniške družbe, evropske delniške družbe ali družbene pogodbe družbe z omejeno odgovornostjo, vključno s čistopisom spremenjenega statuta oziroma družbene pogodbe z notarjevim potrdilom,
• akta o ustanovitvi, na podlagi katerega je bil ustanovljen subjekt vpisa, ki ni družba iz prejšnje alineje, vključno s spremembami ali čistopisi sprememb,
• pravnomočne sodne odločbe o ugotovitvi ničnosti kapitalske družbe,
• zapisnikov skupščine delniške družbe, ki so bili v zadnjem letu predloženi sodnemu registru zaradi objave, in
• listin, ki so bile v zadnjem letu pred objavo vpisa priložene predlogu za vpis združitve ali delitve v sodni register, če je sodišče na podlagi tega predloga dovolilo vpis združitve ali delitve v sodni register,

2. z izstavitvijo izpisa listine po 48.a členu tega zakona.

(4) Na zahtevo izda sodišče tudi potrdilo, da določen vpis obstaja, da v določeni zadevi ni poznejših vpisov, da je določeni vpis izbrisan ali da določenega vpisa ni.

(5) Iskanje podatkov iz 2. in 3. točke drugega odstavka tega člena se pri fizičnih osebah omogoči z uporabo kombinacije osebnega imena ter EMŠO ali kombinacije osebnega imena ter davčne številke ali kombinacije osebnega imena ter naslova prebivališča, vpisanega v sodni register, pri pravnih osebah pa z uporabo firme, imena, matične ali davčne številke.

(6) Spletne strani agencije morajo biti zasnovane tako, da vpogled podatkov o subjektu vpisa v sodni register vsebuje tudi povezavo do vpogleda podatkov o osebah iz 2. in 3. točke drugega odstavka tega člena (v nadaljnjem besedilu: vpogled o udeležbi v povezanih osebah). Prikaz vpogleda o udeležbi v povezanih osebah se izvede na zahtevo uporabnika. Povezanost podatkov se izvede avtomatično na podlagi enotne identifikacijske številke fizične ali pravne osebe, ne da bi bilo treba uporabniku številko vpisati. Vpogled o udeležbi v povezanih osebah ne sme vsebovati EMŠO in davčne številke fizične osebe.

(1) Vpis posameznega podatka v sodni register ima nasproti tretjim pravni učinek od dneva objave vpisa tega podatka v sodni register po prvem odstavku 43. člena tega zakona, če zakon ne določa drugače.

(2) Po objavi vpisa podatkov v sodni register po prvem odstavku 43. člena tega zakona se v zvezi z osebami iz 8. točke 4. člena ter 5. in 6. točke prvega odstavka 4.a člena tega zakona v razmerju do tretjih šteje, da so te osebe upravičene za zastopanje subjekta vpisa, ne glede na morebitne pomanjkljivosti v postopku njihovega imenovanja. Subjekt vpisa se na te pomanjkljivosti v razmerju do tretjega lahko sklicuje le, če dokaže, da je tretjemu to dejstvo bilo znano.

(3) Kdor v pravnem prometu vestno ravna in se pri tem zanese na podatke, vpisane v sodni register, ga ne prizadenejo škodljive pravne posledice.

(4) Subjekt vpisa se lahko proti tretjemu sklicuje na vpisane podatke in na vsebino listin, na katerih temeljijo vpisi v sodni register ali, ki jih je treba zaradi javne objave predložiti sodnemu registru, šele potem, ko je vpis teh podatkov ali predložitev listin sodnemu registru objavljen po prvem odstavku 43. člena tega zakona, razen če dokaže, da je tretji vedel za te podatke ali vsebino teh listin.

(5) Nihče se ne more sklicevati na to, da od dneva, ko je bil vpis posameznega podatka v sodni register ali predložitev listine sodnemu registru objavljena po prvem odstavku 43. člena tega zakona, ni poznal tega podatka in vsebine listin, na katerih temelji vpis tega podatka, ali vsebine listine, ki je bila predložena sodnemu registru, če zakon ne določa drugače.

(6) Ne glede na prejšnji odstavek se pri pravnih dejanjih, ki jih subjekt vpisa opravi v petnajstih dneh od dneva objave vpisa v sodni register po prvem odstavku 43. člena tega zakona, tretji lahko sklicuje na to, da ni poznal v sodni register vpisanih in objavljenih podatkov ali vsebine listin, če dokaže, da za te podatke ali listine ni vedel in tudi ni mogel vedeti.

(1) Postopek za vpis v sodni register se začne z vložitvijo predloga.

(2) Po uradni dolžnosti ali na zahtevo drugega pristojnega organa začne sodišče postopek samo, kadar tako določa zakon.

(1) Sodišče mora opraviti vpis v sodni register, če je predlog s predpisano vsebino predložila upravičena oseba, če so predlogu priložene predpisane listine, s katerimi se dokazujejo dejstva, ki so pomembna za vpis v sodni register in če je zahtevek za vpis v skladu z zakonom.

(2) Sodišče mora oceniti, ali so za vpis podani predpisani pogoji.

(1) Sodnik posameznik odloča na prvi stopnji o predlogu za vpis naslednjih podatkov v sodni register:

1. vseh podatkov, ki se nanašajo na subjekte vpisa iz 4. do 6. točke ter 8. in 10. točke prvega odstavka ter iz 2. točke drugega odstavka 3. člena tega zakona,
2. podatkov v zvezi z izstopom ali izključitvijo družbenika pri subjektih vpisa iz 3. točke prvega odstavka 3. člena tega zakona,
3. podatkov v zvezi z odvzemom pooblastila za zastopanje osebno odgovornemu družbeniku in z izstopom ali izključitvijo družbenika pri subjektih vpisa iz 1. in 2. točke prvega odstavka 3. člena tega zakona,
4. podatkov v zvezi s statusnimi preoblikovanji pri vseh subjektih vpisa,
5. podatkov v zvezi z odločanjem o ugovoru proti sklepu o prenehanju v postopku prenehanja družbe po skrajšanem postopku, in
6. podatkov v zvezi z izbrisom pravne osebe iz sodnega registra zaradi končanja likvidacijskega postopka, ki ga je izvedel pristojni organ te pravne osebe.

(2) O predlogu za vpis ostalih podatkov v sodni register odloča na prvi stopnji sodniški pomočnik. Zoper odločitev sodniškega pomočnika je dovoljena pritožba v osmih dneh od vročitve. O pritožbi odloča sodnik posameznik istega sodišča.

(3) V postopku za vpis v sodni register na drugi stopnji odloča senat, ki ga sestavljajo trije sodniki.

(1) V postopku za vpis v sodni register izdaja sodišče odločbe v obliki sklepa ali odredbe.

(2) S sklepom odloči o predlogu oziroma zahtevku za vpis.

(3) Z odredbo odloči o vprašanjih postopka.

(1) Postopek za vpis v sodni register je hiter.

(2) Sodišče mora zadeve obravnavati po vrsti, kot jih je prejelo, če posebne okoliščine ne zahtevajo drugače.

(1) Zoper sklep o vpisu v sodni register je dovoljena pritožba.

(2) Zoper odredbo ni dovoljena posebna pritožba.

V postopku za vpis v sodni register ni dovoljena vrnitev v prejšnje stanje in ni mirovanja postopka.

Zoper pravnomočen sklep, izdan v postopku za vpis v sodni register, ni dovoljena revizija in ne obnova postopka.