Čistopis z vidnimi spremembami

Čistopisu je dodan prikaz, kjer imate spremembe vidne. Kliknite spodaj pod nazivom predpisa na zavihek "Spremembe".

Izberi paket

Čistopis z lažjim branjem členov

V posebnem prikazu čistopisa lahko besedilo sklicevanih členov berete že znotraj osnovnega člena. Kliknite spodaj pod nazivom predpisa na zavihek "Čistopis".

Izberi paket

Pri členih imate pojasnila

Če obstaja pojasnilo člena, ga dobite že pri njem. Imate več kot 2500 pojasnil FURS, ministrstev in strokovnjakov. Za prikaz pojasnil, kliknite na ikono desno poleg člena.

Izberi paket

Dodano imate kazalo predpisa

S kazalom lažje vidite strukturo predpisa in navigirate po njem.
Za prikaz kazala kliknite spodaj na "Kazalo".

Izberi paket

Lažje branje členov

"Branje člen v členu" vam v čistopisu omogoča branje besedila sklicevanih členov že znotraj osnovnega člena.

Izberi paket

POZOR: to ni najnovejša različica besedila

Zakon o trgu finančnih instrumentov (ZTFI)

STATUSNO PRAVO, FINANČNO POSLOVANJE -

Velja od: Objavljeno:

Objavljeno v:

    1. Kazalo
1. poglavje: SPLOŠNE DOLOČBE
1.1 Vsebina zakona
1. člen
(vsebina zakona)

Ta zakon ureja:

  1. pogoje za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu,
  2. obveznosti glede razkrivanja informacij v zvezi z vrednostnimi papirji, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu,
  3. pogoje za ustanovitev, poslovanje, nadzor in prenehanje investicijskih podjetij, upravljavcev organiziranih trgov in poravnalnih sistemov s sedežem v Republiki Sloveniji,
  4. pogoje, pod katerimi lahko osebe s sedežem zunaj Republike Slovenije opravljajo investicijske storitve v Republiki Sloveniji,
  5. pravila trgovanja na organiziranih trgih, prepovedana ravnanja zlorabe trga in pravila poravnave poslov, sklenjenih na organiziranih trgih,
  6. pravila delovanja Agencije za trg vrednostnih papirjev pri opravljanju pristojnosti in odgovornosti po tem in drugih zakonih.
2. člen
(prenos in izvajanje predpisov EU)

(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo naslednje direktive:

  1. Direktiva Sveta 89/117/EGS z dne 13. februarja 1989 o obveznostih podružnic, ustanovljenih v državi članici, ki pripadajo kreditnim in finančnim institucijam s sedežem zunaj te države članice, glede objave letnih računovodskih izkazov (UL L št. 44 z dne 16. 2. 1989, str. 40; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/117/EGS),
  2. Direktiva 97/9/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 3. marca 1997 o odškodninskih shemah za vlagatelje (UL L št. 84 z dne 26. 3. 1997, str. 22; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 97/9/ES),
  3. Direktiva 98/26/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. maja 1998 o dokončnosti poravnave pri plačilih in sistemih poravnave vrednostnih papirjev (UL L št. 166 z dne 11. 6. 1998, str. 45; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 98/26/ES),
  4. Direktiva 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. maja 2001 o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi in o informacijah, ki jih je treba objaviti v zvezi s temi vrednostnimi papirji (UL L št. 184 z dne 6. 7. 2001, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2001/34/ES),
  5. Direktiva 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. januarja 2003 o trgovanju z notranjimi informacijami in tržni manipulaciji (zloraba trga) (UL L št. 96 z dne 12. 4. 2003, str. 16; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/6/ES),
  6. Direktiva 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L št. 345 z dne 31. 12. 2003, str. 64; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/71/ES),
  7. Direktiva Komisije 2003/124/ES z dne 22. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z opredelitvijo in razkritjem notranjih informacij javnosti ter opredelitvijo tržne manipulacije (UL L št. 339 z dne 24. 12. 2003, str. 70; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/124/ES),
  8. Direktiva Komisije 2003/125/ES z dne 22. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi s pravično predstavitvijo naložbenih priporočil in razkrivanjem nasprotij interesov (UL L št. 339 z dne 24. 12. 2003, str. 73; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/125/ES),
  9. Direktiva 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov in o spremembah direktiv Sveta 85/611/EGS, 93/6/EGS in Direktive 2000/12/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter o razveljavitvi Direktive Sveta 93/22/EGS (UL L št. 145 z dne 30. 4. 2004, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/39/ES),
  10. Direktiva Komisije 2004/72/ES z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta glede dovoljenih tržnih ravnanj, opredelitve notranjih informacij v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago, sestave seznama o osebah z dostopom do notranjih informacij, poročanja o transakcijah poslovodnih delavcev in obveščanja o sumljivih poslih (UL L št. 162 z dne 30. 4. 2004, str. 70; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/72/ES),
  11. Direktiva 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L št. 390/38 z dne 31. 12. 2004, str. 38; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/109/ES),
  12. Direktiva 2006/48/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2006 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti kreditnih institucij (UL L št. 177 z dne 30. 6. 2006, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/48/ES), v obsegu, v kakršnem se uporablja za borznoposredniške družbe, in
  13. Direktiva 2006/49/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2006 o kapitalski ustreznosti investicijskih podjetij in kreditnih institucij (UL L št. 177 z dne 30. 6. 2006, str. 201; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/49/ES).

(2) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje teh uredb Evropske skupnosti:

  1. Uredbe Komisije (ES) št. 2273/2003 z dne 22. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta o izjemah za programe odkupa in stabilizacijo finančnih instrumentov (UL L št. 336 z dne 23. 12. 2003, str. 33; v nadaljnjem besedilu: Uredba 2273/2003) in
  2. Uredbe Komisije (ES) št. 809/2004 z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti, in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj (UL L št. 149 z dne 30. 4. 2004, str. 1), spremenjena z Uredbo Komisije št. 1787/2006 z dne 4. decembra 2006 (UL L št. 337 z dne 5. 12. 2006, str. 17) – v nadaljnjem besedilu: Uredba 809/2004).
1.2 Opredelitev pojmov in kratic
1.2.1 Splošne določbe
3. člen
(namen opredelitve pojmov)

(1) V pododdelku 1.2.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v tem zakonu, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.

(2) V pododdelku 1.2.2 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v oddelku 1.3 ter v 4. do 12. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenih poglavij, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.

(3) V pododdelku 1.2.3 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 2., 3. in 9. do 11. poglavju ter drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenih poglavij, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.

(4) V oddelku 2.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 2. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja.

(5) V oddelku 3.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 3. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja.

(6) V 5. poglavju tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 5. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.

(7) V oddelku 10.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 10. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja.

4. člen
(kratice drugih zakonov in predpisov EU)

(1) V tem zakonu so uporabljene naslednje kratice drugih zakonov:

  1. ZBan-1 je Zakon o bančništvu (Uradni list RS, št. 131/06),
  2. ZFK je Zakon o finančnih konglomeratih (Uradni list RS, št. 43/06),
  3. ZGD-1 je Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06 in 60/06 – popr.),
  4. ZISDU-1 je Zakon o investicijskih družbah in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 26/05 – uradno prečiščeno besedilo),
  5. ZIN je Zakon o inšpekcijskem nadzoru (Uradni list RS, št. 56/02),
  6. ZNVP je Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 2/07 – uradno prečiščeno besedilo),
  7. ZPre-1 je Zakon o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06),
  8. ZUP je Zakon o splošnem upravnem postopku (Uradni list RS, št. 24/06 – uradno prečiščeno besedilo, 105/06 – ZUS-1),
  9. ZUS-1 je Zakon o upravnem sporu (Uradni list RS, št. 105/06).

(2) V tem zakonu so za predpise EU poleg skrajšanih naslovov, navedenih v 2. členu tega zakona, uporabljeni še:

  1. Direktiva 78/660/EGS je Četrta direktiva Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 222 z dne 14. 8. 1978, str. 11, s spremembami),
  2. Direktiva 83/349/EGS je Sedma direktiva Sveta 83/349/EGS z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih (UL L št. 193 z dne 18. 7. 1983, s spremembami),
  3. Direktiva 85/611/EGS je Direktiva Sveta 85/611/EGS o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (UL L št. 375 z dne 31. 12. 1985, str. 3, s spremembami),
  4. Direktiva 94/19/ES je Direktiva 94/19/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 30. maja 1994 o sistemih zajamčenih vlog (UL L št. 135 z dne 31. 5. 1994, str. 5),
  5. Direktiva 2001/24/ES je Direktiva 2001/24/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. aprila 2001 o reorganizaciji in prenehanju kreditnih institucij (UL L št. 125 z dne 5. 5. 2001, str. 15) in
  6. Uredba 1606/2002/ES je Uredba (ES) št. 1606/2002/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002, str. 1).
5. člen
(opredelitve vsebine pojmov)

(1) Pojmi, uporabljeni v tem zakonu, imajo enak pomen kot pojmi, opredeljeni v naslednjih določbah ZFK:

  1. zavarovalnica v 2. točki 2. člena,
  2. pozavarovalnica v 3. točki 2. člena,
  3. pokojninska družba v 4. točki 2. člena,
  4. družba za upravljanje v 6. točki 2. člena,
  5. skupina v 14. točki 2. člena in
  6. mešani finančni holding v 7. členu.

(2) Pojmi, uporabljeni v tem zakonu, imajo enak pomen kot pojmi, opredeljeni v naslednjih določbah ZBan-1, če za posamezen primer ni določeno drugače:

  1. finančne storitve v 6. členu,
  2. bančne storitve v 7. členu,
  3. pomožne storitve v 9. členu,
  4. vzajemno priznane finančne storitve v 10. členu,
  5. dodatne finančne storitve v 11. členu,
  6. druge finančne storitve v 12. členu,
  7. banka v prvem in četrtem odstavku 13. člena,
  8. kreditna institucija v tretjem odstavku 13. člena,
  9. lokalno podjetje v drugem odstavku 14. člena,
  10. institucija v tretjem odstavku 14. člena,
  11. finančna institucija v prvem odstavku 15. člena,
  12. posebna finančna institucija v drugem odstavku 15. člena,
  13. finančna družba v petem odstavku 15. člena,
  14. družba za pomožne storitve v 17. členu,
  15. država članica v prvem odstavku 18. člena,
  16. tretja država v drugem odstavku 18. člena,
  17. oseba države članice ali tretje države v tretjem odstavku 18. člena,
  18. nadzorovana finančna družba v prvem odstavku 19. člena,
  19. država sedeža finančne družbe in država gostiteljica v 20. členu,
  20. centralna banka v 21. členu,
  21. Komisija v 22. členu,
  22. kvalificirani delež v 23. členu,
  23. udeležba v 24. členu,
  24. nadrejena oseba in podrejena družba v 25. členu,
  25. obvladovanje v 27. členu,
  26. tesna povezanost v 28. členu,
  27. družbe, povezane s skupnim vodenjem, v 29. členu,
  28. skupina povezanih oseb v prvem odstavku 30. člena,
  29. ožji družinski član v drugem odstavku 30. člena,
  30. bančna skupina v 31. členu in
  31. posredno imetništvo v 32. členu.

(3) Za namen opredelitve pojmov »finančni holding«, »mešani poslovni holding«, »nadrejeni finančni holding države članice« in »EU nadrejeni finančni holding« se smiselno uporabljajo prvi in drugi odstavek 16. člena ter drugi in četrti odstavek 26. člena ZBan-1.

(4) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz tretjega odstavka tega člena se namesto pojma »kreditna institucija« uporablja pojem »institucija«.

(5) Pojem zavarovalni holding ima pomen, opredeljen v zakonu, ki ureja zavarovalništvo.

6. člen
(poslovodstvo, organ vodenja ali nadzora in sedež)

(1) Pojem poslovodstvo:

  1. ima pri družbah s sedežem v Republiki Sloveniji pomen, opredeljen v 10. členu ZGD-1,
  2. je pri drugih pravnih osebah organ pravne osebe, ki je po zakonu oziroma pravilih te pravne osebe pristojen in odgovoren za vodenje njenih poslov.

(2) Organ nadzora pravne osebe je organ, ki je po zakonu oziroma pravilih te pravne osebe pristojen in odgovoren za nadzor nad vodenjem njenih poslov.

(3) Organ vodenja ali nadzora pravne osebe je organ, ki opravlja naloge in pristojnosti poslovodstva ali organa nadzora pravne osebe.

(4) Če ni za posamezen primer drugače določeno, se pri uporabi tega zakona šteje, da ima pravna oseba sedež v posamezni državi, če je vpisana v javni register pravnih oseb, ki ga vodi ta država (v nadaljnjem besedilu: registrirani sedež).

(5) Poslovni sedež je kraj, v katerem poslovodstvo pravne osebe ali podjema, ki nima lastnosti pravne osebe, opravlja svoje naloge in pristojnosti, če to ni hkrati registrirani sedež.

1.2.2 Pojmi v zvezi z investicijskimi storitvami in posli
7. člen
(finančni instrumenti)

(1) Finančni instrumenti so v tem členu opredeljeni za namen opredelitve investicijskih storitev in poslov.

(2) Finančni instrumenti so:

  1. prenosljivi vrednostni papirji,
  2. instrumenti denarnega trga,
  3. enote kolektivnih naložbenih podjemov,
  4. opcije, terminske pogodbe, posli zamenjave in drugi izvedeni posli v zvezi z vrednostnimi papirji, valutami, obrestnimi merami ali donosi kot osnovnimi instrumenti ali drugi izvedeni finančni instrumenti, finančni indeksi ali druga finančna merila, ki jih je mogoče poravnati bodisi s prenosom osnovnega instrumenta bodisi z denarnim plačilom,
  5. opcije, terminske pogodbe, menjalni posli in drugi izvedeni posli v zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom, ki:
  • bodisi morajo biti poravnani z denarnim plačilom
  • bodisi so lahko poravnani z denarnim plačilom po izbiri ene od strank (razen zaradi neizpolnitve obveznosti druge pogodbene stranke ali drugega razloga za prenehanje pogodbe),
  1. opcije, terminske pogodbe, posli zamenjave in drugi izvedeni posli v zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom, ki se lahko poravnajo s prenosom osnovnega instrumenta (blaga), pod pogojem, da se z njimi trguje na organiziranem trgu oziroma v večstranskem sistemu trgovanja (v nadaljnjem besedilu: MTF),
  2. opcije, terminske pogodbe, menjalni posli in drugi izvedeni posli v zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom:
  • ki se lahko poravnajo fizično in niso navedeni v 6. točki tega odstavka,
  • ki nimajo komercialnih namenov in
  • ki imajo značilnosti drugih izvedenih finančnih instrumentov, zlasti ob upoštevanju, ali se bodisi obračunavajo in poravnavajo prek priznanih klirinških družb bodisi je treba v zvezi z njimi zagotavljati zahtevano (dnevno) kritje,
  1. izvedeni finančni instrumenti za prenos kreditnega tveganja,
  2. finančne pogodbe na razlike,
  3. opcije, terminske pogodbe, menjalni posli in drugi izvedeni posli v zvezi s spremenljivkami ozračja, prevoznimi stroški, emisijskimi pravicami ali stopnjami inflacije ali drugi uradni ekonomskimi statističnimi podatki, ki:
  • bodisi morajo biti poravnani z denarnim plačilom
  • bodisi so lahko poravnani z denarnim plačilom po izbiri ene od strank (razen zaradi neizpolnitve obveznosti druge pogodbene stranke ali drugega razloga za prenehanje pogodbe),

11. kateri koli drug izveden posel v zvezi s premoženjem, pravicami, obveznostmi, indeksi in ukrepi, ki ni naveden v 1. do 10. točki tega odstavka in ki ima značilnosti drugih izvedenih finančnih instrumentov, zlasti ob upoštevanju, * ali se z njimi trguje na organiziranem trgu oziroma v MTF in * ali se bodisi obračunavajo in poravnavajo prek priznanih klirinških družb bodisi je treba v zvezi z njimi zagotavljati zahtevano (dnevno) kritje.

(3) Prenosljivi vrednostni papirji so vse vrste vrednostnih papirjev razen plačilnih instrumentov, s katerimi se lahko trguje na kapitalskih trgih, in sicer:

  1. delnice delniških družb, drugi delnicam enakovredni vrednostni papirji, ki predstavljajo delež v kapitalu ali članskih pravicah pravnih oseb, in potrdila o deponiranju v zvezi z delnicami,
  2. obveznice in druge vrste vrednostnih papirjev, ki vsebujejo obveznost izdajatelja oziroma izdajateljice (v nadaljnjem besedilu: izdajatelj), vključno s potrdilom o deponiranju v zvezi s temi vrednostnimi papirji,
  3. vsak drug vrednostni papir, ki vsebuje:
  • enostransko oblikovalno upravičenje imetnika oziroma imetnice (v nadaljnjem besedilu: imetnik) pridobiti ali prodati prenosljivi vrednostni papir ali
  • pravico imetnika zahtevati denarno plačilo, ki se določi glede na vrednost prenosljivih vrednostnih papirjev, tečajev valut, obrestnih mer ali donosov, blaga ali glede na drug indeks ali ukrep.

(4) Instrumenti denarnega trga so vse vrste instrumentov, s katerimi se običajno trguje na denarnem trgu, razen plačilnih instrumentov, kakršni so zakladne menice, potrdila o denarnem depozitu in komercialni zapisi.

(5) Izvedeni finančni instrumenti so finančni instrumenti iz 4. do 11. točke drugega odstavka tega člena.

8. člen
(investicijske storitve in posli)

(1) Investicijske storitve in posli so naslednje storitve in posli v zvezi s finančnimi instrumenti:

  1. sprejemanje in posredovanje naročil v zvezi z enim ali več finančnimi instrumenti,
  2. izvrševanje naročil za račun strank,
  3. poslovanje za svoj račun,
  4. gospodarjenje s finančnimi instrumenti,
  5. investicijsko svetovanje,
  6. izvedba prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa,
  7. izvedba prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov brez obveznosti odkupa,
  8. upravljanje večstranskih sistemov trgovanja (v nadaljnjem besedilu: upravljanje MTF).

(2) Izvrševanje naročil za račun strank je poslovanje z namenom doseči sklenitev pogodbe o nakupu ali prodaji enega ali več finančnih instrumentov za račun stranke.

(3) Poslovanje za svoj račun je poslovanje v breme lastnega kapitala, katerega izid je sklenitev posla za lasten račun z enim ali več finančnimi instrumenti.

(4) Gospodarjenje s finančnimi instrumenti je upravljanje portfeljev, ki vključujejo finančne instrumente, v skladu s pooblastili strank na podlagi posamične presoje za vsako od strank.

(5) Investicijsko svetovanje je dajanje osebnih priporočil stranki bodisi na njeno zahtevo bodisi na pobudo investicijskega podjetja glede enega ali več poslov v zvezi s finančnimi instrumenti.

9. člen
(naročilo in izvršitev naročila stranke)

(1) Naročilo stranke je nalog stranke investicijskemu podjetju, da zanjo kupi ali proda finančne instrumente.

(2) Limitirano naročilo je naročilo stranke za nakup ali prodajo neke količine finančnih instrumentov za ceno, določeno v naročilu, ali pod za stranko ugodnejšimi pogoji.

(3) Naročilo s preudarkom je naročilo stranke, pri katerem ta ne določi cene, po kateri naj investicijsko podjetje izvrši naročilo, temveč pooblasti investicijsko podjetje, da ga izvrši po lastni presoji.

(4) Izvršitev naročila stranke je sklenitev posla o nakupu ali prodaji finančnega instrumenta, ki je bil predmet naročila stranke, za račun stranke.

(5) Naročilo za trgovanje je naročilo stranke in ponudba, ki jo investicijsko podjetje ali druga oseba objavi v zvezi z nakupom ali prodajo finančnega instrumenta v trgovalnem sistemu organiziranega trga ali MTF ali zunaj tega sistema.

10. člen
(pomožne investicijske storitve)

(1) Pomožne investicijske storitve so:

  1. hramba in vodenje finančnih instrumentov za račun strank, ki vključuje tudi:
  • skrbništvo in sorodne storitve, kakršne so upravljanje denarnih in drugih vrst zavarovanja,
  • storitve vodenja računov nematerializiranih vrednostnih papirjev strank,
  1. dajanje posojil vlagateljem oziroma vlagateljicam (v nadaljnjem besedilu: vlagatelj), da bi ti lahko opravili enega ali več poslov s finančnimi instrumenti, če je investicijsko podjetje, ki daje posojilo, udeleženo pri teh poslih,
  2. svetovanje podjetjem glede kapitalske sestave, poslovne strategije in sorodnih zadev ter svetovanje in storitve v zvezi z združitvijo in nakupi podjetij,
  3. menjalniške storitve, če jih investicijsko podjetje opravlja v zvezi z investicijskimi storitvami,
  4. investicijske raziskave in finančne analize ali druge oblike splošnih priporočil v zvezi s posli s finančnimi instrumenti,
  5. storitve v zvezi z izvedbo prve oziroma nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa,
  6. storitve in posli enake vrste kakor investicijske ali pomožne investicijske storitve, ki se nanašajo na osnovne instrumente izvedenih finančnih instrumentov iz 5., 6., 7., 10. ali 11. točke drugega odstavka 7. člena tega zakona, če so povezane z investicijskimi ali pomožnimi investicijskimi storitvami.

(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena se pri uporabi določb 5., 6. in 8. poglavja tega zakona uporablja pojem pomožne investicijske storitve v pomenu, opredeljenem v drugem odstavku 9. člena ZBan-1.

11. člen
(investicijsko podjetje, borznoposredniška družba, mala borznoposredniška družba, borzni posrednik in združenje borznih članov)

(1) Investicijsko podjetje je pravna oseba, ki profesionalno kot svojo redno dejavnost opravlja investicijske storitev za druge osebe ali investicijske posle.

(2) Borznoposredniška družba je investicijsko podjetje s sedežem v Republiki Sloveniji, ki ni banka in ki je pridobilo dovoljenje agencije za opravljanje investicijskih storitev in poslov.

(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena se pri določbah 5., 6. in 8. poglavja tega zakona uporablja pojem investicijsko podjetje v pomenu, opredeljenem v prvem odstavku 14. člena ZBan-1.

(4) Borzni posrednik oziroma borzna posrednica (v nadaljnjem besedilu: borzni posrednik) je fizična oseba, ki ima dovoljenje agencije za opravljanje poslov borznega posrednika in ki za borznoposredniško družbo na podlagi zaposlitve ali na drugi pravni podlagi opravlja posle, zajete v investicijskih storitvah, ki jih za svoje stranke opravlja borznoposredniška družba.

(5) Združenje borznih članov je združenje, ki je ustanovljeno kot gospodarsko interesno združenje po ZGD-1 in v katero se združujejo borznoposredniške družbe in banke, ki v skladu s tem zakonom opravljajo investicijske storitve in posle.

(6) Mala borznoposredniška družba je borznoposredniška družba:

  1. ki opravlja samo te investicijske storitve:
  • posredovanje naročil v zvezi s prenosljivimi vrednostnimi papirji ali enotami kolektivnih naložbenih podjemov osebam iz 32. člena tega zakona ali družbam za upravljanje ali
  • investicijsko svetovanje, in
  1. katere letni prihodki ne presegajo 750.000 eurov.
12. člen
(stranka)

(1) Stranka je vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve.

(2) Profesionalna stranka je stranka, ki ima ustrezno strokovno znanje in izkušnje, da lahko sama sprejema investicijske odločitve in oceni tveganje, povezano z njimi, in ki je v skladu z 207. do 209. členom tega zakona obravnavana kot profesionalna stranka.

(3) Neprofesionalna stranka je vsaka druga stranka razen profesionalne.

13. člen
(večstranski sistem trgovanja – MTF)

(1) Večstranski sistem trgovanja je večstranski sistem, ki ga vodi oziroma upravlja investicijsko podjetje ali upravljavec oziroma upravljavka (v nadaljnjem besedilu: upravljavec) organiziranega trga (v nadaljnjem besedilu: upravljavec MTF), in ki v tem sistemu v skladu z vnaprej določenimi pravili povezuje interese glede prodaje in nakupa finančnih instrumentov številnih tretjih oseb tako, da se sklene pravni posel glede finančnega instrumenta v skladu s pododdelkom 7.3.2 tega zakona.

(2) V tem zakonu je za večstranski sistem trgovanja uporabljena mednarodna kratica MTF.

14. člen
(organizirani trg in upravljavec organiziranega trga)

(1) Organizirani trg finančnih instrumentov (v nadaljnjem besedilu: organizirani trg) je večstranski sistem, ki ga vodi oziroma upravlja določena oseba in ki ima naslednje značilnosti:

  1. v tem sistemu in v skladu z vnaprej določenimi pravili se povezuje ali omogoča povezovanje interesov glede prodaje ali nakupa finančnih instrumentov številnih tretjih oseb tako, da se sklenejo pravni posli v zvezi s finančnim instrumentom, ki je uvrščen v trgovanje po njegovih pravilih oziroma sistemih tega trga,
  2. ima dovoljenje pristojnega nadzornega organa,
  3. deluje redno in v skladu s pogoji, določenimi v 9. poglavju tega zakona.

(2) Upravljavec organiziranega trga je oseba, ki vodi oziroma upravlja organizirani trg.

(3) Država članica sedeža organiziranega trga je:

  1. država članica, v kateri je ta trg registriran, ali
  1. če v skladu s pravili te države nima registriranega sedeža, država članica, v kateri je poslovni sedež tega trga.
15. člen
(borzni trg, borza, borzni posel in uradna borzna kotacija)

(1) Borzni trg je organizirani trg, katerega upravljavec ima sedež v Republiki Sloveniji.

(2) Borza je upravljavec borznega trga, ki je pridobil dovoljenje agencije za upravljanje tega trga.

(3) Borzni posel je posel s finančnimi instrumenti, sklenjen na borznem trgu.

(4) Uradna borzna kotacija je segment borznega trga, na katerem se trguje z vrednostnimi papirji, ki izpolnjujejo dodatne pogoje, pomembne za zaščito interesov vlagateljev, glede razpršenosti, tržne kapitalizacije ter vsebine pravic, ki jih dajejo imetniku, in drugih njihovih lastnosti.

16. člen
(vzdrževalec trga in sistematični internalizator)

(1) Vzdrževalec oziroma vzdrževalka (v nadaljnjem besedilu: vzdrževalec) trga je oseba, ki neprekinjeno nastopa na trgu finančnih instrumentov, pripravljena poslovati za svoj račun s kupovanjem in prodajanjem finančnih instrumentov v breme lastnega kapitala po cenah, ki jih določi sama.

(2) Sistematični internalizator je investicijsko podjetje, ki na organizirani, pogosti in sistematični podlagi posluje za lasten račun z izvrševanjem naročil strank zunaj organiziranega trga ali MTF.

17. člen
(centralni register in centralna klirinškodepotna družba)

(1) Centralni register je centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev iz prvega odstavka 3. člena ZNVP in ima položaj centralnega depoja.

(2) Centralna klirinškodepotna družba je delniška družba, ki vodi centralni register.

(3) Nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem registru, je nematerializirani vrednostni papir po prvem odstavku 3. člena ZNVP.

(4) Račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, vpisanih v centralni register, je račun nematerializiranih vrednostnih papirjev iz 17. člena ZNVP.

18. člen
(centralni depo in poddepo)

(1) Centralni depo je centralni register ali druga evidenca imetnikov nematerializiranih finančnih instrumentov:

  1. ki jo vodi posamezna oseba (v nadaljnjem besedilu: centralni depozitar) v skladu s predpisi države, na območju katere je ustanovljen ta depo, in
  2. vpisi v katero imajo pravne učinke neposredno v razmerju do izdajatelja teh finančnih instrumentov in do tretjih oseb, tako da se imetnik računa, pri katerem so vpisani ti finančni instrumenti, šteje za zakonitega imetnika teh finančnih instrumentov.

(2) Poddepo je evidenca imetnikov nematerializiranih finančnih instrumentov:

  1. ki ni centralni depo,
  2. ki jo vodi borznoposredniška družba, banka, investicijsko podjetje ali druga oseba (v nadaljnjem besedilu: poddepozitar) v skladu s predpisi države, na območju katere je ustanovljen ta poddepo,
  3. vpisi v katero nimajo pravnih učinkov neposredno v razmerju do izdajatelja teh finančnih instrumentov in centralnega depozitarja in
  1. vpisi v katero imajo pravne učinke v razmerju do poddepozitarja, tako da v tem razmerju z vpisom v poddepo nastane pravica stranke zahtevati od poddepozitarja, da za njen račun uresničuje pravice iz teh finančnih instrumentov in da po njenem nalogu za njen račun razpolaga s temi finančnimi instrumenti.

(3) Prvi in drugi odstavek tega člena se smiselno uporabljata tudi za finančne instrumente, izdane kot pisne listine, ki so v zbirni hrambi v centralnem depoju oziroma poddepoju.

19. člen
(poravnava poslov s finančnimi instrumenti)

Poravnava poslov s finančnimi instrumenti je skup vseh dejanj, ki so potrebna za izpolnitev obveznosti iz poslov, katerih predmet so finančni instrumenti.

20. člen
(poravnalni sistem in centralna nasprotna stranka)

(1) Poravnalni sistem je sistem:

  1. ki ga vodi oziroma upravlja centralna nasprotna stranka ali druga oseba (v nadaljnjem besedilu: upravljavec poravnalnega sistema),
  2. ki omogoča poravnavo poslov s finančnimi instrumenti, sklenjenimi na organiziranem trgu, v MTF ali zunaj organiziranega trga in MTF v skladu z vnaprej določenimi pravili tega sistema in
  1. ki obsega pravna razmerja med člani poravnalnega sistema ter med člani tega sistema in njegovim upravljavcem, katerih vsebina so njihove medsebojne pravice in obveznosti v zvezi s poravnavo poslov s finančnimi instrumenti.

(2) Centralna nasprotna stranka je oseba, ki zaradi poravnave poslov s finančnimi instrumenti, sklenjenih na organiziranem trgu, v MTF ali zunaj organiziranega trga in MTF v breme lastnega kapitala prevzema odgovornost za izpolnitev obveznosti strank v razmerju do nasprotnih strank teh poslov tako, da v vsakega od slednjih vstopi kot novi prodajalec oziroma prodajalka (v nadaljnjem besedilu: prodajalec) v razmerju do kupca oziroma kupovalke (v nadaljnjem besedilu: kupec) in kot novi kupec v razmerju do prodajalca.

21. člen
(odvisni borznoposredniški zastopnik)

Odvisni borznoposredniški zastopnik oziroma zastopnica (v nadaljnjem besedilu: zastopnik) je fizična ali pravna oseba, ki na podlagi neomejene in nepogojne odgovornosti investicijskega podjetja, v imenu in za račun katerega deluje:

  1. ponuja investicijske oziroma pomožne investicijske storitve strankam oziroma morebitnim strankam,
  2. sprejema in posreduje navodila ali naročila strank v zvezi z investicijskimi storitvami ali finančnimi instrumenti,
  3. prodaja finančne instrumente ali
  1. svetuje strankam ali morebitnim strankam glede teh finančnih instrumentov oziroma investicijskih storitev.
22. člen
(investicijska skupina)

Investicijska skupina je skupina po 14. točki 2. člena ZFK, ki ni bančna skupina po 31. členu ZBan-1 in znotraj katere ima vsaj ena družba položaj:

  1. investicijskega podjetja, ki je nadrejeno ali udeleženo v vsaj eni drugi kreditni ali finančni instituciji, ali
  1. nadrejenega finančnega holdinga,
  • ki mu je podrejeno vsaj eno investicijsko podjetje in
  • ki mu ni podrejena nobena kreditna institucija.
23. člen
(nadrejeno investicijsko podjetje države članice in EU nadrejeno investicijsko podjetje)

(1) Nadrejeno investicijsko podjetje države članice je investicijsko podjetje:

  1. katerega podrejena družba je druga institucija ali finančna institucija ali ki je udeleženo v drugi instituciji ali finančni instituciji in
  1. ki samo ni podrejena družba druge institucije te države članice ali finančnega holdinga, ustanovljenega v tej državi članici.

(2) EU nadrejeno investicijsko podjetje je nadrejeno investicijsko podjetje posamezne države članice, ki ni podrejena družba institucije nobene druge države članice ali finančnega holdinga, ustanovljenega v kateri koli drugi državi članici.

24. člen
(nadzorni organ in agencija)

(1) Pojem nadzorni organ je uporabljen za organ posamezne države članice, ki je na podlagi njenih zakonov ali drugih predpisov pristojen za nadzor nad investicijskimi podjetji in ki ga je ta država članica določila za kontaktno točko po prvem odstavku 56. člena Direktive 2004/39/ES, razen če je v posamezni določbi tega zakona opredeljeno, da se ta določba nanaša na nadzorni organ, pristojen za drugo vrsto nadzora.

(2) Agencija je Agencija za trg vrednostnih papirjev in je kontaktna točka Republike Slovenije po prvem odstavku 56. člena Direktive 2004/39/ES.

(3) Vsa obvestila, izmenjave informacij in drugo sodelovanje z nadzornim organom posamezne druge države članice opravlja agencija prek kontaktne točke, ki jo je ta država članica določila po prvem odstavku 56. člena Direktive 2004/39/ES.

1.2.3 Pojmi v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in trgovanjem na organiziranih trgih
25. člen
(vrednostni papirji)

(1) Vrednostni papirji so prenosljivi vrednostni papirji iz tretjega odstavka 7. člena tega zakona, razen instrumentov denarnega trga iz četrtega odstavka 7. člena tega zakona, katerih zapadlost je krajša od 12 mesecev.

(2) Lastniški vrednostni papirji so:

  1. delnice,
  2. drugi delnicam enakovredni vrednostni papirji, ki predstavljajo delež v kapitalu ali članskih pravicah pravnih oseb, in
  1. drugi vrednostni papirji:
  • ki dajejo imetniku enostransko oblikovalno upravičenje, na podlagi uresničitve katerega je upravičen do vrednostnega papirja iz 1. ali 2. točke tega odstavka (v nadaljnjem besedilu: osnovni vrednostni papir), in
  • katerih izdajatelj je izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja ali oseba, ki pripada isti skupini kakor izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja.

(3) Dolžniški vrednostni papirji so obveznice in drugi vrednostni papirji razen lastniških. Ne glede na prvi stavek tega odstavka je v določbah 3. poglavja tega zakona pojem dolžniški vrednostni papirji uporabljen v ožjem pomenu, ki izključuje vse vrednostne papirje iz prve alineje 3. točke drugega odstavka tega člena, ne glede na to, kdo je izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja.

(4) Vrednostni papirji, ki se izdajajo stalno ali ponavljajoče se, so vrednostni papirji istega izdajatelja iz najmanj dveh ločenih izdaj vrednostnih papirjev podobne vrste v 12-mesečnem obdobju.

(5) Pojem vrednostni papir obsega:

  1. osnovni vrednostni papir in
  2. izvedeni vrednostni papir, katerega vrednost je odvisna od cene osnovnega vrednostnega papirja ali tečaja ali indeksa ali cene drugega osnovnega premoženja (v nadaljnjem besedilu: osnovni instrument).

(6) Opcija je enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega imetnik opcije doseže sklenitev pogodbe o nakupu, prodaji ali zamenjavi, katere predmet je osnovni instrument.

(7) Zamenljivi vrednostni papir je vrednostni papir, ki vsebuje opcijo, z uresničitvijo katere njegov imetnik doseže zamenjavo za drug vrednostni papir, in sicer:

  1. bodisi zamenjavo dolžniškega vrednostnega papirja za lastniški vrednostni papir
  2. bodisi zamenjavo dolžniškega vrednostnega papirja za drug dolžniški vrednostni papir z drugačno vsebino pravic glede obrestne mere, zapadlosti ali drugih pogojev za izplačilo.

(8) Nakupni bon je vrednostni papir:

  1. ki vsebuje opcijo do nakupa osnovnega vrednostnega papirja za določeno ceno do dneva poteka veljavnosti te opcije ali na ta dan in
  2. pri katerem se izpolnitev obveznosti, ki nastane z uresničitvijo opcije, lahko opravi bodisi z izročitvijo osnovnega vrednostnega papirja bodisi z denarnim plačilom.

(9) Podrejeni vrednostni papir je dolžniški vrednostni papir, pri katerem je imetnik v primeru postopka zaradi insolventnosti ali kapitalske neustreznosti izdajatelja upravičen do izplačila, vsebovanega v tem vrednostnem papirju, šele po poplačilu vseh obveznosti izdajatelja do nepodrejenih upnikov oziroma upnic (v nadaljnjem besedilu: upnik).

26. člen
(enote kolektivnih naložbenih podjemov)

(1) Kolektivni naložbeni podjem razen podjema zaprtega tipa je vzajemni sklad ali investicijska družba:

  1. katere namen je skupinsko nalaganje kapitala, ki ga zagotavlja javnosti, in ki deluje po načelu razpršitve tveganja ter
  1. enote katere se na zahtevo njihovega imetnika odkupijo oziroma izplačajo neposredno ali posredno iz premoženja tega podjema.

(2) Investicijska družba razen družbe zaprtega tipa je investicijska družba:

  1. katere namen je skupinsko nalaganje kapitala, ki ga zagotavlja javnost, in ki deluje po načelu razpršitve tveganja ter
  2. delnice katere se na zahtevo njihovega imetnika odkupijo oziroma izplačajo neposredno ali posredno iz premoženja te družbe.

(3) Za odkup oziroma izplačilo iz 2. točke prvega odstavka in 2. točke drugega odstavka tega člena se štejejo tudi posli kolektivnega naložbenega podjema oziroma investicijske družbe, ki jih ta podjem oziroma družba opravlja za zagotovitev, da se borzna cena enot oziroma delnic ne razlikuje bistveno od vrednosti, določene na podlagi čiste vrednosti sredstev tega podjema oziroma družbe.

(4) Enota kolektivnega naložbenega podjema je vrednostni papir, ki ga izda kolektivni naložbeni podjem in ki vsebuje pravico imetnika glede premoženja tega podjema.

(5) Enota kolektivnega naložbenega podjema UCITS je enota, ki jo izda kolektivni naložbeni podjem, za katerega se uporablja Direktiva 85/611/EGS.

27. člen
(izdajatelj in ponudnik)

(1) Izdajatelj je oseba, ki izda ali namerava izdati vrednostne papirje.

(2) Ponudnik oziroma ponudnica (v nadaljnjem besedilu: ponudnik) je oseba, ki ponuja vrednostne papirje javnosti.

28. člen
(vlagatelj)

Vlagatelj je kupec vrednostnih papirjev ali oseba, na katero je naslovljena ponudba za nakup vrednostnih papirjev.

29. člen
(finančni posrednik)

Finančni posrednik oziroma finančna posrednica (v nadaljnjem besedilu: finančni posrednik) je:

  1. investicijsko podjetje, ki za izdajatelja ali drugega ponudnika opravlja investicijske storitve izvedbe prve ali nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev, in
  1. investicijsko podjetje ali druga oseba, ki opravlja pomožne storitve ali posle v zvezi z izvedbo prve ali nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev, vključno s sprejemanjem vplačil.
30. člen
(ponudba vrednostnih papirjev javnosti in ponudbeni program)

(1) Ponudba vrednostnih papirjev javnosti je vsako sporočilo, dano v kateri koli obliki in z uporabo katerega koli sredstva, ki vsebuje zadosti informacij o pogojih ponudbe in o vrednostnih papirjih, ki so predmet ponudbe, da se na njihovi podlagi vlagatelj odloči za nakup oziroma vpis teh vrednostnih papirjev.

(2) Prvi odstavek tega člena se uporablja tudi za prodajo vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov.

(3) Ponudbeni program je načrt, ki omogoča izdajo dolžniških vrednostnih papirjev, vključno z nakupnimi boni v kateri koli obliki, ki so podobne vrste ali kategorije, stalno ali ponavljajoče se v obdobju, ki je določeno v programu.

31. člen
(prva in nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev)

(1) Prva prodaja vrednostnih papirjev je prodaja na podlagi izdajateljeve ponudbe ob njihovi izdaji.

(2) Nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev je vsaka druga prodaja razen prve.

(3) Nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev je tudi prodaja, ki jo opravi finančni posrednik, ki je od izdajatelja odkupil vrednostne papirje ob prvi prodaji.

1.3 Temeljna pravila o opravljanju investicijskih storitev in poslov
32. člen
(opravljanje investicijskih storitev in poslov)

(1) V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve in posle opravlja:

  1. borznoposredniška družba, ki za to pridobi dovoljenje agencije,
  2. investicijsko podjetje države članice, ki ni banka ali posebna finančna institucija in ki v skladu s tem zakonom ustanovi podružnico v Republiki Sloveniji oziroma je v skladu s tem zakonom upravičena neposredno opravljati investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji,
  3. podružnica investicijskega podjetja tretje države, ki ni banka in ki pridobi dovoljenje agencije za ustanovitev.

(2) V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve in posle opravlja tudi:

  1. banka, ki za to pridobi dovoljenje Banke Slovenije,
  2. banka ali posebna finančna institucija države članice, ki v skladu z ZBan-1 ustanovi podružnico v Republiki Sloveniji oziroma je v skladu z ZBan-1 upravičena neposredno opravljati investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji,
  3. podružnica banke tretje države, ki pridobi dovoljenje Banke Slovenije za ustanovitev in je v skladu z ZBan-1 upravičena opravljati investicijske storitve in posle.

(3) V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve v zvezi z upravljanjem MTF opravlja tudi upravljavec organiziranega trga, ki izpolnjuje pogoje iz prvega odstavka tega člena.

(4) Nihče drug razen oseb iz prvega do tretjega odstavka tega člena ne sme opravljati investicijskih storitev in poslov.

(5) Četrti odstavek tega člena se ne uporablja za osebe iz prvega odstavka 34. člena tega zakona glede storitev in poslov, na katere se nanašajo izjeme, ki jih določa navedeni člen.

33. člen
(uporaba zakona za banke)

(1) Za banke, ki v skladu s 1. točko drugega odstavka 32. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo naslednje določbe tega zakona:

  1. za prenehanje opravljanja investicijskih storitev in poslov: tretji in četrti odstavek 159. člena,
  2. za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov:
  1. določbe 7. poglavja razen 204. člena, četrtega odstavka 238. člena, tretjega odstavka 245. člena in drugega odstavka 267. člena,
  2. peti odstavek 301. člena, 302. in 303. člen,
  3. določbe 9. poglavja, ki se nanašajo na člane borze,
  4. določbe 11. poglavja, ki se nanašajo na člane centralne klirinškodepotne družbe, in
  5. določbe 12. poglavja.

(2) Za banke in posebne finančne institucije držav članic, ki v skladu z 2. točko drugega odstavka 32. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo določbe predpisov iz drugega in tretjega odstavka 178. člena tega zakona.

(3) Za banke tretjih držav, ki v skladu s 3. točko drugega odstavka 32. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo določbe predpisov iz prvega in drugega odstavka 184. člena tega zakona.

(4) Pri smiselni uporabi določb iz prvega, drugega in tretjega odstavka tega člena se:

  1. namesto pojma »borznoposredniška družba« uporablja pojem »banka« oziroma »posebna finančna institucija«,
  2. namesto pojma »agencija« uporablja pojem »Banka Slovenije« razen pri uporabi:

(5) Za izdajo dovoljenj za opravljanje investicijskih storitev in poslov ter za nadzor nad opravljanjem investicijskih storitev in poslov, ki jih opravlja banka ali posebna finančna institucija iz drugega odstavka 32. člena tega zakona, se uporabljajo določbe ZBan-1, če ni v šestem do osmem odstavku tega člena določeno drugače.

(6) Nadzor nad poslovanjem banke, banke in posebne finančne institucije držav članic in banke tretje države glede investicijskih storitev in poslov opravlja agencija v sodelovanju z Banko Slovenije.

(7) Pri opravljanju nadzora po šestem odstavku tega člena lahko agencija izreče naslednje nadzorne ukrepe:

  1. odredi odpravo kršitev,
  2. izreče dodatne nadzorne ukrepe iz 302. člena tega zakona.

(8) Če agencija pri opravljanju nadzora po šestem odstavku tega člena ugotovi, da obstaja razlog za odvzem dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov, mora o tem obvestiti Banko Slovenije.

(9) Prvi do osmi odstavek tega člena se ne uporabljajo za banko, banko in posebno finančno institucijo države članice in banko tretje države, ki ima položaj osebe iz 34. člena tega zakona.

34. člen
(izjeme)

(1) Določbe tega zakona o opravljanju investicijskih storitev in poslov se ne uporabljajo za:

  1. zavarovalnice in pozavarovalnice,
  2. osebe, ki opravljajo investicijske storitve izključno za svoje nadrejene družbe, za svoje podrejene družbe ali za druge podrejene družbe svojih nadrejenih družb,
  3. osebe, ki opravljajo investicijske storitve občasno pri opravljanju svoje redne dejavnosti ali poklica, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
  • opravljanje te dejavnosti ali poklica je urejeno s pravili, določenimi z zakonom, drugim predpisom ali kodeksom etike, in
  • pravila iz prejšnje alineje ne prepovedujejo opravljanja investicijskih storitev,
  1. osebe, ki poslujejo samo za svoj račun, razen, če:
  • nastopajo kot vzdrževalci trga ali
  • organizirano, redno in sistematično poslujejo za svoj račun zunaj organiziranega trga ali MTF in pri tem zagotavljajo sistem, dostopen tretjim osebam, zato da se sklenejo posli s temi osebami,
  1. osebe, ki opravljajo investicijske storitve, ki zajemajo samo upravljanje programov udeležbe zaposlenih,
  2. osebe, ki opravljajo investicijske storitve, ki zajemajo samo upravljanje programov udeležbe zaposlenih in zagotavljanje investicijskih storitev izključno za lastne nadrejene družbe, za lastne podrejene družbe ali za druge podrejene družbe lastnih nadrejenih družb,
  3. člane evropskega sistema centralnih bank (v nadaljnjem besedilu: ESCB) in druge nacionalne subjekte, ki opravljajo podobne naloge, ter druge osebe javnega prava, ki so odgovorne za upravljanje javnega dolga ali posredujejo pri tem upravljanju,
  4. investicijske sklade po zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, ter pokojninske sklade po zakonu, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje, ali druge kolektivne naložbene podjeme in pokojninske sklade, ne glede na to, ali so usklajeni na ravni EU ali ne, ter skrbnike oziroma skrbnice in upravljavce takih podjemov,
  5. osebe, ki poslujejo s finančnimi instrumenti za svoj račun ali opravljajo investicijske storitve v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago ali pogodbami na izvedene instrumente iz 10. in 11. točke prvega odstavka 7. člena tega zakona za stranke iz svoje redne dejavnosti, če:
  • opravljanje teh storitev po presoji glede na celotno skupino pomeni pomožno dejavnost njihovi redni dejavnosti in
  • redna dejavnost teh oseb oziroma skupine, v katero so vključene, ni opravljanje investicijskih storitev po tem zakonu,
  1. osebe, ki opravljajo investicijsko svetovanje v zvezi z opravljanjem drugih storitev v okviru svoje redne dejavnosti ali poklica, če:
  • se za te druge storitve ne uporabljajo določbe tega zakona o opravljanju investicijskih storitev in poslov ter
  • za tako investicijsko svetovanje ne zaračunavajo posebnega plačila,
  1. osebe, katerih redno dejavnost predstavlja poslovanje s finančnimi instrumenti na blago oziroma izvedenimi finančnimi instrumenti na blago za svoj račun, razen če so vključene v skupino, katere osnovna dejavnost je opravljanje investicijskih storitev,
  2. osebe, ki imajo položaj lokalnega podjetja po drugem odstavku 14. člena ZBan-1.

(2) Pravila o opravljanju investicijskih storitev in poslov, določena s tem zakonom, se ne uporabljajo za opravljanje storitev s položajem nasprotne stranke pri poslih, ki jih izvajajo državni organi ali osebe javnega prava v zvezi z upravljanjem javnega dolga ali člani ESCB, ki opravljajo svoje naloge v skladu s Pogodbo o ustanovitvi Evropske skupnosti (Uradni list RS – Mednarodne pogodbe, št. 7/04) in statutom ESCB in Evropske centralne banke (Uradni list RS – Mednarodne pogodbe, št. 7/04) ali ki opravljajo enakovredne naloge v skladu s predpisi drugih držav članic.

(3) Agencija predpiše podrobnejša merila o tem, kdaj se dejavnost za namene 3., 9. in 11. točke prvega odstavka tega člena opravlja kot pomožna dejavnost k redni dejavnosti na ravni skupine in kdaj se dejavnost opravlja občasno v okviru druge redne dejavnosti.

35. člen
(posebna pravila za male borznoposredniške družbe)

(1) Za malo borznoposredniško družbo se ne uporabljajo:

    1. do 160. člen, drugi in tretji odstavek 161. člena, 2. in 3. točka 165. člena, 2. do 4. točka prvega odstavka in drugi odstavek 167. člena, 2. pododdelka 4.2.3 in 4.2.4 ter 3. 5., 6. in 12. poglavje tega zakona.

(2) Ne glede na 149. člen tega zakona je mala borznoposredniška družba lahko organizirana tudi kot samostojni podjetnik posameznik oziroma samostojna podjetnica posameznica (v nadaljnjem besedilu: podjetnik) ali kot osebna družba.

(3) Mala borznoposredniška družba ne sme opravljati nobenih drugih dejavnosti razen investicijskih storitev iz šestega odstavka 11. člena tega zakona ali dodatnih finančnih storitev iz 1. točke prvega odstavka 11. člena ZBan-1.

(4) Mala borznoposredniška družba ne sme sprejeti v hrambo denarnega dobroimetja in finančnih instrumentov strank ter se tudi ne sme zadolževati pri svojih strankah.

(5) Mala borznoposredniška družba mora imeti kritje svoje odgovornosti za škodo v razmerju do svojih strank na podlagi zavarovanja profesionalne odgovornosti, ki izpolnjuje naslednje pogoje:

  1. zavarovanje je sklenjeno z zavarovalnico, ki je v skladu z zakonom, ki ureja zavarovalništvo, upravičena opravljati zavarovalne posle v Republiki Sloveniji,

2. zavarovalna vsota za posamezno odškodninsko terjatev sme biti nižja, * če letni prihodki male borznoposredniške družbe v preteklem letu niso presegli 375.000 eurov, od trikratnika letnih prihodkov borznoposredniška družba v preteklem letu, * v drugih primerih, od 750.000 eurov,

  1. po zavarovalni pogodbi se za zavarovanje uporablja pravo Republike Slovenije,
  2. po zavarovalni pogodbi je stranka male borznoposredniške družbe kot zavarovanec oziroma zavarovanka upravičena uveljavljati zahtevek na podlagi svoje odškodninske terjatve do te družbe neposredno proti zavarovalnici.
2. poglavje: PONUDBA VREDNOSTNIH PAPIRJEV JAVNOSTI
2.1 Temeljna pravila o ponudbi vrednostnih papirjev javnosti in uvrstitvi v trgovanje na organiziranem trgu
2.1.1 Obveznost objave in potrditve prospekta
36. člen
(obveznost objave prospekta)

(1) Nihče ne sme ponujati vrednostnih papirjev javnosti v Republiki Sloveniji, ne da bi bil prej v zvezi z njimi objavljen prospekt v skladu s tem zakonom, razen če zakon za posamezne primere določa drugače.

(2) Vrednostnih papirjev ni dovoljeno uvrstiti v trgovanje na borznem trgu, ne da bi bil prej v zvezi z njimi objavljen prospekt v skladu s tem zakonom, razen če zakon za posamezne primere določa drugače.

37. člen
(obveznost potrditve prospekta pred objavo)

(1) Nihče ne sme objaviti prospekta, ne da bi prej pridobil njegovo potrditev nadzornega organa matične države članice izdajatelja.

(2) Potrditev prospekta po prvem odstavku tega člena je odločba agencije o potrditvi prospekta po tem zakonu in vsak posamični pravni akt nadzornega organa matične države članice izdajatelja, s katerim ta pozitivno odloči o popolnosti prospekta in ki vsebuje tudi pozitivno odločitev o doslednosti in razumljivosti informacij, vsebovanih v prospektu.

38. člen
(matična država članica izdajatelja in država članica gostiteljica)

(1) V zvezi z naslednjimi izdajami dolžniških vrednostnih papirjev, ki:

  1. se glasijo na znesek, ki ni manjši od zneska 1.000 eurov ali od zneska v drugi valuti, ki je skoraj enak znesku 1.000 eurov, ali
  2. vsebujejo enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega imetnik pridobi pravico zahtevati katere koli prenosljive vrednostne papirje ali plačilo denarnega zneska, pod pogojem, da izdajatelj dolžniških vrednostnih papirjev ni hkrati izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja ali oseba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja,
  3. je matična država članica izdajatelja tista država članica, ki jo izbere izdajatelj, ponudnik oziroma oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, med naslednjimi državami članicami:
  • država članica, v kateri ima izdajatelj registriran svoj sedež,
  • država članica, v kateri so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu ali se taka uvrstitev zahteva, ali
  • država članica, v kateri se vrednostni papirji ponujajo javnosti.

(2) V zvezi z izdajo vrednostnih papirjev izdajatelja, ki ima položaj osebe države članice, razen izdaj iz prvega odstavka tega člena, je matična država članica izdajatelja država članica, v kateri ima izdajatelj registriran svoj sedež.

(3) V zvezi z izdajami vrednostnih papirjev izdajatelja, ki ima položaj osebe tretje države, razen izdaj iz prvega odstavka tega člena, je matična država članica izdajatelja tista država članica, ki jo izbere izdajatelj, ponudnik oziroma oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, med naslednjima državama članicama:

  • država članica, v kateri so bili vrednostni papirji ponujeni javnosti prvič po 1. juliju 2005, ali
  • država članica, v kateri je bila dana zahteva za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu prvič po 1. juliju 2005.

(4) Če izdajatelj, ponudnik oziroma oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ob prvi ponudbi javnosti oziroma vložitvi prve zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu iz tretjega odstavka tega člena, ni izbral matične države članice izdajatelja, je matična država članica izdajatelja tista država članica, ki jo pozneje med državami članicami iz tretjega odstavka tega člena izbere izdajatelj.

(5) Če ob prvi ponudbi javnosti oziroma vložitvi prve zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu iz tretjega odstavka tega člena matična država članica izdajatelja ni bila določena po izbiri izdajatelja, lahko izdajatelj pozneje med državami članicami iz tretjega odstavka tega člena izbere drugo matično državo članico izdajatelja.

(6) Država članica gostiteljica je država članica, v kateri je bila dana ponudba vrednostnih papirjev javnosti oziroma v kateri je bila vložena zahteva za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, če je ta različna od matične države članice izdajatelja.

39. člen
(nadzorni organ matične države članice izdajatelja)

(1) Nadzorni organ matične države članice izdajatelja je organ, ki je na podlagi zakonov ali drugih predpisov te države kot osrednji nadzorni organ pristojen in odgovoren za nadzor nad spoštovanjem pravil, sprejetih zaradi prenosa Direktive 2003/71/ES v pravni red države članice.

(2) Nadzorni organ Republike Slovenije kot matične države članice izdajatelja je agencija.

40. člen
(osnovni prospekt)

Osnovni prospekt je prospekt, ki vsebuje:

  1. vse potrebne informacije, določene v 53. členu tega zakona in v Uredbi 809/2004,
  2. dopolnitev informacij v dodatku k prospektu, če je ta potrebna v skladu z 80. členom tega zakona, in
  3. če se tako odloči izdajatelj, tudi končne pogoje ponudbe.

2.1.2 Izjeme od uporabe 2. poglavja

2.1.2 Izjeme od uporabe 2. poglavja
41. člen
(splošne izjeme od uporabe 2. poglavja)

(1) 2. poglavje tega zakona se ne uporablja za naslednje vrednostne papirje:

  1. enote kolektivnih naložbenih podjemov razen podjema zaprtega tipa,
  2. dolžniške vrednostne papirje, katerih izdajatelj je:
  • država članica,
  • organ regionalne ali lokalne oblasti države članice,
  • javna mednarodna organizacija, katerih član je ena ali več držav članic,
  • Evropska centralna banka ali centralna banka države članice,
  1. delnice oziroma druge vrednostne papirje, ki predstavljajo deleže v kapitalu centralne banke države članice,
  2. vrednostne papirje, glede katerih za izpolnitev obveznosti, vsebovanih v njih, nepogojno in nepreklicno jamči država članica ali organ regionalne ali lokalne oblasti države članice,
  3. dolžniške vrednostne papirje, ki jih stalno ali ponavljajoče se izdaja banka, če izpolnjujejo te pogoje:
  • nimajo značilnosti podrejenih ali zamenljivih vrednostnih papirjev,
  • imetniku ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti,
  • izkazujejo sprejem depozita iz drugega odstavka 8. člena ZBan-1 in
  • terjatev imetnika, vsebovana v vrednostnem papirju, je predmet jamstva za vloge po Direktivi 94/19/EGS,
  1. dolžniške vrednostne papirje, ki jih stalno ali ponavljajoče se izdaja banka, če je vsota vseh kupnin, ki jih izdajatelj prejme pri prodaji (v nadaljnjem besedilu: skupna prodajna cena) zanje v 12-mesečnem obdobju manjša od 50.000.000 eurov in če so izpolnjeni naslednji pogoji:
  • nimajo značilnosti podrejenih ali zamenljivih vrednostnih papirjev in
  • imetniku ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti.

(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena je izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, v zvezi z vrednostnimi papirji iz 2., 4. ali 6. točke prvega odstavka tega člena upravičen izdelati prospekt v skladu z oddelkom 2.3 tega zakona, če se ti vrednostni papirji ponujajo javnosti ali če se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu.

42. člen
(poenostavljeni prospekt)

(1) Posebna pravila, določena v tem členu, se uporabljajo za vrednostne papirje, ki so vključeni v ponudbo, pri kateri je skupna prodajna cena zanje v 12-mesečnem obdobju manjša od 2.500.000 eurov.

(2) Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev na borzni trg, lahko v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena javnosti ali uvrstitvijo teh vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu namesto prospekta, sestavljenega v skladu z oddelkom 2.3 tega zakona, sestavi poenostavljeni prospekt, ki vsebuje samo osnovne podatke o izdajatelju in vrednostnih papirjih.

(3) Če je uresničena pravica sestaviti poenostavljeni prospekt iz drugega odstavka tega člena, se v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena ali uvrstitvijo teh vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu uporabljajo oddelki 2.2, 2.4 in 2.5 tega zakona, razen 68. člena tega zakona.

43. člen
(predpis o javni ponudbi vrednostnih papirjev)

(1) Agencija predpiše podrobnejšo vsebino poenostavljenega prospekta iz 42. člena tega zakona.

(2) Agencija predpiše tudi:

  1. podrobnejša merila in pogoje za izpustitev posameznih informacij iz prospekta po 60. členu tega zakona in
  2. druga podrobnejša pravila za izvajanje 2. poglavja tega zakona.

(3) Agencija mora s predpisom iz drugega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi četrtega odstavka 8. člena in sedmega odstavka 13. člena Direktive 2003/71/ES.

2.1.3 Dobro poučeni vlagatelji
44. člen
(dobro poučeni vlagatelj)

Dobro poučeni vlagatelji so:

  1. pravne osebe, ki so pridobile dovoljenje oziroma so subjekt nadzora v zvezi s poslovanjem na finančnih trgih in ki vključujejo:
  • kreditne institucije,
  • investicijska podjetja,
  • druge nadzorovane finančne družbe,
  • zavarovalnice, pozavarovalnice in pokojninske družbe,
  • kolektivni naložbeni podjemi in družbe za upravljanje teh podjemov,
  • pokojninski skladi in osebe, ki upravljajo te sklade,
  • osebe, ki trgujejo z blagom in izvedenimi instrumenti na blago,
  1. pravni subjekti, ki niso pridobili dovoljenja in tudi niso subjekt nadzora v zvezi s poslovanjem na finančnih trgih, če je njihov korporacijski namen delovanja izključno vlaganje v vrednostne papirje,
  2. Republika Slovenija in druge države ali organi nacionalnih ali regionalnih oblasti, Banka Slovenije in druge centralne banke, mednarodne in nadnacionalne institucije, kakršne so Svetovna banka, Mednarodni denarni sklad, Evropska centralna banka, Evropska investicijska banka in druge podobne mednarodne organizacije,
  3. podjetja, ki presegajo najmanj dve merili iz 45. člena tega zakona,
  4. mala in srednje velika podjetja, ki so bila na njihovo zahtevo vpisana v register dobro poučenih vlagateljev države članice njihovega sedeža,
  5. fizične osebe, ki so bile na njihovo zahtevo vpisane v register dobro poučenih vlagateljev države članice njihovega prebivališča.
45. člen
(mala in srednje velika podjetja)

Malo in srednje veliko podjetje je podjetje, ki po podatkih njegovega zadnjega letnega oziroma konsolidiranega letnega poročila ustreza najmanj dvema od naslednjih meril:

  1. povprečno število zaposlenih v zadnjem poslovnem letu je manjše od 250,
  2. bilančna vrednost njegove aktive ne presega 43.000.000 eurov,
  3. njegovi čisti letni prihodki od prodaje ne presegajo 50.000.000 eurov.
46. člen
(fizične osebe kot dobro poučeni vlagatelji)

Fizična oseba izpolnjuje pogoje za obravnavo kot dobro poučeni vlagatelj, če izpolnjuje najmanj dva od naslednjih pogojev:

  1. opravila je že več poslov znatne vrednosti na ustreznih trgih, s povprečno pogostnostjo najmanj deset poslov na trimesečje v zadnjem letu,
  2. vrednost portfelja njenih naložb v vrednostne papirje presega 500.000 eurov,
  3. najmanj eno leto dela ali je delala v finančnem sektorju na položaju, ki zahteva znanje v zvezi z naložbami v vrednostne papirje.
47. člen
(register dobro poučenih vlagateljev v Republiki Sloveniji)

(1) Agencija vodi register dobro poučenih vlagateljev v Republiki Sloveniji (v nadaljnjem besedilu: register dobro poučenih vlagateljev).

(2) V register dobro poučenih vlagateljev se na lastno zahtevo vpišejo:

  1. mala in srednje velika podjetja s sedežem v Republiki Sloveniji in
  1. fizične osebe s prebivališčem v Republiki Sloveniji.

(3) Oseba iz 45. oziroma 46. člena tega zakona pridobi položaj dobro poučenega vlagatelja z vpisom v register dobro poučenih vlagateljev.

(4) Register dobro poučenih vlagateljev mora vsebovati najmanj naslednje podatke o osebah iz drugega odstavka tega člena:

  1. enolično identifikacijo,
  2. osebno ime in stalno prebivališče fizične osebe oziroma firmo in sedež pravne osebe.

(5) Oseba, ki je vpisana v register dobro poučenih vlagateljev, lahko kadar koli zahteva, da jo agencija izbriše iz tega registra.

(6) O zahtevi za vpis v register dobro poučenih vlagateljev in za izbris iz tega registra odloči agencija z odločbo.

(7) Agencija mora osebi, vpisani v register dobro poučenih vlagateljev, na njeno zahtevo izdati potrdilo, da je vpisana v tem registru.

(8) Agencija mora vsakemu izdajatelju omogočiti dostop do podatkov o osebah, vpisanih v register dobro poučenih vlagateljev, in mu na njegovo zahtevo izdati potrdilo, da je posamezna oseba vpisana v tem registru.

48. člen
(predpis o dobro poučenih vlagateljih)

(1) Agencija lahko predpiše:

  1. podrobnejša pravila o merilih za obravnavo oseb iz 44., 45. in 46. člena tega zakona kot dobro poučenih vlagateljev,
  2. podrobnejša pravila o vodenju registra dobro poučenih vlagateljev, dostopu do podatkov in izdajanju potrdil o osebah, vpisanih v tem registru.

(2) Agencija mora s predpisom iz 1. točke prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi četrtega odstavka 2. člena Direktive 2003/71/ES.

2.2 Izjeme pri obveznosti objave prospekta
49. člen
(izjeme pri obveznosti objave prospekta za nekatere vrste ponudb vrednostnih papirjev)

(1) Prvi odstavek 36. člena tega zakona se ne uporablja za naslednje ponudbe vrednostnih papirjev:

  1. za ponudbo vrednostnih papirjev, naslovljeno izključno na dobro poučene vlagatelje,
  2. za ponudbo vrednostnih papirjev, naslovljeno na manj kot 100 fizičnih ali pravnih oseb v posamezni državi članici, ki nimajo položaja dobro poučenega vlagatelja,
  3. za ponudbo, naslovljeno na vlagatelje, od katerih vsak na podlagi sprejema posamične ponudbe pridobi vrednostne papirje za kupnino, ki je najmanj enaka 50.000 eurom,
  4. 4 za ponudbo, katere predmet so vrednostni papirji, od katerih se vsak glasi na znesek najmanj 50.000 eurov,
  5. za ponudbo, pri kateri je skupna prodajna cena za vrednostne papirje, vključene v to ponudbo, v 12-mesečnem obdobju manjša od 100.000 eurov.

(2) V zvezi z uvrstitvijo vrednostnih papirjev, ki so bili predmet ponudbe iz prvega odstavka tega člena, v trgovanje na organiziranem trgu se uporablja drugi odstavek 36. člena tega zakona.

(3) Vsaka poznejša ponudba za prodajo vrednostnih papirjev, ki jih je imetnik pridobil na podlagi sprejema ponudbe iz prvega odstavka tega člena, se obravnava kot samostojna ponudba vrednostnih papirjev in je v zvezi z njo znova treba presojati, ali se uporablja prvi odstavek 36. člena tega zakona.

(4) Za ponudbo vrednostnih papirjev, ki se prodajajo s posredovanjem finančnega posrednika, se ne uporablja prvi odstavek 36. člena tega zakona samo, če je izpolnjen eden od pogojev iz prvega odstavka tega člena.

50. člen
(izjeme pri obveznosti objave prospekta za ponudbo nekaterih vrst vrednostnih papirjev javnosti)

Prvi odstavek 36. člena tega zakona se ne uporablja za ponudbe naslednjih vrst vrednostnih papirjev javnosti:

  1. delnic, izdanih namesto že izdanih delnic istega razreda, če pravni temelj za to izdajo ni povečanje osnovnega kapitala izdajatelja,
  2. vrednostnih papirjev, ki so kot nadomestni vrednostni papirji predmet prevzemne ponudbe, in:
  • pri prevzemnih ponudbah, za katere se uporablja ZPre-1: če je izdajatelj pridobil dovoljenje za prevzemno ponudbo in objavil prospekt v skladu z ZPre-1,
  • pri drugih prevzemnih ponudbah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,
  1. vrednostnih papirjev, ki se ponujajo ali naj bi bili zagotovljeni v zvezi z izvedbo združitve ali delitve, in:
  • pri združitvah in delitvah, za katere se uporablja ZGD-1: če so družbe, udeležene pri združitvi oziroma delitvi objavile informacije in dokumente v skladu z ZGD-1,
  • pri drugih združitvah in delitvah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,
  1. delnic, ki se:
  • bodisi izdajo obstoječim delničarjem oziroma delničarkam (v nadaljnjem besedilu: delničar) na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe,
  • bodisi v drugih primerih ponujajo ali naj bi bile zagotovljene obstoječim delničarjem brezplačno oziroma kot izplačilo dividend, če tvorijo isti razred z delnicami, iz katerih izhaja pravica do novih delnic, in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh delnic ter razlogih za tako ponudbo in njenih podrobnostih,
  1. vrednostnih papirjev, ki jih izdajatelj, katerega vrednostni papirji so že uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, ali družba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj, ponuja ali naj bi jih zagotovila svojim sedanjim ali nekdanjim poslovodjem ali zaposlenim in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh vrednostnih papirjev ter razlogih za in podrobnostih take ponudbe.
51. člen
(izjeme pri obveznosti objave prospekta za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu nekaterih vrst vrednostnih papirjev)

(1) Drugi odstavek 36. člena tega zakona se ne uporablja za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu naslednjih vrst vrednostnih papirjev:

  1. delnic, ki v 12-mesečnem obdobju predstavljajo manj kot 10 odstotkov števila delnic istega razreda, ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu,
  2. delnic, izdanih namesto že izdanih delnic istega razreda, ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu, če pravni temelj za to izdajo ni povečanje osnovnega kapitala izdajatelja,
  3. vrednostnih papirjev, ki so kot nadomestni vrednostni papirji predmet prevzemne ponudbe, in:
  • pri prevzemnih ponudbah, za katere se uporablja ZPre-1: če je izdajatelj pridobil dovoljenje za prevzemno ponudbo in objavil prospekt v skladu z ZPre-1,
  • pri drugih prevzemnih ponudbah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,
  1. vrednostnih papirjev, ki se ponujajo ali naj bi bili zagotovljeni v zvezi z izvedbo združitve ali delitve, in:
  • pri združitvah in delitvah, za katere se uporablja ZGD-1: če so družbe, udeležene pri združitvi oziroma delitvi, objavile informacije in dokumente v skladu z ZGD-1,
  • pri drugih združitvah in delitvah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,
  1. delnic, ki se:
  • bodisi izdajo obstoječim delničarjem na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe,
  • bodisi v drugih primerih ponujajo ali naj bi bile zagotovljene obstoječim delničarjem brezplačno oziroma kot izplačilo dividend, če tvorijo isti razred z delnicami, iz katerih izhaja pravica do novih delnic in ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu, in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh delnic ter razlogih za in podrobnostih take ponudbe,
  1. vrednostnih papirjev, ki jih izdajatelj ali družba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj, ponuja ali naj bi jih zagotovila svojim sedanjim ali nekdanjim poslovodjem ali zaposlenim, če ti vrednostni papirji tvorijo isti razred ali vrsto z vrednostnimi papirji, ki so že uvrščeni v trgovanje na istem organiziranem trgu, in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh vrednostnih papirjev ter razlogih za tako ponudbo in njenih podrobnostih,
  2. delnic, ki so bile izdane na podlagi uresničitve pravice do zamenjave, vsebovane v drugih vrednostnih papirjih, če te delnice tvorijo isti razred z delnicami, ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu.

(2) Drugi odstavek 36. člena tega zakona se ne uporablja za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, ki so že uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

  1. ti vrednostni papirji oziroma vrednostni papirji iste vrste ali razreda so uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu že več kot 18 mesecev,
  2. glede na čas uvrstitve vrednostnih papirjev v trgovanje na drugem organiziranem trgu:
  • če so bili uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu po 31. decembru 2003: uvrstitev v trgovanje je bila povezana z objavo potrjenega prospekta v skladu s 14. členom Direktive 2003/71/ES,
  • če so bili uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu po 30. juniju 1983 in pred 31. decembrom 2003: podrobnosti kotacije so bile potrjene v skladu z Direktivo Sveta 80/390/EGS z dne 17. marca 1980 o uskladitvi zahtev za sestavo, pregled in dostopnost informacij, ki jih je treba objaviti pri uvrstitvi vrednostnih papirjev v uradno kotacijo (UL L 348, z dne 17. 4. 1980, str. 1, kot je bila nazadnje spremenjena z Direktivo Evropskega parlamenta in Sveta 94/18/ES z dne 30. maja 1994 o spremembi Direktive 80/390, UL L 135, z dne 31. 5. 1994, str. 1) ali Direktivo 2001/34/ES,
  1. izdajatelj je izpolnjeval vse obveznosti glede razkritja informacij in druge obveznosti glede pogojev za trgovanje na tem drugem organiziranem trgu,
  2. oseba, ki zahteva uvrstitev teh vrednostnih papirjev v trgovanje na novem organiziranem trgu, je v obliki povzetka pripravila dokument, dostopen javnosti v slovenskem jeziku, ki ga je potrdila agencija,
  3. dokument iz 4. točke tega odstavka je objavljen v skladu s prvim odstavkom 74. člena tega zakona,
  4. vsebina dokumenta iz 4. točke tega odstavka je v skladu s 53. in 54. členom tega zakona in obsega informacijo o mestu, na katerem je mogoče pridobiti najnovejši prospekt, in mestu, na katerem je mogoče pridobiti objavo finančnih informacij, ki jih izdajatelj objavlja zaradi izpolnjevanja svoje stalne obveznosti razkrivanja informacij.
52. člen
(obvestilo agenciji o uporabi izjeme)

Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu mora o uporabi izjeme iz 49., 50. ali 51. člena tega zakona obvestiti agencijo tri delovne dni pred začetkom ponudbe javnosti oziroma uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu.

2.3 Sestava prospekta
53. člen
(splošna pravila o sestavi prospekta)

(1) Če v 60. členu tega zakona ni določeno drugače, mora prospekt vsebovati vse informacije, ki so ob upoštevanju značilnosti izdajatelja in vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu, potrebne, da vlagatelji na njegovi podlagi lahko opravijo oceno:

  1. premoženja in obveznosti, finančnega položaja, poslovnih izidov in razvojnih možnosti izdajatelja in morebitnega poroka ter
  1. pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev.

(2) Informacije, vsebovane v prospektu, morajo biti pravilne in popolne.

(3) Informacije v prospektu morajo biti predstavljene tako, da je mogoča njihova enostavna analiza ter da je prospekt pregleden in razumljiv.

(4) Prospekt mora vsebovati:

  1. informacije glede izdajatelja,
  2. informacije glede vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu, in
  3. povzetek prospekta.

(5) Če se prospekt nanaša na uvrstitev v trgovanje dolžniških vrednostnih papirjev, ki se glasijo na nominalni znesek, ki ni manjši od 50.000 eurov, ni treba, da bi vseboval povzetek prospekta.

54. člen
(povzetek prospekta)

(1) V povzetku prospekta morajo biti na kratko in z uporabo poljudnih pojmov predstavljene najpomembnejše značilnosti in tveganja, povezana z izdajateljem, katerim koli porokom in vrednostnimi papirji, v jeziku, v katerem je bil prospekt izvorno sestavljen.

(2) Povzetek mora vsebovati naslednja opozorila:

  1. da ga je treba razumeti kot uvod k prospektu,
  2. da mora vsaka odločitev o nakupu vrednostnih papirjev temeljiti na vlagateljevi presoji prospekta kot celote,
  3. da bo moral vlagatelj, če bo kot tožnik oziroma tožnica (v nadaljnjem besedilu: tožnik) začel sodni postopek v zvezi z informacijami, vsebovanimi v prospektu, na lastne stroške zagotoviti prevod prospekta v uradni jezik sodišča pred začetkom takega postopka, in
  4. da osebe, ki so pripravile povzetek, vključno z njegovim prevodom, in zahtevale njegovo notifikacijo, odškodninsko odgovarjajo, vendar samo, če je povzetek zavajajoč, netočen ali notranje neskladen, če se ga presoja skupaj z drugimi deli prospekta.
55. člen
(enotni in deljeni prospekt)

(1) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko prospekt sestavi:

  1. bodisi kot en dokument (v nadaljnjem besedilu: enotni prospekt),
  2. bodisi kot več ločenih dokumentov (v nadaljnjem besedilu: deljeni prospekt).

(2) V deljenem prospektu morajo biti informacije, ki jih vsebuje, razdeljene na te dokumente:

  1. registracijski dokument, ki mora vsebovati informacije glede izdajatelja,
  2. opis vrednostnih papirjev, ki mora vsebovati informacije glede vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu, in
  1. dokument s povzetkom prospekta.
56. člen
(osnovni prospekt za nekatere vrste dolžniških vrednostnih papirjev)

(1) Posebna pravila, določena v tem členu, se uporabljajo za naslednje vrste vrednostnih papirjev:

  1. za dolžniške vrednostne papirje, vključno z nakupnimi boni, ki se izdajajo na podlagi ponudbenega programa, in
  1. za dolžniške vrednostne papirje, ki jih banka stalno ali ponavljajoče se izdaja:
  • če se vplačila v zvezi z izdajo teh vrednostnih papirjev po pravu, ki se uporablja za te vrednostne papirje, nalagajo v premoženje, ki zagotavlja zadostno kritje za izpolnitev vseh obveznosti banke izdajateljice, ki izhajajo iz teh vrednostnih papirjev do njihove dospelosti, in
  • če je v primeru insolventnosti banke izdajateljice premoženje iz prejšnje alinee namenjeno prednostnemu poplačilu glavnice in zapadlih obresti iz teh vrednostnih papirjev, ne da bi bila s tem izključena uporaba Direktive 2001/24/ES.

(2) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena v trgovanje na organiziranem trgu lahko prospekt namesto po 55. členu tega zakona sestavi kot osnovni prospekt, ki vsebuje vse potrebne informacije glede izdajatelja in vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu.

(3) Informacije, vsebovane v osnovnem prospektu, morajo biti v skladu z 80. členom tega zakona dopolnjene, če je to potrebno, z novejšimi informacijami o izdajatelju in vrednostnih papirjih, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu.

(4) Če niti v osnovnem prospektu niti v dodatkih k prospektu niso vključeni končni pogoji ponudbe, morajo biti ti dani na razpolago vlagateljem in predloženi agenciji oziroma nadzornemu organu druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja, ko je dana ponudba javnosti, in sicer kakor hitro je mogoče in če je le mogoče pred začetkom te ponudbe. V primerih iz prvega stavka tega odstavka se uporablja 1. točka prvega odstavka 59. člena tega zakona.

57. člen
(podrobnejša pravila o sestavi prospekta in o najmanjšem obsegu informacij)

(1) Prospekt mora biti sestavljen z uporabo ustrezne sheme oziroma modula ali ustrezne kombinacije teh shem oziroma modulov iz II. poglavja Uredbe 809/2004, v katere morajo biti vključene vse informacije v skladu s to uredbo.

(2) Vsebina enotnega prospekta, dokumentov, ki sestavljajo deljeni prospekt oziroma osnovnega prospekta mora biti razčlenjena v skladu s III. poglavjem Uredbe 809/2004.

58. člen
(odgovornost v zvezi s prospektom)

(1) Prospekt mora vsebovati podatke o vseh osebah, ki so odgovorne za pravilnost in popolnost informacij, vsebovanih v prospektu, in sicer najmanj o naslednjih osebah glede na namen priprave prospekta:

  1. o izdajatelju in članih njegovih organov vodenja in nadzora,
  2. o ponudniku oziroma vlagatelju zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, če ponudnik oziroma vlagatelj zahteve ni hkrati izdajatelj,
  3. o morebitnem poroku za obveznosti iz vrednostnih papirjev.

(2) V zvezi z osebami iz prvega odstavka tega člena mora prospekt vsebovati:

1. podatke, na podlagi katerih je te osebe mogoče jasno identificirati, in sicer najmanj te podatke * za fizične osebe: osebno ime ter njihova funkcija v pravni osebi, za katero je sodelovala pri pripravi prospekta, * za pravne osebe: firmo in sedež,

  1. izjavo vsake od teh oseb, da so po njenem najboljšem vedenju informacije, ki jih vsebuje prospekt, v skladu z resničnimi dejstvi in da ni bila izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na pomen prospekta.

(3) Osebe iz prvega odstavka tega člena so vlagatelju solidarno odgovorne za škodo, ki mu je bila povzročena zaradi nepravilnih ali nepopolnih informacij, vsebovanih v prospektu, razen če dokažejo enega od teh razbremenilnih razlogov, da:

  1. so pri sestavi prospekta in preverjanju pravilnosti in popolnosti informacij, vsebovanih v prospektu, ravnale v skladu z ustrezno profesionalno skrbnostjo,
  2. je vlagatelj ob nakupu vrednostnih papirjev vedel za nepravilnost oziroma nepopolnost informacij, vsebovanih v prospektu,
  3. je vlagatelj imel pravico odstopiti od sprejema ponudbe vrednostnih papirjev javnosti po petem odstavku 80. člena tega zakona in te pravice ni uresničil,
  4. so bile posamezne informacije izpuščene iz prospekta v skladu s 60. in 61. členom tega zakona ali
  5. gre za informacijo, za katero ni verjetno, da bi jo razumen vlagatelj upošteval kot pomembno pri odločitvi za nakup vrednostnih papirjev.

(4) Vlagatelj ne more uveljavljati, da ni vedel za nepravilnost oziroma nepopolnost informacij, vsebovanih v prospektu, če je bila, preden je vpisal ali kupil vrednostne papirje:

  1. bodisi informacija o tej nepravilnosti ali nepopolnosti objavljena na kakršen koli način, dostopen splošni javnosti,
  2. bodisi nepravilnost ali nepopolnost odpravljena z objavo dodatka k prospektu v skladu z 80. členom tega zakona ali letnega dokumenta objavljenih informacij v skladu s 63. členom tega zakona.

(5) Če so informacije, ki jih vsebuje prospekt, nepopolne ali nepravilne, se šteje, da je škoda, ki je bila povzročena vlagatelju z zmanjšanjem vrednosti njegove naložbe v vrednostne papirje glede na nakupno ceno, ki jo je plačal, v vzročni zvezi s temi nepopolnimi oziroma nepravilnimi informacijami, razen če odgovorna oseba dokaže, da take vzročne zveze ni.

(6) Ne glede na tretji odstavek tega člena osebe, ki so pripravile samo povzetek prospekta, vključno z njegovim prevodom, odškodninsko odgovarjajo samo, če je povzetek zavajajoč, netočen ali notranje neskladen, če se presoja skupaj z drugimi deli prospekta.

59. člen
(izpustitev podatkov o končni ponudbeni ceni in količini v prospektu)

(1) Če končne ponudbene cene in količine vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti, ni mogoče vključiti v prospekt, mora izdajatelj oziroma ponudnik:

  1. bodisi v prospektu razkriti:
  • merila oziroma pogoje, v skladu s katerimi bo določena končna ponudbena cena, ali najvišji znesek končne ponudbene cene, in
  • merila oziroma pogoje, v skladu s katerimi bo določena končna ponudbena količina vrednostnih papirjev,
  1. bodisi zagotoviti, da imajo vlagatelji pravico odstopiti od izjave o sprejemu ponudbe oziroma o vpisu vrednostnih papirjev v obdobju, ki ne sme biti krajše od dveh delovnih dni po dnevu objave končne ponudbene cene in količine vrednostnih papirjev.

(2) V primeru iz prvega odstavka tega člena mora izdajatelj oziroma ponudnik o končni ponudbeni ceni in količini vrednostnih papirjev obvestiti agencijo oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja, in te informacije objaviti v skladu s prvim odstavkom 74. člena tega zakona.

60. člen
(izpustitev posameznih informacij z dovoljenjem agencije)

(1) Agencija izdajatelju, ponudniku oziroma vlagatelju zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu na njegovo zahtevo dovoli, da iz prospekta izpusti posamezne informacije, ki jih mora vsebovati po drugih določbah tega zakona in Uredbe 809/2004, če informacija izpolnjuje enega od naslednjih pogojev:

  1. razkritje informacije bi bilo v nasprotju z javnimi interesi,
  2. razkritje informacije bi lahko resno škodovalo izdajatelju, če hkrati ni verjetno, da bi njena izpustitev zavajala javnost glede dejstev in okoliščin, pomembnih za poučeno oceno izdajatelja, ponudnika oziroma morebitnega poroka in pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prospekt, ali
  1. informacija je manjšega pomena za konkretno ponudbo oziroma zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu in nima značilnosti, ki bi vplivale na oceno finančnega položaja in razvojnih možnosti izdajatelja in morebitnega poroka.

(2) Agencija lahko predpiše podrobnejša merila glede pogojev iz prvega odstavka tega člena.

(3) Agencija mora s predpisom iz drugega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi četrtega odstavka 8. člena Direktive 2003/71/ES.

61. člen
(izpustitev posameznih drugih informacij)

Če je informacija, katere vključitev v prospekt se zahteva z Uredbo 809/2004, izjemoma neprimerna za področje poslovanja ali pravno obliko izdajatelja ali vrednostne papirje, na katere se prospekt nanaša, mora prospekt namesto te informacije vsebovati njej enakovredno informacijo, če obstaja.

62. člen
(veljavnost prospekta, osnovnega prospekta in registracijskega dokumenta)

(1) Prospekt je za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti oziroma uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu veljaven 12 mesecev po dnevu objave, če je bil v skladu z 80. členom tega zakona po potrebi dopolnjen z novejšimi informacijami o izdajatelju in vrednostnih papirjih, ki bodo ponujeni javnosti oziroma uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.

(2) Za ponudbeni program je prej vloženi osnovni prospekt veljaven do 12 mesecev po dnevu objave.

(3) Za dolžniške vrednostne papirje iz 2. točke prvega odstavka 56. člena tega zakona je prospekt veljaven, dokler ni končano stalno ali ponavljajoče se izdajanje vrednostnih papirjev, na katere se nanaša.

(4) Registracijski dokument iz 1. točke drugega odstavka 55. člena tega zakona je veljaven 12 mesecev po njegovi predložitvi agenciji, če je bil dopolnjen v skladu s 63. členom tega zakona.

(5) Veljaven prospekt je sestavljen iz naslednjih veljavnih dokumentov:

  1. registracijski dokument iz četrtega odstavka tega člena,
  2. opis vrednostnih papirjev, če je bil po potrebi dopolnjen v skladu s 65. členom tega zakona, in
  3. dokument s povzetkom prospekta.
63. člen
(letni dokument objavljenih informacij)

(1) Izdajatelj, katerega vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, mora najmanj enkrat na leto izdelati dokument, ki vsebuje ali se sklicuje na vse informacije, ki jih je objavil ali katerih dostopnost javnosti je omogočil v zadnjih 12 mesecih v Republiki Sloveniji oziroma v eni ali več drugih državah članicah ali tretjih državah zaradi izpolnitve svojih obveznosti na podlagi predpisov EU ali predpisov posamezne države, ki urejajo vrednostne papirje, izdajatelje in organizirane trge.

(2) Izdajatelj iz prvega odstavka tega člena mora v dokument vključiti vsaj informacije, ki jih mora razkriti v letnem poročilu v skladu z ZGD-1, in informacije, ki jih mora razkriti po določbah 3. poglavja tega zakona.

(3) Dokument iz prvega odstavka tega člena mora izdajatelj predložiti agenciji v 20 delovnih dneh po objavi svojega letnega poročila v skladu s prvim odstavkom 110. člena tega zakona.

(4) Če se dokument iz prvega odstavka tega člena sklicuje na informacije, mora biti navedeno, kje jih je mogoče pridobiti.

(5) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja za izdajatelje dolžniških vrednostnih papirjev, ki se glasijo na znesek, ki ni manjši od 50.000 eurov.

(6) Izdajatelj mora dokument iz prvega odstavka tega člena objaviti na način, določen z Uredbo 809/2004.

64. člen
(vključitev v prospekt s sklicevanjem)

(1) Informacije se lahko vključijo v prospekt tudi s sklicevanjem na enega ali več prej ali hkrati objavljenih dokumentov, ki jih je potrdila agencija oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja, ali ki so bili predloženi agenciji oziroma temu nadzornemu organu v skladu s 63. členom tega zakona. Informacije iz prvega stavka tega odstavka morajo biti tiste, ki so zadnje dostopne izdajatelju.

(2) Povzetek prospekta ne sme vključevati informacij s sklicevanjem po prvem odstavku tega člena.

(3) Če se informacije vključijo v prospekt s sklicevanjem po prvem odstavku tega člena, mora prospekt vsebovati ustrezno preglednico z navzkrižnimi sklici, ki omogoča vlagatelju, da zlahka prepozna in najde posamezne elemente teh informacij.

(4) Vrste informacij iz prvega odstavka tega člena in način njihove vključitve v prospekt s sklicevanjem mora biti v skladu z določbami Uredbe 809/2004.

65. člen
(posebna pravila za deljeni prospekt)

(1) Izdajatelj, katerega registracijski dokument je že potrdila agencija oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je izdajateljeva matična država članica, mora za ponudbo svojih vrednostnih papirjev javnosti ali njihovo uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti samo njihov opis in dokument s povzetkom prospekta.

(2) V primeru iz prvega odstavka tega člena mora opis vrednostnih papirjev zajeti tudi informacije, ki bi jih sicer vseboval registracijski dokument, če so po zadnji dopolnitvi registracijskega dokumenta z novejšimi informacijami v skladu z 80. členom tega zakona nastopile spremembe ali dogodki, ki lahko vplivajo na oceno vlagateljev.

(3) V primeru iz prvega odstavka tega člena je treba pridobiti posebno potrditev opisa vrednostnih papirjev in dokumenta s povzetkom.

(4) Če je izdajatelj vložil zahtevo za potrditev registracijskega dokumenta, o kateri še ni bilo odločeno, so predmet potrditve vsi dokumenti, ki sestavljajo deljeni prospekt, vključno z novejšimi informacijami iz drugega odstavka tega člena.

2.4 Potrditev prospekta
66. člen
(uporaba oddelka 2.4)

(1) Določbe oddelka 2.4 tega zakona o potrditvi prospekta se smiselno uporabljajo tudi za potrditev osnovnega prospekta.

(2) Določbe oddelka 2.4 tega zakona o potrditvi prospekta se smiselno uporabljajo tudi za potrditev posameznih dokumentov deljenega prospekta. V primeru iz prvega stavka tega odstavka je prospekt potrjen, če so potrjeni vsi dokumenti, ki v skladu s petim odstavkom 62. člena tega zakona skupaj tvorijo veljaven prospekt.

67. člen
(pristojnost in odgovornost agencije za odločanje o potrditvi prospekta)

(1) Agencija je pristojna in odgovorna za odločanje o potrditvi prospekta glede vrednostnih papirjev, v zvezi s katerimi je matična država članica izdajatelja v skladu s 38. členom tega zakona Republika Slovenija.

(2) Agencija ne odgovarja za resničnost in popolnost informacij, vsebovanih v prospektu, ki ga je potrdila.

68. člen
(prenos in prevzem pristojnosti in odgovornosti za odločanje o potrditvi prospekta)

(1) Agencija lahko svojo pristojnost in odgovornost za odločanje o potrditvi prospekta prenese na nadzorni organ druge države članice v soglasju z njim ali pa to pristojnost in odgovornost od njega prevzame.

(2) O prenosu pristojnosti po prvem odstavku tega člena mora agencija vlagatelja zahteve za potrditev prospekta obvestiti v treh delovnih dneh po sklenitvi ustreznega dogovora z nadzornim organom druge države članice in ne pozneje kot v roku iz prvega odstavka 71. člena tega zakona.

(3) V primeru iz prvega odstavka tega člena začne rok za odločitev o zahtevi za potrditev prospekta iz prvega odstavka 71. člena tega zakona teči z dnem obvestila iz drugega odstavka tega člena.

69. člen
(upravičeni vlagatelj zahteve za potrditev prospekta)

(1) Potrditev prospekta za prodajo vrednostnih papirjev javnosti lahko zahteva izdajatelj ali ponudnik, če to ni ista oseba kot izdajatelj.

(2) Potrditev prospekta za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko zahteva izdajatelj ali druga oseba, ki je po pravilih, ki se uporabljajo za ta organizirani trg, upravičena zahtevati to uvrstitev.

70. člen
(zahteva za potrditev prospekta)

(1) Zahtevi za potrditev prospekta je treba priložiti prospekt, katerega potrditev se zahteva.

(2) Če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prvo prodajo vrednostnih papirjev javnosti, mora biti zahtevi priložen tudi veljaven sklep pristojnega organa izdajatelja o njihovi izdaji.

(3) Če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prodajo javnosti vrednostnih papirjev, katerih izdajatelj je lokalna skupnost, mora biti zahtevi priloženo tudi soglasje ministrstva, pristojnega za finance, za tako izdajo v skladu s predpisi o javnih financah.

71. člen
(roki za odločitev o zahtevi za potrditev prospekta)

(1) Agencija mora vlagatelju zahteve vročiti odločbo, s katero je odločila o zahtevi za potrditev prospekta, v naslednjih rokih:

  1. če se prospekt, ki je predmet zahteve, nanaša na vrednostne papirje izdajatelja, ki še ni izdal vrednostnih papirjev, ki bi bili uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu in jih tudi ni ponudil javnosti: v 20 delovnih dneh od prejema zahteve,
  2. v drugih primerih: v desetih delovnih dneh od prejema zahteve.

(2) Če prospekt ni sestavljen v skladu z 2. poglavjem tega zakona ali če je zahteva nepopolna iz drugih razlogov, mora agencija sklep, s katerim naloži ustrezno popravo ali dopolnitev (v nadaljnjem besedilu: popravni sklep), izdati v desetih delovnih dneh od prejema zahteve.

(3) Če agencija v roku iz drugega odstavka izda ustrezen popravni sklep, začne rok iz prvega odstavka tega člena znova teči:

  1. če vlagatelj zahteve v roku, določenem s popravnim sklepom, popravi ali dopolni prospekt oziroma zahtevo: z dnem, ko agencija prejme to dopolnitev,
  2. v drugih primerih: s potekom roka za dopolnitev, določenega s popravnim sklepom.
72. člen
(odločanje o zahtevi za potrditev prospekta)

(1) Agencija izda odločbo, s katero potrdi prospekt, če je zahtevo za potrditev prospekta vložil upravičeni vlagatelj in če je prospekt sestavljen v skladu z 2. poglavjem tega zakona.

(2) Agencija zavrne zahtevo za potrditev prospekta, če prospekt ni sestavljen v skladu z 2. poglavjem tega zakona in vlagatelj zahteve v roku, določenem s popravnim sklepom, prospekta ni ustrezno popravil oziroma dopolnil.

(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena agencija zavrne zahtevo za potrditev prospekta tudi v naslednjih primerih:

  1. če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prodajo vrednostnih papirjev javnosti in je sklep o njihovi izdaji ničen ali je bil razveljavljen,
  2. če je vlagatelj zahteve izdajatelj, ki mu je agencija izrekla nadzorni ukrep zaradi kršitev obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona, ki jih izdajatelj še ni odpravil.

(4) Agencija zavrže zahtevo za potrditev prospekta v naslednjih primerih:

  1. če je zahtevo vložil neupravičeni vlagatelj,
  2. če je zahteva nepopolna iz drugih razlogov in ne zaradi nepravilnosti oziroma nepopolnosti prospekta ter vlagatelj zahteve v roku, določenem s popravnim sklepom, ni ustrezno popravil oziroma dopolnil, ali
  1. če niso izpolnjene druge procesne predpostavke za odločanje o zahtevi.
2.5 Objava prospekta in dodatkov ter oglaševanje
73. člen
(obveznost predložitve in objave prospekta)

(1) Ko je prospekt potrjen, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu dokončno oblikovani prospekt predložiti agenciji v elektronski obliki, ga objaviti in obvestiti agencijo o načinu objave.

(2) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu mora obveznost iz prvega odstavka tega člena izpolniti takoj, ko je to mogoče, in v vsakem primeru najpozneje:

  1. šest delovnih dni pred potekom roka za sprejem ponudbe:
  • če je predmet prve ponudbe javnosti razred delnic, ki še niso uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu in katerih uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu se zahteva prvič ter
  • če je rok za sprejem te ponudbe krajši od šest delovnih dni,
  1. v drugih primerih: do dneva začetka ponudbe vrednostnih papirjev javnosti oziroma uvrstitve vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu.
74. člen
(način objave prospekta)

(1) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu izpolni obveznost objave prospekta iz prvega odstavka 73. člena tega zakona, če zagotovi dostopnost prospekta javnosti na enega od naslednjih načinov:

  1. z objavo v dnevniku, ki se prodaja na celotnem ali pretežnem območju Republike Slovenije in druge države članice, če se vrednostni papirji ponujajo javnosti tudi v tej državi članici ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu te države članice,
  2. v tiskani obliki prospekta, ki je javnosti na razpolago brezplačno:
  • v prostorih upravljavca organiziranega trga, na katerega bodo uvrščeni v trgovanje vrednostni papirji, oziroma
  • v prostorih na poslovnem naslovu izdajatelja in v vseh poslovalnicah finančnih posrednikov, ki opravljajo storitve in posle v zvezi z izvedbo vpisa oziroma prodaje in vplačila vrednostnih papirjev,
  1. v elektronski obliki na javnih spletnih straneh izdajatelja in finančnih posrednikov, če se prodaja javnosti opravlja prek finančnih posrednikov,
  2. v elektronski obliki na javnih spletnih straneh organiziranega trga, na katerem se zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje,
  3. v elektronski obliki na javnih spletnih straneh agencije, če ta zagotavlja tako storitev v skladu s tretjim odstavkom tega člena.

(2) Agencija mora na svojih javnih spletnih straneh objavljati seznam vseh prospektov, ki jih je potrdila v zadnjih 12 mesecih. Seznam iz prvega stavka tega odstavka mora biti oblikovan tako, da omogoča spletno povezavo do javnih spletnih strani iz 3. oziroma 4. točke prvega odstavka tega člena, če se objava prospekta zagotavlja na tak način in če prospekt tudi ni objavljen v elektronski obliki na javnih spletnih agencije po tretjem odstavku tega člena.

(3) Agencija lahko kot storitev izdajateljem, ponudnikom in vlagateljem zahtev za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu omogoči objavo prospekta na njenih javnih spletnih straneh, za plačilo nadomestila, določenega s tarifo agencije.

(4) Način objave prospekta in seznama prospektov mora biti tudi v skladu z določbami Uredbe 809/2004.

75. člen
(skladnost objave s potrjenim prospektom)

Objavljeno besedilo ter sestava prospekta in morebitnih dodatkov k prospektu morata biti vedno enaka izvirnemu besedilu ter sestavi prospekta in morebitnih dodatkov k prospektu, ki jih je potrdila agencija.

76. člen
(posebna pravila za objavo deljenega prospekta in prospekta, ki vključuje informacije s sklicevanjem)

(1) Če je prospekt deljen ali če so informacije vključene vanj s sklicevanjem, so lahko ti dokumenti oziroma informacije objavljeni ločeno, če je njihova dostopnost javnosti zagotovljena brezplačno v skladu s prvim odstavkom 74. člena tega zakona.

(2) Vsak dokument iz prvega odstavka tega člena mora vsebovati podatek, kje je mogoče pridobiti druge dokumente, ki sestavljajo prospekt.

77. člen
(posebna pravila za prospekt, ki je objavljen v elektronski obliki)

Če je prospekt objavljen v elektronski obliki, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ali finančni posrednik, če se prodaja javnosti opravlja prek finančnih posrednikov, vlagatelju na njegovo zahtevo brezplačno poslati oziroma izročiti tiskani izpis prospekta.

78. člen
(oglaševanje)

(1) Vsaka oblika oglaševanja oziroma reklamiranja (v nadaljnjem besedilu: oglas), ki se nanaša na ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali na njihovo uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu, mora biti v skladu s pravili, določenimi v drugem do sedmem odstavku tega člena. Drugi do četrti odstavek tega člena se uporabljajo samo, če mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu po tem zakonu objaviti prospekt.

(2) V oglasu mora biti navedeno, da je prospekt bil ali bo objavljen, in mesta, na katerih vlagatelji lahko ali bodo lahko pridobili izvod prospekta.

(3) Oglas mora biti kot tak jasno razpoznaven. Informacije, ki jih vsebuje, ne smejo biti netočne ali zavajajoče. Biti morajo tudi v skladu z informacijami, ki jih vsebuje že objavljeni prospekt, oziroma v skladu z informacijami, ki jih mora vsebovati prospekt, če še ni bil objavljen.

(4) Vsaka informacija, ki se nanaša na ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali na uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, mora biti v skladu z informacijami, ki jih vsebuje prospekt, ne glede na to ali je bila dana ustno ali pisno in četudi ni bila dana za oglaševanje ali reklamiranje.

(5) Če v skladu s tem zakonom ni treba objaviti prospekta, mora izdajatelj oziroma ponudnik vsem dobro poučenim vlagateljem oziroma posebnim kategorijam vlagateljev, na katere je naslovljena njegova ponudba, zagotoviti vse informacije v zvezi s ponudbo, ki jih je razkril posameznim od njih, vključno z informacijami, ki jih je razkril na srečanjih z vlagatelji.

(6) Informacije iz petega odstavka tega člena, razkrite glede ponudbe, v zvezi s katero je treba objaviti prospekt, morajo biti vključene v prospekt ali dodatek k prospektu v skladu z 80. členom tega zakona.

(7) Oglaševanje mora biti tudi v skladu z določbami Uredbe 809/2004.

79. člen
(vpis in vplačilo vrednostnih papirjev pri ponudbi javnosti zunaj borznega trga)

(1) Če se prodaja vrednostnih papirjev javnosti opravlja zunaj borznega trga, mora njihov vpis potekati pri osebah, ki so po tem zakonu v Republiki Sloveniji upravičene opravljati investicijske storitve iz 6. ali 7. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona ali iz 6. točke prvega odstavka 10. člena tega zakona in ki jih za te storitve pooblasti izdajatelj.

(2) Vplačila vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena se lahko opravijo bodisi pri osebah iz prvega odstavka tega člena bodisi pri izvajalcih plačilnega prometa v skladu z zakonom, ki ureja plačilni promet.

80. člen
(dodatek k prospektu)

(1) Če od potrditve prospekta do zaključka ponudbe vrednostnih papirjev javnosti oziroma do začetka trgovanja z njimi na organiziranem trgu nastopi nov pomemben dejavnik ali če se v tem obdobju ugotovi večja nepravilnost ali nepopolnost glede informacij, vključenih v prospekt, ki lahko vpliva na oceno vrednostnih papirjev, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu dopolniti prospekt z informacijami o tem v obliki dodatka k prospektu (v nadaljnjem besedilu: dodatek k prospektu).

(2) Dodatek k prospektu mora potrditi agencija oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja. Za potrditev dodatka k prospektu se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o potrditvi prospekta, le da se rok iz prvega odstavka 71. člena tega zakona skrajša na sedem delovnih dni od prejema zahteve.

(3) Dodatek k prospektu mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu objaviti na način, na katerega je bil objavljen tudi prospekt.

(4) Če je to potrebno ob upoštevanju novih informacij, vključenih v dodatek k prospektu, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu v skladu s prvim do tretjim odstavkom tega člena objaviti tudi ustrezen dodatek k povzetku prospekta in njegov prevod.

(5) Vlagatelj, ki je pred objavo dodatka k prospektu kupil ali vpisal vrednostne papirje na podlagi ponudbe vrednostnih papirjev javnosti iz prvega odstavka tega člena, ima pravico odstopiti od sprejema ponudbe oziroma prodajne pogodbe, ki je bila sklenjena z vpisom ali sprejemom ponudbe. To pravico lahko vlagatelj uresniči v roku, določenem v dodatku k prospektu, ki ne sme biti krajši od dveh delovnih dni od objave dodatka k prospektu.

81. člen
(obveznosti izdajatelja glede izdaje vrednostnih papirjev)

Izdajatelj s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je opravil prvo prodajo vrednostnih papirjev na podlagi ponudbe javnosti, v zvezi s katero je po določbah 2. poglavja tega zakona treba objaviti prospekt, ali ki zahteva uvrstitev svojih vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, mora vrednostne papirje, ki so bili predmet te ponudbe oziroma zahteve, izdati kot nematerializirane vrednostne papirje, vpisane v centralni register.

2.6 Posebna pravila za javne ponudbe in uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu v več državah članicah
82. člen
(uporaba oddelka 2.6)

(1) Oddelek 2.6 tega zakona se uporablja za:

  1. ponudbe vrednostnih papirjev javnosti v Republiki Sloveniji in zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja ali države članice gostiteljice, in
  1. ponudbe vrednostnih papirjev javnosti in zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu v drugi državi članici, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja.

(2) Za ponudbe oziroma zahteve iz prvega odstavka tega člena se v Republiki Sloveniji uporabljajo tudi drugi oddelki 2. poglavja tega zakona, če v oddelku 2.6 tega zakona ni določeno drugače.

83. člen
(učinek potrditve prospekta nadzornega organa matične države članice izdajatelja)

(1) Prospekt in morebitni dodatek k prospektu, ki ga je potrdil nadzorni organ matične države članice izdajatelja, ima v Republiki Sloveniji učinek prospekta, potrjenega v skladu s tem zakonom, če je bila opravljena obvestitev agencije kot nadzornega organa države članice gostiteljice v skladu s 84. členom tega zakona.

(2) Če agencija v zvezi s ponudbo oziroma zahtevo iz 82. člena tega zakona ugotovi nastop pomembnih dejavnikov ali večjo napako ali netočnost iz prvega odstavka 80. člena tega zakona glede informacij, vključenih v prospekt iz prvega odstavka tega člena, mora o tem obvestiti nadzorni organ matične države članice izdajatelja.

84. člen
(obvestilo o potrditvi prospekta)

(1) Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja, mora agencija na zahtevo izdajatelja ali osebe, odgovorne za sestavo prospekta, nadzornemu organu države članice gostiteljice poslati obvestilo o potrditvi prospekta (v nadaljnjem besedilu: obvestilo o potrditvi prospekta), ki mu mora priložiti:

  1. certifikat o potrditvi prospekta, ki obsega potrdilo, da je prospekt sestavljen v skladu z določbami Direktive 2003/71/ES,
  2. kopijo izvoda prospekta, na katerega se nanaša obvestilo o potrditvi prospekta in
  1. če je to potrebno po 85. členu tega zakona, tudi prevod dokumenta s povzetkom prospekta, za izdelavo katerega odgovarja izdajatelj ali oseba, odgovorna za sestavo prospekta.

(2) Če so iz prospekta izpuščene informacije iz 60. ali 61. člena tega zakona, mora biti to navedeno v certifikatu o potrditvi prospekta in njegovi obrazložitvi.

(3) Obvestilo o potrditvi prospekta mora agencija poslati v naslednjih rokih:

  1. če je bila zahteva iz prvega odstavka tega člena vložena hkrati z zahtevo za potrditev prospekta: naslednji delovni dan po izdaji odločbe, s katero je potrdila prospekt,
  2. v drugih primerih: v treh delovnih dneh po prejemu zahteve iz prvega odstavka tega člena.

(4) Prvi, drugi in tretji odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obvestilo o potrditvi dodatka k prospektu.

85. člen
(uporaba jezika v prospektu)

(1) Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti samo v Republiki Sloveniji ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje samo na borznem trgu, mora biti prospekt sestavljen v slovenskem jeziku.

(2) Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti samo v drugi državi članici in ne tudi v Republiki Sloveniji ali zahteva njihova uvrstitev v trgovanje samo na organiziranem trgu v drugi državi članici in ne tudi na borznem trgu, lahko izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestavi prospekt po lastni izbiri bodisi v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ države članice gostiteljice bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(3) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu mora v primeru iz drugega odstavka tega člena za postopek odločanja agencije o potrditvi prospekta sestaviti prospekt po lastni izbiri bodisi v slovenskem jeziku bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(4) Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti v Republiki Sloveniji in drugi državi članici ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu v drugi državi članici in na borznem trgu, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti prospekt v slovenskem jeziku. Zagotoviti mora, da je prospekt dostopen javnosti tudi bodisi v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ vsake države članice gostiteljice, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(5) Če ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice in prospekt ni sestavljen v slovenskem jeziku, lahko agencija od izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu zahteva, da zagotovi prevod dokumenta s povzetkom prospekta v slovenski jezik.

(6) Če so predmet zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu v eni ali več državah članicah dolžniški vrednostni papirji, ki se vsak glasi na znesek najmanj 50.000 eurov, mora izdajatelj oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti prospekt po lastni izbiri bodisi v jezikih, ki jih priznavajo nadzorni organi matične države članice in držav članic gostiteljic, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

2.7 Posebna pravila za vrednostne papirje izdajateljev tretjih držav
86. člen
(uporaba 2. poglavja za vrednostne papirje izdajateljev tretjih držav)

(1) Oddelek 2.7 tega zakona se uporablja za ponudbe vrednostnih papirjev izdajatelja tretje države javnosti v Republiki Sloveniji in zahteve za uvrstitev v trgovanje na borznem trgu teh vrednostnih papirjev, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja, 87. člen tega zakona pa tudi, če ima Republika Slovenija položaj države gostiteljice.

(2) Za ponudbe oziroma zahteve iz prvega odstavka tega člena se v Republiki Sloveniji uporabljajo tudi drugi oddelki 2. poglavja tega zakona, če v oddelku 2.7 tega zakona ni določeno drugače.

87. člen
(pooblaščeno investicijsko podjetje)

(1) Izdajatelj tretje države, ponudnik, ki namerava v Republiki Sloveniji ponuditi vrednostne papirje tega izdajatelja javnosti, oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev tega izdajatelja v trgovanje na borznem trgu mora za vsa dejanja v zvezi s ponudbo javnosti oziroma uvrstitvijo v trgovanje na borznem trgu, vključno s sestavo in objavo prospekta, pooblastiti osebo, ki je po tem zakonu v Republiki Sloveniji upravičena opravljati investicijske storitve iz 6. ali 7. točke 8. člena tega zakona (v nadaljnjem besedilu: pooblaščeno investicijsko podjetje).

(2) Pooblaščeno investicijsko podjetje solidarno z osebo, ki ga je pooblastila po prvem odstavku tega člena, odgovarja za izpolnitev obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona, in za škodo, ki nastane zaradi kršitve teh obveznosti.

88. člen
(odločanje o potrditvi prospekta izdajatelja tretje države)

(1) Agencija lahko potrdi tudi prospekt, ki se nanaša na vrednostne papirje izdajatelja tretje države in je sestavljen po pravu tretje države, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

  1. prospekt je sestavljen v skladu z mednarodnimi standardi, ki jih je določila mednarodna organizacija organov, pristojnih za nadzor v zvezi z vrednostnimi papirji, vključno s standardi o objavi informacij Mednarodne organizacije komisij za vrednostne papirje – IOSCO (International Organisation of Securities Commissions),
  2. prospekt glede informacij, ki jih vsebuje, tudi glede informacij finančne narave, ustreza zahtevam, ki so enakovredne zahtevam, določenim s tem zakonom.

(2) Pri odločanju o potrditvi prospekta iz prvega odstavka tega člena mora Agencija upoštevati tudi izvedbeni predpis, ki ga izda Komisija na podlagi tretjega odstavka 20. člena Direktive 2003/71/ES.

2.8 Nadzor agencije nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju zakona
89. člen
(pristojnost in odgovornost agencije za nadzor)

(1) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona, pri ponudbah vrednostnih papirjev javnosti oziroma zahtevah za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja.

(2) Agencija je pristojna in odgovorna tudi za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona, pri ponudbah vrednostnih papirjev javnosti oziroma zahtevah za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice, v obsegu, določenem v 96. členu tega zakona.

90. člen
(namen nadzora)

Agencija opravlja nadzor zaradi preverjanja, ali izdajatelj, ponudnik, vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu in druge osebe ravnajo v skladu z 2. poglavjem tega zakona.

91. člen
(način opravljanja nadzora)

Agencija opravlja nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona:

  1. s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij ter poročil in obvestil oseb, ki so po tem ali drugem zakonu dolžne poročati agenciji,
  2. z opravljanjem pregledov poslovanja izdajatelja ter njegovih nadrejenih in podrejenih družb,
  3. z izrekanjem nadzornih ukrepov iz 93. člena in drugega odstavka 95. člena tega zakona.
92. člen
(zahteva agencije za predložitev informacij)

Zaradi preverjanja in presoje, ali izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ravna v skladu z 2. poglavjem tega zakona, lahko agencija:

  1. od izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ali od njegove nadrejene oziroma podrejene družbe zahteva, da ji predloži informacije in dokumente, potrebne za to preverjanje in presojo,
  2. od revizorjev oziroma revizork (v nadaljnjem besedilu: revizor) in poslovodij izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu in od finančnih posrednikov, ki opravljajo storitve v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, zahteva, da ji predloži informacije, potrebne za to preverjanje in presojo.
93. člen
(nadzorni ukrepi v zvezi s ponudbo javnosti in zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu)

(1) Agencija lahko v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu od izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu zahteva, da v prospekt vključi dodatne informacije, če je to potrebno za varovanje interesov vlagateljev.

(2) Če agencija utemeljeno sumi, da so kršene določbe 2. poglavja tega zakona, lahko tudi:

  1. začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu,
  2. prepove ali začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi oglaševanje ter
  1. od upravljavca organiziranega trga zahteva, da začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi trgovanje z vrednostnimi papirji na tem trgu.

(3) Agencija lahko v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu izreče tudi naslednje nadzorne ukrepe:

  1. prepove ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, če ugotovi, da so kršene določbe 2. poglavja tega zakona, ali če obstajajo utemeljeni razlogi za sum, da bodo kršene določbe 2. poglavja tega zakona,
  2. prepove trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, če so kršene določbe 2. poglavja tega zakona,
  3. objavi, da izdajatelj ne izpolnjuje svojih obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona.
94. člen
(pravica vlagateljev odstopiti od vpisa ali sprejema ponudbe vrednostnih papirjev javnosti)

(1) Če je agencija v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti izrekla nadzorni ukrep iz 1. točke drugega odstavka ali iz 1. točke tretjega odstavka 93. člena tega zakona, ima vlagatelj, ki je pred objavo tega nadzornega ukrepa kupil ali vpisal vrednostne papirje na podlagi te ponudbe, pravico odstopiti od sprejema ponudbe oziroma prodajne pogodbe, ki je bila sklenjena z vpisom ali sprejemom ponudbe. To pravico lahko vlagatelj uresniči v petih delovnih dneh od objave nadzornega ukrepa agencije.

(2) Agencija mora v objavi nadzornega ukrepa poučiti vlagatelje o pravici iz prvega odstavka tega člena.

95. člen
(nadzor po uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu)

(1) Po uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko agencija opravi pregled poslovanja izdajatelja in njegovih podrejenih ali nadrejenih družb v Republiki Sloveniji, če je to potrebno zaradi preveritve in presoje, ali izdajatelj ravna v skladu z 2. poglavjem tega zakona.

(2) Po uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko agencija izreče tudi naslednja nadzorna ukrepa:

  1. od izdajatelja zahteva, da razkrije vse pomembne informacije, ki lahko vplivajo na ceno vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje na organiziranem trgu, zato da se zagotovi varovanje interesov vlagateljev ali nemoteno delovanje tega trga,
  2. od upravljavca organiziranega trga zahteva, da začasno ustavi trgovanje z vrednostnimi papirji, če je po njeni oceni položaj izdajatelja tak, da bi trgovanje lahko škodilo interesom vlagateljev.
96. člen
(nadzorni ukrepi, če ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice)

(1) Če agencija pri nadzoru po drugem odstavku 89. člena tega zakona ugotovi, da izdajatelj ali institucija, ki odgovarja za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, ravna v nasprotju z 2. poglavjem tega zakona, mora o tem obvestiti matično državo članico izdajatelja.

(2) Če kljub ukrepom, ki jih izreče nadzorni organ matične države članice izdajatelja ali ker ti ukrepi niso zadostni, kršitve iz prvega odstavka tega člena niso odpravljene, lahko agencija, potem ko obvesti nadzorni organ matične države članice izdajatelja, izreče ustrezne ukrepe, ki so potrebni za varovanje interesov vlagateljev.

(3) O ukrepih iz drugega odstavka tega člena mora agencija nemudoma obvestiti Komisijo.

97. člen
(sodelovanje z drugimi nadzornimi organi)

(1) Agencija mora sodelovati z nadzornimi organi drugih držav članic, kadar koli je to potrebno zaradi izvajanja njenih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem 2. poglavja tega zakona.

(2) Agencija mora nadzornim organom drugih držav članic dati ustrezno pomoč pri opravljanju njihovih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem predpisov, sprejetih zaradi prenosa Direktive 2003/71/ES v pravni red države članice.

(3) Agencija mora zlasti sodelovati z nadzornimi organi drugih držav članic:

  1. če ima izdajatelj zaradi različnih vrst ali kategorij vrednostnih papirjev, ki jih je izdal, več kot eno matično državo članico, ali
  1. če je bila prenesena pristojnost in odgovornost za potrditev prospekta v skladu z 68. členom tega zakona.

(4) Če je zahtevana začasna ustavitev ali prepoved trgovanja z vrednostnimi papirji, s katerimi se trguje na organiziranih trgih v več državah članicah, mora agencija sodelovati z nadzornimi organi teh držav članic zaradi ustrezne uskladitve med različnimi mesti trgovanja in varovanjem interesov vlagateljev.

(5) Če ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja, mora agencija nadzornemu organu države članice gostiteljice na njegovo zahtevo dati ustrezno pomoč glede na obseg, v katerem je že proučila zadevo, zlasti glede novih vrst ali redkih pojavnih oblik vrednostnih papirjev.

(6) Če ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice, mora agencija na zahtevo nadzornega organa matične države članice izdajatelja temu predložiti vse informacije o vseh posebnostih, ki so značilne za trge v Republiki Sloveniji.

98. člen
(sodelovanje z upravljavci organiziranih trgov)

Agencija se lahko posvetuje z upravljavci organiziranih trgov, zlasti če odloča o začasni ustavitvi ali prepovedi trgovanja na organiziranem trgu.

3. poglavje: OBVEZNOSTI RAZKRIVANJA NADZOROVANIH INFORMACIJ
3.1 Temeljna pravila o obveznostih javnih družb
99. člen
(javna družba)

Javna družba je izdajatelj, katerega vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu v Republiki Sloveniji ali drugi državi članici.

100. člen
(nastanek in prenehanje obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij)

(1) Obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij, določene v 3. poglavju tega zakona, nastanejo z uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu.

(2) Obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij, določene v 3. poglavju tega zakona, prenehajo:

  1. v zvezi z dolžniškimi vrednostnimi papirji, z uvrstitvijo katerih v trgovanje na organiziranem trgu so nastale: z zapadlostjo vseh obveznosti, ki so vsebovane v teh vrednostnih papirjih,
  2. v zvezi z vsemi vrednostnimi papirji, z uvrstitvijo katerih v trgovanje na organiziranem trgu so nastale: z umikom teh vrednostnih papirjev iz trgovanja na vseh organiziranih trgih v EU.
101. člen
(sklep o umiku delnic z organiziranega trga)

(1) Skupščina javne družbe s sedežem v Republiki Sloveniji lahko sprejme sklep o umiku delnic ali drugih lastniških vrednostnih papirjev iz trgovanja na organiziranem trgu (v nadaljnjem besedilu: sklep o umiku delnic z organiziranega trga).

(2) Za sprejetje sklepa o umiku delnic z organiziranega trga je potrebna večina, ki vključuje najmanj 3/4 osnovnega kapitala družbe oziroma višja večina, če tako določa statut družbe. Pri izračunu kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice.

(3) Objava umika delnic z organiziranega trga je kot predmet dnevnega reda skupščine iz prvega odstavka tega člena pravilna le, če vključuje izjavo družbe, s katero ta delničarjem, ki nasprotujejo temu umiku, z zapisnikom ponudi, da bo prevzela njihove delnice za plačilo primerne denarne odpravnine.

(4) V sklepu o umiku delnic z organiziranega trga se navede firma družbe in opredelijo druge značilnosti, ki so nujne za izvedbo tega umika.

(5) Vsak delničar, ki je na skupščini ugovarjal sklepu o umiku delnic z organiziranega trga, lahko zahteva, da družba od njega prevzame delnice za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, ker mu je bila udeležba protipravno preprečena, ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na njej ni bil pravilno objavljen.

(6) Sklepa skupščine o umiku delnic z organiziranega trga ni mogoče izpodbijati z razlogom, da denarna odpravnina, ki jo ponudi družba, ni primerna ali da sploh ni bila ponujena.

(7) Za pravico do denarne odpravnine iz petega odstavka tega člena se smiselno uporablja 603. člen ZGD-1. Če je bila proti sklepu o umiku delnic z organiziranega trga vložena tožba za izpodbijanje ali ugotovitev ničnosti, začne teči rok za vložitev predloga za določitev primerne denarne odpravnine od dneva pravnomočnosti sodbe, s katero je sodišče zavrnilo tožbeni zahtevek, ali od dneva umika tožbe.

(8) Sklep o umiku delnic z organiziranega trga se vpiše v sodni register in začne učinkovati:

  1. če je bil sprejet z večino, ki je vključevala najmanj 9/10 osnovnega kapitala družbe: z vpisom tega sklepa v sodni register, razen če je v sklepu določeno, da začne učinkovati šele s potekom določenega roka po dnevu vpisa tega sklepa v sodni register,
  2. v drugih primerih: s potekom enega leta od vpisa tega sklepa v sodni register.

(9) Javna družba mora o vpisu sklepa o umiku delnic z organiziranega trga v sodni register obvestiti borzo oziroma upravljavca drugega organiziranega trga, na katerem se iz trgovanja umaknejo delnice na podlagi sklepa o umiku delnic z organiziranega trga, naslednji delovni dan po prejemu tega sklepa.

  1. Prvi do deveti odstavek tega člena se uporabljajo tudi:
  1. če se delnice umaknejo iz trgovanja na enem organiziranem trgu in uvrstijo v trgovanje na drugem organiziranem trgu ali
  1. če se delnice umaknejo iz trgovanja na enem od več organiziranih trgov, na katere so uvrščene.
102. člen
(uporaba 3. poglavja)

(1) 3. poglavje tega zakona se uporablja za razkrivanje nadzorovanih informacij javnih družb, katerih matična država članica je Republika Slovenija.

(2) Matična država članica javne družbe v zvezi z izdajo dolžniških vrednostnih papirjev, ki se glasijo na znesek, ki je manjši od zneska 1.000 eurov, ali zneska v drugi valuti, ki je skoraj enak znesku 1.000 eurov, in v zvezi z izdajo delnic je:

  1. če ima javna družba položaj osebe države članice: država članica, v kateri ima registriran svoj sedež,
  2. če ima javna družba položaj osebe tretje države: država članica, ki je bila izbrana v skladu s tretjim, četrtim ali petim odstavkom 38. člena tega zakona.

(3) Matična država članica javne družbe v zvezi z izdajo drugih vrednostnih papirjev, razen izdaj iz drugega odstavka tega člena, je tista država članica, ki jo med naslednjimi državami članicami izbere javna družba:

  1. država članica, v kateri ima javna družba registriran svoj sedež, ali
  1. katera koli država članica, na območju katere so vrednostni papirji javne družbe uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.

(4) Javna družba lahko za svojo matično državo članico izbere samo eno državo članico.

(5) Če javna družba po 2. točki drugega odstavka ali po tretjem odstavku tega člena za matično državo članico izbere Republiko Slovenijo, mora o tem obvestiti agencijo in obvestilo o tej izbiri objaviti na način, določen s tem zakonom za objavo nadzorovanih informacij.

(6) Izbira Republike Slovenije kot matične države članice po 2. točki drugega odstavka ali po tretjem odstavku tega člena učinkuje najmanj tri leta od dneva, ko javna družba obvesti agencijo o tej izbiri, razen če so pred potekom tega obdobja vsi vrednostni papirji te javne družbe umaknjeni iz trgovanja na vseh organiziranih trgih v EU.

(7) Država članica gostiteljica je država članica, na območju katere so vrednostni papirji izdajatelja uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, če je različna od matične države članice izdajatelja.

(8) Če so vrednostni papirji, glede katerih je matična država članica javne družbe druga država članica, uvrščeni samo v trgovanje na borznem trgu, se za javno družbo, ki je izdajatelj teh vrednostnih papirjev, oziroma osebo, ki je zahtevala njihovo uvrstitev v trgovanje na borznem trgu, uporablja 136. člen tega zakona.

103. člen
(izjeme od uporabe 3. poglavja)

(1) 3. poglavje tega zakona se ne uporablja za enote kolektivnih naložbenih podjemov razen podjemov zaprtega tipa.

(2) Za Republiko Slovenijo in za regionalno oziroma lokalno skupnost kot izdajatelja vrednostnih papirjev se ne uporabljajo 129. člen in drugi do peti odstavek 131. člena tega zakona.

(3) Oddelek 3.2 tega zakona se ne uporablja za naslednje javne družbe:

  1. javne družbe, ki imajo položaj:
  • države članice,
  • organa regionalne ali lokalne oblasti države članice,
  • javne mednarodne organizacije, katerih član je ena ali več držav članic,
  • Evropske centralne banke ali centralne banke države članice,
  1. javne družbe, ki so od vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje na organiziranem trgu, izdale samo dolžniške vrednostne papirje, ki se vsak glasi na znesek najmanj 50.000 eurov ali znesek v drugi valuti, ki je najmanj enakovreden 50.000 eurom.
104. člen
(delničar, odvisna družba in obvladujoča oseba)

(1) Delničar je vsaka fizična ali pravna oseba zasebnega ali javnega prava, ki je neposredno ali posredno zakoniti imetnik:

  1. delnic javne družbe v svojem imenu in za svoj račun,
  2. delnic javne družbe v svojem imenu in za račun druge fizične ali pravne osebe,
  3. potrdil o deponiranju delnic.

(2) V primeru iz 3. točke prvega odstavka tega člena se imetnik potrdil o deponiranju, ki predstavljajo delnice, šteje za imetnika teh delnic.

(3) Odvisna družba je pravna oseba:

  1. v kateri ima druga oseba večino glasovalnih pravic,
  2. v kateri je druga oseba delničar ali družbenik oziroma družbenica (v nadaljnjem besedilu: družbenik) in ima pravico imenovati ali razrešiti večino članov organa vodenja ali nadzora,
  3. v kateri je druga oseba delničar ali družbenik in sama nadzoruje večino glasovalnih pravic, v skladu z dogovorom, sklenjenim z drugimi delničarji ali družbeniki, ali
  1. v kateri ima druga oseba pravico izvajati prevladujoč vpliv ali dejansko izvaja prevladujoč vpliv.

(4) Druga oseba iz tretjega odstavka tega člena je obvladujoča oseba odvisne družbe.

(5) Pri presoji, ali ima oseba položaj obvladujoče osebe po 2. točki tretjega odstavka tega člena, se pravicam iz delnic, katerih imetnik je ta oseba za svoj račun, prištejejo pravice, katerih imetnik je:

  1. druga odvisna družba te osebe in
  2. druga oseba, ki ima delnice za račun te osebe.
105. člen
(pragovi pomembnega deleža)

(1) Pragovi pomembnega deleža so deleži glasovalnih pravic v posamezni javni družbi, ki pripadajo posameznemu delničarju ter predstavljajo 5, 10, 15, 20, 25 odstotkov, 1/3, 50 ali 75 odstotkov vseh glasovalnih pravic v tej javni družbi.

(2) Kot osnova za ugotavljanje pomembnega deleža se upoštevajo vse delnice javne družbe z glasovalno pravico, vključno z lastnimi delnicami in delnicami, pri katerih je uresničevanje glasovalne pravice omejeno po zakonu ali po statutu družbe v skladu z zakonom.

106. člen
(nadzorovana informacija)

Nadzorovana informacija je vsaka informacija, ki jo mora razkriti javna družba ali druga oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe:

  1. po 3. poglavju tega zakona,
  2. kot notranjo informacijo v skladu s 386. členom tega zakona ali
  3. po predpisih druge države članice, sprejetih zaradi prenosa Direktive 2004/109/ES v pravni red te države članice ali na podlagi prvega odstavka 3. člena Direktive 2004/109/ES.
107. člen
(elektronsko sredstvo)

Elektronsko sredstvo je elektronska oprema za obdelavo podatkov, ki vključuje digitalno kompresijo, shranjevanje in pošiljanje podatkov z uporabo žic, radijskih valov, optičnih tehnologij ali katerega koli drugega načina prenosa elektromagnetnega valovanja.

108. člen
(predpis o nadzorovanih informacijah)

(1) Agencija predpiše podrobnejša pravila za izbiro Republike Slovenije kot države članice javne družbe po 2. točki drugega odstavka ali po tretjem odstavku 102. člena tega zakona in druga podrobnejša merila za uporabo 3. poglavja tega zakona.

(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi tretjega odstavka 2. člena Direktive 2004/109/ES.

3.2 Obveznosti glede objave letnega in polletnega poročila
109. člen
(uporaba ZGD-1 in direktiv EU za letno poročilo in revizorjevo poročilo)

(1) Če ima javna družba sedež v Republiki Sloveniji, se za njeno letno in konsolidirano letno poročilo ter revizorjevo poročilo, ki jih mora objaviti v skladu z oddelkom 3.2 tega zakona, uporablja osmo poglavje I. dela ZGD-1.

(2) Če ima javna družba sedež v drugi državi članici ali v tretji državi, mora njeno letno in konsolidirano letno poročilo ter revizorjevo poročilo, ki jih mora objaviti v skladu z oddelkom 3.2 tega zakona, ustrezati naslednjim zahtevam:

  1. če mora družba sestaviti konsolidirano računovodsko poročilo po Direktivi 83/349/EGS, mora njeno računovodsko poročilo vsebovati konsolidirane računovodske izkaze, sestavljene v skladu z Uredbo 1606/2002/ES, letno poročilo nadrejene družbe v skupini pa mora biti sestavljeno v skladu s pravom države sedeža nadrejene družbe,
  2. če družba ni zavezana h konsolidaciji, mora njeno revidirano računovodsko poročilo vsebovati računovodske izkaze in pojasnila k tem izkazom, sestavljene v skladu s pravom države njenega sedeža,
  3. računovodsko poročilo mora biti revidirano v skladu z 51. in 51.a členom Direktive 78/660/EGS, in če je družba zavezana h konsolidaciji, tudi v skladu s 37. členom Direktive 83/349/EGS,
  4. poslovno poročilo mora biti sestavljeno v skladu s 46. členom Direktive 78/660/EGS in če je družba zavezana h konsolidaciji tudi v skladu s 36. členom Direktive 83/349/EGS.

(3) Če je javna družba po 56. členu ZGD-1 oziroma po 1. točki drugega odstavka tega člena zavezana h konsolidaciji, se pravila o obveznostih v zvezi z letnim in polletnim poročilom, določenih v oddelku 3.2 tega zakona, uporabljajo tudi za obveznosti v zvezi s konsolidiranim letnim oziroma polletnim poročilom.

110. člen
(obveznost objave letnega poročila in revizorjevega poročila)

(1) Javna družba mora objaviti svoje letno poročilo najpozneje v štirih mesecih po koncu poslovnega leta in mora zagotoviti, da ostane javno dostopno najmanj pet let po njegovi objavi, če ni s predpisom iz 116. člena tega zakona določeno drugačno obdobje javne dostopnosti.

(2) Letno poročilo mora vsebovati:

  1. revidirano računovodsko poročilo,
  2. poslovno poročilo in
  1. izjavo članov poslovodstva in drugih oseb javne družbe, ki so odgovorni za sestavo letnega poročila in katerih imena in položaj v javni družbi mora biti jasno razkrit, da je po njihovem najboljšem vedenju:
  • računovodsko poročilo sestavljeno v skladu z ustreznim okvirom računovodskega poročanja ter da daje resničen in pošten prikaz sredstev in obveznosti, finančnega položaja in poslovnega izida družbe in morebitnih drugih družb, vključenih v konsolidacijo kot celote, in
  • v poslovno poročilo vključen pošten prikaz razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vključno z opisom bistvenih vrst tveganja, ki so jim družba in morebitne druge družbe, vključene v konsolidacijo, kot celota izpostavljene.

(3) Hkrati z objavo letnega poročila mora javna družba na način iz prvega odstavka tega člena objaviti tudi revizorjevo poročilo, ki ga je podpisal revizor, odgovoren za revidiranje letnega poročila družbe.

111. člen
(objava sprejetja letnega poročila)

(1) Če letnega poročila do roka iz prvega odstavka 110. člena tega zakona še ni sprejel pristojni organ družbe, mora javna družba v navedenem roku objaviti letno poročilo, ki ga je sestavilo poslovodstvo družbe, in na to v objavi opozoriti.

(2) V primeru iz prvega odstavka tega člena mora javna družba v 15 dneh po dnevu, ko letno poročilo sprejme njen pristojni organ, objaviti tudi sprejeto letno poročilo. Če pristojni organ družbe pri sprejetju letnega poročila ni spremenil letnega poročila, ki ga je sestavilo poslovodstvo družbe, lahko družba namesto ponovne objave celotnega letnega poročila objavi samo informacijo, da je pristojni organ družbe sprejel letno poročilo z vsebino, v kateri ga je sestavilo poslovodstvo družbe.

112. člen
(obveznost objave polletnega poročila)

Javna družba mora objaviti svoje polletno poročilo za prvih šestih mesecev svojega poslovnega leta takoj, ko je to mogoče, in ne pozneje kot v dveh mesecih po koncu tega obdobja. Javna družba mora zagotoviti, da njeno polletno poročilo ostane javno dostopno najmanj pet let po njegovi objavi, če ni s predpisom iz 116. člena tega zakona določeno drugačno obdobje javne dostopnosti.

113. člen
(vsebina polletnega poročila)

(1) Polletno poročilo mora vsebovati:

  1. povzetek računovodskega poročila,
  2. vmesno poslovno poročilo ter
  1. izjavo članov poslovodstva in drugih oseb javne družbe, ki so odgovorni za sestavo polletnega poročila in katerih imena in položaj v javni družbi morajo biti jasno razkriti, da je po njihovem najboljšem vedenju:
  • povzetek računovodskega poročila sestavljen v skladu z ustreznim okvirom računovodskega poročanja ter da daje resničen in pošten prikaz sredstev in obveznosti, finančnega položaja in poslovnega izida družbe in morebitnih drugih družb vključenih v konsolidacijo kot celote in
  • v vmesno poslovno poročilo vključen pošten prikaz informacij iz šestega odstavka tega člena.

(2) Če je javna družba po 56. členu ZGD-1 oziroma po 1. točki drugega odstavka 109. člena tega zakona zavezana h konsolidaciji, mora biti povzetek računovodskega poročila sestavljen v skladu z ustreznim mednarodnim računovodskim standardom o vmesnem finančnem poročanju, sprejetem po postopku iz 6. člena Uredbe 1606/2002/ES.

(3) Povzetek polletnega računovodskega poročila javnih družb, ki niso javne družbe iz drugega odstavka tega člena, mora vsebovati najmanj:

  1. povzetek bilance stanja,
  1. povzetek izkaza poslovnega izida in
  2. prilogo s pojasnili k izkazoma iz 1. in 2. točke tega odstavka.

(4) Pri sestavi povzetka bilance stanja in povzetka izkaza poslovnega izida mora družba upoštevati enaka načela pripoznavanja in vrednotenja, kot jih mora upoštevati pri sestavi letnega računovodskega poročila.

(5) Vmesno poslovno poročilo mora vsebovati vsaj opis vseh pomembnejših poslovnih dogodkov, ki so nastopili v prvih šestih mesecih po koncu prejšnjega poslovnega leta, in njihovega vpliva na povzetek računovodskega poročila, vključno z opisom bistvenih vrst tveganja in negotovosti v zvezi s preostalimi šestimi meseci tekočega poslovnega leta.

(6) Vmesno poslovno poročilo javne družbe, ki je izdala delnice, mora vsebovati tudi opis pomembnih poslov s povezanimi osebami, sestavljen v skladu z ustreznim računovodskim standardom.

(7) Če je bilo polletno računovodsko poročilo revidirano, mora javna družba hkrati z objavo polletnega poročila na način iz 112. člena tega zakona objaviti revizorjevo poročilo. Prvi stavek tega odstavka se smiselno uporablja tudi za revizorjev pregled.

(8) Če polletno računovodsko poročilo ni bilo predmet revidiranja ali pregleda, mora biti v polletnem poročilu to izrecno navedeno.

114. člen
(vmesno poročilo poslovodstva)

(1) Če v 386. členu tega zakona ni določeno drugače, mora javna družba, katere delnice so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu, objaviti vmesno poročilo poslovodstva za obdobje od poteka prvih in drugih šest mesecev poslovnega leta (v nadaljnjem besedilu: šestmesečno obdobje) do objave vmesnega poročila poslovodstva.

(2) Vmesno poročilo poslovodstva mora javna družba objaviti znotraj obdobja, ki se začne s potekom desetih tednov po koncu posameznega šestmesečnega obdobja in konča šest tednov pred koncem naslednjega šestmesečnega obdobja.

(3) Vmesno poročilo poslovodstva se mora nanašati na obdobje od konca posameznega šestmesečnega obdobja do objave vmesnega poročila, in mora vsebovati:

  1. razlago vseh pomembnejših poslovnih dogodkov, ki so nastopili v obdobju, na katero se nanaša poročilo, in njihov vpliv na finančni položaj družbe in njenih odvisnih družb, ter
  1. splošen opis finančnega položaja in poslovanja družbe in njenih odvisnih družb v obdobju, na katero se nanaša poročilo.

(4) Prvi do tretji odstavek tega člena se ne uporabljajo za javno družbo, ki na podlagi drugih predpisov ali pravil organiziranega trga ali na lastno pobudo objavlja četrtletna poročila v skladu s temi predpisi ali pravili.

115. člen
(odgovornost za pravilno izpolnitev obveznosti javne družbe)

(1) Člani organov vodenja in nadzora javne družbe morajo zagotoviti, da javna družba pravilno izpolnjuje obveznosti, določene v oddelku 3.2 ter v 128. in 129. členu tega zakona.

(2) Javna družba in člani njenih organov vodenja in nadzora solidarno odgovarjajo vlagateljem za škodo, ki jim nastane zaradi nepravilne izpolnitve obveznosti iz prvega odstavka tega člena.

(3) Javna družba ali član oziroma članica njenega organa vodenja ali nadzora (v nadaljnjem besedilu: član organa vodenja ali nadzora) se odškodninske odgovornosti iz drugega odstavka tega člena lahko razbremeni, če dokaže, da je v zvezi z izpolnjevanjem obveznosti iz prvega odstavka tega člena ravnal v skladu z ustrezno profesionalno skrbnostjo.

116. člen
(predpisi o objavi letnih in polletnih poročil)

(1) Agencija lahko predpiše:

  1. ustrezno drugačno obdobje javne dostopnosti letnih in polletnih poročil po prvem odstavku 110. člena in prvem odstavku 112. člena tega zakona, če je to potrebno zaradi prenosa izvedbenega predpisa iz drugega odstavka tega člena,
  2. podrobnejše tehnične pogoje, pod katerimi mora letno in polletno poročilo ostati dostopno javnosti,
  3. značilnosti revizorjevega pregleda,
  4. najmanjši obseg povzetka polletnega računovodskega poročila javnih družb iz tretjega odstavka 113. člena tega zakona.

(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga izda Komisija na podlagi šestega odstavka 4. člena ali šestega odstavka 5. člena Direktive 2004/109/ES.

3.3 Obveznosti glede informacij o pomembnih deležih v javni družbi, katere delnice so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu
117. člen
(uporaba oddelka 3.3)

(1) Oddelek 3.3 tega zakona se uporablja za javne družbe, katerih delnice so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu.

(2) Oddelek 3.3 tega zakona se smiselno uporablja tudi za nejavne družbe iz drugega odstavka 4. člena ZPre-1.

(3) Centralna klirinškodepotna družba mora agenciji do 15. januarja vsakega leta poslati seznam družb, ki so izdale delnice kot nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem registru, in ki imajo na zadnji dan preteklega leta najmanj 250 delničarjev.

(4) Ne glede na prvi odstavek 118. člena in prvi odstavek 119. člena tega zakona mora član organa vodenja ali nadzora družbe iz prvega ali drugega odstavka tega člena s sedežem v Republiki Sloveniji obveščati družbo o vsaki spremembi deleža glasovalnih pravic v tej družbi, tudi če s tako spremembo ne doseže ali preseže posameznega praga pomembnega deleža ali se s tako spremembo njegov delež ne zmanjša pod posamezen prag.

(5) Za obveznosti oseb iz četrtega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe oddelka 3.3 tega zakona o obveznosti delničarjev in imetnikov delniških opcij, za objavo spremembe deleža glasovalnih pravic iz četrtega odstavka tega člena pa se smiselno uporabljajo določbe oddelka 3.3 tega zakona o objavi obvestil o spremembi pomembnih deležev.

118. člen
(obveznost delničarjev obveščati javno družbo o spremembi pomembnih deležev)

(1) Delničar mora obvestiti javno družbo, če doseže ali preseže posamezen prag pomembnega deleža ali se njegov delež zmanjša pod posamezen prag pomembnega deleža, na podlagi enega od naslednjih dejstev:

  1. na podlagi pravnih poslov razpolaganja z delnicami ali drugih pravnih poslov, katerih posledica je sprememba deleža glasovalnih pravic, ali
  1. na podlagi korporacijskih dejanj javne družbe ali drugih pravnih dejstev iz 126. člena tega zakona.

(2) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja:

  1. za delnice, ki so bile pridobljene izključno za poravnavo znotraj običajno kratkega poravnalnega obdobja, in
  2. za delnice, katerih imetnik je depozitar v zvezi z opravljanjem storitev hrambe, če lahko iz teh delnic uresničuje glasovalne pravice samo na podlagi navodil, ki mu jih da oseba, za račun katere jih hrani, v pisni obliki ali z uporabo elektronskega načina.

(3) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja za pridobitve in odsvojitve delnic, s katerimi vzdrževalec trga pri opravljanju poslov vzdrževanja trga preseže petodstotni prag pomembnega deleža ali se njegov delež zmanjša pod petodstotni prag pomembnega deleža, če sta izpolnjena naslednja pogoja:

  1. vzdrževalec trga ima dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov agencije oziroma drugega pristojnega nadzornega organa države članice in
  2. vzdrževalec trga ne posega v poslovodenje javne družbe in tudi ne izvaja vpliva na javno družbo za nakup teh delnic ali kritje njihove nakupne cene.
119. člen
(obveznosti imetnikov delniških opcij obveščati o spremembi pomembnih deležev)

(1) Javno družbo mora o spremembah pomembnih deležev na podlagi pravnih dejstev iz prvega odstavka 118. člena tega zakona obveščati tudi imetnik delniških opcij.

(2) Delniška opcija iz prvega odstavka tega člena je finančni instrument, ki vsebuje enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega imetnik doseže sklenitev pogodbe, katere predmet je pridobitev že izdanih delnic javne družbe z glasovalno pravico.

120. člen
(obveznost drugih oseb obveščati javno družbo o spremembi pomembnih deležev)

Javno družbo mora o spremembah pomembnih deležev na podlagi pravnih dejstev iz prvega odstavka 118. člena tega zakona obveščati tudi oseba (v nadaljnjem besedilu: zavezanec za obveščanje) v obsegu, v katerem je upravičena pridobiti ali razpolagati ali uresničevati glasovalne pravice iz delnic v enem od teh primerov ali kombinaciji teh primerov:

  1. glasovalnih pravic, katerih imetnik je tretja oseba, s katero je zavezanec za obveščanje sklenil pogodbo, ki pogodbeni stranki zavezuje, da z usklajenim uresničevanjem glasovalnih pravic, katerih imetnici sta, izvajata trajno skupno politiko upravljanja javne družbe,
  2. glasovalnih pravic, katerih imetnik je tretja oseba, s katero je zavezanec za obveščanje sklenil pogodbo, na podlagi katere je na tretjo osebo odplačno začasno prenesel uresničevanje teh pravic,
  3. glasovalnih pravic, vsebovanih v delnicah, ki so začasno prenesene zavezancu za obveščanje kot zavarovanje, če nadzoruje te pravice in izrazi namero, da jih bo uresničeval,
  4. glasovalnih pravic, vsebovanih v delnicah, glede katerih ima zavezanec za obveščanje pravico užitka,
  5. glasovalnih pravic, ki jih ima ali jih lahko uresničuje v pomenu iz 1. do 4. točke tega člena odvisna družba zavezanca za obveščanje,
  6. glasovalnih pravic, vsebovanih v delnicah, ki so v hrambi pri zavezancu za obveščanje in ki jih ta lahko uresničuje po lastni presoji, če ne prejme ustreznih navodil delničarjev,
  7. glasovalnih pravic, katerih imetnik je tretja oseba v svojem imenu in za račun zavezanca za obveščanje,
  8. glasovalnih pravic, ki jih zavezanec za obveščanje lahko uresničuje kot pooblaščenec oziroma pooblaščenka (v nadaljnjem besedilu: pooblaščenec) in ki jih ta lahko uresničuje po lastni presoji, če ne prejme ustreznih navodil od delničarjev.
121. člen
(izjeme pri obveznosti obveščanja za članice ESCB)

(1) Obveznosti iz prvega odstavka 118. člena in iz 3. točke 120. člena tega zakona ne nastanejo, če so delnice prenesene članici ESCB pri opravljanju njenih nalog osrednje monetarne oblasti, vključno z delnicami, prenesenimi članici ESCB na podlagi zastave, posla začasne prodaje ali odkupa ali podobnega posla za zagotovitev likvidnosti za namene monetarne politike ali znotraj plačilnega sistema.

(2) Prvi odstavek tega člena se uporablja samo za posle, ki trajajo krajše obdobje, če se glasovalne pravice iz delnic, ki so predmet teh poslov, ne uresničujejo.

122. člen
(druge izjeme)

(1) Pri presoji, ali je bil dosežen oziroma presežen prag pomembnega deleža, družba, ki je nadrejena družbi za upravljanje, deležem glasovalnih pravic iz 118. in 120. člena tega zakona, katerih imetnik je sama, ni dolžna prištevati deležev kolektivnih naložbenih podjemov ali drugih naložb, ki jih pod pogoji, določenimi v Direktivi 85/611/EGS, upravlja družba za upravljanje, če družba za upravljanje uresničuje glasovalne pravice iz teh deležev neodvisno od nadrejene družbe.

(2) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja, če:

  1. je nadrejena družba ali tej podrejena družba imetnik delnic z glasovalno pravico, ki jih upravlja družba za upravljanje, in
  1. družba za upravljanje ne more uresničevati glasovalnih pravic iz teh delnic po lastni presoji, temveč samo po neposrednih ali posrednih navodilih nadrejene družbe ali tej podrejene družbe.

(3) Pri presoji, ali je bil dosežen oziroma presežen prag pomembnega deleža, družba, nadrejena investicijskemu podjetju, ki je v skladu s tem zakonom oziroma Direktivo 2004/39/ES upravičeno opravljati investicijske storitve in posle, deležem glasovalnih pravic iz 118. in 120. člena tega zakona, katerih imetnik je sama, ni dolžna prištevati deležev iz naložb v delnice z glasovalno pravico, ki jih upravlja to investicijsko podjetje pri opravljanju storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti v pomenu, opredeljenem v četrtem odstavku 8. člena tega zakona, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

  1. investicijsko podjetje ima ustrezno dovoljenje pristojnega nadzornega organa za opravljanje investicijske storitve gospodarjenja s finančnim instrumenti iz 4. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona in
  2. investicijsko podjetje:
  • bodisi lahko uresničuje glasovalne pravice iz naložb v delnice z glasovalno pravico samo na podlagi navodil, ki mu jih da stranka, za račun katere gospodari z njimi, v pisni obliki ali z uporabo elektronskega sredstva,
  • bodisi je z uporabo ustreznih ukrepov zagotovilo ustrezne pogoje, enakovredne pogojem, določenim v Direktivi 85/611/EGS, da se storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti opravljajo neodvisno od drugih storitev in poslov, ki jih opravlja investicijsko podjetje, in
  1. investicijsko podjetje uresničuje glasovalne pravice neodvisno od nadrejene družbe.

(4) Tretji odstavek tega člena se ne uporablja, če:

  1. je nadrejena družba ali tej podrejena družba imetnik delnic z glasovalno pravico, ki jih upravlja investicijsko podjetje, in
  2. investicijsko podjetje ne more uresničevati glasovalnih pravic iz teh delnic po lastni presoji, temveč samo po neposrednih ali posrednih navodilih nadrejene družbe ali tej podrejene družbe.
123. člen
(postopek obveščanja o spremembi pomembnih deležev)

(1) Obvestilo o spremembi pomembnih deležev iz prvega odstavka 118. člena in iz 120. člena tega zakona (v nadaljnjem besedilu: obvestilo o spremembi pomembnih deležev), mora vsebovati:

  1. skupni delež glasovalnih pravic po spremembi, ki je predmet obvestila,
  2. če je javna družba izdala več razredov delnic z glasovalno pravico, tudi: skupni delež glasovalnih pravic za vsak razred teh delnic,
  3. če se imetništvo uresničuje prek odvisnih družb, tudi: zaporedje povezave do teh odvisnih družb,
  4. dan, na katerega je bil prag pomembnega deleža, ki je predmet obvestila, dosežen ali presežen, ali se je delež, ki je predmet obvestila, zmanjšal pod ta prag,
  5. osebne podatke:
  • o delničarju, tudi če ta v primerih iz 120. člena tega zakona ni upravičen uresničevati glasovalnih pravic, in
  • v primerih iz 120. člena tega zakona tudi o zavezancu za obveščanje, ki je upravičen uresničevati glasovalne pravice za račun delničarja iz prejšnje alinee.

(2) Delničar oziroma zavezanec za obveščanje mora javni družbi poslati obvestilo o spremembi pomembnih deležev takoj, ko je mogoče, in najpozneje četrti trgovalni dan po dnevu:

  1. ko je izvedel za pridobitev oziroma odsvojitev delnic ali za možnost uresničevanja glasovalnih pravic ali ko bi za ta dejstva lahko izvedel, ne glede na to, kdaj so nastopili pravni učinki pridobitve oziroma odsvojitve delnic ali možnosti uresničevanja glasovalnih pravic, oziroma
  1. ko je izvedel za pravno dejstvo iz 2. točke prvega odstavka 118. člena tega zakona.

(3) Delničar oziroma zavezanec za obveščanje je oproščen obveznosti obveščanja, če je obvestilo poslala njegova nadrejena družba ali nadaljnja nadrejena družba te družbe.

(4) Prvi do tretji odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obveznosti imetnikov delniških opcij iz 119. člena tega zakona.

124. člen
(objava informacij o spremembi pomembnih deležev)

(1) Javna družba mora objaviti informacije iz obvestila o spremembi pomembnih deležev takoj, ko je mogoče, in najpozneje tretji trgovalni dan po prejemu obvestila.

(2) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja, če se informacija iz obvestila o spremembi pomembnega deleža objavi v sistemu za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij iz 137. člena tega zakona najpozneje tretji trgovalni dan po prejemu obvestila.

125. člen
(objava informacij glede lastnih delnic javne družbe)

Javna družba mora objaviti informacijo o spremembi deleža lastnih delnic:

  1. če neposredno ali prek osebe, ki deluje v svojem imenu in za račun javne družbe, pridobi ali odsvoji lastne delnice in
  1. če zaradi take pridobitve oziroma odsvojitve delež glasovalnih pravic iz lastnih delnic javne družbe doseže ali preseže pet ali deset odstotkov vseh delnic javne družbe z glasovalno pravico oziroma se zmanjša pod enega od teh pragov.
126. člen
(objave glede sprememb skupnega števila delnic z glasovalno pravico)

Za izračun pragov pomembnega deleža po 105. členu tega zakona mora javna družba ob koncu vsakega meseca, v katerem se je zaradi korporacijskega dejanja javne družbe ali drugega pravnega dejstva spremenilo skupno število delnic z glasovalno pravico, na katere je razdeljen osnovni kapital javne družbe, ali skupno število glasovalnih pravic, ki izhajajo iz teh delnic, objaviti informacijo o tej spremembi in o novem skupnem številu glasovalnih pravic.

127. člen
(predpis o informacijah o pomembnih deležih)

(1) Agencija predpiše:

  1. podrobnejša merila za presojo nastopa obveznosti in izjem iz 118. člena tega zakona,
  2. v zvezi z obvestili in informacijami o spremembi pomembnih deležev:
  • določi standardni obrazec obvestila o spremembi pomembnih deležev,
  • opredeli način določitve koledarja trgovalnih dni,
  • podrobneje določi primere, v katerih mora delničar ali zavezanec za obveščanje obvestiti javno družbo o spremembi pomembnega deleža,
  • podrobneje določi merila za presojo, kdaj bi delničar ali zavezanec za obveščanje lahko zvedel za pridobitev oziroma odtujitev,
  • podrobneje določi merila za uporabo izjem iz 122. člena tega zakona,
  1. v zvezi z obveznostmi imetnikov delniških opcij:
  • podrobnejše značilnosti finančnih instrumentov iz drugega odstavka 119. člena tega zakona in način izračunavanja skupnega deleža glasovalnih pravic za presojo pragov pomembnega deleža,
  • podrobnejša pravila o vsebini obvestila z določitvijo standardiziranega obrazca obvestila,
  • podrobnejša pravila o rokih in naslovniku obvestila,
  1. podrobnejša pravila o objavi informacij glede lastnih delnic javne družbe.

(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga izda Komisija na podlagi sedmega odstavka 9. člena, osmega odstavka 12. člena, drugega odstavka 13. člena ali drugega odstavka 14. člena Direktive 2004/109/ES.

3.4 Druge obveznosti javne družbe
128. člen
(obveznost objave informacij o spremembah vsebine pravic iz vrednostnih papirjev)

(1) Javna družba mora brez odlašanja objaviti vse spremembe glede vsebine pravic iz različnih razredov njenih delnic, ki so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu, vključno z vsemi spremembami glede pravic, ki izhajajo iz izvedenih vrednostnih papirjev, ki jih je izdala in katerih vsebina je opcija glede pridobitve teh delnic.

(2) Javna družba, katere drugi vrednostni papirji, razen delnic, so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, mora brez odlašanja objaviti vse spremembe glede vsebine pravic iz teh vrednostnih papirjev, vključno s spremembami, ki lahko posredno vplivajo na te pravice, zlasti spremembe, ki nastanejo zaradi spremembe pogojev za izplačilo obveznosti iz teh vrednostnih papirjev ali obrestnih mer.

(3) Drugi odstavek tega člena se ne uporablja za spremembo elementa obrestne mere, ki je objektivno določljiv in neodvisen od volje javne družbe, na primer EURIBOR ali LIBOR.

129. člen
(obveznost objave informacij o novih izdajah dolžniških vrednostnih papirjev)

(1) Javna družba mora brez odlašanja objaviti informacije o novih izdajah dolžniških vrednostnih papirjev, zlasti o jamstvih in drugih zavarovanjih obveznosti iz teh izdaj.

(2) Če v 10. poglavju tega zakona ni določeno drugače, se prvi odstavek tega člena ne uporablja za javne mednarodne organizacije, katerih članica je vsaj ena država članica.

130. člen
(obveznost glede informacij za imetnike delnic, ki so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu)

(1) Javna družba, katere delnice so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu, mora delničarje, ki so v enakem položaju do družbe, enako obravnavati.

(2) Javna družba mora zagotoviti, da so v njeni matični državi članici dostopne ustrezna oprema in informacije, potrebne za uresničevanje pravic iz delnic, in da je v zvezi s tem zagotovljena ustrezna integriteta podatkov. Javna družba mora delničarju v skladu s pravom svojega sedeža omogočiti uresničevanje glasovalnih pravic tudi prek pooblaščenca.

(3) Za izpolnitev obveznosti iz drugega odstavka tega člena mora javna družba zlasti:

  1. v zvezi z zasedanjem posamezne skupščine delničarjev zagotoviti naslednje informacije:
  • mestu, času in dnevnem redu zasedanja skupščine,
  • skupnem številu delnic in glasovalnih pravic in
  • o pravici delničarjev do udeležbe na skupščini,
  1. delničarjem zagotoviti obrazec pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice v pisni oziroma v primeru iz četrtega odstavka tega člena v elektronski obliki, in sicer hkrati z obvestilom o sklicu skupščine ali na zahtevo delničarja za objavo sklica skupščine,
  2. za plačilnega zastopnika določiti finančno družbo, prek katere lahko delničarji uresničujejo svoje premoženjske pravice iz delnic, in
  1. objaviti ali poslati delničarjem ustrezna obvestila:
  • o določitvi in izplačilu dividend in
  • o izdaji novih delnic, ki vključujejo tudi informacije o prednostni pravici in načinu vpisa novih delnic, ter o razveljavitvi ali zamenjavi delnic.

(4) Javna družba lahko pošlje informacije delničarjem z uporabo elektronskega sredstva, če tako določa statut javne družbe in če so izpolnjeni naslednji pogoji:

  1. uporaba elektronskega sredstva ne sme biti odvisna od kraja sedeža ali bivališča delničarja ali osebe ali v primerih iz 120. člena druge osebe, ki je upravičena uresničevati glasovalne pravice;
  2. zagotovljeni morajo biti ustrezni identifikacijski postopki, ki omogočajo, da delničar ali druga oseba, ki je upravičena uresničevati glasovalne pravice, dejansko prejme obvestilo;
  3. javna družba mora delničarja oziroma v primerih iz 1. do 5. točke 120. člena osebo, ki je upravičena pridobiti, odtujiti ali uresničevati glasovalne pravice, pisno zaprositi za dovoljenje, da ji informacije pošilja z uporabo elektronskega sredstva, in jo opozoriti, da se bo, če v razumnem času ne bo odklonila soglasja, štelo, da je soglasje dala. Delničar oziroma druga oseba, ki je pod pogoji iz te točke dala soglasje za pošiljanje informacij z uporabo elektronskega sredstva, lahko kadar koli pozneje zahteva, da se ji informacije v prihodnje pošiljajo v pisni obliki;
  4. javna družba mora porazdelitev stroškov v zvezi s pošiljanjem informacij z uporabo elektronskega sredstva opraviti v skladu z načelom enakega obravnavanja delničarjev iz prvega odstavka tega člena.
131. člen
(obveznost glede informacij za imetnike dolžniških vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu)

(1) Javna družba, katere dolžniški vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, mora vse imetnike dolžniških vrednostnih papirjev iste vrste enako obravnavati glede vseh pravic, vsebovanih v teh vrednostnih papirjih.

(2) Javna družba mora zagotoviti, da so v njeni matični državi članici javno dostopne ustrezna oprema in informacije, potrebne za uresničevanje pravic iz dolžniških vrednostnih papirjev, in da je v zvezi s tem zagotovljena ustrezna integriteta podatkov.

(3) Za izpolnitev obveznosti iz drugega odstavka tega člena mora javna družba zlasti:

  1. objaviti ali poslati imetnikom dolžniških vrednostnih papirjev ustrezna obvestila:
  • o mestu, času in dnevnem redu zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev,
  • o izplačilu obresti,
  • o uresničitvi katere koli zamenjave, vpisa ali razveljavitve pravic in odkupa, pa tudi o pravici imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev, da sodelujejo pri teh dejanjih,
  1. vsaki osebi, ki je upravičena glasovati na zasedanju imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev, zagotoviti obrazec pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice v pisni obliki oziroma v primeru iz petega odstavka tega člena z uporabo elektronskega sredstva, in sicer hkrati z obvestilom o sklicu zasedanja ali na zahtevo te osebe po objavi sklica zasedanja,
  2. za plačilnega zastopnika določiti finančno družbo, prek katere lahko imetniki dolžniških vrednostnih papirjev uresničujejo svoje premoženjske pravice iz teh vrednostnih papirjev.

(4) Če je treba na zasedanje imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev povabiti samo imetnike dolžniških vrednostnih papirjev, ki se vsak glasi najmanj na znesek 50.000 eurov ali znesek, izražen v drugi valuti, ki je bil ob izdaji teh vrednostnih papirjev najmanj enakovreden 50.000 eurom, lahko javna družba za mesto zasedanja izbere kraj v kateri koli državi članici, če so v tej državi članici dostopne ustrezna oprema in informacije, potrebne za uresničevanje pravic teh imetnikov.

(5) Javna družba lahko pošlje informacije imetnikom dolžniških vrednostnih papirjev z uporabo elektronskega sredstva, če je tako odločilo zasedanje imetnikov teh vrednostnih papirjev in če so izpolnjeni naslednji pogoji:

  1. uporaba elektronskega sredstva ne sme biti odvisna od kraja sedeža ali bivališča imetnika dolžniških vrednostnih papirjev ali osebe, ki je upravičena uresničevati glasovalne pravice za imetnika;
  2. zagotovljeni morajo biti ustrezni identifikacijski postopki, ki omogočajo, da imetnik dolžniških vrednostnih papirjev dejansko prejme obvestilo;
  3. javna družba mora imetnika dolžniških vrednostnih papirjev pisno zaprositi za dovoljenje, da mu informacije pošilja z uporabo elektronskega sredstva, in ga opozoriti, da se bo, če v razumnem času ne bo odklonil soglasja, štelo, da je soglasje dal. Imetnik dolžniških vrednostnih papirjev, ki je pod pogoji iz te točke dal soglasje za pošiljanje informacij z uporabo elektronskega sredstva, lahko kadar koli pozneje zahteva, da se mu informacije v prihodnje pošiljajo v pisni obliki;
  4. javna družba mora porazdelitev stroškov v zvezi s pošiljanjem informacij z uporabo elektronskega sredstva opraviti v skladu z načelom enakega obravnavanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena.
132. člen
(predpis o uresničevanju pravic imetnikov vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu)

(1) Agencija predpiše podrobnejša pravila o načinu izpolnjevanja obveznosti in uresničevanja pravic iz 130. in 131. člena tega zakona.

(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga bo Komisija izdala na podlagi četrtega odstavka 17. člena ali petega odstavka 18. člena Direktive 2004/109/ES.

133. člen

Nekatera podjetja razlikujejo gibljiva sredstva in obveznosti od negibljivih. Ta standard ne določa, ali naj podjetje razlikuje med kratkoročnimi in nekratkoročnimi deli sredstev in obveznosti, ki izhajajo iz pozaposlitvenih zaslužkov.

Sestavine stroškov določenih zaslužkov

134 120. člen zahteva, da podjetje v poslovnem izidu pripozna stroške službovanja in čiste obresti na čisto obveznost za določene zaslužke (sredstvo določenega zaslužka). Ta standard ne določa, kako naj podjetje predstavi stroške službovanja in čiste obresti na čisto obveznost za določene zaslužke (sredstvo določenega zaslužka). Podjetje te sestavine predstavlja v skladu z MRS 1.

3.5 Druga pravila glede nadzorovanih informacij
133. člen
(predložitev nadzorovanih informacij agenciji)

(1) Če javna družba oziroma oseba, ki je brez soglasja javne družbe zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, objavi nadzorovano informacijo, mora hkrati vsebino te objave predložiti agenciji in slednjo obvestiti o načinu te objave.

(2) Agencija lahko objavi nadzorovane informacije, ki so ji bile predložene po prvem odstavku tega člena, na svojih javnih spletnih straneh.

(3) Če namerava javna družba spremeniti svoj statut oziroma pravila družbe, mora predlog sprememb takoj, ko je mogoče, in najpozneje do dneva zasedanja skupščine, ki bo odločala o teh spremembah, predložiti:

  1. agenciji in
  1. upravljavcu organiziranega trga, na katerega so uvrščeni njeni vrednostni papirji v trgovanje.
134. člen
(predložitev obvestila o spremembi pomembnih deležev)

(1) Delničar, imetnik delniških opcij in zavezanec za obveščanje morajo obvestilo o spremembi pomembnih deležev iz prvega odstavka 123. člena tega zakona hkrati s predložitvijo javni družbi predložiti tudi agenciji.

(2) Obvestilo o spremembi pomembnih deležev je lahko po izbiri delničarja, imetnika delniških opcij oziroma zavezanca za poročanje namesto v slovenskem jeziku sestavljeno v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(3) Če je obvestilo o spremembi pomembnih deležev sestavljeno v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih, agencija ni upravičena zahtevati prevoda v slovenski jezik.

135. člen
(uporaba jezika v objavi nadzorovanih informacij)

(1) Če je Republika Slovenija matična država članica javne družbe in so vrednostni papirji uvrščeni samo v trgovanje na borznem trgu, mora biti objava nadzorovanih informacij sestavljena v slovenskem jeziku.

(2) Če je Republika Slovenija matična država članica javne družbe in so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na borznem trgu in na organiziranem trgu v drugi državi članici, mora biti objava nadzorovanih informacij sestavljena:

  1. v slovenskem jeziku in
  1. po izbiri javne družbe bodisi v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ države članice gostiteljice, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(3) Če je Republika Slovenija matična država članica javne družbe in so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje samo na organiziranem trgu v drugi državi članici, mora biti objava nadzorovanih informacij sestavljena po izbiri javne družbe bodisi v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ države članice gostiteljice, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(4) Če javna družba v primeru iz tretjega odstavka tega člena izbere jezik, ki ga priznava nadzorni organ države članice gostiteljice, mora nadzorovane informacije objaviti prav tako po izbiri javne družbe bodisi v slovenskem jeziku bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(5) Če so bili vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, obveznosti iz prvega do četrtega odstavka tega člena ne nastanejo za javno družbo, temveč za osebo, ki je zahtevala to uvrstitev.

(6) Ne glede na prvi do četrti odstavek tega člena mora biti objava nadzorovanih informacij pri izdaji vrednostnih papirjev, ki se vsak glasi najmanj na znesek 50.000 eurov ali znesek, izražen v drugi valuti, ki je bil ob uvrstitvi teh vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu najmanj enakovreden 50.000 eurom, sestavljena po izbiri javne družbe oziroma osebe, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, bodisi v jezikih, ki jih priznavajo nadzorni organi matične države članice javne družbe in držav članic gostiteljic, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(7) Če je Republika Slovenija država gostiteljica, se glede jezika objave nadzorovanih informacij uporabljajo predpisi matične države članice javne družbe.

136. člen
(dostop do nadzorovanih informacij)

(1) Javna družba oziroma oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, mora nadzorovane informacije:

  1. objaviti na način, ki omogoča hiter dostop do teh informacij na nediskriminacijski podlagi, in
  1. jih predložiti sistemu za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij iz 137. člena tega zakona.

(2) Javna družba oziroma oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, za objavo in predložitev nadzorovanih informacij po prvem odstavku tega člena vlagateljem ne sme zaračunavati nobenih stroškov.

(3) Javna družba oziroma oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, mora za objavo iz 1. točke prvega odstavka tega člena uporabiti medij, ki razumno zanesljivo omogoča razširitev informacij javnosti na celotnem območju EU.

137. člen
(sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij)

(1) Agencija mora bodisi sama upravljati sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij bodisi imenovati vsaj enega upravljavca tega sistema.

(2) Sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij mora izpolnjevati naslednje zahteve:

  1. ustrezati mora minimalnim kakovostnim standardom glede varnosti, zanesljivosti informacijskega vira, zapisa časa in enostavnega dostopa končnim uporabnikom in
  1. usklajen mora biti s postopkom predložitve nadzorovanih informacij agenciji po 133. in 134. členu tega zakona.

(3) Upravljavec sistema iz prvega odstavka tega člena s tarifo določi nadomestila za storitve v zvezi z upravljanjem sistema za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij.

(4) Upravljavec sistema iz prvega odstavka tega člena mora k tarifi iz tretjega odstavka tega člena in njenim spremembam dobiti soglasje agencije.

138. člen
(predpis o predložitvi in dostopu do nadzorovanih informacij)

(1) Agencija predpiše:

  1. podrobnejša pravila o predložitvi informacij po 133. člena tega zakona in v zvezi s tem zlasti:
  • o predložitvi informacij z uporabo elektronskega sredstva in
  • o uskladitvi predložitve letnega poročila iz 110. člena in letne dopolnitve informacij v prospektu iz 63. člena tega zakona,
  1. podrobnejša pravila o dostopu do nadzorovanih informacij in v zvezi s tem zlasti:
  • minimalne standarde glede mesta objave,
  • minimalne standarde za učinkovito predložitev nadzorovanih informacij,
  • minimalne standarde sistema za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij.

(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga izda Komisija na podlagi četrtega odstavka 19. člena ali četrtega odstavka 21. člena Direktive 2004/109/ES.

(3) Agencija mora oblikovati ustrezne usmeritve glede zagotavljanja javne dostopnosti informacij, ki jih je treba objaviti po 2., 3. in 10. poglavju tega zakona, v skladu s prvim odstavkom 22. člena Direktive 2004/109/ES.

3.6 Posebna pravila za osebe tretjih držav
139. člen
(posebna pravila za javne družbe tretjih držav)

(1) Agencija lahko javno družbo tretje države oprosti izpolnjevanja obveznosti, določenih v 109. do 112. členu, prvem odstavku 124. člena, 125. členu, 126. členu in 128. do 131. členu tega zakona, če pravo te tretje države določa enakovredne zahteve ali če javna družba ravna v skladu z zahtevami prava tretje države, ki so po oceni agencije enakovredne.

(2) Tudi v primeru iz prvega odstavka tega člena nastanejo obveznosti glede predložitve in objave nadzorovanih informacij, določene v 133., 135. in 136. členu tega zakona.

(3) Javna družba tretje države mora vse informacije, ki jih je objavila v tretji državi, tudi če nimajo značilnosti nadzorovanih informacij, predložiti in objaviti tudi v skladu s 133., 135. in 136. členom tega zakona.

140. člen
(posebna pravila za druge osebe tretjih držav)

(1) Izjema, določena v prvem odstavku 122. člena tega zakona, se uporablja tudi v zvezi z družbo tretje države, ki bi, če bi imela položaj osebe države članice, po prvem odstavku 5. člena Direktive 85/611/EGS potrebovala dovoljenje pristojnega nadzornega organa države članice, če glede neodvisnosti izpolnjuje pogoje, enakovredne tistim iz Direktive 85/611/EGS.

(2) Izjema, določena v tretjem odstavku 122. člena tega zakona, se uporablja tudi v zvezi z družbo tretje države, ki bi, če bi imela položaj osebe države članice, po 4. točki oddelka A dodatka I k Direktivi 2004/39/ES potrebovala dovoljenje pristojnega nadzornega organa države članice, če glede neodvisnosti izpolnjuje pogoje, enakovredne tistim iz tretjega odstavka 122. člena tega zakona.

141. člen
(predpis o posebnih pravilih za osebe tretjih držav)

(1) Agencija predpiše podrobnejša pravila za uporabo 139. in 140. člena tega zakona.

(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga izda Komisija na podlagi 23. člena Direktive 2004/109/ES.

3.7 Nadzor agencije nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju zakona
142. člen
(pristojnost in odgovornost agencije za nadzor)

(1) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona, v zvezi z javnimi družbami, glede katerih ima Republika Slovenija položaj matične države članice javne družbe.

(2) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona, tudi v zvezi z javnimi družbami, glede katerih ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice, v obsegu, določenem v 147. členu tega zakona.

(3) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v oddelku 3.3 tega zakona, tudi v zvezi z družbami iz drugega odstavka 117. člena tega zakona.

143. člen
(namen nadzora)

Agencija opravlja nadzor zaradi preverjanja, ali javna družba, oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, delničarji, imetniki delniških opcij in zavezanci za obveščanje ravnajo v skladu s 3. poglavjem tega zakona.

144. člen
(način opravljanja nadzora)

Agencija opravlja nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona:

  1. s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij in poročil ter obvestil oseb, ki so po tem ali drugem zakonu dolžne poročati agenciji,
  2. s spremljanjem, ali javna družba pravočasno objavlja informacije, in preverjanjem pravilnosti vsebine objavljenih informacij,
  3. z opravljanjem pregledov poslovanja oseb iz 143. člena tega zakona v Republiki Sloveniji v obsegu, potrebnem za dosego namena nadzora,
  4. z izrekanjem nadzornih ukrepov iz drugega odstavka 145. člena in iz 146. člena tega zakona.
145. člen
(zahteva agencije za predložitev in objavo informacij)

(1) Za presojo, ali osebe iz 143. člena tega zakona ravnajo v skladu s 3. poglavjem tega zakona, lahko agencija:

  1. od osebe iz 143. člena tega zakona, od njene obvladujoče osebe, od njene odvisne družbe in od revizorja, ki je revidiral računovodsko poročilo osebe iz 143. člena, njene obvladujoče osebe ali njene odvisne družbe, zahteva, da ji predloži informacije in dokumente, potrebne za to preverjanje in presojo,
  2. od oseb iz 143. člena tega zakona ali od njihovih poslovodij zahteva, da ji predložijo nadzorovane informacije v skladu s 133. ali 134. členom tega zakona, in, če je to potrebno za dosego namena nadzora, da ji predložijo dodatne informacije in dokumente.

(2) Agencija lahko javni družbi odredi objavo informacije iz 1. točke prvega odstavka tega člena v roku, ki ga določi z odredbo. Če javna družba ne ravna v skladu z odredbo iz prvega stavka tega odstavka, lahko agencija sama na stroške javne družbe zagotovi objavo te informacije.

(3) Predložitev informacij in dokumentov agenciji po 1. točki prvega odstavka tega člena nima značilnosti kršitve revizorjeve obveznosti varovanja zaupnih podatkov po zakonu, ki ureja revidiranje, ali na podlagi pogodbe.

146. člen
(nadzorni ukrepi agencije)

Agencija lahko izreče tudi naslednje nadzorne ukrepe:

  1. od upravljavca organiziranega trga zahteva, da začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi trgovanje z vrednostnimi papirji na tem trgu, če utemeljeno sumi, da javna družba, ki je izdajatelj teh vrednostnih papirjev, ravna v nasprotju s 3. poglavjem tega zakona,
  2. prepove trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, če ugotovi, da so kršene določbe 3. poglavja tega zakona, ali če utemeljeno sumi, da bodo kršene določbe 3. poglavja tega zakona,
  3. objavi, da osebe iz 143. člena tega zakona ne izpolnjujejo svojih obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona,
  4. izreče druge ustrezne ukrepe, potrebne za zagotovitev, da javna družba izpolnjuje svoje obveznosti do delničarjev iz 130. člena oziroma do imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev iz 131. člena tega zakona.
147. člen
(nadzorni ukrepi, če ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice)

(1) Če agencija pri nadzoru po drugem odstavku 142. člena tega zakona ugotovi, da oseba iz 143. člena tega zakona ravna v nasprotju s 3. poglavjem tega zakona, mora o tem obvestiti nadzorni organ matične države članice javne družbe.

(2) Če kljub ukrepom, ki jih izreče nadzorni organ matične države članice javne družbe, ali ker ti ukrepi niso zadostni, kršitve iz prvega odstavka tega člena niso odpravljene, lahko agencija potem, ko o tem obvesti nadzorni organ matične države članice javne družbe, izreče ustrezne ukrepe iz 146. člena tega zakona, ki so potrebni za varovanje interesov vlagateljev.

(3) O ukrepih iz drugega odstavka tega člena mora agencija nemudoma obvestiti Komisijo.

148. člen
(sodelovanje z drugimi nadzornimi organi)

(1) Agencija mora sodelovati z nadzornimi organi drugih držav članic, kadar koli je to potrebno zaradi izvajanja njenih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad ravnanjem v skladu s 3. in 9. poglavjem tega zakona.

(2) Agencija mora nadzornim organom drugih držav članic dati ustrezno pomoč pri opravljanju njihovih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem predpisov, sprejetih zaradi prenosa Direktive 2004/109/ES in Direktive 2001/34/ES.

4. poglavje: OPRAVLJANJE INVESTICIJSKIH STORITEV IN POSLOV
4.1 Statusni ustroj borznoposredniških družb
149. člen
(organiziranost kot delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo)

Borznoposredniška družba mora biti organizirana v pravnoorganizacijski obliki delniške družbe, evropske delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo.

150. člen
(uporaba ZGD-1 za borznoposredniške družbe)

(1) Za borznoposredniško družbo se uporabljajo določbe ZGD-1, ki se uporabljajo za delniške družbe, evropske delniške družbe oziroma družbe z omejeno odgovornostjo, če v tem zakonu ni določeno drugače.

(2) Za pridobitev poslovnih deležev in imetnike teh deležev v borznoposredniški družbi, ki je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o pridobitvi delnic in delničarjih borznoposredniške družbe, ki je organizirana kot delniška družba.

151. člen
(dejavnosti borznoposredniške družbe)

(1) Borznoposredniška družba lahko opravlja:

  1. investicijske storitve in posle,
  2. pomožne investicijske storitve in posle,
  3. vzajemno priznane finančne storitve iz tretje in četrte alineje 2. točke ter iz 3. in 6. točke 10. člena ZBan-1,
  4. dodatne finančne storitve iz 1. točke prvega odstavka 11. člena ZBan-1 in
  5. skrbniške in druge storitve ali posle, ki imajo glede načina opravljanja in tveganj, ki jim je borznoposredniška družba pri njihovem opravljanju izpostavljena, podobne značilnosti kot storitve in posli iz 1. do 4. točke tega odstavka.

(2) Borznoposredniška družba lahko za investicijske sklade, ki izpolnjujejo pogoje za trženje in prodajo v Republiki Sloveniji, na podlagi pooblastila iz šestega odstavka 5. člena ZISDU-1 opravlja posamezne storitve upravljanja investicijskih skladov iz prvega odstavka 5. člena ZISDU-1.

(3) Za opravljanje storitev iz drugega odstavka tega člena se uporablja ZISDU-1 in predpisi, sprejeti na njegovi podlagi.

(4) Borznoposredniška družba ne sme opravljati nobenih drugih dejavnosti razen dejavnosti iz prvega in drugega odstavka tega člena.

(5) Za opravljanje storitev in poslov iz 3. do 5. točke prvega odstavka tega člena mora borznoposredniška družba pridobiti dovoljenje agencije. Za pridobitev, prenehanje in odvzem tega dovoljenja se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o dovoljenju za investicijske storitve in posle.

(6) V sodni register se ne sme vpisati firma, ki vsebuje besede »borznoposredniška družba« ali izpeljanke iz teh besed, če pravna oseba ne izpolnjuje pogojev za opravljanje investicijskih storitev in poslov.

152. člen
(splošno pravilo o osnovnem kapitalu borznoposredniške družbe)

Najnižji znesek osnovnega kapitala borznoposredniške družbe je 730.000 eurov, če ni v 153. členu tega zakona določeno drugače.

153. člen
(posebna pravila o osnovnem kapitalu borznoposredniške družbe)

(1) Najnižji znesek osnovnega kapitala borznoposredniške družbe je 125.000 eurov, če borznoposredniška družba izpolnjuje naslednje pogoje:

  1. ni upravičena opravljati investicijskih storitev in poslov iz 3. in 6. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona in
  2. upravičena je opravljati investicijske storitve in posle iz 1., 2. ali 4. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona in sprejeti v hrambo denarno dobroimetje ali finančne instrumente strank.

(2) Najnižji znesek osnovnega kapitala borznoposredniške družbe je 50.000 eurov, če borznoposredniška družba izpolnjuje enega od naslednjih pogojev:

  1. ni upravičena opravljati investicijskih storitev in poslov iz 3. in 6. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona, in tudi ne sprejeti v hrambo denarnega dobroimetja in finančnih instrumentov strank,
  2. ima položaj lokalnega podjetja iz 2. točke prvega odstavka 14. člena ZBan-1 ali
  3. je upravičena opravljati samo storitve investicijskega svetovanja iz 5. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona in hkrati ni upravičena:
  • niti sprejeti v hrambo denarnega dobroimetja in finančnih instrumentov strank
  • niti se zadolževati pri svojih strankah.

(3) Borznoposredniška družba iz 3. točke drugega odstavka tega člena lahko zahtevano kritje namesto z najnižjim zneskom osnovnega kapitala iz drugega odstavka tega člena zagotovi z zavarovanjem profesionalne odgovornosti, ki krije celotno območje EU za najnižjo zavarovalno vsoto 1.000.000 eurov za posamezno odškodninsko terjatev in 1.500.000 eurov za vse odškodninske terjatve v posameznem letu.

(4) Borznoposredniška družba iz 3. točke drugega odstavka tega člena lahko zahtevano kritje zagotovi tudi z ustrezno kombinacijo najnižjega zneska osnovnega kapitala in zavarovanjem profesionalne odgovornosti iz tretjega odstavka tega člena.

154. člen
(delnice borznoposredniške družbe)

(1) Delnice borznoposredniške družbe se lahko glasijo le na ime.

(2) Delnice borznoposredniške družbe se lahko vplačajo samo v denarju.

(3) Delnice borznoposredniške družbe morajo biti v celoti vplačane pred vpisom ustanovitve oziroma povečanja osnovnega kapitala v sodni register.

(4) Delnice borznoposredniške družbe morajo biti izdane kot nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem registru.

(5) Borznoposredniška družba ne sme posredno ali neposredno kreditirati in dajati jamstev za nakup lastnih delnic ali delnic družb, v katerih kapitalu je udeležena z najmanj 20-odstotnim deležem.

(6) Za kreditiranje iz petega odstavka tega člena se štejejo tudi drugi pravni posli, ki so po svojem ekonomskem namenu enaki kreditu.

(7) Peti odstavek tega člena se uporablja tudi za druge finančne instrumente, katerih izdajatelj je borznoposredniška družba oziroma družbe, v katerih je borznoposredniška družba udeležena z najmanj 20-odstotnim deležem, in ki se glede na svoje lastnosti lahko upoštevajo pri izračunu kapitala borznoposredniške družbe.

(8) Drugi odstavek tega člena se ne uporablja:

  1. ob ustanovitvi borznoposredniške družbe ali povečanju njenega osnovnega kapitala zaradi izvedbe združitve ali delitve,
  2. ob povečanju osnovnega kapitala borznoposredniške družbe s stvarnim vložkom, katerega predmet so delnice druge borznoposredniške družbe, če prva za tako povečanje pridobi dovoljenje agencije.

(9) Za dovoljenje iz 2. točke osmega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o dovoljenju za združitev oziroma delitev.

155. člen
(delničarji borznoposredniške družbe)

(1) Za delničarje borznoposredniške družbe se smiselno uporabljajo 44. do 59. člen ZBan-1.

(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega odstavka tega člena se:

  1. namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«,
  2. namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«,
  3. pri smiselni uporabi 53. člena ZBan-1 namesto napotila na 375. člen ZBan-1 uporablja napotilo na 545. člen tega zakona.
156. člen
(izbira sistema upravljanja borznoposredniške družbe)

Borznoposredniška družba lahko izbere dvotirni sistem upravljanja z upravo in nadzornim svetom ali enotirni sistem upravljanja z upravnim odborom.

157. člen
(smiselna uporaba ZBan-1 za organe vodenja in nadzora borznoposredniške družbe)

(1) Za člane oziroma članice uprave in nadzornega sveta (v nadaljnjem besedilu: član uprave oziroma član nadzornega sveta) borznoposredniške družbe z dvotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo 61. do 75. člen ZBan-1.

(2) Za upravni odbor borznoposredniške družbe z enotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo 61. in 71. do 75. člen ZBan-1 ter določbe tega zakona o nadzornem svetu borznoposredniške družbe, za izvršne direktorje oziroma izvršne direktorice (v nadaljnjem besedilu: izvršni direktor) pa tudi 62. do 70. člen ZBan-1 in določbe tega zakona o upravi borznoposredniške družbe.

(3) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega in drugega odstavka tega člena se:

  1. namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba« in
  2. namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«,
  3. namesto pojma »bančna skupina« uporablja pojem »investicijska skupina«,
  4. namesto napotila na ZBan-1 uporablja napotilo na ta zakon,
  5. namesto pojma »bančne storitve« uporablja pojem »investicijske storitve in posli«.
158. člen
(posebna pravila za upravni odbor borznoposredniške družbe)

(1) Upravni odbor borznoposredniške družbe mora imenovati najmanj dva izvršna direktorja.

(2) Za izvršnega direktorja je lahko imenovana največ polovica članov upravnega odbora borznoposredniške družbe.

(3) Člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji, ne smejo voditi poslov borznoposredniške družbe.

159. člen
(redna likvidacija borznoposredniške družbe ter prenehanje opravljanja investicijskih storitev in poslov)

(1) Če skupščina borznoposredniške družbe sprejme sklep o prenehanju borznoposredniške družbe in začetku likvidacijskega postopka ali sklep, s katerim se dejavnost borznoposredniške družbe spremeni tako, da ta ne bo več opravljala investicijskih storitev in poslov, se smiselno uporabljajo 76. do 80. člen ZBan-1.

(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega odstavka tega člena se:

  1. namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«,
  2. namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija« in
  3. namesto pojma »bančne storitve« uporablja pojem »investicijske storitve in posli«.

(3) Borznoposredniška družba mora v primeru iz prvega odstavka tega člena:

  1. opraviti vsa dejanja, ki so potrebna za prenos:
  • finančnih instrumentov in drugega premoženja strank, ki ga upravlja,
  • vodenja računov nematerializiranih vrednostnih papirjev strank in
  • drugih storitev, ki jih opravlja za stranke na drugo osebo, ki je v skladu z 32. členom tega zakona upravičena v Republiki Sloveniji opravljati investicijske storitve in posle,
  1. zagotoviti, da oseba iz 1. točke tega odstavka prevzame:
  • celotno dokumentacijo v zvezi z investicijskimi storitvami in posli, ki jo je bila dolžna voditi borznoposredniška družba, in
  • vse obveznosti in odgovornosti borznoposredniške družbe v zvezi z vodenjem in hranjenem te dokumentacije ter dostopom do te dokumentacije.

(4) Borznoposredniška družba mora v enem mesecu po tem, ko izpolni vse obveznosti iz tretjega odstavka tega člena, agenciji predložiti poročilo, v katerem opiše ukrepe, ki jih je opravila za izpolnitev teh obveznosti, in poročilo s pozitivnim mnenjem pooblaščenega revizorja, da je borznoposredniška družba te obveznosti izpolnila.

160. člen
(stečaj borznoposredniške družbe)

(1) Za stečaj borznoposredniške družbe se smiselno uporabljajo 318. člen, drugi odstavek 321. člena in 326. do 329. člen ZBan-1, če ni v tretjem in četrtem odstavku tega člena določeno drugače.

(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega odstavka tega člena se:

  1. namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«, razen kadar se pojem »banka« nanaša na banko prevzemnico,
  2. namesto pojma »zajamčena vloga« uporablja pojem »zajamčena terjatev«,
  3. pri smiselni uporabi prvega odstavka 326. člena ZBan-1 namesto besedila »v desetih dneh po začetku stečajnega postopka« uporablja besedilo »v 15 dneh po dnevu, ko Banka Slovenije imenuje banko prevzemnico«.

(3) Izvod sklepa o začetku stečajnega postopka vroči sodišče tudi agenciji, ki mora Banko Slovenije nemudoma obvestiti o tem.

(4) Banka Slovenije mora določiti banko prevzemnico v treh delovnih dneh po prejemu obvestila agencije iz tretjega odstavka tega člena.

4.2 Opravljanje investicijskih storitev in poslov borznoposredniških družb
4.2.1 Splošne določbe
161. člen
(upravičenost opravljati investicijske storitve in posle)

(1) Borznoposredniška družba sme v Republiki Sloveniji opravljati tiste investicijske in pomožne investicijske storitve in posle, za katere pridobi dovoljenje agencije (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov).

(2) Borznoposredniška družba sme investicijske in pomožne investicijske storitve in posle, ki jih je upravičena opravljati v Republiki Sloveniji po prvem odstavku tega člena, opravljati tudi:

  1. v drugi državi članici: bodisi prek podružnice bodisi neposredno, če so izpolnjeni pogoji, določeni v pododdelku 4.2.3 tega zakona,
  2. v tretji državi: prek podružnice ali neposredno, če so izpolnjeni pogoji, določeni v pododdelku 4.2.4 tega zakona.

(3) Borznoposredniška družba sme pomožne investicijske storitve in posle v posamezni državi opravljati samo v zvezi z opravljanjem investicijskih storitev in poslov v tej državi.

162. člen
(register dovoljenj za opravljanje investicijskih storitev in poslov)

(1) Agencija mora vzpostaviti in redno dopolnjevati register dovoljenj za opravljanje investicijskih storitev in poslov, v katerega se vpisujejo vse:

  1. borznoposredniške družbe, ki jim je agencija izdala dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov, in
  1. banke, ki jim je Banka Slovenije izdala dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov.

(2) Register iz prvega odstavka tega člena mora za vsako borznoposredniško družbo oziroma banko iz prvega odstavka tega člena vsebovati informacije o investicijskih in pomožnih investicijskih storitvah, ki jih je ta oseba upravičena opravljati.

(3) Banka Slovenije mora agencijo obveščati o izdaji ali odvzemu dovoljenj iz 2. točke prvega odstavka tega člena.

(4) Agencija mora zagotoviti javno dostopnost registra iz prvega odstavka tega člena.

163. člen
(predpisi o opravljanju investicijskih storitev in poslov)

Agencija predpiše:

  1. podrobnejšo vsebino dokumentacije, ki jo je treba priložiti zahtevam za izdajo dovoljenj, o katerih je pristojna odločati po 4. poglavju tega zakona,
  2. podrobnejše značilnosti storitev in poslov iz 3. točke prvega odstavka 151. člena tega zakona,
  3. podrobnejšo vsebino informacij iz drugega odstavka 170. člena tega zakona.
4.2.2 Opravljanje investicijskih storitev in poslov v Republiki Sloveniji
164. člen
(dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov)

(1) Borznoposredniška družba mora pridobiti dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov pred vpisom svoje ustanovitve v sodni register.

(2) Prvi odstavek se smiselno uporablja tudi za vpis spremembe dejavnosti v sodni register.

165. člen
(zahteva za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov)

Zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov je treba priložiti:

  1. statut oziroma družbeno pogodbo borznoposredniške družbe v obliki overjenega prepisa notarskega zapisa,
  2. poslovni načrt borznoposredniške družbe za prva tri leta poslovanja, ki mora vsebovati:
  • opis poslov, ki jih namerava opravljati,
  • opis sistema upravljanja iz 124. člena ZBan-1,
  • opis načina uresničevanja organizacijskih zahtev iz oddelka 7.1 tega zakona,
  • če se zahteva za dovoljenje nanaša na storitve upravljanja MTF, tudi opis načina uresničevanja dodatnih organizacijskih zahtev iz 278. do 284. člena tega zakona,
  1. seznam delničarjev, ki mora za vsakega od njih vključevati osebne podatke ter podatek o številu in deležu delnic, ki jih je prevzel ob ustanovitvi borznoposredniške družbe,
  2. druge dokaze o tem, da so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov, na katere se nanaša zahteva.
166. člen
(združitev postopka odločanja o dovoljenjih)

Agencija mora hkrati odločiti o naslednjih zahtevah za izdajo dovoljenj:

  1. zahtevi borznoposredniške družbe za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov, na katere se zahteva nanaša,
  2. zahtevah bodočih kvalificiranih imetnikov delnic borznoposredniške družbe iz 1. točke tega člena za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža,
  3. zahtevah kandidatov oziroma kandidatk (v nadaljnjem besedilu: kandidat) za člane uprave te borznoposredniške družbe iz 1. točke tega člena za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave borznoposredniške družbe.
167. člen
(odločanje o dovoljenju za opravljanje investicijskih storitev in poslov)

(1) Agencija izda borznoposredniški družbi dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov:

  1. če je statusni ustroj borznoposredniške družbe v skladu z oddelkom 4.1 tega zakona,
  2. če so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenj za pridobitev kvalificiranih deležev vsem kvalificiranim imetnikom,
  3. če so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenj za opravljanje funkcije člana uprave borznoposredniške družbe vsem članom njene uprave, in
  1. če je načrtovani sistem upravljanja iz 124. člena ZBan-1 ustrezen in primeren za upravljanje s tveganji, ki jim bo borznoposredniška družba pri opravljanju načrtovanih poslov izpostavljena,
  2. če borznoposredniška družba izpolnjuje organizacijske zahteve iz oddelka 7.1 tega zakona in kadar se zahteva za dovoljenje nanaša na storitve upravljanja MTF, tudi če izpolnjuje dodatne organizacijske zahteve iz 278. do 284. člena tega zakona.

(2) Če načrtovani sistem upravljanja iz 124. člena ZBan-1 ni ustrezen oziroma primeren za upravljanje z vsemi tveganji, ki bi jim bila borznoposredniška družba lahko izpostavljena pri opravljanju vseh poslov, obseženih s posameznimi investicijskimi storitvami in posli, lahko agencija omeji dovoljenje za opravljanje teh investicijskih storitev in poslov na določene vrste oziroma obseg poslov ali veže dovoljenje na druge pogoje.

(3) V izreku odločbe o izdaji dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov morajo biti določno navedene vse investicijske ter pomožne investicijske storitve in posli, na katere se dovoljenje nanaša.

(4) Dovoljenja ni mogoče izdati samo za opravljanje pomožnih investicijskih storitev in poslov.

168. člen
(prenehanje dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov)

(1) Dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov preneha:

  1. če borznoposredniška družba ne začne poslovati v enem letu od izdaje dovoljenja,
  2. če borznoposredniška družba preneha opravljati investicijske storitve in posle za več šest mesecev, ali
  1. z izdajo sklepa pristojnega sodišča o začetku stečajnega postopka oziroma postopka prisilne likvidacije nad borznoposredniško družbo.

(2) Če nastopi razlog iz prvega odstavka tega člena, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da je dovoljenje prenehalo.

(3) Borznoposredniška družba ne sme več sklepati novih poslov v zvezi z opravljanjem investicijskih storitev in poslov:

  1. v primeru iz 1. in 2. točke prvega odstavka tega člena: po roku, s potekom katerega dovoljenje preneha veljati,
  2. v primeru iz 3. točke prvega odstavka tega člena: od dneva, ko začne učinkovati začetek stečajnega postopka oziroma postopka prisilne likvidacije nad borznoposredniško družbo.
169. člen
(dovoljenje za združitev oziroma delitev)

(1) Če je borznoposredniška družba udeležena pri združitvi ali delitvi družb, mora pridobiti dovoljenje agencije za to združitev oziroma delitev.

(2) Za odločanje o dovoljenju za združitev oziroma delitev se smiselno uporabljajo 164. do 167. člen tega zakona.

(3) Če zaradi izvedbe združitve oziroma delitve nastane nova družba, ki bo opravljala investicijske storitve in posle, mora ta pred vpisom združitve oziroma delitve v sodni register pridobiti dovoljenje agencije za opravljanje investicijskih storitev in poslov.

(4) Prvi do tretji odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za druga statusna preoblikovanja, pri katerih je udeležena borznoposredniška družba.

4.2.3 Opravljanje investicijskih storitev in poslov v drugi državi članici
170. člen
(obvestilo o nameri ustanovitve podružnice borznoposredniške družbe v državi članici)

(1) Borznoposredniška družba, ki namerava ustanoviti podružnico v državi članici, mora o tem obvestiti agencijo in navesti državo članico, v kateri jo namerava ustanoviti.

(2) Obvestilu o nameri ustanovitve podružnice mora borznoposredniška družba priložiti naslednje informacije:

  1. poslovni načrt, ki vsebuje tudi vrsto in obseg poslov, ki jih namerava opravljati prek podružnice, ter organizacijski ustroj podružnice, in navedbo, ali namerava podružnica poslovati prek odvisnih borznoposredniških zastopnikov,
  2. naslov v državi članici gostiteljici, na katerem bo mogoče pridobiti dokumentacijo o podružnici,
  3. podatke o osebah, pooblaščenih za vodenje poslov podružnice.

(3) Šteje se, da obvestilo iz prvega odstavka tega člena obsega zahtevo, da agencija obvestilo s prilogami predloži nadzornemu organu države članice, v kateri namerava borznoposredniška družba ustanoviti podružnico (v nadaljnjem besedilu: zahteva za predložitev obvestila nadzornemu organu države članice).

(4) Če borznoposredniška družba posluje prek odvisnega borznoposredniškega zastopnika s sedežem v drugi državi članici, mora biti ta zastopnik vključen v podružnico borznoposredniške družbe v tej državi članici in se za njegovo poslovanje uporablja pododdelek 4.2.3 tega zakona o opravljanju investicijskih storitev in poslov prek podružnice v državi članici.

171. člen
(predložitev obvestila nadzornemu organu države članice)

(1) Agencija zavrne zahtevo za predložitev obvestila nadzornemu organu države članice, če ob upoštevanju obsega in vrste poslov, ki jih namerava borznoposredniška družba opravljati prek podružnice, obstaja utemeljen dvom o ustreznosti organizacije in upravljanja podružnice oziroma finančnega položaja borznoposredniške družbe.

(2) Če agencija ne zavrne zahteve po prvem odstavku tega člena, mora v dveh mesecih po prejemu obvestila borznoposredniške družbe s prilogami iz 170. člena tega zakona to obvestilo s prilogami predložiti nadzornemu organu države članice in o tem obvestiti borznoposredniško družbo.

(3) Hkrati z obvestilom iz drugega odstavka tega člena mora agencija nadzornemu organu države članice predložiti tudi:

  1. podatke o višini kapitala borznoposredniške družbe in kapitalski ustreznosti ter
  1. ustrezne podrobnosti o sistemu jamstva za terjatve vlagateljev v Republiki Sloveniji.

(4) Če agencija v roku iz drugega odstavka tega člena ne obvesti borznoposredniške družbe o predložitvi obvestila nadzornemu organu države članice oziroma ji vroči odločbe o zavrnitvi zahteve za predložitev tega obvestila, se šteje, da je zahtevo za predložitev obvestila zavrnila.

172. člen
(začetek poslovanja podružnice v državi članici)

Borznoposredniška družba lahko začne opravljati posle prek podružnice:

  1. z dnem, ko prejme obvestilo nadzornega organa države članice o pogojih, v skladu s katerimi mora zaradi zaščite javnih koristi opravljati posle v državi članici, ali
  1. po dveh mesecih od dneva, ko je nadzorni organ države članice prejel obvestilo agencije v skladu s 171. členom tega zakona, če do poteka tega roka ne prejme obvestila nadzornega organa države članice iz 1. točke tega člena.
173. člen
(obvestilo o spremembah glede podružnice v državi članici)

(1) Če namerava borznoposredniška družba spremeniti katero koli dejstvo ali okoliščino iz drugega odstavka 170. člena tega zakona, mora o tem obvestiti Agencijo en mesec pred izvedbo take spremembe. Agencija mora o tem obvestiti nadzorni organ države članice.

(2) Za spremembo iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo 170. do 172. člen tega zakona, le da se roki skrajšajo na en mesec.

174. člen
(neposredno opravljanje investicijskih storitev in poslov v državi članici)

(1) Borznoposredniška družba, ki namerava začeti neposredno opravljati investicijske storitve in posle v državi članici, mora o tem obvestiti agencijo in navesti državo članico, v kateri jih namerava začeti neposredno opravljati. Obvestilu mora priložiti poslovni načrt z opisom vrste in obsega nameravanih poslov v tej državi članici.

(2) Če namerava borznoposredniška družba poslovati prek odvisnih borznoposredniških zastopnikov, mora agencija na zahtevo nadzornega organa države članice iz prvega odstavka tega člena brez nepotrebnega odlašanja sporočiti podatke o teh zastopnikih.

(3) Agencija mora obvestilo borznoposredniške družbe iz prvega odstavka tega člena v enem mesecu po prejemu s prilogo predložiti nadzornemu organu države članice in o tem obvestiti borznoposredniško družbo.

(4) Borznoposredniška družba lahko začne neposredno opravljati investicijske storitve in posle, navedene v obvestilu iz prvega odstavka tega člena, v državi članici z dnem, ko nadzorni organ te države članice prejme obvestilo agencije iz prvega odstavka tega člena.

(5) Prvi do četrti odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za vsako spremembo podatkov, navedenih v obvestilu iz prvega odstavka tega člena.

175. člen
(posebna pravila za MTF)

(1) Borznoposredniška družba ali borza, ki je v Republiki Sloveniji upravičena upravljati MTF ter namerava omogočiti oddaljeni dostop in uporabo tega sistema osebam s sedežem v drugi državi članici, mora o tem obvestiti agencijo.

(2) Agencija mora obvestilo iz prvega odstavka tega člena v enem mesecu po prejemu predložiti državi članici, na katero se nanaša.

(3) Agencija mora na zahtevo nadzornega organa države članice iz prvega odstavka tega člena temu brez nepotrebnega odlašanja sporočiti podatke o članih oziroma udeležencih MTF, na katerega se nanaša obvestilo iz prvega odstavka tega člena.

(4) Borznoposredniška družba ali borza iz prvega odstavka tega člena lahko omogoči oddaljeni dostop in uporabo tega sistema osebam s sedežem v drugi državi članici, ko nadzorni organ te države članice prejme obvestilo iz drugega odstavka tega člena.

4.2.4 Opravljanje investicijskih storitev in poslov v tretji državi
176. člen
(podružnica borznoposredniške družbe v tretji državi)

(1) Borznoposredniška družba sme investicijske in pomožne investicijske storitve in posle v tretji državi opravljati samo prek podružnice.

(2) Borznoposredniška družba mora za ustanovitev podružnice v tretji državi pridobiti dovoljenje agencije za ustanovitev te podružnice (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za ustanovitev podružnice borznoposredniške družbe v tretji državi).

(3) Za dovoljenje za ustanovitev podružnice borznoposredniške družbe v tretji državi se smiselno uporabljajo prvi in drugi odstavek 170. člena, prvi odstavek 171. člena in 173. člen tega zakona.

(4) Agencija lahko zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice borznoposredniške družbe v tretji državi tudi, če je ob upoštevanju predpisov države, v kateri jo borznoposredniška družba namerava ustanoviti oziroma ob upoštevanju prakse pri izvajanju teh predpisov verjetno, da bo ovirano izvajanje nadzora v skladu s tem zakonom.

177. člen
(neposredno opravljanje investicijskih poslov v tretji državi)

(1) Ne glede na prvi odstavek 176. člena tega zakona sme borznoposredniška družba investicijske posle poslovanja s finančnimi instrumenti za svoj račun iz 3. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona v tretji državi opravljati tudi neposredno.

(2) O nameri neposrednega opravljanja poslov mora borznoposredniška družba obvestiti agencijo.

(3) Za obvestilo iz drugega odstavka tega člena se smiselno uporablja prvi odstavek 174. člena tega zakona.

Zakaj ne vidim vseh členov?

Naročniki vidijo tudi preostalih 412 členov.

Naročite se tukaj in pridobite dostop do vseh vsebin.
Če ste že naročnik se prijavite tukaj.

Naročite se
Povezani predpisi
    1. Uradni list RS, št. 17/2010 z dne 05.03.2010

      Odločba o ugotovitvi, da 1. točka drugega odstavka 507. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov ni v neskladju z Ustavo

Povezane vsebine

Zastavite nam vprašanje

Vprašanja so na voljo le prijavljenim uporabnikom.
Napaka pri pošiljanju vprašanja.
Vprašanje lahko zastavijo samo prijavljeni uporabniki.
Vprašanje je prekratko.
Obogatite vprašanje z dodatnimi informacijami. Hvala!
Presegli ste kvoto vprašanj.
V trenutnem naročniškem obdobju ste porabili vsa vprašanja. Za dodatno svetovanje nas kontaktirajte.
Pri svetovanju zagotavljamo diskretnost in anonimnost.
Zahvaljujemo se za poslano vprašanje.
Potrudili se bomo, da vam odgovorimo čimprej!