Čistopis z vidnimi spremembami

Čistopisu je dodan prikaz, kjer imate spremembe vidne. Kliknite spodaj pod nazivom predpisa na zavihek "Spremembe".

Izberi paket

Čistopis z lažjim branjem členov

V posebnem prikazu čistopisa lahko besedilo sklicevanih členov berete že znotraj osnovnega člena. Kliknite spodaj pod nazivom predpisa na zavihek "Čistopis".

Izberi paket

Pri členih imate pojasnila

Če obstaja pojasnilo člena, ga dobite že pri njem. Imate več kot 2500 pojasnil FURS, ministrstev in strokovnjakov. Za prikaz pojasnil, kliknite na ikono desno poleg člena.

Izberi paket

Dodano imate kazalo predpisa

S kazalom lažje vidite strukturo predpisa in navigirate po njem.
Za prikaz kazala kliknite spodaj na "Kazalo".

Izberi paket

Lažje branje členov

"Branje člen v členu" vam v čistopisu omogoča branje besedila sklicevanih členov že znotraj osnovnega člena.

Izberi paket

Najnovejša različica besedila

Zakon o trgu finančnih instrumentov (ZTFI-1)

STATUSNO PRAVO, FINANČNO POSLOVANJE -

Velja od: V uporabi od: Objavljeno:

Objavljeno v:

    1. Kazalo
1. poglavje SPLOŠNE DOLOČBE
1.1 Vsebina zakona
(vsebina zakona)

Ta zakon ureja:

  1. pogoje za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu finančnih instrumentov (v nadaljnjem besedilu: organizirani trg),
  2. obveznosti glede razkrivanja informacij v zvezi z vrednostnimi papirji, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu,
  3. pogoje za ustanovitev, poslovanje, nadzor in prenehanje investicijskih podjetij, upravljavcev mest trgovanja, izvajalcev storitev poročanja podatkov in poravnalnih sistemov s sedežem v Republiki Sloveniji,
  4. pogoje, pod katerimi lahko osebe s sedežem v drugih državah članicah in tretjih državah opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji,
  5. pravila trgovanja na organiziranih trgih, prepovedana ravnanja zlorabe trga in pravila poravnave poslov, sklenjenih na organiziranih trgih, ter pravila za večstranski sistem trgovanja (v nadaljnjem besedilu: MTF) in organizirani sistem trgovanja (v nadaljnjem besedilu: OTF),
  6. pravila delovanja Agencije za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: agencija) pri izvrševanju pooblastil po tem in drugih zakonih.
(prenos in izvajanje predpisov Evropske unije)

(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo naslednje direktive Evropske unije (v nadaljnjem besedilu: EU):

  1. Direktiva Sveta 89/117/EGS z dne 13. februarja 1989 o obveznostih podružnic, ustanovljenih v državi članici, ki pripadajo kreditnim in finančnim institucijam s sedežem zunaj te države članice, glede objave letnih računovodskih izkazov (UL L št. 44 z dne 16. 2. 1989, str. 40; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/117/EGS),
  2. Direktiva 97/9/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 3. marca 1997 o odškodninskih shemah za vlagatelje (UL L št. 84 z dne 26. 3. 1997, str. 22; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 97/9/ES),
  3. Direktiva 98/26/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. maja 1998 o dokončnosti poravnave pri plačilih in sistemih poravnave vrednostnih papirjev (UL L št. 166 z dne 11. 6. 1998, str. 45), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. julija 2014 o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih papirjev v Evropski uniji in o centralnih depotnih družbah ter o spremembi direktiv 98/26/ES in 2014/65/EU ter Uredbe (EU) št. 236/2012 (UL L št. 257 z dne 28. 8. 2014, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 98/26/ES),
  4. Direktiva 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. maja 2001 o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi in o informacijah, ki jih je treba objaviti v zvezi s temi vrednostnimi papirji (UL L št. 184 z dne 6. 7. 2001, str. 1), zadnjič spremenjena z Direktivo Evropskega parlamenta in Sveta 2005/1/ES z dne 9. marca 2005 o spremembi direktiv Sveta 73/239/EGS, 85/611/EGS, 91/675/EGS, 92/49/EGS in 93/6/EGS ter direktiv 94/19/ES, 98/78/ES, 2000/12/ES, 2001/34/ES, 2002/83/ES in 2002/87/ES za vzpostavitev nove organizacijske strukture odborov za finančne storitve (UL L št. 79 z dne 24. 3. 2005, str. 9), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2001/34/ES),
  5. Direktiva 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L št. 345 z dne 31. 12. 2003, str. 64), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o prospektu, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, in razveljavitvi Direktive 2003/71/ES (UL L št. 168 z dne 30. 6. 2017, str. 12), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/71/ES),
  6. Direktiva 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L št. 390 z dne 31. 12. 2004, str. 38), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2016/1437 z dne 19. maja 2016 o dopolnitvi Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za dostop do predpisanih informacij na ravni Unije (UL L št. 234 z dne 31. 8. 2016, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/109/ES),
  7. Direktiva 2013/36/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o dostopu do dejavnosti kreditnih institucij in bonitetnem nadzoru kreditnih institucij in investicijskih podjetij, spremembi Direktive 2002/87/ES in razveljavitvi direktiv 2006/48/ES in 2006/49/ES (UL L št. 176 z dne 27. 6. 2013, str. 338), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2017/180 z dne 24. oktobra 2016 o dopolnitvi Direktive 2013/36/EU Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za določitev standardov za ocenjevanje referenčnih portfeljev in postopkov za izmenjavo ocen (UL L št. 29 z dne 3. 2. 2017, str. 1), v delu, ki se nanaša na borznoposredniške družbe (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2013/36/EU),
  8. Direktiva 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o trgih finančnih instrumentov ter spremembi Direktive 2002/92/ES in Direktive 2011/61/EU (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 349), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2017/1946 z dne 11. julija 2017 o dopolnitvi direktiv 2004/39/ES in 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za izčrpen seznam informacij, ki jih morajo bodoči pridobitelji vključiti v obvestilo o predlagani pridobitvi kvalificiranega deleža v investicijskem podjetju (UL L št. 276 z dne 26. 10. 2017, str. 32), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2014/65/EU),
  9. Izvedbena direktiva Komisije (EU) 2015/2392 z dne 17. decembra 2015 o Uredbi (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta glede poročanja pristojnim organom o dejanskih ali morebitnih kršitvah navedene uredbe (UL L št. 332 z dne 18. 12. 2015, str. 126), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2015/2392/EU),
  10. Direktiva (EU) 2016/1034 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. junija 2016 o spremembi Direktive 2014/65/EU o trgih finančnih instrumentov (UL L št. 175 z dne 30. 6. 2016, str. 8),
  11. Delegirana direktiva Komisije (EU) 2017/593 z dne 7. aprila 2016 o dopolnitvi Direktive 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z zaščito finančnih instrumentov in sredstev, ki pripadajo strankam, obveznostmi glede upravljanja produktov in pravili, ki se uporabljajo za zagotavljanje ali prejemanje pristojbin, provizij ali kakršnih koli denarnih ali nedenarnih koristi (UL L št. 87 z dne 31. 3. 2017, str. 500; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2017/593/EU).

(2) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje naslednjih uredb EU:

  1. Uredbe Komisije (ES) št. 809/2004 z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti, in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj (UL L št. 149 z dne 30. 4. 2004, str. 1), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2016/301 z dne 30. novembra 2015 o dopolnitvi Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za odobritev in objavo prospekta in razširjanje oglasov ter o spremembi Uredbe Komisije (ES) št. 809/2004 (UL L št. 58 z dne 4. 3. 2016, str. 13), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 809/2004/ES),
  2. Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L št. 176 z dne 27. 6. 2013, str. 1), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2017/2295 z dne 4. septembra 2017 o dopolnitvi Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za razkritje obremenjenih in neobremenjenih sredstev (UL L št. 329 z dne 13. 12. 2017, str. 6), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 575/2013/EU),
  3. Uredbe (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o zlorabi trga (uredba o zlorabi trga) ter razveljavitvi Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Komisije 2003/124/ES, 2003/125/ES in 2004/72/ES (UL L št. 173 z dne 16. 4. 2014, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) 2016/1033 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. junija 2016 o spremembi Uredbe (EU) št. 600/2014 o trgih finančnih instrumentov, Uredbe (EU) št. 596/2014 o zlorabi trga in Uredbe (EU) št. 909/2014 o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih papirjev v Evropski uniji in o centralnih depotnih družbah (UL L št. 175 z dne 30. 6. 2016, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 596/2014/EU),
  4. Uredbe (EU) št. 600/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o trgih finančnih instrumentov ter spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 84), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2017/2417 z dne 17. novembra 2017 o dopolnitvi Uredbe (EU) št. 600/2014 Evropskega parlamenta in Sveta o trgih finančnih instrumentov v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi o obveznosti trgovanja za določene izvedene finančne instrumente (UL L št. 343 z dne 22. 12. 2017, str. 48), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 600/2014/EU),
  5. Uredbe (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. julija 2014 o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih papirjev v Evropski uniji in o centralnih depotnih družbah ter o spremembi direktiv 98/26/ES in 2014/65/EU ter Uredbe (EU) št. 236/2012 (UL L št. 257 z dne 28. 8. 2014, str. 1), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo (Komisije (EU) 2017/392 z dne 11. novembra 2016 o dopolnitvi Uredbe (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi o zahtevah glede izdaje dovoljenj, nadzora in poslovanja za centralne depotne družbe (UL L št. 65 z dne 10. 3. 2017, str. 448), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 909/2014/EU),
  6. Uredbe (EU) 2016/1011 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 8. junija 2016 o indeksih, ki se uporabljajo kot referenčne vrednosti v finančnih instrumentih in finančnih pogodbah ali za merjenje uspešnosti investicijskih skladov, in spremembi direktiv 2008/48/ES in 2014/17/EU ter Uredbe (EU) št. 596/2014 (UL L št. 171 z dne 29. 6. 2016, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Uredba 2016/1011/EU),
  7. Uredbe (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o prospektu, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, in razveljavitvi Direktive 2003/71/ES (UL L št. 168 z dne 30. 6. 2017, str. 12).
1.2 Opredelitev pojmov in kratic
1.2.1 Splošne določbe
(namen opredelitve pojmov)

(1) V pododdelku 1.2.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kot so uporabljeni v tem zakonu, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.

(2) V pododdelku 1.2.2 tega zakona so opredeljeni pojmi, kot so uporabljeni v oddelku 1.3 ter v 4. do 15. poglavju in v drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenih poglavij, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.

(3) V pododdelku 1.2.3 tega zakona so opredeljeni pojmi, kot so uporabljeni v 2., 3. in v 11. do 13. poglavju ter v drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenih poglavij, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.

(4) V oddelku 2.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kot so uporabljeni v 2. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja.

(5) V oddelku 3.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kot so uporabljeni v 3. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja.

(6) V 5. poglavju tega zakona so opredeljeni pojmi, kot so uporabljeni v 5. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.

(7) V 14. poglavju tega zakona so opredeljeni pojmi, kot so uporabljeni v 14. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.

(kratice drugih zakonov in predpisov EU)

(1) V tem zakonu so uporabljene naslednje kratice drugih zakonov:

  1. ZBan-2 je zakon, ki ureja bančništvo,
  2. ZFK je zakon, ki ureja finančne konglomerate,
  3. ZGD-1 je zakon, ki ureja gospodarske družbe,
  4. ZISDU-3 je zakon, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje,
  5. ZIN je zakon, ki ureja inšpekcijski nadzor,
  6. ZPre-1 je zakon, ki ureja prevzeme,
  7. ZUP je zakon, ki ureja splošni upravni postopek,
  8. ZUS-1 je zakon, ki ureja upravni spor,
  9. ZUAIS je zakon, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov,
  10. ZSJV je zakon, ki ureja sistem jamstva za vloge,
  11. ZFPPIPP je zakon, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje,
  12. ZVO-1 je zakon, ki ureja varstvo okolja,
  13. EZ-1 je zakon, ki ureja energetiko,
  14. ZPPDFT-1 je zakon, ki ureja preprečevanje pranja denarja in financiranje terorizma.

(2) V tem zakonu so za predpise EU, poleg skrajšanih naslovov, navedenih v 2. členu tega zakona, uporabljeni še naslednji naslovi:

  1. Direktiva 94/19/ES je Direktiva 94/19/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 30. maja 1994 o sistemih zajamčenih vlog (UL L št. 135 z dne 31. 5. 1994, str. 5), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/49/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o sistemih jamstva za vloge (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 149),
  2. Uredba 1606/2002/ES je Uredba (ES) št. 1606/2002/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo (ES) št. 297/2008 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. marca 2008 o spremembah Uredbe (ES) št. 1606/2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov, glede Komisiji podeljenih izvedbenih pooblastil (UL L št. 97 z dne 9. 4. 2008, str. 62),
  3. Direktiva 2001/24/ES je Direktiva 2001/24/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. aprila 2001 o reorganizaciji in prenehanju kreditnih institucij (UL L št. 125 z dne 5. 5. 2001, str. 15), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 190),
  4. Direktiva 2003/87/ES je Direktiva 2003/87/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. oktobra 2003 o vzpostavitvi sistema za trgovanje s pravicami do emisije toplogrednih plinov v Skupnosti in o spremembi Direktive Sveta 96/61/ES (UL L št. 275, z dne 25. 10. 2003, str. 32), zadnjič spremenjena s Sklepom (EU) 2015/1814 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. oktobra 2015 o vzpostavitvi in delovanju rezerve za stabilnost trga za sistem Unije za trgovanje z emisijami toplogrednih plinov in spremembi Direktive 2003/87/ES (UL L št. 264 z dne 9. 10. 2015, str. 1),
  5. Uredba 714/2009/ES je Uredba (ES) št. 714/2009 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. julija 2009 o pogojih za dostop do omrežja za čezmejne izmenjave električne energije in razveljavitvi Uredbe (ES) št. 1228/2003 (UL L št. 211 z dne 14. 8. 2009, str. 15), zadnjič spremenjena z Uredbo Komisije (EU) št. 543/2013 z dne 14. junija 2013 (UL L št. 163 z dne 15. 6. 2013, str. 1),
  6. Uredba 715/2009/ES je Uredba (ES) št. 715/2009 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. julija 2009 o pogojih za dostop do prenosnih omrežij zemeljskega plina in razveljavitvi Uredbe (ES) št. 1775/2005 (UL L št. 211 z dne 14. 8. 2009, str. 36), zadnjič spremenjena s Sklepom Komisije (EU) 2015/715 z dne 30. aprila 2015 o spremembi Priloge I k Uredbi (ES) št. 715/2009 Evropskega parlamenta in Sveta o pogojih za dostop do prenosnih omrežij zemeljskega plina (UL L št. 114, z dne 5. 5. 2015, str. 9),
  7. Direktiva 2009/65/ES je Direktiva 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. julija 2009 o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (UL L št. 302 z dne 17. 11. 2009, str. 32), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/91/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. julija 2014 o spremembi Direktive 2009/65/ES o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP), kar zadeva funkcije depozitarja, plačne politike in sankcije (UL L št. 257 z dne 28. 8. 2014, str. 186),
  8. Uredba 1031/2010/EU je Uredba Komisije (EU) št. 1031/2010 z dne 12. novembra 2010 o časovnem načrtu, upravljanju in drugih vidikih dražbe pravic do emisije toplogrednih plinov na podlagi Direktive 2003/87/ES Evropskega parlamenta in Sveta o vzpostavitvi sistema za trgovanje s pravicami do emisije toplogrednih plinov v Skupnosti (UL L št. 302 z dne 18. 11. 2010, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo Komisije (EU) 2017/1902 z dne 18. oktobra 2017 o spremembi Uredbe Komisije (EU) št. 1031/2010 zaradi uskladitve prodaje pravic na dražbi s Sklepom (EU) 2015/1814 Evropskega parlamenta in Sveta in navedbe dražbenega sistema, ki ga imenuje Združeno kraljestvo (UL L št. 269 z dne 19. 10. 2017, str. 13),
  9. Uredba 1092/2010/ES je Uredba (EU) št. 1092/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o makrobonitetnem nadzoru nad finančnim sistemom Evropske unije in ustanovitvi Evropskega odbora za sistemska tveganja (UL L št. 331 z dne 15. 12. 2010, str. 1),
  10. Uredba 1095/2010/ES je Uredba (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o ustanovitvi Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) in o spremembi Sklepa št. 716/2009/ES ter razveljavitvi Sklepa Komisije 2009/77/ES (UL L št. 331 z dne 15. 12. 2010, str. 84), zadnjič spremenjena za Uredbo (EU) št. 258/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 3. aprila 2014 o vzpostavitvi programa Unije za podpiranje posebnih dejavnosti na področju računovodskega poročanja in revizije za obdobje 2014–2020 in o razveljavitvi Sklepa št. 716/2009/ES (UL L št. 105 z dne 8. 4. 2014, str. 1),
  11. Uredba 1227/2011/EU je Uredba (EU) št. 1227/2011 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 25. oktobra 2011 o celovitosti in preglednosti veleprodajnega energetskega trga (UL L št. 326 z dne 8. 12. 2011, str. 1),
  12. Uredba 648/2012/EU je Uredba (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. julija 2012 o izvedenih finančnih instrumentih OTC, centralnih nasprotnih strankah in repozitorijih sklenjenih poslov (UL L št. 201 z dne 27. 7. 2012, str. 1), zadnjič spremenjena z Izvedbeno uredbo Komisije (EU) 2017/2241 z dne 6. decembra 2017 o podaljšanju prehodnih obdobij iz uredb (EU) št. 575/2013 in (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi s kapitalskimi zahtevami za izpostavljenosti do centralnih nasprotnih strank (UL L št. 322 z dne 7. 12. 2017, str. 27),
  13. Direktiva 2013/34/EU je Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (UL L št. 182 z dne 29. 6. 2013, str. 19) zadnjič spremenjena z Direktivo Sveta 2014/102/EU z dne 7. novembra 2014 o prilagoditvi Direktive 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 334 z dne 21. 11. 2014, str. 86),
  14. Uredba 1308/2013/EU je Uredba (EU) št. 1308/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. decembra 2013 o vzpostavitvi skupne ureditve trgov kmetijskih proizvodov in razveljavitvi uredb Sveta (EGS) št. 922/72, (EGS) št. 234/79, (ES) št. 1037/2001 in (ES) št. 1234/2007 (UL L št. 347 z dne 20. 12. 2013, str. 671), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2017/1183 z dne 20. aprila 2017 o dopolnitvi uredb (EU) št. 1307/2013 in (EU) št. 1308/2013 Evropskega parlamenta in Sveta glede pošiljanja informacij in dokumentov Komisiji (UL L št. 171 z dne 4. 7. 2017, str. 100).
(opredelitve pojmov)

(1) Pojmi »pokojninska družba«, »družba za upravljanje« in »skupina« se uporabljajo, kot so določeni v ZFK.

(2) Pojem »upravljavec alternativnih investicijskih skladov« (v nadaljnjem besedilu: upravljavec AIS) se uporablja, kot je določen v 19. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe 575/2013/EU in pomeni upravljavca AIS iz 9. člena ZUAIS.

(3) Če ta zakon ne določa drugače, se pojmi »finančne storitve«, »bančne storitve«, »pomožne storitve«, »vzajemno priznane finančne storitve«, »dodatne finančne storitve«, »druge finančne storitve«, »banka«, »banka države članice«, »banka tretje države«, »finančna družba«, »država članica«, »tretja država«, »Komisija«, »ožji družinski član«, »bančna skupina«, »subjekt finančnega sektorja«, »sistemsko tveganje« in »modelsko tveganje« uporabljajo, kot so določeni v ZBan-2.

(4) Pojmi iz 5. in 6. poglavja tega zakona imajo pomen, kot je določen v 4. členu Uredbe 575/2013/EU.

(5) Za pojme »finančni holding«, »mešani poslovni holding«, »nadrejeni finančni holding države članice« in »EU nadrejeni finančni holding« se smiselno uporabljata tretja in četrta alineja 11. točke prvega odstavka 7. člena ZBan-2.

(6) Pojem »zavarovalni holding« se uporablja, kot je določen v zakonu, ki ureja zavarovalništvo.

(7) Pojma »nematerializiran vrednostni papir« in »račun nematerializiranih vrednostnih papirjev« se uporabljata, kot sta določena v zakonu, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje.

(8) Država sedeža finančne družbe je država, v kateri je finančna družba pridobila ustrezno dovoljenje za opravljanje finančnih storitev, država gostiteljica pa je država, ki ni država sedeža družbe in v kateri je družba ustanovila podružnico ali v kateri neposredno opravlja finančne storitve.

(9) Nadzorovana finančna družba je finančna družba, nad katero opravlja nadzor nadzorni organ države sedeža finančne družbe.

  1. Oseba države članice je oseba države članice, ki je fizična oseba in ima v tej državi članici stalno ali začasno prebivališče, ali pravna oseba, ki ima sedež na območju te države članice.
  2. Oseba tretje države je oseba tretje države, ki je fizična oseba in ima v tej tretji državi stalno ali začasno prebivališče, ali pravna oseba, ki ima sedež na območju te tretje države.
  3. Pojem »pomembna borznoposredniška družba« pomeni borznoposredniško družbo, ki jo kot pomembno opredeli agencija na podlagi tega zakona v zvezi z uveljavljanjem zahtev, ki jih za pomembne borznoposredniške družbe določa ta zakon. Agencija opredeli podrobnejša merila za določitev pomembne borznoposredniške družbe v zvezi z uveljavljanjem določenih zahtev, ki jih za pomembne borznoposredniške družbe določa ta zakon ali Uredba 575/2013/EU. Pri določanju podrobnejših meril za pomembne borznoposredniške družbe agencija upošteva:
  1. velikost in notranjo organiziranost borznoposredniške družbe,
  2. naravo, obseg in zapletenost dejavnosti, ki jih borznoposredniška družba opravlja,
  3. sistemski pomen borznoposredniške družbe.

Agencija na svoji spletni strani javno objavi seznam pomembnih borznoposredniških družb.

  1. Pojem »kreditna institucija« se uporablja, kot je določen v 1. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe 575/2013/EU.
  2. Pojem »institucija« se uporablja, kot je določen v 3. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe 575/2013/EU.
  3. Pojem »veleprodajni energetski proizvod« se uporablja, kot je določen v 4. točki 2. člena Uredbe 1227/2011/EU.
  4. Pojem »investicijski sklad« se uporablja, kot je določen v ZISDU-3 in pomeni investicijski sklad iz 5. člena ZISDU-3.
  5. Pojem »obvladujoča družba« se uporablja, kot je določen v ZGD-1 in pomeni družbo, ki obvladuje eno ali več odvisnih družb pod pogoji iz 56. člena ZGD-1.
  6. Pojem »odvisna družba« se uporablja, kot je določen v ZGD-1 in pomeni družbo, ki jo obvladuje obvladujoča družba, vključno s katerokoli odvisno družbo končne obvladujoče družbe pod pogoji iz 56. člena ZGD-1.
  7. Pojem »centralna nasprotna stranka« (v nadaljnjem besedilu: CNS) se uporablja, kot je določen v 1. točki 2. člena Uredbe 648/2012/EU.
  8. Pojmi »indeks«, »izdajatelj indeksa«, »referenčna vrednost«, »zagotavljanje referenčne vrednosti«, »upravljavec referenčne vrednosti«, »prispevajoča oseba«, »nadzorovana prispevajoča oseba«, »predlagatelj«, »ocenjevalec« se uporabljajo, kot so določeni v 3. členu Uredbe 2016/1011/EU.
  9. Organ vodenja oziroma poslovodstvo:
  1. ima pri pravnih osebah s sedežem v Republiki Sloveniji pomen, opredeljen v 10. členu ZGD-1,
  2. je pri pravnih osebah, ki nimajo sedeža v Republiki Sloveniji, organ pravne osebe, ki je po zakonu oziroma pravilih te pravne osebe pristojen in odgovoren za vodenje njenih poslov.
  1. Organ nadzora pravne osebe je organ, ki je po zakonu oziroma pravilih te pravne osebe pristojen in odgovoren za nadzor nad vodenjem njenih poslov.
  2. Upravljalni organ je organ vodenja oziroma poslovodstva in nadzora pravne osebe, ki je pristojen za določanje strategije, ciljev in splošnih usmeritev pravne osebe ter za nadziranje in spremljanje vodstvenih odločitev in poslovanja, ter praviloma vključuje tudi osebe, ki dejansko vodijo posle.
  3. Višje vodstvo so fizične osebe, ki opravljajo izvršne funkcije oziroma vodijo posle ter so odgovorne za izvajanje strategije in splošnih usmeritev ter doseganje ciljev pravne osebe.
  4. Če ta zakon ne določa drugače, se pri uporabi tega zakona šteje, da ima pravna oseba registriran sedež (v nadaljnjem besedilu: sedež) v določeni državi, če je vpisana v javni register pravnih oseb, ki ga vodi ta država.
  5. Poslovni naslov je kraj, v katerem poslovodstvo pravne osebe ali podjema, ki nima lastnosti pravne osebe, opravlja svoje naloge in pristojnosti, če to ni hkrati sedež.
  6. Pojem »regionalna oblast« oziroma »lokalna oblast« pomeni lokalno skupnost ali drugo organizacijsko obliko lokalne samouprave.
(Evropski organ za vrednostne papirje in trge in Evropski odbor za sistemska tveganja)

(1) Evropski organ za vrednostne papirje in trge (v nadaljnjem besedilu: ESMA) je evropski nadzorni organ, ustanovljen z Uredbo 1095/2010/ES.

(2) Evropski odbor za sistemska tveganja (v nadaljnjem besedilu: ESRB) je odbor ustanovljen z Uredbo 1092/2010/ES.

1.2.2 Pojmi v zvezi z investicijskimi storitvami in posli
(finančni instrumenti)

(1) Finančni instrumenti so v tem členu opredeljeni za namen opredelitve investicijskih storitev in poslov.

(2) Finančni instrumenti po tem zakonu so:

  1. prenosljivi vrednostni papirji,
  2. instrumenti denarnega trga,
  3. enote kolektivnih naložbenih podjemov,
  4. opcije, terminske pogodbe, menjalni posli, nestandardizirane terminske pogodbe in drugi izvedeni posli v zvezi z vrednostnimi papirji, valutami, dogovori o terminski obrestni meri, emisijskimi kuponi ali donosi kot osnovnimi instrumenti ali drugi izvedeni finančni instrumenti, finančni indeksi ali druga finančna merila, ki jih je mogoče poravnati s prenosom osnovnega instrumenta ali z denarnim plačilom,
  5. opcije, terminske pogodbe, menjalni posli, nestandardizirane terminske pogodbe in drugi izvedeni posli v zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom, ki:
  • morajo biti poravnani z denarnim plačilom, ali
  • so lahko poravnani z denarnim plačilom po izbiri ene od strank, razen zaradi neizpolnitve obveznosti druge pogodbene stranke ali drugega razloga za prenehanje pogodbe,
  1. opcije, terminske pogodbe, menjalni posli in drugi izvedeni posli v zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom, ki se lahko poravnajo s prenosom osnovnega instrumenta, pod pogojem, da se z njimi trguje na organiziranem trgu, v MTF oziroma v OTF, razen veleprodajnih energetskih proizvodov, s katerimi se trguje na OTF, ki se morajo poravnati s prenosom osnovnega instrumenta,
  2. opcije, terminske pogodbe, menjalni posli, nestandardizirane terminske pogodbe in drugi izvedeni posli v zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom, ki:
  • se lahko poravnajo s prenosom osnovnega instrumenta in niso navedeni v prejšnji točki ter
  • nimajo komercialnih namenov, imajo pa značilnosti drugih izvedenih finančnih instrumentov,
  1. izvedeni finančni instrumenti za prenos kreditnega tveganja,
  2. finančne pogodbe na razlike,
  3. opcije, terminske pogodbe, menjalni posli, dogovori o terminski obrestni meri in drugi izvedeni posli v zvezi s spremenljivkami ozračja, prevoznimi stroški, emisijskimi kuponi ali stopnjami inflacije ali drugimi uradnimi ekonomskimi statističnimi podatki, ki:
  • morajo biti poravnani z denarnim plačilom, ali
  • so lahko poravnani z denarnim plačilom po izbiri ene od strank, razen zaradi neizpolnitve obveznosti druge pogodbene stranke ali drugega razloga za prenehanje pogodbe,

11. katerikoli drug izveden posel v zvezi s premoženjem, pravicami, obveznostmi, indeksi in ukrepi, ki ni naveden v 1. do 10. točki tega odstavka in ima značilnosti drugih izvedenih finančnih instrumentov, zlasti ob upoštevanju, * ali se z njimi trguje na organiziranem trgu, v MTF ali OTF, * ali pa se obračunavajo in poravnavajo prek priznanih klirinških družb oziroma je treba v zvezi z njimi zagotavljati zahtevano (dnevno) kritje,

  1. emisijski kuponi, ki jih sestavljajo katerekoli enote, za katere je ugotovljeno, da so skladne z zahtevami iz 4. razdelka VI. poglavja ZVO-1 (trgovanje s pravicami do emisije toplogrednih plinov v EU).

(3) Prenosljivi vrednostni papirji so vse vrste vrednostnih papirjev, s katerimi se lahko trguje na kapitalskih trgih, razen plačilnih instrumentov. Prenosljivi vrednostni papirji so:

  1. delnice delniških družb, drugi delnicam enakovredni vrednostni papirji, ki pomenijo delež v kapitalu ali članskih pravicah pravnih oseb, in potrdila o deponiranju v zvezi z delnicami,
  2. obveznice in druge vrste vrednostnih papirjev, ki vsebujejo denarno obveznost izdajatelja, vključno s potrdilom o deponiranju v zvezi s temi vrednostnimi papirji,
  3. vsak drug vrednostni papir, ki vsebuje:
  • enostransko oblikovalno upravičenje imetnika pridobiti ali prodati prenosljivi vrednostni papir ali
  • pravico imetnika zahtevati denarno plačilo, ki se določi glede na vrednost prenosljivih vrednostnih papirjev, tečajev valut, obrestnih mer ali donosov, blaga ali glede na drug indeks ali ukrep.

(4) Instrumenti denarnega trga so vse vrste instrumentov, s katerimi se običajno trguje na denarnem trgu, kot so zakladne menice, potrdila o denarnem depozitu in komercialni zapisi, razen plačilnih instrumentov.

(5) Izvedeni finančni instrumenti so opredeljeni v 29. točki prvega odstavka 2. člena Uredbe 600/2014/EU in pomenijo finančne instrumente iz 4. do 11. točke drugega odstavka tega člena.

(6) Izvedeni finančni instrumenti na blago so opredeljeni v 30. točki prvega odstavka 2. člena Uredbe 600/2014/EU in pomenijo finančne instrumente v zvezi z blagom iz 5. do 7. točke in iz 10. ter 11. točke drugega odstavka tega člena.

(7) Izvedeni finančni instrumenti na kmetijske proizvode so pogodbe na izvedene finančne instrumente v zvezi s proizvodi iz 1. člena Uredbe 1308/2013/EU ter iz I do XX in XXIV/1 dela Priloge I k navedeni uredbi in se uporabljajo v enakem pomenu, kot je določen v navedeni uredbi.

(8) Pogodbe o izvedenih finančnih instrumentih na energente C6 so finančni instrumenti iz 6. točke drugega odstavka tega člena v zvezi s premogom ali nafto, s katerimi se trguje na OTF in se poravnajo s prenosom osnovnega instrumenta.

(9) Potrdilo o deponiranju je vrednostni papir, s katerim se lahko trguje na kapitalskih trgih in pomeni imetništvo vrednostnih papirjev nerezidenčnega izdajatelja, pri čemer je lahko uvrščeno v trgovanje na organiziranem trgu in se z njim trguje neodvisno od vrednostnih papirjev nerezidenčnega izdajatelja.

  1. Certifikat je opredeljen v 27. točki prvega odstavka 2. člena Uredbe 600/2014/EU in se uporablja v enakem pomenu, kot je določen v navedeni uredbi.
  2. Strukturiran finančni produkt je opredeljen v 28. točki prvega odstavka 2. člena Uredbe 600/2014/EU in se uporablja v enakem pomenu, kot je določen v navedeni uredbi.
(strukturirana vloga)

Strukturirana vloga je vloga iz 7. člena ZSJV, pri kateri so ob dospelosti obresti oziroma premije izplačljive pod pogoji, ki so odvisni od naslednjih dejavnikov:

  1. indeksa ali kombinacije indeksov, razen vloge z variabilno obrestno mero, katere vračilo je neposredno povezano z indeksom obrestnih mer, kot sta euribor ali libor;
  2. finančnega instrumenta ali kombinacije finančnih instrumentov;
  1. blaga ali kombinacije blaga ali drugih nenadomestljivih osnovnih sredstev ali
  1. menjalnega tečaja ali kombinacije menjalnih tečajev.
(investicijski sklad, s katerim se trguje na mestu trgovanja)

Investicijski sklad, s katerim se trguje na mestu trgovanja (v nadaljnjem besedilu: ETF) je investicijski sklad, s katerega vsaj eno enoto premoženja ali razredom delnic se dnevno trguje na vsaj enem organiziranem trgu, MTF ali OTF in ki ima vsaj enega vzdrževalca trga, ki si prizadeva za zagotovitev, da se tržna vrednost enot premoženja ali delnic na mestu trgovanja bistveno ne razlikuje od čiste vrednosti sredstev in od indikativne čiste vrednosti sredstev, če se ta izračunava.

(državni vrednostni papir, izdajatelj državnega vrednostnega papirja)

(1) Državni vrednostni papir je dolžniški instrument, ki ga izda izdajatelj državnega vrednostnega papirja.

(2) Izdajatelj državnega vrednostnega papirja je ena izmed naslednjih oseb, ki izdajo dolžniški instrument:

  1. EU,
  2. država članica, vključno z državnim organom, agencijo ali namensko družbo v državi članici, pri čemer je namenska družba pravna oseba, posebej ustanovljena za izdajo državnih vrednostnih papirjev te države oziroma za izvedbo vnaprej določenih poslov v povezavi z izdanimi finančnimi instrumenti,
  3. v primeru države članice z zvezno ureditvijo, ena od zveznih enot,
  4. namenska družba za več držav članic,
  1. mednarodna finančna institucija, ki sta jo ustanovili dve ali več držav članic in katere namen je zagotoviti financiranje oziroma finančno pomoč za svoje članice, ki imajo ali jim grozijo resne finančne težave, ali
  1. Evropska investicijska banka.
(investicijske storitve in posli)

(1) Investicijske storitve in posli so naslednje storitve in posli v zvezi s finančnimi instrumenti:

  1. sprejemanje in posredovanje naročil v zvezi z enim ali več finančnimi instrumenti,
  2. izvrševanje naročil za račun strank,
  3. poslovanje za svoj račun,
  4. gospodarjenje s finančnimi instrumenti,
  5. investicijsko svetovanje,
  6. izvedba prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa,
  7. izvedba prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov brez obveznosti odkupa,
  1. upravljanje MTF in
  1. upravljanje OTF.

(2) Izvrševanje naročil za račun strank je poslovanje, da se doseže sklenitev pogodbe o nakupu ali prodaji enega ali več finančnih instrumentov za račun stranke in vključuje sklepanje pogodb o prodaji finančnih instrumentov, ki jih izda investicijsko podjetje ali kreditna institucija, v času njihove izdaje.

(3) Poslovanje za svoj račun je poslovanje v breme lastnega kapitala, katerega rezultat je sklenitev posla za lasten račun z enim ali več finančnimi instrumenti.

(4) Gospodarjenje s finančnimi instrumenti je upravljanje portfeljev, ki vključujejo finančne instrumente, v skladu s pooblastili strank na podlagi posamične presoje za vsako od strank.

(5) Investicijsko svetovanje je dajanje osebnih priporočil stranki na njeno zahtevo ali na pobudo investicijskega podjetja glede enega ali več poslov v zvezi s finančnimi instrumenti.

(stranka)

(1) Stranka je vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske storitve in posle oziroma pomožne investicijske storitve.

(2) Profesionalna stranka je stranka, ki ima ustrezno strokovno znanje in izkušnje, da lahko sama sprejema investicijske odločitve in oceni tveganje, povezano z njimi, in je v skladu z 246. do 248. členom tega zakona obravnavana kot profesionalna stranka.

(3) Neprofesionalna stranka je vsaka stranka, ki ni profesionalna stranka iz prejšnjega odstavka.

(naročilo in izvršitev naročila stranke)

(1) Naročilo stranke je nalog stranke investicijskemu podjetju, da za njen račun kupi ali proda finančne instrumente.

(2) Limitirano naročilo je naročilo stranke za nakup ali prodajo neke količine finančnih instrumentov za ceno, določeno v naročilu, ali pod za stranko ugodnejšimi pogoji.

(3) Naročilo s preudarkom je naročilo stranke, pri katerem ta ne določi cene, po kateri naj investicijsko podjetje izvrši naročilo, temveč pooblasti investicijsko podjetje, da ga izvrši po lastni presoji.

(4) Izvršitev naročila stranke je sklenitev posla o nakupu ali prodaji finančnega instrumenta, ki je bil predmet naročila stranke, za račun stranke.

(5) Naročilo za trgovanje je naročilo stranke in ponudba, ki jo investicijsko podjetje ali druga oseba objavi v zvezi z nakupom ali prodajo finančnega instrumenta v trgovalnem sistemu organiziranega trga, MTF, OTF ali zunaj tega sistema.

(poslovanje za svoj račun in izvršitev naročila stranke)

(1) Posel s finančnimi instrumenti, ki ga investicijsko podjetje sklene s stranko za svoj račun, pomeni izvršitev naročila stranke, pod pogojem, da investicijsko podjetje pri takem poslovanju deluje za račun stranke.

(2) Če se ne dokaže drugače, se šteje, da posel, ki ga investicijsko podjetje sklene s stranko za svoj račun:

  1. na podlagi predhodnega strankinega povpraševanja za ceno takega finančnega instrumenta,
  1. na podlagi predhodno javno objavljenih cen investicijskega podjetja za tak finančni instrument ali
  1. glede katerega je po veljavni tržni praksi običajno, da stranke povprašujejo za ceno takega finančnega instrumenta pri več osebah,

ne pomeni delovanja za račun stranke.

(3) Če se ne dokaže drugače, se ne glede na prejšnji odstavek šteje, da investicijsko podjetje, kadar sklene s stranko posel za svoj račun, deluje za račun stranke, če:

  1. je stranka fizična oseba,
  2. investicijsko podjetje za konkretni posel za svoj račun s stranko opravlja storitev borznega posredovanja za stranko ali
  3. se investicijsko podjetje in stranka tako za konkretni posel pisno dogovorita.
(trgovanje s hkratnim nakupom in prodajo, algoritemsko trgovanje in tehnika visokofrekvenčnega algoritemskega trgovanja)

(1) Trgovanje s hkratnim nakupom in prodajo je posel med kupcem in prodajalcem, v katerega se posredovalec vključi tako, da pri celotni izvršitvi posla ni nikoli izpostavljen tržnemu tveganju, nakup in prodaja se izvršita sočasno, posel pa je sklenjen po ceni, pri kateri posredovalec ne ustvari ne dobička ne izgube, razen vnaprej razkrite provizije oziroma cene take storitve.

(2) Algoritemsko trgovanje je trgovanje s finančnimi instrumenti, pri katerem računalniški algoritem samodejno določa posamezne parametre naročil, kot so začetek izvrševanja naročila, čas izvršitve naročila, cena ali količina naročila ali upravljanje naročila po vnosu, brez poseganja ali z omejenim poseganjem posameznika, in ne vključuje nobenega sistema, ki se uporablja izključno za:

  1. posredovanje naročil na eno ali več mest trgovanja,
  1. obdelavo naročil, pri katerih ni določenih parametrov trgovanja, ali
  1. potrjevanje naročil oziroma za obdelavo izvršenih poslov po trgovanju.

(3) Tehnika visokofrekvenčnega algoritemskega trgovanja ima naslednje značilnosti:

  1. infrastrukturo, ki zmanjšuje zakasnitve zaradi omrežja in druge zakasnitve in vključuje vsaj eno od naslednjih zmogljivosti pri algoritemskem vnosu naročil: kolokacijo, bližino gostovanja ali hiter neposredni elektronski dostop,
  2. sistem, ki brez poseganja posameznika določi vnos, ustvarjanje, posredovanje ali izvršitev naročila za vsak posel ali naročilo, ter
  3. visoko število dnevnih sporočil, ki predstavljajo naročila, ponudbe ali preklice.
(neposredni elektronski dostop)

Neposredni elektronski dostop je dogovor člana, udeleženca ali stranke mesta trgovanja s tretjo osebo, ki se ji dovoli uporaba njegove identifikacijske kode za elektronsko posredovanje naročila v zvezi s finančnim instrumentom neposredno mestu trgovanja, in vključuje:

  1. dogovor, ki omogoča tudi uporabo infrastrukture oziroma kateregakoli povezovalnega sistema za posredovanje naročil člana, udeleženca ali stranke – neposredni dostop do trga, ali
  2. dogovor, da tretja oseba te infrastrukture ne uporablja – sponzorirani dostop.
(navzkrižna prodaja)

Navzkrižna prodaja je ponujanje investicijske storitve in posla skupaj z drugo storitvijo ali produktom kot del svežnja ali kot pogoj za isti dogovor ali sveženj.

(trajni nosilec podatkov)

Trajni nosilec podatkov je vsak nosilec podatkov, ki stranki omogoča shranjevanje podatkov, ki so naslovljeni nanjo, tako da so dostopni za poznejšo uporabo dokler je potrebno glede na namen podatkov, in ki omogoča nespremenjen prikaz shranjenih podatkov.

(pomožne investicijske storitve)

(1) Pomožne investicijske storitve so:

  1. hramba in vodenje finančnih instrumentov za račun strank, ki vključuje tudi:
  • skrbništvo in sorodne storitve, kot so upravljanje denarnih in drugih vrst zavarovanja,
  • storitve vodenja računov nematerializiranih vrednostnih papirjev strank, razen vodenja centralnega registra,
  1. dajanje posojil vlagateljem, da bi ti lahko opravili enega ali več poslov s finančnimi instrumenti, če je investicijsko podjetje, ki daje posojilo, udeleženo pri teh poslih,
  2. svetovanje podjetjem glede kapitalske sestave, poslovne strategije in sorodnih zadev ter svetovanje in storitve v zvezi z združitvijo in nakupi podjetij,
  3. menjalniške storitve, če jih investicijsko podjetje opravlja v zvezi z investicijskimi storitvami,
  4. investicijske raziskave in finančne analize ali druge oblike splošnih priporočil v zvezi s posli s finančnimi instrumenti,
  5. storitve v zvezi z izvedbo prve oziroma nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa,
  6. storitve in posli enake vrste kot investicijske storitve in posli oziroma pomožne investicijske storitve, ki se nanašajo na osnovne instrumente izvedenih finančnih instrumentov iz 5., 6., 7., 10. ali 11. točke drugega odstavka 7. člena tega zakona, če so povezane z investicijskimi storitvami in posli oziroma pomožnimi investicijskimi storitvami.

(2) Ne glede na prejšnji odstavek so pomožne investicijske storitve pri uporabi 5., 6. in 10. poglavja tega zakona upravljanje premoženja investicijskega podjetja, vodenje zbirk podatkov, vključno z osebnimi podatki, zagotavljanje indeksov, ki se uporabljajo kot referenčne vrednosti v finančnih instrumentih in finančnih pogodbah ali za merjenje uspešnosti investicijskih skladov, ali opravljanje podobnih poslov, ki se izvajajo kot podpora opravljanju storitev enega ali več investicijskih podjetij.

(investicijsko podjetje, borznoposredniška družba, mala borznoposredniška družba, borzni posrednik)

(1) Investicijsko podjetje je pravna oseba, ki profesionalno kot svojo redno dejavnost opravlja investicijske storitve za druge osebe ali investicijske posle.

(2) Borznoposredniška družba je investicijsko podjetje s sedežem v Republiki Sloveniji, ki ni banka in je pridobilo dovoljenje agencije za opravljanje investicijskih storitev in poslov. Borznoposredniška družba je lahko le pravna oseba.

(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena pri uporabi 5., 6. in 10. poglavja tega zakona pojem investicijsko podjetje pomeni investicijsko podjetje iz prvega odstavka tega člena, razen:

  • kreditnih institucij,
  • lokalnih podjetij,
  • podjetij, ki v skladu s tem zakonom niso pooblaščena za opravljanje pomožnih investicijskih storitev iz 1. točke prvega odstavka 19. člena tega zakona in so upravičena opravljati le eno ali več investicijskih storitev in poslov iz 1., 2., 4. in 5. točke prvega odstavka 11. člena tega zakona ter ne smejo gospodariti z denarjem ali vrednostnimi papirji svojih strank in zato ne morejo nikoli stopiti v dolžniško razmerje z njimi.

(4) Borzni posrednik je fizična oseba, ki ima dovoljenje agencije za opravljanje poslov borznega posrednika in za borznoposredniško družbo ali banko na podlagi zaposlitve ali na drugi pravni podlagi opravlja posle, zajete v investicijskih storitvah in poslih, ki jih za svoje stranke opravlja borznoposredniška družba.

(5) Mala borznoposredniška družba je borznoposredniška družba:

  1. ki opravlja samo naslednje investicijske storitve in posle:
  • posredovanje naročil v zvezi s prenosljivimi vrednostnimi papirji ali enotami kolektivnih naložbenih podjemov osebam iz 59. člena tega zakona ali družbam za upravljanje ali
  • investicijsko svetovanje in
  1. katere letni prihodki ne presegajo 750.000 eurov.
(matična država članica investicijskega podjetja, država članica gostiteljica investicijskega podjetja)

(1) Matična država članica investicijskega podjetja je, če:

  1. je investicijsko podjetje fizična oseba, država članica, v kateri je njegov poslovni naslov,
  1. je investicijsko podjetje pravna oseba, država članica, v kateri je njegov sedež ali
  1. investicijsko podjetje v skladu s pravili te države nima sedeža, država članica, v kateri je njegov poslovni naslov.

(2) Država članica gostiteljica investicijskega podjetja pomeni državo članico, ki ni matična država članica in v kateri ima investicijsko podjetje podružnico ali zagotavlja investicijske storitve in posle.

(podružnica investicijskega podjetja)

(1) Podružnica investicijskega podjetja je poslovna enota, ki:

  • je ločena od sedeža družbe,
  • je del investicijskega podjetja, ki nima statusa pravne osebe ter opravlja investicijske storitve in posle, in
  • lahko opravlja tudi pomožne investicijske storitve, za katere je dovoljenje pridobilo investicijsko podjetje.

(2) Vse poslovne enote, ki jih v Republiki Sloveniji ustanovi investicijsko podjetje s sedežem v drugi državi članici, se štejejo za eno samo podružnico.

(podjetje tretje države)

Podjetje tretje države je podjetje, ki bi izpolnjevalo pogoje za kreditno institucijo, ki lahko opravlja investicijske storitve in posle, ali za investicijsko podjetje, če bi imelo svoj sedež registriran v EU.

(kvalificiran delež)

Kvalificirani delež je neposredni ali posredni delež v investicijskem podjetju, ki pomeni 10 % ali večji delež glasovalnih pravic ali kapitala v investicijskem podjetju, ob upoštevanju 129., 143. in 145. člena tega zakona, ali omogoča pomembno vplivanje na upravljanje investicijskega podjetja, v katerem je ta delež.

(tesna povezanost)

Tesna povezanost je položaj, v katerem sta dve ali več fizičnih ali pravnih oseb povezanih na enega od naslednjih načinov:

  1. z udeležbo v obliki neposrednega ali posrednega imetništva poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic, na podlagi katerih imetnik pridobi najmanj 20 % delež glasovalnih pravic ali najmanj 20 % delež v kapitalu te pravne osebe,
  2. z obvladovanjem, ki pomeni razmerje med obvladujočo in odvisno družbo v vseh primerih iz 56. člena ZGD-1 ali temu razmerju podobno razmerje med drugo obvladujočo družbo in odvisno družbo, ali
  3. s položajem, v katerem so fizične ali pravne osebe povezane z isto osebo z razmerjem obvladovanja.
(mesto trgovanja)

Mesto trgovanja pomeni organizirani trg, MTF ali OTF.

(likvidni trg)

Likvidni trg je trg finančnega instrumenta ali razreda finančnih instrumentov, na katerem so stalno prisotni kupci in prodajalci in se ob upoštevanju specifičnih tržnih struktur določenega finančnega instrumenta ali določenega razreda finančnih instrumentov ocenjuje v skladu z naslednjimi merili:

  1. povprečna pogostost in obseg poslov v različnih tržnih pogojih, ob upoštevanju narave in življenjskega cikla produktov v razredu finančnega instrumenta,
  2. število in vrsta udeležencev na trgu, vključno z razmerjem med udeleženci na trgu in instrumenti posamičnega produkta, s katerimi se trguje,
  3. povprečna velikost razponov med nakupno in prodajno ceno, kadar je na voljo.
(večstranski sistem)

(1) Večstranski sistem pomeni sistem ali infrastrukturo, v kateri lahko vzajemno delujejo nakupni in prodajni interesi več tretjih oseb v zvezi s finančnimi instrumenti.

(2) Večstranski sistemi iz prejšnjega odstavka delujejo v skladu z določbami 4. in 7. poglavja tega zakona glede MTF ali OTF oziroma določbami 11. poglavja tega zakona glede organiziranega trga.

(3) Ne glede na 23. in 28. člen Uredbe 600/2014/EU morajo biti vsi posli s finančnimi instrumenti, s katerimi se trguje na mestu trgovanja ali prek sistematičnega internalizatorja, ki niso sklenjeni na večstranskih sistemih ali prek sistematičnega internalizatorja, skladni z določbami iz III. naslova Uredbe 600/2014/EU.

(MTF)

MTF je večstranski sistem, ki ga vodi ali upravlja investicijsko podjetje ali upravljavec organiziranega trga (v nadaljnjem besedilu: upravljavec MTF) in ki v tem sistemu, v skladu z vnaprej določenimi pravili, povezuje interese glede prodaje in nakupa finančnih instrumentov več tretjih oseb tako, da se pravni posel glede finančnega instrumenta sklene v skladu s pododdelkom 7.3.2 tega zakona.

(OTF)

(1) OTF je večstranski sistem, ki ni organizirani trg ali MTF, v katerem lahko medsebojno vplivajo nakupni in prodajni interesi več tretjih oseb v zvezi z obveznicami, strukturiranimi finančnimi produkti, emisijskimi kuponi ali izvedenimi finančnimi instrumenti, pri čemer se pravni posel glede finančnega instrumenta ali finančnega produkta sklene v skladu s pododdelkom 7.3.2 tega zakona.

(2) Upravljavec OTF je investicijsko podjetje ali upravljavec organiziranega trga, ki vodi ali upravlja OTF v skladu s tem zakonom.

(razvojni trgi malih in srednjih podjetij)

(1) Razvojni trg malih in srednjih podjetij (v nadaljnjem besedilu: razvojni trg MSP) je MTF, ki je registriran kot razvojni trg MSP v skladu s 326. členom tega zakona.

(2) Ne glede na 58. člen tega zakona so mala in srednja podjetja za namen razvojnega trga MSP iz prejšnjega odstavka gospodarske družbe, ki so imele povprečno tržno kapitalizacijo za pretekla tri koledarska leta na zadnji dan posameznega leta manj kot 200.000.000 eurov.

(organizirani trg in upravljavec organiziranega trga)

(1) Organizirani trg je regulirani trg iz 13. točke prvega odstavka 2. člena Uredbe 600/2014/EU in pomeni večstranski sistem, ki ga vodi ali upravlja določena oseba in ima naslednje značilnosti:

  1. v tem sistemu in v skladu z vnaprej določenimi pravili se povezuje ali omogoča povezovanje interesov glede prodaje ali nakupa finančnih instrumentov več tretjih oseb tako, da se sklenejo pravni posli v zvezi s finančnim instrumentom, ki je uvrščen v trgovanje po njegovih pravilih oziroma sistemih tega trga,
  2. ima dovoljenje pristojnega nadzornega organa,
  3. deluje redno in v skladu s pogoji iz 11. poglavja tega zakona.

(2) Upravljavec organiziranega trga je oseba, ki vodi ali upravlja organizirani trg.

(3) Država članica sedeža organiziranega trga je:

  1. država članica, v kateri je ta trg registriran, ali
  1. če v skladu s pravili te države nima sedeža, država članica, v kateri je poslovni naslov tega trga.

(4) Država članica gostiteljica organiziranega trga je država članica, v kateri organiziran trg zagotavlja ustrezno ureditev, ki omogoča oddaljenim članom ali udeležencem s sedežem v isti državi članici dostop do trgovanja v svojem sistemu.

(borzni trg, borza, borzni posel, uradna borzna kotacija in prosti trg)

(1) Borzni trg je organizirani trg, katerega upravljavec ima sedež v Republiki Sloveniji.

(2) Borza je upravljavec borznega trga, ki je pridobil dovoljenje agencije za upravljanje tega trga.

(3) Borzni posel je posel s finančnimi instrumenti, sklenjen na borznem trgu.

(4) Uradna borzna kotacija je segment borznega trga, na katerem se trguje z vrednostnimi papirji, ki izpolnjujejo dodatne pogoje, pomembne za zaščito interesov vlagateljev, glede razpršenosti, tržne kapitalizacije ter vsebine pravic, ki jih dajejo imetniku, in drugih njihovih lastnosti.

(5) Prosti trg (v nadaljnjem besedilu: OTC) je trg, na katerem se trguje izven organiziranih platform.

(vzdrževalec trga in sistematični internalizator)

(1) Vzdrževalec trga je oseba, ki neprekinjeno nastopa na trgu finančnih instrumentov ter je pripravljena poslovati za svoj račun s kupovanjem in prodajanjem finančnih instrumentov v breme lastnega kapitala po cenah, ki jih določi sama.

(2) Sistematični internalizator je investicijsko podjetje, ki na organizirani, pogosti in sistematični podlagi ter v precejšnjem obsegu posluje za lasten račun z izvrševanjem naročil strank zunaj organiziranega trga, MTF ali OTF, ne da bi upravljal večstranski sistem.

(3) Pogosta in sistematična podlaga se meri s številom poslov s finančnim instrumentom, ki jih investicijsko podjetje izvede na OTC za lasten račun z izvrševanjem naročil strank. Precejšnji obseg trgovanja se meri z obsegom trgovanja investicijskega podjetja na OTC v primerjavi s celotnim trgovanjem investicijskega podjetja z določenim finančnim instrumentom ali z obsegom trgovanja investicijskega podjetja na OTC v primerjavi s celotnim trgovanjem z določenim finančnim instrumentom v EU. Opredelitev sistematičnega internalizatorja se uporablja le, kadar sta vnaprej določeni omejitvi pogoste in sistematične podlage ter precejšnjega obsega prekoračeni ali kadar se investicijsko podjetje odloči za delovanje v sistemu sistematičnega internalizatorja.

(4) Podjetja, ki ustrezajo opredelitvi sistematičnega internalizatorja iz tega člena, o tem obvestijo agencijo. Agencija to obvestilo pošlje ESMA.

(centralni register in centralna depotna družba)

(1) Centralni register je centralni register, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje. Centralni register ima položaj centralnega depoja.

(2) Centralna depotna družba (v nadaljnjem besedilu: CDD) je opredeljena v 1. točki prvega odstavka 2. člena Uredbe 909/2014/EU.

(centralni depo in poddepo)

(1) Centralni depo je centralni register ali druga evidenca imetnikov nematerializiranih finančnih instrumentov:

  1. ki jo vodi posamezna oseba (v nadaljnjem besedilu: centralni depozitar) v skladu s predpisi države, na območju katere je ustanovljen ta depo, in
  2. vpisi v katero imajo pravne učinke neposredno v razmerju do izdajatelja teh finančnih instrumentov in do tretjih oseb, tako da se imetnik računa, pri katerem so vpisani ti finančni instrumenti, šteje za zakonitega imetnika teh finančnih instrumentov.

(2) Poddepo je evidenca imetnikov nematerializiranih finančnih instrumentov:

  1. ki ni centralni depo,
  2. ki jo vodi borznoposredniška družba, banka, investicijsko podjetje ali druga oseba (v nadaljnjem besedilu: poddepozitar) v skladu s predpisi države, na območju katere je ustanovljen ta poddepo,
  1. vpisi v katero nimajo pravnih učinkov neposredno v razmerju do izdajatelja teh finančnih instrumentov in centralnega depozitarja in
  1. vpisi v katero imajo pravne učinke v razmerju do poddepozitarja tako, da v tem razmerju z vpisom v poddepo nastane pravica stranke zahtevati od poddepozitarja, da za njen račun uresničuje pravice iz teh finančnih instrumentov in da po njenem nalogu za njen račun razpolaga s temi finančnimi instrumenti.

(3) Prvi in drugi odstavek tega člena se smiselno uporabljata tudi za finančne instrumente, izdane kot pisne listine, ki so v zbirni hrambi v centralnem depoju oziroma poddepoju.

(poravnava)

Poravnava pomeni poravnavo, kot je opredeljena v 7. točki prvega odstavka 2. člena Uredbe 909/2014/EU.

(poravnalni sistem, udeleženec poravnalnega sistema)

(1) Poravnalni sistem je sistem, ki:

  1. ga vodi ali upravlja CNS ali druga oseba (v nadaljnjem besedilu: upravljavec poravnalnega sistema),
  1. omogoča poravnavo poslov s finančnimi instrumenti, sklenjenimi na organiziranem trgu, v MTF ali OTF ali zunaj organiziranega trga, MTF ali OTF, v skladu z vnaprej določenimi pravili tega sistema in
  1. obsega pravna razmerja med člani poravnalnega sistema ter med člani tega sistema in njegovim upravljavcem, katerih vsebina so njihove medsebojne pravice in obveznosti v zvezi s poravnavo poslov s finančnimi instrumenti.

(2) Udeleženec poravnalnega sistema je član poravnalnega sistema ter druga oseba, ki je na podlagi pogodbe s članom poravnalnega sistema temu upravičena dajati naročila glede vnosa nalogov v poravnalni sistem in je znana upravljavcu sistema.

(povezani poravnalni sistemi)

(1) Povezani poravnalni sistemi so poravnalni sistemi, ki na podlagi dogovora med njihovimi upravljavci članom povezanih poravnalnih sistemov omogočajo, da se nalogi za poravnavo, ki so vneseni v zadevni poravnalni sistem, izvršijo v drugem poravnalnem sistemu.

(2) Dogovori med povezanimi poravnalnimi sistemi ne pomenijo samostojnega poravnalnega sistema.

(3) Za namene 445. do 447. člena tega zakona se upravljavec povezanih poravnalnih sistemov, ki ni udeleženec nobenega povezanega poravnalnega sistema, šteje za udeleženca vseh povezanih poravnalnih sistemov.

(odvisni borznoposredniški zastopnik)

Odvisni borznoposredniški zastopnik je vezani zastopnik in je fizična ali pravna oseba, ki na podlagi neomejene in nepogojne odgovornosti samo enega investicijskega podjetja, v imenu in za račun katerega:

  1. ponuja investicijske storitve in posle oziroma pomožne investicijske storitve strankam oziroma morebitnim strankam,
  2. sprejema in posreduje navodila ali naročila strank v zvezi z investicijskimi storitvami ali finančnimi instrumenti,
  1. prodaja finančne instrumente ali
  1. svetuje strankam ali morebitnim strankam glede teh finančnih instrumentov oziroma investicijskih storitev in poslov.
(investicijska skupina)

Investicijska skupina je skupina po 14. točki 2. člena ZFK, ki ni bančna skupina po 1. točki prvega odstavka 7. člena ZBan-2 in v kateri ima vsaj ena družba položaj:

  1. investicijskega podjetja, ki je nadrejeno ali udeleženo v vsaj eni drugi kreditni ali finančni instituciji, ali
  1. nadrejenega finančnega holdinga, ki:
  • mu je podrejeno vsaj eno investicijsko podjetje, in
  • mu ni podrejena nobena kreditna institucija.
(nadrejeno investicijsko podjetje države članice in EU nadrejeno investicijsko podjetje)

(1) Nadrejeno investicijsko podjetje države članice je investicijsko podjetje:

  1. katerega podrejena družba je druga institucija ali finančna institucija ali je udeleženo v drugi instituciji ali finančni instituciji, in
  1. ki samo ni podrejena družba druge institucije te države članice ali finančnega holdinga, ustanovljenega v tej državi članici.

(2) EU nadrejeno investicijsko podjetje je nadrejeno investicijsko podjetje posamezne države članice, ki ni podrejena družba institucije nobene druge države članice ali finančnega holdinga, ustanovljenega v katerikoli drugi državi članici.

(izvajalec storitev poročanja podatkov)

Izvajalec storitev poročanja podatkov je lahko le sistem odobrenih objav (v nadaljnjem besedilu: APA), ponudnik združenih informacij (v nadaljnjem besedilu: CTP) ali odobreni mehanizem poročanja (v nadaljnjem besedilu: ARM).

(APA)

APA pomeni osebo, ki ima v skladu s 333. in 334. členom tega zakona dovoljenje za opravljanje storitve objavljanja poročil o trgovanju v imenu investicijskih podjetij v skladu z 20. in 21. členom Uredbe 600/2014/EU.

(CTP)

CTP pomeni osebo, ki ima v skladu s 333. in 334. členom tega zakona dovoljenje za opravljanje storitve zbiranja poročil o trgovanju s finančnimi instrumenti iz 6., 7., 10., 12., 13., 20. in 21. člena Uredbe 600/2014/EU na organiziranih trgih, MTF, OTF in APA ter združevanja teh poročil v neprekinjen elektronski tok podatkov v realnem času, ki zagotavlja podatke o ceni in količini za posamezen finančni instrument.

(ARM)

ARM pomeni osebo, ki ima v skladu s 333. in 334. členom tega zakona dovoljenje za opravljanje storitve poročanja o podrobnostih poslov pristojnim organom ali ESMA v imenu investicijskih podjetij.

(matična država članica APA, CTP in ARM)

Matična država članica APA, CTP ali ARM je, če:

  1. je APA, CTP ali ARM fizična oseba, država članica, v kateri je njen poslovni naslov,
  1. je APA, CTP ali ARM pravna oseba, država članica, v kateri ima sedež, ali
  1. APA, CTP ali ARM v skladu s pravili te države nima sedeža, država članica, v kateri je njegov poslovni naslov.
(nadzorni organ in agencija)

(1) Nadzorni organ je organ posamezne države članice, ki je v skladu s predpisi, sprejetimi za prenos 67. člena Direktive 2014/65/EU pristojen za nadzor nad investicijskimi podjetji, nad izvajanjem Uredbe 600/2014/EU in predpisov, sprejetih za prenos Direktive 2014/65/EU, oziroma ga je ta država članica določila za kontaktno točko na podlagi predpisov, sprejetih za prenos prvega odstavka 79. člena Direktive 2014/65/EU, razen če je s tem zakonom določeno, da je pristojen nadzorni organ, pristojen za drugo vrsto nadzora.

(2) Agencija je nadzorni organ in kontaktna točka iz prejšnjega odstavka v Republiki Sloveniji.

(3) Vsa obvestila, izmenjave informacij in drugo sodelovanje z nadzornim organom posamezne druge države članice opravlja agencija prek kontaktne točke, ki jo je ta država članica določila v skladu s predpisi, sprejetimi za prenos prvega odstavka 79. člena Direktive 2014/65/EU.

(4) Nadzorni organ je tudi Banka Slovenije, ki v skladu z drugim odstavkom 61. člena tega zakona v sodelovanju z agencijo opravlja nadzor glede opravljanja storitev v zvezi s strukturiranimi vlogami iz tega zakona in Uredbe 600/2014/EU.

1.2.3 Pojmi v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in trgovanjem na organiziranih trgih
(vrednostni papirji)

(1) Vrednostni papirji so prenosljivi vrednostni papirji iz tretjega odstavka 7. člena tega zakona in instrumenti denarnega trga iz četrtega odstavka 7. člena tega zakona, katerih zapadlost je enaka ali daljša od 12 mesecev.

(2) Lastniški vrednostni papirji so:

  1. delnice,
  1. drugi delnicam enakovredni vrednostni papirji, ki pomenijo delež v kapitalu ali članskih pravicah pravnih oseb, in
  1. drugi vrednostni papirji:
  • ki dajejo imetniku enostransko oblikovalno upravičenje, na podlagi uresničitve katerega je upravičen do vrednostnega papirja iz 1. ali 2. točke tega odstavka (v nadaljnjem besedilu: osnovni vrednostni papir), in
  • katerih izdajatelj je izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja ali oseba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja.

(3) Dolžniški vrednostni papirji so obveznice in drugi vrednostni papirji razen lastniških. Ne glede na prejšnji stavek je v 3. poglavju tega zakona pojem dolžniški vrednostni papirji uporabljen v ožjem pomenu, ki izključuje vse vrednostne papirje iz prve alineje 3. točke drugega odstavka tega člena, ne glede na to, kdo je izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja.

(4) Vrednostni papirji, ki se izdajajo stalno ali ponavljajoče se, so vrednostni papirji istega izdajatelja iz najmanj dveh ločenih izdaj vrednostnih papirjev podobne vrste v obdobju 12 mesecev.

(5) Vrednostni papir obsega:

  1. osnovni vrednostni papir in
  2. izvedeni vrednostni papir, katerega vrednost je odvisna od cene osnovnega vrednostnega papirja ali tečaja ali indeksa ali cene drugega osnovnega premoženja (v nadaljnjem besedilu: osnovni instrument).

(6) Opcija je enostransko oblikovano upravičenje, z uresničitvijo katerega imetnik opcije doseže sklenitev pogodbe o nakupu, prodaji ali zamenjavi, katere predmet je osnovni instrument.

(7) Zamenljivi vrednostni papir je vrednostni papir, ki vsebuje opcijo, z uresničitvijo katere njegov imetnik doseže zamenjavo za drug vrednostni papir, in sicer zamenjavo dolžniškega vrednostnega papirja za:

  1. lastniški vrednostni papir, ali
  2. drug dolžniški vrednostni papir z drugačno vsebino pravic glede obrestne mere, zapadlosti ali drugih pogojev za izplačilo.

(8) Nakupni bon je vrednostni papir:

  1. ki vsebuje opcijo do nakupa osnovnega vrednostnega papirja za določeno ceno do dneva poteka veljavnosti te opcije ali na ta dan in
  2. pri katerem se izpolnitev obveznosti, ki nastane z uresničitvijo opcije, lahko opravi ali z izročitvijo osnovnega vrednostnega papirja ali z denarnim plačilom.

(9) Podrejeni vrednostni papir je dolžniški vrednostni papir, pri katerem je imetnik v primeru postopka zaradi insolventnosti ali kapitalske neustreznosti izdajatelja upravičen do izplačila, vsebovanega v tem vrednostnem papirju, šele po poplačilu vseh obveznosti izdajatelja do nepodrejenih upnikov.

(enote kolektivnih naložbenih podjemov)

(1) Kolektivni naložbeni podjem razen podjema zaprtega tipa pomeni vzajemni sklad ali investicijsko družbo:

  1. katere namen je skupinsko nalaganje kapitala, ki ga zagotavlja javnost, in ki deluje po načelu razpršitve tveganja, in
  1. enote katere se na zahtevo njihovega imetnika odkupijo oziroma izplačajo neposredno ali posredno iz premoženja tega podjema.

(2) Investicijska družba razen družbe zaprtega tipa je investicijska družba:

  1. katere namen je skupinsko nalaganje kapitala, ki ga zagotavlja javnost, in ki deluje po načelu razpršitve tveganja ter
  2. delnice katere se na zahtevo njihovega imetnika odkupijo oziroma izplačajo neposredno ali posredno iz premoženja te družbe.

(3) Za odkup oziroma izplačilo iz 2. točke prvega odstavka in 2. točke drugega odstavka tega člena se štejejo tudi posli kolektivnega naložbenega podjema oziroma investicijske družbe, ki jih ta podjem oziroma družba opravlja za zagotovitev, da se borzna cena enot oziroma delnic ne razlikuje bistveno od vrednosti, določene na podlagi čiste vrednosti sredstev tega podjema oziroma družbe.

(4) Enota kolektivnega naložbenega podjema pomeni vrednostni papir, ki ga izda kolektivni naložbeni podjem in vsebuje pravico imetnika glede premoženja tega podjema.

(5) Enota kolektivnega naložbenega podjema za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (v nadaljnjem besedilu: KNPVP) je enota, ki jo izda kolektivni naložbeni podjem za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje, za katerega se uporablja ZISDU-3 ali predpis države članice, sprejet za prenos Direktive 2009/65/ES (v nadaljnjem besedilu: enota KNPVP).

(izdajatelj in ponudnik)

(1) Izdajatelj je oseba, ki izda ali namerava izdati vrednostne papirje, s katerimi se trguje na organiziranih trgih. Za izdajatelja potrdil o deponiranju vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje na organiziranem trgu, se šteje izdajatelj vrednostnih papirjev.

(2) Ponudnik je oseba, ki ponuja vrednostne papirje javnosti.

(vlagatelj)

Vlagatelj je kupec vrednostnih papirjev ali oseba, na katero je naslovljena ponudba za nakup vrednostnih papirjev.

(finančni posrednik)

Finančni posrednik je:

  1. investicijsko podjetje, ki za izdajatelja ali drugega ponudnika opravlja investicijske storitve in posle v zvezi z izvedbo prve ali nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev, in
  1. investicijsko podjetje ali druga oseba, ki opravlja pomožne investicijske storitve v zvezi z izvedbo prve ali nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev, vključno s sprejemanjem vplačil.
(ponudba vrednostnih papirjev javnosti in ponudbeni program)

(1) Ponudba vrednostnih papirjev javnosti je vsako sporočilo osebam, dano v katerikoli obliki in z uporabo kateregakoli sredstva, ki vsebuje zadosti informacij o pogojih ponudbe in o vrednostnih papirjih, ki so predmet ponudbe, da se na njihovi podlagi vlagatelj odloči za nakup oziroma vpis teh vrednostnih papirjev.

(2) Prejšnji odstavek se uporablja tudi za prodajo vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov.

(3) Ponudbeni program je načrt, ki omogoča izdajo dolžniških vrednostnih papirjev, vključno z nakupnimi boni v katerikoli obliki, ki so podobne vrste ali kategorije, stalne ali ponavljajoče se v obdobju, ki je določeno v programu.

(prva in nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev)

(1) Prva prodaja vrednostnih papirjev je prodaja na podlagi izdajateljeve ponudbe ob njihovi izdaji.

(2) Nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev je vsaka druga prodaja razen prve.

(3) Nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev je tudi prodaja, ki jo opravi finančni posrednik, ki je od izdajatelja odkupil vrednostne papirje ob prvi prodaji.

(ključne informacije)

(1) Ključne informacije so tiste informacije, ki povprečnemu vlagatelju omogočajo sprejemanje informiranih naložbenih odločitev v zvezi z vrednostnimi papirji, ki so mu ponujeni oziroma so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu. Ključne informacije morajo biti podane jasno in razumljivo na način, ki povprečnemu vlagatelju omogoča razumevanje lastnosti izdajatelja, morebitnega poroka in vrednostnih papirjev ter z njimi povezanih tveganj.

(2) Ključne informacije ne smejo biti zavajajoče.

(3) Ključne informacije vključujejo:

  1. opis vrst tveganj, povezanih z izdajateljem in morebitnimi poroki,
  2. opis pravne narave in bistvenih lastnosti izdajatelja in morebitnih porokov, ki vključuje opis premoženja, obveznosti in finančnega položaja,
  3. opis tveganj, povezan z naložbo v vrednostni papir, ter bistvenih značilnosti naložbe, vključno z vsemi pravicami, ki izhajajo iz tega vrednostnega papirja,
  4. splošne pogoje ponudbe, vključno z oceno stroškov, ki bodo zaračunani vlagatelju,
  5. podrobnosti glede uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu,
  6. razloge za ponudbo in način uporabe iztržka.
(družba z zmanjšano tržno kapitalizacijo)

Družba z zmanjšano tržno kapitalizacijo je družba, ki kotira na organiziranem trgu in je imela povprečno tržno kapitalizacijo manj kot 100.000.000 eurov na podlagi kotacij ob koncu leta za prejšnja tri koledarska leta.

(mala in srednje velika podjetja)

Mala in srednje velika podjetja so gospodarske družbe, ki glede na svoj zadnji letni računovodski izkaz ali konsolidirani računovodski izkaz izpolnjujejo najmanj dve od naslednjih treh meril:

  • povprečno število zaposlenih v poslovnem letu je manj kot 250,
  • celotna bilanca stanja ne presega 43.000.000 eurov,
  • letni čisti prihodek ne presega 50.000.000 eurov.
1.3 Temeljna pravila o opravljanju investicijskih storitev in poslov
(opravljanje investicijskih storitev in poslov ter pomožnih investicijskih storitev iz 1. točke prvega odstavka 19. člena tega zakona)

(1) V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve in posle opravlja:

  1. borznoposredniška družba, ki za to pridobi dovoljenje agencije,
  2. investicijsko podjetje države članice, ki ni banka ali posebna finančna institucija in v skladu s tem zakonom ustanovi podružnico v Republiki Sloveniji oziroma je v skladu s tem zakonom upravičena neposredno opravljati investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji,
  3. investicijsko podjetje tretje države, ki ni banka in pridobi dovoljenje agencije za ustanovitev podružnice v Republiki Sloveniji.

(2) V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve in posle opravlja tudi:

  1. banka, ki za to pridobi dovoljenje Banke Slovenije,
  2. banka ali posebna finančna institucija države članice, ki v skladu z ZBan-2 ustanovi podružnico v Republiki Sloveniji oziroma je v skladu z ZBan-2 upravičena neposredno opravljati investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji,
  3. banka tretje države, ki v skladu z ZBan-2 pridobi dovoljenje za ustanovitev podružnice v Republiki Sloveniji ter je v skladu z ZBan-2 upravičena opravljati investicijske storitve in posle.

(3) V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve in posle v zvezi z upravljanjem MTF ali OTF opravlja tudi upravljavec organiziranega trga, ki izpolnjuje pogoje iz prvega odstavka tega člena.

(4) V Republiki Sloveniji lahko:

  1. družba za upravljanje oziroma družba za upravljanje države članice opravlja investicijsko storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti in pomožne storitve investicijskega svetovanja v zvezi s finančnimi instrumenti ter hrambo in administrativne storitve v zvezi z enotami investicijskih skladov, če je za opravljanje teh storitev pridobila dovoljenje agencije v skladu z zakonom, ki ureja družbe za upravljanje, in
  1. upravljavec AIS oziroma upravljavec AIS države članice opravlja investicijsko storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti in pomožne storitve investicijskega svetovanja, hrambo in administrativne storitve v zvezi z enotami investicijskih skladov ter sprejemanje in posredovanje naročil v zvezi z enim ali več finančnimi instrumenti, če je za opravljanje teh storitev pridobil dovoljenje agencije v skladu z zakonom, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov.

(5) Investicijske storitve in posle lahko opravljajo tudi osebe iz prvega odstavka 62. člena tega zakona, in sicer v obsegu, ki ga določa prvi odstavek 62. člena tega zakona.

(6) V Republiki Sloveniji lahko pomožne investicijske storitve iz 1. točke prvega odstavka 19. člena tega zakona kot samostojno storitev opravljajo le osebe iz prvega ali drugega odstavka tega člena.

(7) Osebe iz prvega in drugega odstavka tega člena, ki organizirano, pogosto, sistematično in v znatni meri poslujejo za svoj račun pri izvrševanju naročil strank zunaj organiziranega trga, MTF ali OTF, ravnajo skladno z določbami Uredbe 600/2014/EU glede preglednosti za sistematične internalizatorje in investicijska podjetja, ki trgujejo na OTC.

(uporaba zakona za banke)

(1) Za banke, ki v skladu s 1. točko drugega odstavka 59. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo:

  1. določba o sistematičnem internalizatorju iz četrtega odstavka 34. člena tega zakona,
  2. za prenehanje opravljanja investicijskih storitev in poslov: tretji in četrti odstavek 187. člena tega zakona,
  3. za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov: 198. člen in 5. točka prvega odstavka ter tretji, četrti in peti odstavek 200. člena tega zakona,
  4. določbe o odvisnih borznoposredniških zastopnikih iz 203. do 207. člena tega zakona,
  5. določbe o posebnih pravilih za MTF in OTF iz 208. člena tega zakona,
  6. določbe 7. poglavja razen 240. člena, četrtega odstavka 279. člena, tretjega odstavka 286. člena in drugega odstavka 307. člena tega zakona,
  7. določbe 8. poglavja tega zakona,
  8. peti odstavek 347. člena, 348. in 350. člen tega zakona,
  9. določbe 11. poglavja tega zakona, ki se nanašajo na člane borze,
  10. določbe 13. poglavja tega zakona, ki se nanašajo na člane CDD, in
  11. določbe 16. poglavja tega zakona, ki se nanašajo na kršitev določb, ki se uporabljajo za banke.

(2) Za banke in posebne finančne institucije držav članic, ki v skladu z 2. točko drugega odstavka 59. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporablja 211. člen tega zakona.

(3) Za banke tretjih držav, ki v skladu s 3. točko drugega odstavka 59. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo predpisi iz prvega in drugega odstavka 217. člena tega zakona.

(4) Pri smiselni uporabi prvega, drugega in tretjega odstavka tega člena se:

  1. namesto pojma »borznoposredniška družba« in pojma »investicijsko podjetje« uporablja pojem »banka« oziroma »posebna finančna institucija«,
  2. namesto pojma »agencija« uporablja pojem »Banka Slovenije« razen pri uporabi:

(5) Za banke, ki v skladu z drugim odstavkom 59. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se 14. poglavje tega zakona uporablja neposredno.

(6) Za izdajo dovoljenj za opravljanje investicijskih storitev in poslov ter za nadzor nad opravljanjem investicijskih storitev in poslov, ki jih opravlja banka ali posebna finančna institucija iz drugega odstavka 59. člena tega zakona, se uporablja ZBan-2, če ni v sedmem do devetem odstavku tega člena določeno drugače.

(7) Nadzor nad poslovanjem banke, banke in posebne finančne institucije držav članic in banke tretje države glede investicijskih storitev in poslov opravlja agencija v sodelovanju z Banko Slovenije.

(8) Pri opravljanju nadzora po prejšnjem odstavku lahko agencija izreče naslednje nadzorne ukrepe:

  1. odredi odpravo kršitev in
  1. izreče dodatne nadzorne ukrepe iz 348. člena tega zakona.

(9) Če agencija pri opravljanju nadzora po sedmem odstavku tega člena ugotovi, da obstaja razlog za odvzem dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov, mora o tem obvestiti Banko Slovenije.

  1. Prvi do deveti odstavek tega člena se ne uporablja za banko, banko in posebno finančno institucijo države članice in banko tretje države, ki ima položaj osebe iz 62. člena tega zakona.
(uporaba zakona za opravljanje storitev v zvezi s strukturiranimi vlogami)

(1) Za borznoposredniške družbe in banke se smiselno uporabljajo naslednje določbe tega zakona, kadar strankam prodajajo strukturirane vloge ali jim svetujejo v zvezi z njimi:

  1. šesti in sedmi odstavek 185. člena, 232., 233., 237. in 313. člen ter prvi odstavek 450. člena tega zakona;
    1. do 260. člen, 5. točka prvega odstavka 261. člena, drugi odstavek 344. člena, 272., 273., 276., 278, 279., razen četrtega odstavka 279. člena in 280. člen tega zakona, in
    1. člen, sedmi do deveti odstavek 65. člena, prvi odstavek 322. člena, tretji odstavek 422. člena, 328., 340. do 342., 346., 347, 350., 348., 357., 358, 489. člen tega zakona ter 15. in 16. poglavje tega zakona.

(2) Nadzor nad določbami iz prejšnjega odstavka opravlja Banka Slovenije v sodelovanju z agencijo. Za nadzor, ki ga opravlja Banka Slovenije, se smiselno uporabljajo določbe 10. poglavja tega zakona.

(izjeme)

(1) Določbe tega zakona o opravljanju investicijskih storitev in poslov, razen 330., 331. in 332. člena tega zakona, se ne uporabljajo za:

  1. zavarovalnice in pozavarovalnice,
  2. osebe, ki opravljajo investicijske storitve in posle izključno za svoje nadrejene družbe, za svoje podrejene družbe ali za druge podrejene družbe svojih nadrejenih družb,
  3. osebe, ki opravljajo investicijske storitve in posle občasno pri opravljanju svoje redne dejavnosti ali poklica, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
  • opravljanje te dejavnosti ali poklica je urejeno s pravili, določenimi z zakonom, drugim predpisom ali kodeksom etike, in
  • pravila iz prejšnje alineje ne prepovedujejo opravljanja investicijskih storitev in poslov,
  1. osebe, ki poslujejo samo za svoj račun, s finančnimi instrumenti, ki niso izvedeni finančni instrumenti na blago, emisijski kuponi ali izvedeni finančni instrumenti na emisijske kupone, razen če:
  • nastopajo kot vzdrževalci trga,
  • so člani ali udeleženci organiziranega trga oziroma MTF ali imajo neposredni elektronski dostop do mesta trgovanja, razen če gre za nefinančne subjekte, ki izvršujejo posle na mestu trgovanja, ki po objektivnih merilih zmanjšujejo tveganja, neposredno povezana s poslovno dejavnostjo ali dejavnostjo financiranja zakladnice teh nefinančnih subjektov ali njihovih skupin,
  • uporabljajo tehniko visokofrekvenčnega algoritemskega trgovanja ali
  • poslujejo za svoj račun pri izvrševanju naročil strank,

pri čemer velja izjema po tem členu za osebe iz 1., 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena ne glede na pogoje iz te točke,

  1. upravljavce, ki izpolnjujejo zahteve iz 6. poglavja ZVO-1, in pri trgovanju z emisijskimi kuponi ne izvršujejo naročil strank in ne opravljajo drugih investicijskih storitev in poslov, razen trgovanja za svoj račun, pri čemer ne uporabljajo tehnike visokofrekvenčnega algoritemskega trgovanja,
  2. osebe, ki opravljajo investicijske storitve in posle, ki zajemajo samo upravljanje programov udeležbe zaposlenih,
  3. osebe, ki opravljajo investicijske storitve in posle, ki zajemajo samo upravljanje programov udeležbe zaposlenih in zagotavljanje investicijskih storitev in poslov izključno za lastne nadrejene družbe, za lastne podrejene družbe ali za druge podrejene družbe lastnih nadrejenih družb,
  4. člane evropskega sistema centralnih bank (v nadaljnjem besedilu: ESCB) in druge nacionalne subjekte, ki opravljajo podobne naloge, druge osebe javnega prava, ki so odgovorne za upravljanje javnega dolga ali posredujejo pri tem upravljanju, ter mednarodne finančne institucije, ki jih ustanovita dve ali več držav članic in katerih namen je zagotoviti financiranje oziroma finančno pomoč za svoje članice, ki imajo ali jim grozijo resne finančne težave,
  5. investicijske sklade po zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, ter pokojninske sklade po zakonu, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje, ali druge kolektivne naložbene podjeme in pokojninske sklade, ne glede na to, ali so usklajeni na ravni EU ali ne, ter skrbnike oziroma skrbnice in upravljavce takih podjemov,
  6. vzdrževalce trga in druge osebe, ki poslujejo za svoj račun z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago, emisijskimi kuponi ali izvedenimi finančnimi instrumenti na emisijske kupone, razen če poslujejo za svoj račun pri izvrševanju naročil strank, ali osebe, ki opravljajo investicijske storitve in posle, razen poslovanja za svoj račun, v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago, emisijskimi kuponi ali izvedenimi finančnimi instrumenti na emisijske kupone za stranke iz svoje redne dejavnosti, če:
  • opravljanje teh investicijskih storitev in poslov po presoji glede na celotno skupino pomeni pomožno dejavnost njihovi redni dejavnosti in redna dejavnost teh oseb oziroma skupine, v katero so vključene, ni opravljanje investicijskih storitev in poslov po tem zakonu, bančnih storitev po ZBan-2 oziroma izvajanje dejavnosti vzdrževalca trga v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago,
  • ne uporabljajo tehnike visokofrekvenčnega algoritemskega trgovanja ter
  • o uporabi izjeme letno obveščajo pristojni nadzorni organ in na zahtevo poročajo pristojnemu nadzornemu organu, zakaj je njihova dejavnost, ob upoštevanju pogojev iz te točke, pomožna dejavnost k njeni redni dejavnosti,
  1. osebe, ki opravljajo investicijsko svetovanje v zvezi z opravljanjem drugih storitev v okviru svoje redne dejavnosti ali poklica, če:
  • se za te druge storitve ne uporabljajo določbe tega zakona o opravljanju investicijskih storitev in poslov ter
  • za tako investicijsko svetovanje ne zaračunavajo posebnega plačila,
  1. operaterje prenosnega sistema iz 26. točke 4. člena EZ-1 oziroma osebe, ki delujejo kot izvajalci storitev v imenu operaterja prenosnega sistema, pri opravljanju dejavnosti v skladu z določbami EZ-1, Uredbe 714/2009/ES in Uredbe 715/2009/ES ter kodeksov omrežij ali smernic, sprejetih na podlagi navedenih uredb, in operaterje ali upravitelje mehanizma za energetsko ravnovesje, plinovodnega omrežja ali sistema, ki ohranja ravnovesje dobave in porabe energije pri opravljanju takih nalog, če opravljajo investicijske storitve in posle v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago za namen opravljanja svoje dejavnosti, pri čemer ta izjema ne velja za sekundarni trg, vključno s platformo za sekundarno trgovanje s finančno vrednotenimi pravicami prenosa električne energije (v nadaljnjem besedilu: FTR),
  2. CDD, razen če 73. člen Uredbe 909/2014/EU določa drugače.

(2) Pravila o opravljanju investicijskih storitev in poslov, določena s tem zakonom, se ne uporabljajo za opravljanje storitev s položajem nasprotne stranke pri poslih, ki jih izvajajo državni organi ali osebe javnega prava v zvezi z upravljanjem javnega dolga ali člani ESCB, ki opravljajo svoje naloge v skladu s Pogodbo o ustanovitvi Evropske skupnosti (Uradni list RS – Mednarodne pogodbe, št. 7/04) in statutom ESCB in Evropske centralne banke (Uradni list RS – Mednarodne pogodbe, št. 7/04) ali opravljajo enakovredne naloge v skladu s predpisi drugih držav članic.

(3) Ne glede na 1., 5., 9. in 10. točko prvega odstavka tega člena se za člane ali udeležence organiziranih trgov ali MTF, ki so osebe iz navedenih točk, uporabljajo 242., 243. in 244. člen tega zakona.

(posebna pravila za male borznoposredniške družbe)

(1) Za malo borznoposredniško družbo se ne uporabljajo:

    1. in 178. člen, 181. do 193. člen, drugi in tretji odstavek 194. člena, 198. člen, 2. do 4. točka prvega odstavka in drugi odstavek 200. člena tega zakona,
  1. pododdelka 4.2.3 in 4.2.4 tega zakona, in
  2. 5., 6. in 14. poglavje tega zakona.

(2) Ne glede na 174. člen tega zakona je mala borznoposredniška družba lahko organizirana tudi kot samostojni podjetnik posameznik ali kot osebna družba.

(3) Mala borznoposredniška družba ne sme opravljati nobenih drugih dejavnosti razen investicijskih storitev iz petega odstavka 20. člena tega zakona ali dodatnih finančnih storitev iz 1. točke prvega odstavka 6. člena ZBan-2.

(4) Mala borznoposredniška družba ne sme sprejeti v hrambo denarnega dobroimetja in finančnih instrumentov strank ter se ne sme zadolževati pri svojih strankah.

2. poglavje PONUDBA VREDNOSTNIH PAPIRJEV JAVNOSTI
2.1 Temeljna pravila o ponudbi vrednostnih papirjev javnosti in uvrstitvi v trgovanje na organiziranem trgu
2.1.1 Obveznost objave in potrditve prospekta
(obveznost objave prospekta)

(1) Nihče ne sme ponujati vrednostnih papirjev javnosti v Republiki Sloveniji, če ni bil prej v zvezi z njimi objavljen prospekt v skladu s tem zakonom, razen če zakon za posamezne primere določa drugače.

(2) Vrednostnih papirjev ni dovoljeno uvrstiti v trgovanje na borznem trgu, če ni bil prej v zvezi z njimi objavljen prospekt v skladu s tem zakonom, razen če zakon za posamezne primere določa drugače.

(obveznost potrditve prospekta pred objavo)

(1) Nihče ne sme objaviti prospekta, če ni prej za ta prospekt pridobil potrditev nadzornega organa matične države članice izdajatelja.

(2) Potrditev prospekta po prejšnjem odstavku je odločba ali drug posamični pravni akt nadzornega organa matične države članice izdajatelja, s katerim ta pozitivno odloči o popolnosti prospekta in ki vsebuje pozitivno odločitev o doslednosti in razumljivosti informacij, vsebovanih v prospektu.

(matična država članica izdajatelja in država članica gostiteljica)

(1) V zvezi z naslednjimi izdajami dolžniških vrednostnih papirjev, ki:

  1. se glasijo na znesek, ki ni manjši od 1.000 eurov ali na znesek v drugi valuti, ki je najmanj enakovreden znesku 1.000 eurov, ali
  2. vsebujejo enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega imetnik pridobi pravico zahtevati katerekoli prenosljive vrednostne papirje ali plačilo denarnega zneska, če izdajatelj dolžniških vrednostnih papirjev ni hkrati izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja ali oseba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja,

je matična država članica izdajatelja tista država članica, ki jo izbere izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zahteva uvrstitev (v nadaljnjem besedilu: vlagatelj zahteve za uvrstitev) vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, med državo članico, v kateri:

  • ima izdajatelj svoj sedež,
  • so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu ali se taka uvrstitev zahteva, ali
  • se vrednostni papirji ponujajo javnosti.

(2) V zvezi z izdajo vrednostnih papirjev izdajatelja, ki ima položaj osebe države članice, razen izdaj iz prejšnjega odstavka, je matična država članica izdajatelja država članica, v kateri ima izdajatelj svoj sedež.

(3) V zvezi z izdajami vrednostnih papirjev izdajatelja, ki ima položaj osebe tretje države, razen izdaj iz prvega odstavka tega člena, je matična država članica izdajatelja tista država članica, ki jo izbere izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, med:

  • državo članico, v kateri so bili vrednostni papirji ponujeni javnosti prvič po 26. novembru 2013, ali
  • državo članico, v kateri je bila dana zahteva za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu prvič po 26. novembru 2013.

(4) Če izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ob prvi ponudbi javnosti oziroma vložitvi prve zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu iz prejšnjega odstavka, ni izbral matične države članice izdajatelja, je matična država članica izdajatelja tista država članica, ki jo pozneje med državami članicami iz prejšnjega odstavka izbere izdajatelj.

(5) Če ob prvi ponudbi javnosti oziroma vložitvi prve zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu iz tretjega odstavka tega člena matična država članica izdajatelja ni bila določena po izbiri izdajatelja, lahko izdajatelj pozneje med državami članicami iz tretjega odstavka tega člena izbere drugo matično državo članico izdajatelja.

(6) Država članica gostiteljica je država članica, v kateri je bila dana ponudba vrednostnih papirjev javnosti oziroma v kateri je bila vložena zahteva za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, če je ta različna od matične države članice izdajatelja.

(nadzorni organ matične države članice izdajatelja)

(1) Nadzorni organ matične države članice izdajatelja je organ, ki je na podlagi zakonov ali drugih predpisov te države kot osrednji nadzorni organ pristojen in odgovoren za nadzor nad spoštovanjem pravil, sprejetih za prenos Direktive 2003/71/ES v pravni red države članice.

(2) Nadzorni organ Republike Slovenije kot matične države članice izdajatelja je agencija.

(osnovni prospekt)

Osnovni prospekt je prospekt, ki vsebuje:

  1. vse potrebne informacije, določene v 76. členu tega zakona in v Uredbi 809/2004/ES,
  2. dopolnitev informacij v dodatku k prospektu, če je ta potrebna v skladu s 103. členom tega zakona, in
  3. končne pogoje ponudbe, če se tako odloči izdajatelj.
2.1.2 Izjeme od uporabe 2. poglavja tega zakona
(splošne izjeme od uporabe 2. poglavja tega zakona)

(1) Določbe 2. poglavja tega zakona se ne uporabljajo za naslednje vrednostne papirje:

  1. enote kolektivnih naložbenih podjemov razen podjema zaprtega tipa,
  2. dolžniške vrednostne papirje, katerih izdajatelj je:
  • država članica,
  • organ regionalne ali lokalne oblasti države članice,
  • javna mednarodna organizacija, katere član je ena ali več držav članic,
  • Evropska centralna banka ali centralna banka države članice,
  1. delnice oziroma druge vrednostne papirje, ki pomenijo deleže v kapitalu centralne banke države članice,
  2. vrednostne papirje, glede katerih za izpolnitev obveznosti, vsebovanih v njih, nepogojno in nepreklicno jamči država članica ali organ regionalne ali lokalne oblasti države članice,
  3. dolžniške vrednostne papirje, ki jih stalno ali ponavljajoče se izdaja banka, če izpolnjujejo naslednje pogoje:
  • nimajo značilnosti podrejenih ali zamenljivih vrednostnih papirjev,
  • imetniku ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti,
  • izkazujejo sprejem depozita iz prvega odstavka 94. člena ZBan-2 in
  • terjatev imetnika, vsebovana v vrednostnem papirju, je predmet jamstva za vloge na podlagi ZSJV oziroma predpisa države članice, sprejetega za prenos Direktive 94/19/EGS,
  1. dolžniške vrednostne papirje, ki jih stalno ali ponavljajoče se izdaja kreditna institucija, če je vsota vseh kupnin, ki jih izdajatelj prejme pri prodaji (v nadaljnjem besedilu: skupna prodajna cena) zanje v EU v obdobju 12 mesecev manjša od 75.000.000 eurov in če so izpolnjeni naslednji pogoji:
  • nimajo značilnosti podrejenih ali zamenljivih vrednostnih papirjev in
  • imetniku ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti.

(2) Ne glede na prejšnji odstavek je izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, v zvezi z vrednostnimi papirji iz 2., 4. ali 6. točke prejšnjega odstavka upravičen izdelati prospekt v skladu z oddelkom 2.3 tega zakona, če se ti vrednostni papirji ponujajo javnosti ali če se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu.

(predpis o javni ponudbi vrednostnih papirjev)

Agencija predpiše:

  1. podrobnejša merila in pogoje za izpustitev posameznih informacij iz prospekta po 84. členu tega zakona, in
  2. druga podrobnejša pravila za izvajanje 2. poglavja tega zakona.
2.1.3 Dobro poučeni vlagatelji
(dobro poučeni vlagatelj)

(1) Dobro poučeni vlagatelji so osebe, ki se v skladu z 246. in 247. členom tega zakona obravnavajo kot profesionalne stranke, ter osebe, ki so v skladu z 276. členom tega zakona uvrščene med primerne nasprotne stranke.

(2) Investicijsko podjetje oziroma banka, ki ima dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov, skladno z zakonom, ki ureja varstvo osebnih podatkov, sporoči izdajatelju na njegovo zahtevo, ali zadevna oseba spada med dobro poučene vlagatelje.

2.2 Izjeme pri obveznosti objave prospekta
(izjeme pri obveznosti objave prospekta za nekatere vrste ponudb vrednostnih papirjev)

(1) Prvi odstavek 64. člena tega zakona se ne uporablja za ponudbe vrednostnih papirjev:

  1. naslovljene izključno na dobro poučene vlagatelje,
  2. naslovljene na manj kot 150 fizičnih ali pravnih oseb v posamezni državi članici, ki nimajo položaja dobro poučenega vlagatelja,
  3. naslovljene na vlagatelje, od katerih vsak na podlagi sprejema posamične ponudbe pridobi vrednostne papirje za kupnino, ki je najmanj enaka 100.000 eurom,
  4. katerih predmet so vrednostni papirji, od katerih se vsak glasi na znesek najmanj 100.000 eurov, ali
  5. pri katerih je skupna prodajna cena v EU za vrednostne papirje, vključene v to ponudbo, v obdobju 12 mesecev manjša od 3.000.000 eurov.

(2) V zvezi z uvrstitvijo vrednostnih papirjev, ki so bili predmet ponudbe iz prejšnjega odstavka, v trgovanje na organiziranem trgu, se uporablja drugi odstavek 64. člena tega zakona.

(3) Vsaka poznejša ponudba za prodajo vrednostnih papirjev, ki jih je imetnik pridobil na podlagi sprejema ponudbe iz prvega odstavka tega člena, se obravnava kot samostojna ponudba vrednostnih papirjev in je treba v zvezi z njo znova presojati, ali se uporablja prvi odstavek 64. člena tega zakona.

(4) Za ponudbo vrednostnih papirjev, ki se prodajajo s posredovanjem finančnega posrednika, se prvi odstavek 64. člena tega zakona ne uporablja samo, če je izpolnjen eden od pogojev iz prvega odstavka tega člena.

(5) V primerih iz drugega, tretjega in četrtega odstavka tega člena ni treba objaviti novega prospekta, če je bil za vrednostne papirje že objavljen prospekt, ki je v skladu z 86. členom tega zakona še veljaven, in če izdajatelj ali osebe iz 81. člena tega zakona pisno soglašajo z uporabo starega prospekta.

(izjeme pri obveznosti objave prospekta za ponudbo nekaterih vrst vrednostnih papirjev javnosti)

(1) Prvi odstavek 64. člena tega zakona se ne uporablja za ponudbe naslednjih vrst vrednostnih papirjev javnosti:

  1. delnic, izdanih namesto že izdanih delnic istega razreda, če pravni temelj za to izdajo ni povečanje osnovnega kapitala izdajatelja,
  2. vrednostnih papirjev, ki so kot nadomestni vrednostni papirji predmet prevzemne ponudbe, in:
  • pri prevzemnih ponudbah, za katere se uporablja ZPre-1: če je izdajatelj pridobil dovoljenje za prevzemno ponudbo in objavil prospekt v skladu z ZPre-1,
  • pri drugih prevzemnih ponudbah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,
  1. vrednostnih papirjev, ki se ponujajo ali naj bi bili zagotovljeni v zvezi z izvedbo združitve ali delitve, in:
  • pri združitvah in delitvah, za katere se uporablja ZGD-1: če so družbe, udeležene pri združitvi ali delitvi objavile informacije in dokumente v skladu z ZGD-1,
  • pri drugih združitvah in delitvah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,
  1. delnic, ki se:
  • izdajo obstoječim delničarjem na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe, ali
  • v drugih primerih ponujajo ali naj bi bile zagotovljene obstoječim delničarjem kot izplačilo dividend,

če tvorijo isti razred z delnicami, iz katerih izhaja pravica do novih delnic, in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh delnic ter razlogih za tako ponudbo in njenih podrobnostih,

  1. vrednostnih papirjev, ki jih izdajatelj ali družba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj, ponuja ali naj bi jih zagotovila svojim sedanjim ali nekdanjim poslovodjem ali zaposlenim, če ima družba sedež v EU in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh vrednostnih papirjev ter razlogih za in podrobnostih take ponudbe.

(2) Določba 5. točke prejšnjega odstavka se uporablja tudi za družbo s sedežem v tretji državi, katere vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu ali na enakovrednem trgu tretje države, če je dokument z informacijami iz 5. točke prejšnjega odstavka dostopen v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih, ter je Evropska komisija na predlog agencije oziroma pristojnega organa države članice priznala pravni red tretje države za enakovrednega.

(izjeme pri obveznosti objave prospekta za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu nekaterih vrst vrednostnih papirjev)

(1) Drugi odstavek 64. člena tega zakona se ne uporablja za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu naslednjih vrst vrednostnih papirjev:

  1. delnic, izdanih namesto že izdanih delnic istega razreda, ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu, če pravni temelj za to izdajo ni povečanje osnovnega kapitala izdajatelja,
  2. vrednostnih papirjev, ki so kot nadomestni vrednostni papirji predmet prevzemne ponudbe, in:
  • pri prevzemnih ponudbah, za katere se uporablja ZPre-1: če je izdajatelj pridobil dovoljenje za prevzemno ponudbo in objavil prospekt v skladu z ZPre-1, ali
  • pri drugih prevzemnih ponudbah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,
  1. vrednostnih papirjev, ki se ponujajo ali naj bi bili zagotovljeni v zvezi z izvedbo združitve ali delitve, in:
  • pri združitvah in delitvah, za katere se uporablja ZGD-1: če so družbe, udeležene pri združitvi ali delitvi, objavile informacije in dokumente v skladu z ZGD-1, ali
  • pri drugih združitvah in delitvah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,
  1. delnic, ki se:
  • izdajo obstoječim delničarjem na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe, ali
  • v drugih primerih ponujajo ali naj bi bile zagotovljene obstoječim delničarjem brezplačno ali kot izplačilo dividend,

če tvorijo isti razred z delnicami, iz katerih izhaja pravica do novih delnic in ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu, in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh delnic ter razlogih za in podrobnostih take ponudbe,

  1. vrednostnih papirjev, ki jih izdajatelj ali družba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj, ponuja ali naj bi jih zagotovila svojim sedanjim ali nekdanjim poslovodjem ali zaposlenim, če ti vrednostni papirji tvorijo isti razred ali vrsto z vrednostnimi papirji, ki so že uvrščeni v trgovanje na istem organiziranem trgu, in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh vrednostnih papirjev ter razlogih za tako ponudbo in njenih podrobnostih.

(2) Drugi odstavek 64. člena tega zakona se ne uporablja za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, ki so že uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

  1. ti vrednostni papirji oziroma vrednostni papirji iste vrste ali razreda so uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu že več kot 18 mesecev,
  2. glede na čas uvrstitve vrednostnih papirjev v trgovanje na drugem organiziranem trgu:
  • če so bili uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu po 31. decembru 2003: uvrstitev v trgovanje je bila povezana z objavo potrjenega prospekta v skladu s predpisi, sprejetimi za prenos 14. člena Direktive 2003/71/ES, ali
  • če so bili uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu po 30. juniju 1983 in pred 31. decembrom 2003: podrobnosti kotacije so bile potrjene v skladu s predpisi, sprejetimi za prenos Direktive Sveta 80/390/EGS z dne 17. marca 1980 o uskladitvi zahtev za sestavo, pregled in dostopnost informacij, ki jih je treba objaviti pri uvrstitvi vrednostnih papirjev v uradno kotacijo (UL L 348, z dne 17. 4. 1980, str. 1, zadnjič spremenjena z Direktivo 2001/34/ES) ali Direktivo 2001/34/ES,
  1. izdajatelj je izpolnjeval vse obveznosti glede razkritja informacij in druge obveznosti glede pogojev za trgovanje na tem drugem organiziranem trgu,
  2. vlagatelj zahteve za uvrstitev teh vrednostnih papirjev v trgovanje na novem organiziranem trgu, je v obliki povzetka pripravil dokument, dostopen javnosti v slovenskem jeziku, ki ga je potrdila agencija,
  3. dokument iz prejšnje točke je objavljen v skladu s prvim in drugim odstavkom 97. člena tega zakona, in
  4. vsebina dokumenta iz 4. točke tega odstavka je v skladu z 76. in 77. členom tega zakona in obsega informacijo o mestu, na katerem je mogoče pridobiti najnovejši prospekt, in mestu, na katerem je mogoče pridobiti objavo finančnih informacij, ki jih izdajatelj objavlja zaradi izpolnjevanja svoje stalne obveznosti razkrivanja informacij.
(obvestilo agenciji o uporabi izjeme)

Izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu o uporabi izjeme iz 72., 73. ali 74. člena tega zakona obvesti agencijo tri delovne dni pred začetkom ponudbe javnosti oziroma pred uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu.

2.3 Sestava prospekta
(splošna pravila o sestavi prospekta)

(1) Če v 84. členu tega zakona ni določeno drugače, mora prospekt vsebovati vse informacije, ki so ob upoštevanju značilnosti izdajatelja in vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu potrebne, da vlagatelji na njegovi podlagi lahko opravijo oceno:

  1. premoženja in obveznosti, finančnega položaja, poslovnih izidov in razvojnih možnosti izdajatelja in morebitnega poroka, in
  1. pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev.

(2) Informacije, vsebovane v prospektu, morajo biti pravilne in popolne.

(3) Informacije v prospektu morajo biti predstavljene tako, da je mogoča njihova preprosta analiza ter da je prospekt pregleden in razumljiv.

(4) Prospekt vsebuje:

  1. informacije o izdajatelju,
  2. informacije o vrednostnih papirjih, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu, in
  3. povzetek prospekta.

(5) Če se prospekt nanaša na uvrstitev v trgovanje dolžniških vrednostnih papirjev, ki se glasijo na nominalni znesek, ki ni manjši od 100.000 eurov, ni treba, da bi vseboval povzetek prospekta.

(povzetek prospekta)

(1) V povzetku prospekta so predstavljene ključne informacije.

(2) Povzetek vsebuje tudi opozorila, da:

  1. ga je treba razumeti kot uvod k prospektu,
  2. mora vsaka odločitev o nakupu vrednostnih papirjev temeljiti na vlagateljevi presoji prospekta kot celote,
  1. bo moral vlagatelj, če bo kot tožnik začel sodni postopek v zvezi z informacijami, vsebovanimi v prospektu, na lastne stroške zagotoviti prevod prospekta v uradni jezik sodišča pred začetkom takega postopka, in
  1. osebe, ki so pripravile povzetek, vključno z njegovim prevodom, in zahtevale njegovo notifikacijo, odškodninsko odgovarjajo, vendar samo, če je povzetek zavajajoč, netočen ali notranje neskladen, če se presoja skupaj z drugimi deli prospekta.

(3) Povzetek prospekta se sestavi v enotni obliki tako, da se olajša primerljivost s povzetki prospektov podobnih vrednostnih papirjev.

(enotni in deljeni prospekt)

(1) Izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko prospekt sestavi kot:

  1. en dokument (v nadaljnjem besedilu: enotni prospekt), ali
  2. več ločenih dokumentov (v nadaljnjem besedilu: deljeni prospekt).

(2) V deljenem prospektu so informacije, ki jih vsebuje, razdeljene na naslednje dokumente:

  1. registracijski dokument, ki mora vsebovati informacije o izdajatelju,
  1. opis vrednostnih papirjev, ki mora vsebovati informacije o vrednostnih papirjih, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu, in
  1. dokument s povzetkom prospekta.
(osnovni prospekt za nekatere vrste dolžniških vrednostnih papirjev)

(1) Posebna pravila, določena v tem členu, se uporabljajo za naslednje vrste vrednostnih papirjev:

  1. za dolžniške vrednostne papirje, vključno z nakupnimi boni, ki se izdajajo na podlagi ponudbenega programa, in
  1. za dolžniške vrednostne papirje, ki jih banka stalno ali ponavljajoče se izdaja, če:
  • se vplačila v zvezi z izdajo teh vrednostnih papirjev po pravu, ki se uporablja za te vrednostne papirje, nalagajo v premoženje, ki zagotavlja zadostno kritje za izpolnitev vseh obveznosti banke izdajateljice, ki izhajajo iz teh vrednostnih papirjev do njihove dospelosti, in
  • je v primeru insolventnosti banke izdajateljice premoženje iz prejšnje alinee namenjeno prednostnemu poplačilu glavnice in zapadlih obresti iz teh vrednostnih papirjev, ne da bi bila s tem izključena uporaba Direktive 2001/24/ES.

(2) Izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev iz prejšnjega odstavka v trgovanje na organiziranem trgu lahko prospekt namesto po 78. členu tega zakona sestavi kot osnovni prospekt, ki vsebuje vse potrebne informacije o izdajatelju in o vrednostnih papirjih, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu.

(3) Informacije, vsebovane v osnovnem prospektu, se v skladu s 103. členom tega zakona dopolnijo, po potrebi, z novejšimi informacijami o izdajatelju in vrednostnih papirjih, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu.

(4) Če v osnovnem prospektu ali v dodatkih k prospektu niso vključeni končni pogoji ponudbe, ki vsebujejo informacije o vrednostnih papirjih, morajo biti ti dani na razpolago vlagateljem in predloženi agenciji oziroma pristojnemu nadzornemu organu matične države članice, ki jih pošlje pristojnim nadzornim organom držav članic gostiteljic, ko je dana ponudba javnosti, in sicer kakor hitro je mogoče in, če je le mogoče, pred začetkom veljavnosti te ponudbe oziroma pred uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje. Agencija sporoči končne pogoje ESMA. Končni pogoji se ne uporabljajo za dopolnitev osnovnega prospekta in lahko vsebujejo samo informacije, ki se nanašajo na pojasnilo o vrednostnih papirjih. V primerih iz prvega stavka tega odstavka se uporablja 1. točka prvega odstavka 82. člena tega zakona.

(5) Sporočilo o končnih pogojih ponudbe, ki je dano v skladu s prejšnjim odstavkom, ne more nadomestiti dodatka k prospektu, kot je opredeljen s 103. členom tega zakona.

(podrobnejša pravila o sestavi prospekta in o najmanjšem obsegu informacij)

(1) Prospekt mora biti sestavljen z uporabo ustrezne sheme oziroma modula ali ustrezne kombinacije teh shem oziroma modulov iz II. poglavja Uredbe 809/2004/ES, v katere so vključene vse informacije v skladu z Uredbo 809/2004/ES.

(2) Vsebina enotnega prospekta, dokumentov, ki sestavljajo deljeni prospekt, ali osnovnega prospekta mora biti razčlenjena v skladu s III. poglavjem Uredbe 809/2004/ES.

(odgovornost v zvezi s prospektom)

(1) Prospekt vključuje podatke o vseh osebah, ki so odgovorne za pravilnost in popolnost informacij, vsebovanih v prospektu, in sicer glede na namen priprave prospekta najmanj o:

  1. izdajatelju,
  2. članih organov vodenja ali nadzora izdajatelja,
  1. ponudniku ali vlagatelju zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, če ponudnik oziroma vlagatelj zahteve ni hkrati izdajatelj, in
  1. morebitnem poroku za obveznosti iz vrednostnih papirjev.

(2) V zvezi z osebami iz prejšnjega odstavka mora prospekt vsebovati:

1. podatke, na podlagi katerih je te osebe mogoče jasno identificirati, in sicer * za fizične osebe: osebno ime in njihova funkcija v pravni osebi, za katero je sodelovala pri pripravi prospekta, * za pravne osebe: firmo in sedež, in

  1. izjavo vsake od teh oseb, da so informacije, ki jih vsebuje prospekt, po njenem najboljšem vedenju v skladu z resničnimi dejstvi in da ni bila izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na pomen prospekta.

(3) Osebe iz 1., 3. in 4. točke prvega odstavka tega člena so vlagatelju solidarno odgovorne za škodo, ki mu je bila povzročena zaradi nepravilnih ali nepopolnih informacij, vsebovanih v prospektu, razen če dokažejo enega od teh razbremenilnih razlogov, da:

  1. so pri sestavi prospekta in preverjanju pravilnosti in popolnosti informacij, vsebovanih v prospektu, ravnale v skladu z ustrezno profesionalno skrbnostjo,
  2. je vlagatelj ob nakupu vrednostnih papirjev vedel za nepravilnost oziroma nepopolnost informacij, vsebovanih v prospektu,
  3. je imel vlagatelj pravico odstopiti od sprejema ponudbe vrednostnih papirjev javnosti po petem odstavku 103. člena tega zakona in te pravice ni uresničil,
  4. so bile posamezne informacije izpuščene iz prospekta v skladu s 84. in 85. členom tega zakona, ali
  5. gre za informacijo, za katero ni verjetno, da bi jo razumen vlagatelj upošteval kot pomembno pri odločitvi za nakup vrednostnih papirjev.

(4) Vlagatelj ne more uveljavljati, da ni vedel za nepravilnost oziroma nepopolnost informacij, vsebovanih v prospektu, če je bila, preden je vpisal ali kupil vrednostne papirje:

  1. informacija o tej nepravilnosti ali nepopolnosti objavljena na katerikoli način, dostopen splošni javnosti, ali
  2. nepravilnost ali nepopolnost odpravljena z objavo dodatka k prospektu v skladu s 103. členom tega zakona.

(5) Če so informacije, ki jih vsebuje prospekt, nepopolne ali nepravilne, se šteje, da je škoda, ki je bila povzročena vlagatelju z zmanjšanjem vrednosti njegove naložbe v vrednostne papirje glede na nakupno ceno, ki jo je plačal, v vzročni zvezi s temi nepopolnimi oziroma nepravilnimi informacijami, razen če odgovorna oseba dokaže, da take vzročne zveze ni.

(6) Ne glede na tretji odstavek tega člena osebe, ki so pripravile samo povzetek prospekta, vključno z njegovim prevodom, odškodninsko odgovarjajo samo, če se pri presoji povzetka glede na druge dele prospekta ugotovi, da je povzetek zavajajoč, netočen ali notranje neskladen ali če ne daje ključnih informacij, ki bi bile vlagateljem v pomoč pri sprejemanju njihovih naložbenih odločitev. Povzetek prospekta mora vsebovati opozorilo o omejitvi odškodninske odgovornosti.

(izpustitev podatkov o končni ponudbeni ceni in količini v prospektu)

(1) Če končne ponudbene cene in količine vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti, ni mogoče vključiti v prospekt, mora izdajatelj oziroma ponudnik:

  1. v prospektu razkriti:
  • najvišji znesek končne ponudbene cene, lahko pa tudi merila oziroma pogoje, v skladu s katerimi bo določena končna ponudbena cena vrednostnih papirjev, in
  • merila oziroma pogoje, v skladu s katerimi bo določena končna ponudbena količina vrednostnih papirjev, ali
  1. zagotoviti, da imajo vlagatelji pravico odstopiti od izjave o sprejemu ponudbe oziroma o vpisu vrednostnih papirjev v obdobju, ki ne sme biti krajše od dveh delovnih dni po dnevu objave končne ponudbene cene in količine vrednostnih papirjev.

(2) V primeru iz prejšnjega odstavka izdajatelj oziroma ponudnik o končni ponudbeni ceni in količini vrednostnih papirjev obvesti agencijo oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja, in te informacije objavi v skladu s prvim in drugim odstavkom 97. člena tega zakona.

(izpustitev podatkov o jamstvu)

Če za vrednostne papirje jamči država članica, lahko izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziran trg pri pripravi prospekta izpusti informacije o takem jamstvu.

(izpustitev posameznih informacij z dovoljenjem agencije)

Agencija izdajatelju, ponudniku ali vlagatelju zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu na njegovo zahtevo dovoli, da iz prospekta izpusti posamezne informacije, ki jih mora ta vsebovati po drugih določbah tega zakona in Uredbe 809/2004/ES, če informacija izpolnjuje enega od naslednjih pogojev:

  1. razkritje informacije bi bilo v nasprotju z javnimi interesi,
  1. razkritje informacije bi lahko resno škodovalo izdajatelju, če hkrati ni verjetno, da bi njena izpustitev zavajala javnost glede dejstev in okoliščin, pomembnih za poučeno oceno izdajatelja, ponudnika oziroma morebitnega poroka in pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, na katere se prospekt nanaša, ali
  1. informacija je manjšega pomena za konkretno ponudbo oziroma zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu in nima značilnosti, ki bi vplivale na oceno finančnega položaja in razvojnih možnosti izdajatelja in morebitnega poroka.
(izpustitev posameznih drugih informacij)

Če informacija, katere vključitev v prospekt se zahteva na podlagi Uredbe 809/2004/ES, izjemoma ni primerna za področje poslovanja ali pravno obliko izdajatelja ali vrednostne papirje, na katere se prospekt nanaša, prospekt namesto te informacije vsebuje njej enakovredno informacijo, če obstaja.

(veljavnost prospekta, osnovnega prospekta in registracijskega dokumenta)

(1) Prospekt je za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti oziroma uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu veljaven 12 mesecev po dnevu potrditve, če je bil v skladu s 103. členom tega zakona po potrebi dopolnjen z novejšimi informacijami o izdajatelju in vrednostnih papirjih, ki bodo ponujeni javnosti oziroma uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.

(2) Za ponudbeni program je prej vloženi osnovni prospekt veljaven do 12 mesecev po dnevu potrditve.

(3) Za dolžniške vrednostne papirje iz 2. točke prvega odstavka 79. člena tega zakona je prospekt veljaven, dokler ni končano stalno ali ponavljajoče se izdajanje vrednostnih papirjev, na katere se nanaša.

(4) Registracijski dokument iz 1. točke drugega odstavka 78. člena tega zakona je veljaven 12 mesecev po tem, ko ga potrdi agencije.

(5) Veljaven prospekt je sestavljen iz naslednjih veljavnih dokumentov:

  1. registracijskega dokumenta iz prejšnjega odstavka, dopolnjenega v skladu z 88. ali 103. členom tega zakona,
  1. opisa vrednostnih papirjev, in
  1. povzetka prospekta.
(vključitev v prospekt s sklicevanjem)

(1) Informacije se lahko vključijo v prospekt tudi s sklicevanjem na enega ali več prej ali hkrati objavljenih dokumentov, ki jih je potrdila agencija oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja, ali ki so bili predloženi agenciji oziroma nadzornemu organu druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja. Informacije morajo biti tiste, ki so zadnje dostopne izdajatelju.

(2) Povzetek prospekta ne sme vključevati informacij s sklicevanjem po prejšnjem odstavku.

(3) Če se informacije vključijo v prospekt s sklicevanjem po prvem odstavku tega člena, mora prospekt vsebovati ustrezno preglednico z navzkrižnimi sklici, ki vlagatelju omogoča, da zlahka prepozna in najde posamezne elemente teh informacij.

(4) Vrste informacij iz prvega odstavka tega člena in način njihove vključitve v prospekt s sklicevanjem določa IV. poglavje Uredbe 809/2004/ES.

(posebna pravila za deljeni prospekt)

(1) Izdajatelj, katerega registracijski dokument je že potrdila agencija oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja, mora za ponudbo svojih vrednostnih papirjev javnosti ali njihovo uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti samo njihov opis in dokument s povzetkom prospekta.

(2) V primeru iz prejšnjega odstavka opis vrednostnih papirjev zajema tudi informacije, ki bi jih sicer vseboval registracijski dokument, če so po zadnji dopolnitvi registracijskega dokumenta z novejšimi informacijami v skladu s 103. členom tega zakona nastopile spremembe ali dogodki, ki lahko vplivajo na oceno vlagateljev.

(3) V primeru iz prvega odstavka tega člena je treba pridobiti posebno potrditev opisa vrednostnih papirjev in dokumenta s povzetkom.

(4) Če je izdajatelj vložil zahtevo za potrditev registracijskega dokumenta, o kateri še ni bilo odločeno, so predmet potrditve vsi dokumenti, ki sestavljajo deljeni prospekt, vključno z novejšimi informacijami iz drugega odstavka tega člena.

2.4 Potrditev prospekta
(uporaba oddelka 2.4 tega zakona)

(1) Določbe oddelka 2.4 tega zakona o potrditvi prospekta se smiselno uporabljajo tudi za potrditev osnovnega prospekta.

(2) Določbe oddelka 2.4 tega zakona o potrditvi prospekta se smiselno uporabljajo tudi za potrditev posameznih dokumentov deljenega prospekta. V primeru iz prejšnjega stavka je prospekt potrjen, če so potrjeni vsi dokumenti, ki v skladu s petim odstavkom 86. člena tega zakona skupaj tvorijo veljaven prospekt.

(pristojnost in odgovornost agencije za odločanje o potrditvi prospekta)

(1) Agencija je pristojna za odločanje o potrditvi prospekta glede vrednostnih papirjev, v zvezi s katerimi je matična država članica izdajatelja v skladu s 66. členom tega zakona Republika Slovenija.

(2) Agencija ne odgovarja za resničnost in popolnost informacij, vsebovanih v prospektu, ki ga je potrdila.

(prenos in prevzem pristojnosti in odgovornosti za odločanje o potrditvi prospekta)

(1) Agencija lahko svojo pristojnost za odločanje o potrditvi prospekta, v soglasju z nadzornim organom druge države članice, prenese na ta nadzorni organ države članice, če je o tem predhodno obvestila ESMA, ali pa to pristojnost od njega prevzame.

(2) O prenosu pristojnosti po prejšnjem odstavku mora agencija vlagatelja zahteve za potrditev prospekta obvestiti v treh delovnih dneh po sklenitvi ustreznega dogovora z nadzornim organom druge države članice in ne pozneje kot v roku iz prvega odstavka 94. člena tega zakona.

(3) V primeru iz prvega odstavka tega člena začne rok za odločitev o zahtevi za potrditev prospekta iz prvega odstavka 94. člena tega zakona teči z dnem obvestila iz prejšnjega odstavka.

(upravičeni vlagatelj zahteve za potrditev prospekta)

(1) Potrditev prospekta za prodajo vrednostnih papirjev javnosti lahko zahteva izdajatelj ali ponudnik, če to ni ista oseba kot izdajatelj.

(2) Potrditev prospekta za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko zahteva izdajatelj ali druga oseba, ki je po pravilih, ki se uporabljajo za ta organizirani trg, upravičena zahtevati to uvrstitev.

(zahteva za potrditev prospekta)

(1) Zahtevi za potrditev prospekta je treba priložiti prospekt, katerega potrditev se zahteva.

(2) Če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prvo prodajo vrednostnih papirjev javnosti, se zahtevi priloži tudi veljaven sklep pristojnega organa izdajatelja o njihovi izdaji.

(3) Če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prodajo javnosti vrednostnih papirjev, katerih izdajatelj je lokalna oblast, mora biti zahtevi priloženo tudi soglasje ministrstva, pristojnega za finance, za tako izdajo v skladu s predpisi o javnih financah.

(roki za odločitev o zahtevi za potrditev prospekta)

(1) Agencija vlagatelju zahteve za potrditev prospekta vroči odločbo, s katero je odločila o zahtevi za potrditev prospekta, v naslednjih rokih:

  1. če se prospekt, ki je predmet zahteve, nanaša na vrednostne papirje izdajatelja, ki še ni izdal vrednostnih papirjev, ki bi bili uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu in jih tudi ni ponudil javnosti: v 20 delovnih dneh od prejema zahteve,
  2. v drugih primerih: v desetih delovnih dneh od prejema zahteve.

(2) Če prospekt ni sestavljen v skladu z 2. poglavjem tega zakona ali če je zahteva nepopolna iz drugih razlogov, mora agencija sklep, s katerim naloži ustrezno popravo ali dopolnitev (v nadaljnjem besedilu: popravni sklep), izdati v desetih delovnih dneh od prejema zahteve.

(3) Če agencija v roku iz prejšnjega odstavka izda ustrezen popravni sklep, začne rok iz prvega odstavka tega člena znova teči:

  1. če vlagatelj zahteve za potrditev prospekta v roku, določenem s popravnim sklepom, popravi ali dopolni prospekt oziroma zahtevo: z dnem, ko agencija prejme to dopolnitev,
  2. v drugih primerih: s potekom roka za dopolnitev, določenega s popravnim sklepom.

(4) Agencija obvesti ESMA o izdani odločbi iz prvega odstavka tega člena, v kateri je agencija ugodila zahtevi za potrditev prospekta. Obvestilu o odločbi agencija priloži elektronsko kopijo ali fizični izvod prospekta.

(odločanje o zahtevi za potrditev prospekta)

(1) Agencija izda odločbo, s katero potrdi prospekt, če je zahtevo za potrditev prospekta vložil upravičeni vlagatelj in če je prospekt sestavljen v skladu z 2. poglavjem tega zakona.

(2) Agencija zavrne zahtevo za potrditev prospekta, če prospekt ni sestavljen v skladu z 2. poglavjem tega zakona in vlagatelj zahteve za potrditev prospekta v roku, določenem s popravnim sklepom, prospekta ni ustrezno popravil oziroma dopolnil.

(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena agencija zavrne zahtevo za potrditev prospekta tudi, če:

  1. se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prodajo vrednostnih papirjev javnosti in je sklep o njihovi izdaji ničen ali je bil razveljavljen,
  2. je vlagatelj zahteve za potrditev prospekta izdajatelj, ki mu je agencija izrekla nadzorni ukrep zaradi kršitev obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona, in jih izdajatelj še ni odpravil.

(4) Agencija zavrže zahtevo za potrditev prospekta, če:

  1. zahteve ni vložil upravičeni vlagatelj,
  1. je zahteva nepopolna iz drugih razlogov, in ne zaradi nepravilnosti oziroma nepopolnosti prospekta ter vlagatelj zahteve za potrditev prospekta v roku, določenem s popravnim sklepom, ni ustrezno popravil oziroma dopolnil, ali
  1. niso izpolnjene druge procesne predpostavke za odločanje o zahtevi.

(5) Če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, in vrednostni papirji, ki so predmet zahteve, še niso izdani v nematerializirani obliki, lahko agencija o zahtevi za potrditev prospekta za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu odloči z odložnim pogojem, ki se izpolni, ko so vrednostni papirji izdani v nematerializirani obliki.

2.5 Objava prospekta in dodatkov ter oglaševanje
(obveznost predložitve in objave prospekta)

(1) Ko je prospekt potrjen, izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu dokončno oblikovani prospekt predloži agenciji v elektronski obliki, ga objavi in agencijo obvesti o načinu objave.

(2) Izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu obveznost iz prejšnjega odstavka izpolniti takoj, ko je to mogoče, in v vsakem primeru najpozneje:

  1. šest delovnih dni pred potekom roka za sprejem ponudbe, če je:
  • predmet prve ponudbe javnosti razred delnic, ki še niso uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu in katerih uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu se zahteva prvič, ter
  • rok za sprejetje te ponudbe krajši od šestih delovnih dni,
  1. v drugih primerih: do dneva začetka ponudbe vrednostnih papirjev javnosti oziroma uvrstitve vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu.

(3) Agencija zagotovi ESMA dostop do prospekta iz prvega odstavka tega člena.

(način objave prospekta)

(1) Izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu izpolni obveznost objave prospekta iz prvega odstavka 73. člena tega zakona, če zagotovi dostopnost prospekta javnosti na enega od naslednjih načinov:

  1. z objavo v dnevniku, ki se prodaja na celotnem ali pretežnem območju Republike Slovenije in druge države članice, če se vrednostni papirji ponujajo javnosti tudi v tej državi članici ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu te države članice,
  2. v tiskani obliki prospekta, ki je javnosti na razpolago brezplačno v prostorih:
  • upravljavca organiziranega trga, na katerega bodo vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje, oziroma
  • na poslovnem naslovu izdajatelja in v vseh poslovalnicah finančnih posrednikov, ki opravljajo storitve in posle v zvezi z izvedbo vpisa oziroma prodaje in vplačila vrednostnih papirjev,
  1. v elektronski obliki na javnih spletnih straneh izdajatelja ali finančnih posrednikov, če se prodaja javnosti opravlja prek finančnih posrednikov,
  2. v elektronski obliki na javnih spletnih straneh organiziranega trga, na katerem se zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje,
  3. v elektronski obliki na javnih spletnih straneh agencije, če ta zagotavlja tako storitev v skladu s četrtim odstavkom tega člena.

(2) Izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organizirani trg, ki objavi prospekt v skladu s 1. ali 2. točko prvega odstavka tega člena, prospekt objavi tudi v skladu s 3. točko prvega odstavka tega člena.

(3) Agencija na svojih spletnih straneh javno objavi seznam vseh prospektov, ki jih je potrdila v zadnjih 12 mesecih. Seznam se oblikuje tako, da omogoča spletno povezavo do javnih spletnih strani iz 3. oziroma 4. točke prvega odstavka tega člena, če se objava prospekta zagotavlja na tak način in če prospekt tudi ni javno objavljen v elektronski obliki na spletnih straneh agencije po prejšnjem odstavku.

(4) Agencija lahko kot storitev izdajateljem, ponudnikom in vlagateljem zahtev za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu omogoči javno objavo prospekta na svojih spletnih straneh, za plačilo nadomestila, določenega s tarifo agencije.

(5) Prospekt in seznam prospektov se objavi v skladu z Uredbo 809/2004/ES.

(skladnost objave s potrjenim prospektom)

Objavljeno besedilo ter sestava prospekta in morebitnih dodatkov k prospektu sta vedno enaka izvirnemu besedilu ter sestavi prospekta in morebitnih dodatkov k prospektu, ki jih je potrdila agencija.

(posebna pravila za objavo deljenega prospekta in prospekta, ki vključuje informacije s sklicevanjem)

(1) Če je prospekt deljen ali če so informacije vključene vanj s sklicevanjem, so lahko ti dokumenti oziroma informacije objavljeni ločeno, če je njihova dostopnost javnosti zagotovljena brezplačno v skladu s prvim in drugim odstavkom 97. člena tega zakona.

(2) Vsak dokument iz prejšnjega odstavka vsebuje podatek, kje je mogoče pridobiti druge dokumente, ki sestavljajo prospekt.

(posebna pravila za prospekt, ki je objavljen v elektronski obliki)

Če je prospekt objavljen v elektronski obliki, izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ali finančni posrednik, če se prodaja javnosti opravlja prek finančnih posrednikov, vlagatelju na njegovo zahtevo brezplačno pošlje oziroma izroči tiskani izpis prospekta.

(oglaševanje)

(1) Vsaka oblika oglaševanja oziroma reklamiranja (v nadaljnjem besedilu: oglas), ki se nanaša na ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali na njihovo uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu, je v skladu s pravili, določenimi v drugem do sedmem odstavku tega člena. Drugi do četrti odstavek tega člena se uporabljajo samo, če izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu po tem zakonu objavi prospekt.

(2) V oglasu je navedeno, da je prospekt bil ali bo objavljen, in mesta, kje vlagatelji lahko pridobijo ali bodo lahko pridobili izvod prospekta.

(3) Oglas je kot tak jasno razpoznaven. Informacije, ki jih vsebuje, ne smejo biti netočne ali zavajajoče. Biti morajo tudi v skladu z informacijami, ki jih vsebuje že objavljeni prospekt, oziroma v skladu z informacijami, ki jih vsebuje prospekt, če še ni bil objavljen.

(4) Vsaka informacija, ki se nanaša na ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali na uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, je v skladu z informacijami, ki jih vsebuje prospekt, ne glede na to ali je bila dana ustno ali pisno in čeprav ni bila dana za oglaševanje ali reklamiranje.

(5) Če v skladu s tem zakonom ni treba objaviti prospekta, izdajatelj ali ponudnik vsem dobro poučenim vlagateljem oziroma posebnim kategorijam vlagateljev, na katere je naslovljena njegova ponudba, zagotovi vse informacije v zvezi s ponudbo, ki jih je razkril posameznim od njih, vključno z informacijami, ki jih je razkril na srečanjih z vlagatelji.

(6) Informacije iz prejšnjega odstavka, razkrite glede ponudbe, v zvezi s katero je treba objaviti prospekt, so vključene v prospekt ali dodatek k prospektu v skladu s 103. členom tega zakona.

(7) Oglas je tudi v skladu z Uredbo 809/2004/ES.

(vpis in vplačilo vrednostnih papirjev pri ponudbi javnosti zunaj borznega trga)

(1) Če se prodaja vrednostnih papirjev javnosti opravlja zunaj borznega trga, njihov vpis poteka pri osebah, ki so po tem zakonu v Republiki Sloveniji upravičene opravljati investicijske storitve in posle iz 6. ali 7. točke prvega odstavka 11. člena tega zakona ali pomožne investicijske storitve iz 6. točke prvega odstavka 19. člena tega zakona in jih za te storitve pooblasti izdajatelj.

(2) Vplačila vrednostnih papirjev iz prejšnjega odstavka se lahko opravijo pri osebah iz prejšnjega odstavka ali pri izvajalcih plačilnega prometa v skladu z zakonom, ki ureja plačilni promet.

(dodatek k prospektu)

(1) Če od potrditve prospekta do zaključka ponudbe vrednostnih papirjev javnosti oziroma do začetka trgovanja z njimi na organiziranem trgu, kar od tega se zgodi pozneje, nastopi nov pomemben dejavnik ali če se v tem obdobju ugotovi večja nepravilnost ali nepopolnost glede informacij, vključenih v prospekt, ki lahko vpliva na oceno vrednostnih papirjev, izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu dopolni prospekt z informacijami o tem v dodatku k prospektu.

(2) Dodatek k prospektu potrdi agencija oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja. Za potrditev dodatka k prospektu se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o potrditvi prospekta, le da se rok iz prvega odstavka 94. člena tega zakona skrajša na sedem delovnih dni od prejema zahteve.

(3) Dodatek k prospektu izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu objavi na način, kot je bil objavljen tudi prospekt.

(4) Po potrebi in ob upoštevanju novih informacij, vključenih v dodatek k prospektu, izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu v skladu s prvim do tretjim odstavkom tega člena objavi tudi ustrezen dodatek k povzetku prospekta in njegov prevod.

(5) Vlagatelj, ki je pred objavo dodatka k prospektu kupil ali vpisal vrednostne papirje na podlagi ponudbe vrednostnih papirjev javnosti iz prvega odstavka tega člena, ima pravico odstopiti od sprejema ponudbe oziroma prodajne pogodbe, ki je bila sklenjena z vpisom ali sprejemom ponudbe, če je pred zaključkom ponudbe vrednostnih papirjev javnosti in izročitvijo vrednostnih papirjev nastopil nov pomemben dejavnik, večja nepravilnost ali nepopolnost glede informacij, vključenih v prospekt, kot je določeno v prvem odstavku tega člena. To pravico lahko vlagatelj uresniči v dveh delovnih dneh od objave dodatka k prospektu.

(6) Rok iz prejšnjega odstavka lahko podaljša izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organizirani trg vrednostnih papirjev.

(7) Rok, v katerem poteče vlagateljeva pravica iz petega odstavka tega člena, se navede v dodatku k prospektu.

(8) Agencija prouči in primerno upošteva sporočilo ESMA ali nadzornega organa države članice gostiteljice, da je treba že potrjeni prospekt dopolniti v skladu s prvim odstavkom tega člena.

(obveznosti izdajatelja glede izdaje vrednostnih papirjev)

Izdajatelj s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je opravil prvo prodajo vrednostnih papirjev na podlagi ponudbe javnosti, v zvezi s katero je treba v skladu z 2. poglavjem tega zakona objaviti prospekt, vrednostne papirje, ki so bili predmet te ponudbe, izda kot nematerializirane vrednostne papirje, vpisane v centralni register.

2.6 Posebna pravila za javne ponudbe in uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu v več državah članicah
(uporaba oddelka 2.6)

(1) Oddelek 2.6 tega zakona se uporablja za:

  1. ponudbe vrednostnih papirjev javnosti v Republiki Sloveniji in zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja ali države članice gostiteljice, in
  1. ponudbe vrednostnih papirjev javnosti in zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu v drugi državi članici, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja.

(2) Za ponudbe oziroma zahteve iz prejšnjega odstavka se v Republiki Sloveniji uporabljajo tudi drugi oddelki 2. poglavja tega zakona, če v oddelku 2.6 tega zakona ni določeno drugače.

(učinek potrditve prospekta nadzornega organa matične države članice izdajatelja)

(1) Prospekt in morebitni dodatek k prospektu, ki ga je potrdil nadzorni organ matične države članice izdajatelja, ima v Republiki Sloveniji učinek prospekta, potrjenega v skladu s tem zakonom, če sta bili ESMA in agencija kot nadzorni organ države članice gostiteljice obveščeni v skladu s 107. členom tega zakona.

(2) Če agencija v zvezi s ponudbo oziroma zahtevo iz 105. člena tega zakona ugotovi nastop pomembnih dejavnikov, večjo nepravilnost ali nepopolnost iz prvega odstavka 103. člena tega zakona glede informacij, vključenih v prospekt iz prejšnjega odstavka, o tem obvesti nadzorni organ matične države članice izdajatelja.

(3) Agencija na svojih javnih spletnih straneh objavlja seznam vseh prospektov in morebitnih dodatkov k prospektu, ki jih je potrdil nadzorni organ matične države članice izdajatelja, če je bila v skladu s prvim odstavkom tega člena v zadnjih 12 mesecih obveščena o tem. Seznam se oblikuje v skladu s tretjim odstavkom 97. člena tega zakona.

(obvestilo o potrditvi prospekta)

(1) Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja, agencija na zahtevo izdajatelja ali osebe, odgovorne za sestavo prospekta, nadzornemu organu države članice gostiteljice pošlje obvestilo o potrditvi prospekta (v nadaljnjem besedilu: obvestilo o potrditvi prospekta) in mu priloži:

  1. certifikat o potrditvi prospekta, ki obsega potrdilo, da je prospekt sestavljen v skladu z Direktivo 2003/71/ES,
  1. kopijo izvoda prospekta, na katerega se nanaša obvestilo o potrditvi prospekta, in
  1. po potrebi, v skladu s 108. členom tega zakona, tudi prevod dokumenta s povzetkom prospekta, za izdelavo katerega odgovarja izdajatelj ali oseba, odgovorna za sestavo prospekta.

(2) Agencija sočasno z obvestilom o potrditvi prospekta nadzornemu organu države članice gostiteljice, obvestilo pošlje tudi ESMA, izdajatelju ali osebi, odgovorni za sestavo prospekta.

(3) Če so iz prospekta izpuščene informacije iz 84. ali 85. člena tega zakona, je to navedeno v certifikatu o potrditvi prospekta in njegovi obrazložitvi.

(4) Obvestilo o potrditvi prospekta agencija pošlje v naslednjih rokih:

  1. če je bila zahteva iz prvega odstavka tega člena vložena hkrati z zahtevo za potrditev prospekta: naslednji delovni dan po izdaji odločbe, s katero je potrdila prospekt,
  2. v drugih primerih: v treh delovnih dneh po prejemu zahteve iz prvega odstavka tega člena.

(5) Prvi, drugi in tretji odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obvestilo o potrditvi dodatka k prospektu.

(uporaba jezika v prospektu)

(1) Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti samo v Republiki Sloveniji ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje samo na borznem trgu, je prospekt sestavljen v slovenskem jeziku.

(2) Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti samo v drugi državi članici, in ne tudi v Republiki Sloveniji ali zahteva njihova uvrstitev v trgovanje samo na organiziranem trgu v drugi državi članici, in ne tudi na borznem trgu, lahko izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestavi prospekt po lastni izbiri v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ države članice gostiteljice, ali v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(3) Izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu v primeru iz prejšnjega odstavka, za postopek odločanja agencije o potrditvi prospekta, sestavi prospekt po lastni izbiri v slovenskem jeziku ali v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(4) Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti v Republiki Sloveniji in drugi državi članici ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu v drugi državi članici in na borznem trgu, izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestavi prospekt v slovenskem jeziku. Zagotovi se, da je prospekt dostopen javnosti tudi v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ vsake države članice gostiteljice, ali v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(5) Če ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice in prospekt ni sestavljen v slovenskem jeziku, lahko agencija od izdajatelja, ponudnika ali vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu zahteva, da zagotovi prevod dokumenta s povzetkom prospekta v slovenski jezik.

(6) Če so predmet zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu v eni ali več državah članicah dolžniški vrednostni papirji, ki se vsak glasi na znesek najmanj 100.000 eurov, izdajatelj ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestavi prospekt po lastni izbiri v jezikih, ki jih priznavajo nadzorni organi matične države članice in držav članic gostiteljic, ali v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

2.7 Posebna pravila za vrednostne papirje izdajateljev tretjih držav
(uporaba 2. poglavja tega zakona za vrednostne papirje izdajateljev tretjih držav)

(1) Oddelek 2.7 tega zakona se uporablja za ponudbe vrednostnih papirjev izdajatelja tretje države javnosti v Republiki Sloveniji in zahteve za uvrstitev v trgovanje na borznem trgu teh vrednostnih papirjev, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja, 110. člen tega zakona pa tudi, če ima Republika Slovenija položaj države gostiteljice.

(2) Za ponudbe oziroma zahteve iz prejšnjega odstavka se v Republiki Sloveniji uporabljajo tudi drugi oddelki 2. poglavja tega zakona, če v oddelku 2.7 tega zakona ni določeno drugače.

(pooblaščeno investicijsko podjetje)

(1) Izdajatelj tretje države, ponudnik, ki namerava v Republiki Sloveniji ponuditi vrednostne papirje tega izdajatelja javnosti, ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev tega izdajatelja v trgovanje na borznem trgu, za vsa dejanja v zvezi s ponudbo javnosti oziroma uvrstitvijo v trgovanje na borznem trgu, vključno s sestavo in objavo prospekta, pooblasti osebo, ki je po tem zakonu v Republiki Sloveniji upravičena opravljati investicijske storitve in posle iz 6. ali 7. točke prvega odstavka 11. člena tega zakona (v nadaljnjem besedilu: pooblaščeno investicijsko podjetje).

(2) Pooblaščeno investicijsko podjetje solidarno z osebo, ki ga je pooblastila po prejšnjem odstavku, odgovarja za izpolnitev obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona, in za škodo, ki nastane zaradi kršitve teh obveznosti.

(odločanje o potrditvi prospekta izdajatelja tretje države)

Agencija lahko potrdi tudi prospekt, ki se nanaša na vrednostne papirje izdajatelja tretje države in je sestavljen po pravu tretje države, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

  1. prospekt je sestavljen v skladu z mednarodnimi standardi, ki jih je določila mednarodna organizacija organov, pristojnih za nadzor v zvezi z vrednostnimi papirji, vključno s standardi o objavi informacij Mednarodne organizacije komisij za vrednostne papirje (International Organisation of Securities Commissions – IOSCO),
  2. prospekt glede informacij, ki jih vsebuje, tudi glede finančnih informacij, ustreza zahtevam, ki so enakovredne zahtevam, določenim s tem zakonom.
2.8 Nadzor agencije nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona
(pristojnost in odgovornost agencije za nadzor)

(1) Agencija je pristojna za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona, pri ponudbah vrednostnih papirjev javnosti oziroma zahtevah za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja.

(2) Agencija je pristojna tudi za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona, pri ponudbah vrednostnih papirjev javnosti oziroma zahtevah za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice, v obsegu, določenem v 119. členu tega zakona.

(namen nadzora)

Agencija opravlja nadzor zaradi preverjanja, ali izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu in druge osebe ravnajo v skladu z 2. poglavjem tega zakona.

(način opravljanja nadzora)

Agencija opravlja nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona:

  1. s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij ter poročil in obvestil oseb, ki so po tem ali drugem zakonu dolžne poročati agenciji,
  2. z opravljanjem pregledov poslovanja izdajatelja ter njegovih nadrejenih in podrejenih družb,
  3. z izrekanjem nadzornih ukrepov iz 116. člena in drugega odstavka 118. člena tega zakona.
(zahteva agencije za predložitev informacij)

Zaradi preverjanja in presoje, ali izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ravna v skladu z 2. poglavjem tega zakona, lahko agencija od:

  1. izdajatelja, ponudnika ali vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ali od njegove nadrejene oziroma podrejene družbe zahteva, da ji predloži informacije in dokumente, potrebne za to preverjanje in presojo,
  2. revizorjev in poslovodij izdajatelja, ponudnika ali vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu in od finančnih posrednikov, ki opravljajo storitve v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, zahteva, da ji predložijo informacije, potrebne za to preverjanje in presojo.
(nadzorni ukrepi v zvezi s ponudbo javnosti in zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu)

(1) Agencija lahko v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu od izdajatelja, ponudnika ali vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu zahteva, da v prospekt vključi dodatne informacije, če je to potrebno za varovanje interesov vlagateljev.

(2) Če agencija utemeljeno sumi, da je kršeno 2. poglavje tega zakona, lahko tudi:

  1. začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu,
  1. prepove ali začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi oglaševanje ter
  1. od upravljavca organiziranega trga zahteva, da začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi trgovanje z vrednostnimi papirji na tem trgu.

(3) Agencija lahko v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu izreče tudi naslednje nadzorne ukrepe:

  1. prepove ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, če ugotovi, da je kršeno 2. poglavje tega zakona, ali če obstajajo utemeljeni razlogi za sum, da bo kršeno 2. poglavje tega zakona,
  2. prepove trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, če je kršeno 2. poglavje tega zakona,
  3. objavi, da izdajatelj ne izpolnjuje svojih obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona.
(pravica vlagateljev odstopiti od vpisa ali sprejema ponudbe vrednostnih papirjev javnosti)

(1) Če je agencija v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti izrekla nadzorni ukrep iz 1. točke drugega odstavka ali iz 1. točke tretjega odstavka 116. člena tega zakona, ima vlagatelj, ki je pred objavo tega nadzornega ukrepa kupil ali vpisal vrednostne papirje na podlagi te ponudbe, pravico odstopiti od sprejema ponudbe oziroma prodajne pogodbe, ki je bila sklenjena z vpisom ali sprejemom ponudbe. To pravico lahko vlagatelj uresniči v petih delovnih dneh od objave nadzornega ukrepa agencije.

(2) Agencija v objavi nadzornega ukrepa vlagatelje pouči o pravici iz prejšnjega odstavka.

(nadzor po uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu)

(1) Po uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko agencija opravi pregled poslovanja izdajatelja in njegovih podrejenih ali nadrejenih družb v Republiki Sloveniji, če je to potrebno zaradi preveritve in presoje, ali izdajatelj ravna v skladu z 2. poglavjem tega zakona.

(2) Po uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko agencija izreče tudi naslednja nadzorna ukrepa:

  1. od izdajatelja zahteva, da razkrije vse pomembne informacije, ki lahko vplivajo na ceno vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje na organiziranem trgu zato, da se zagotovi varovanje interesov vlagateljev ali nemoteno delovanje tega trga,
  2. od upravljavca organiziranega trga zahteva, da začasno ustavi trgovanje s posameznimi vrednostnimi papirji oziroma vrednostnimi papirji določenega izdajatelja, če je po njeni oceni položaj izdajatelja tak, da bi trgovanje lahko škodilo interesom vlagateljev.
(nadzorni ukrepi, če ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice)

(1) Če agencija pri nadzoru po drugem odstavku 112. člena tega zakona ugotovi, da izdajatelj ali institucija, ki odgovarja za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, ravna v nasprotju z 2. poglavjem tega zakona, o tem obvesti matično državo članico izdajatelja in ESMA.

(2) Če kljub ukrepom, ki jih izreče nadzorni organ matične države članice izdajatelja ali ker ti ukrepi niso zadostni, kršitve iz prejšnjega odstavka niso odpravljene, lahko agencija, po tem ko obvesti nadzorni organ matične države članice izdajatelja in ESMA, izreče ustrezne ukrepe, ki so potrebni za varovanje interesov vlagateljev.

(3) O ukrepih iz prejšnjega odstavka agencija nemudoma obvesti Komisijo in ESMA.

(sodelovanje z drugimi nadzornimi organi)

(1) Agencija sodeluje z nadzornimi organi drugih držav članic, kadarkoli je to potrebno zaradi izvajanja njenih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem 2. poglavja tega zakona.

(2) Agencija nadzornim organom drugih držav članic da ustrezno pomoč pri opravljanju njihovih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem predpisov, sprejetih zaradi prenosa Direktive 2003/71/ES v pravni red države članice.

(3) Agencija zlasti sodeluje z nadzornimi organi drugih držav članic, če:

  1. ima izdajatelj zaradi različnih vrst ali kategorij vrednostnih papirjev, ki jih je izdal, več kot eno matično državo članico ali
  1. je bila prenesena pristojnost in odgovornost za potrditev prospekta v skladu z 91. členom tega zakona.

(4) Če je zahtevana začasna ustavitev ali prepoved trgovanja z vrednostnimi papirji, s katerimi se trguje na organiziranih trgih v več državah članicah, agencija sodeluje z nadzornimi organi teh držav članic zaradi ustrezne uskladitve med različnimi mesti trgovanja in varovanjem interesov vlagateljev.

(5) Če ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja, agencija nadzornemu organu države članice gostiteljice na njegovo zahtevo da ustrezno pomoč glede na obseg, v katerem je že proučila zadevo, zlasti glede novih vrst ali redkih pojavnih oblik vrednostnih papirjev.

(6) Če ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice, agencija na zahtevo nadzornega organa matične države članice izdajatelja temu predloži vse informacije o vseh posebnostih, ki so značilne za trge v Republiki Sloveniji.

(7) Če nadzorni organ države članice zavrne ali ne odgovori na prošnjo po sodelovanju, poslano v skladu s prvim odstavkom tega člena, agencija o tem obvesti ESMA.

(8) Če agencija na podlagi drugega odstavka tega člena, v sodelovanju z nadzornim organom države članice, opravi pregled poslovanja posamezne osebe, lahko ESMA sodeluje pri skupnem pregledu poslovanja na podlagi 19. člena Uredbe 1095/2010/ES.

(pridobivanje informacij od nadzornih organov držav članic)

(1) Agencija lahko od nadzornih organov držav članic zahteva predložitev vseh informacij, ki jih potrebuje zaradi izvajanja njenih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad ravnanjem v skladu z 2. poglavjem tega zakona.

(2) Če nadzorni organ države članice zavrne zahtevo za posredovanje informacij ali ne predloži vseh zahtevanih informacij, agencija o tem obvesti ESMA.

(sodelovanje z upravljavci organiziranih trgov)

Agencija se lahko posvetuje z upravljavci organiziranih trgov, zlasti če odloča o začasni ustavitvi ali prepovedi trgovanja na organiziranem trgu.

3. poglavje OBVEZNOSTI RAZKRIVANJA NADZOROVANIH INFORMACIJ
3.1 Temeljna pravila o obveznostih javnih družb
(javna družba)

Javna družba je izdajatelj, katerega vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu v Republiki Sloveniji ali drugi državi članici.

(nastanek in prenehanje obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij)

(1) Obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij, določene v 3. poglavju tega zakona, nastanejo z uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu.

(2) Obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij, določene v 3. poglavju tega zakona, prenehajo za:

  1. dolžniške vrednostne papirje, z uvrstitvijo katerih v trgovanje na organiziranem trgu so nastale: z zapadlostjo vseh obveznosti, ki so vsebovane v teh vrednostnih papirjih,
  2. vse vrednostne papirje, z uvrstitvijo katerih v trgovanje na organiziranem trgu so nastale: z umikom teh vrednostnih papirjev iz trgovanja na vseh organiziranih trgih v EU.
(sklep o umiku delnic z organiziranega trga)

(1) Skupščina javne družbe s sedežem v Republiki Sloveniji lahko sprejme sklep o umiku delnic ali drugih lastniških vrednostnih papirjev iz trgovanja na organiziranem trgu (v nadaljnjem besedilu: sklep o umiku delnic z organiziranega trga).

(2) Za sprejetje sklepa o umiku delnic z organiziranega trga je potrebna večina, ki vključuje najmanj 3/4 osnovnega kapitala družbe oziroma višja večina, če tako določa statut družbe. Pri izračunu kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice.

(3) Objava umika delnic z organiziranega trga je kot predmet dnevnega reda skupščine iz prvega odstavka tega člena pravilna le, če vključuje izjavo družbe, s katero ta delničarjem, ki nasprotujejo temu umiku, z zapisnikom ponudi, da bo prevzela njihove delnice za plačilo primerne denarne odpravnine.

(4) V sklepu o umiku delnic z organiziranega trga se navede firma družbe in opredelijo druge značilnosti, ki so nujne za izvedbo tega umika.

(5) Vsak delničar, ki je na skupščini ugovarjal sklepu o umiku delnic z organiziranega trga, lahko zahteva, da družba od njega prevzame delnice za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, ker mu je bila udeležba protipravno preprečena, ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na njej ni bil pravilno objavljen.

(6) Sklepa skupščine o umiku delnic z organiziranega trga ni mogoče izpodbijati z razlogom, da denarna odpravnina, ki jo ponudi družba, ni primerna ali da sploh ni bila ponujena.

(7) Za pravico do denarne odpravnine iz petega odstavka tega člena se smiselno uporablja 603. člen ZGD-1. Če je bila proti sklepu o umiku delnic z organiziranega trga vložena tožba za izpodbijanje ali ugotovitev ničnosti, začne teči rok za vložitev predloga za določitev primerne denarne odpravnine od dneva pravnomočnosti sodbe, s katero je sodišče zavrnilo tožbeni zahtevek, ali od dneva umika tožbe.

(8) Sklep o umiku delnic z organiziranega trga se vpiše v sodni register in začne učinkovati:

  1. če je bil sprejet z večino, ki je vključevala najmanj 9/10 osnovnega kapitala družbe: z vpisom tega sklepa v sodni register, razen če je v sklepu določeno, da začne učinkovati šele s potekom določenega roka po dnevu vpisa tega sklepa v sodni register,
  2. v drugih primerih: s potekom dveh let od vpisa tega sklepa v sodni register.

(9) Javna družba o vpisu sklepa o umiku delnic z organiziranega trga v sodni register borzo ali upravljavca drugega organiziranega trga, na katerem se delnice umaknejo iz trgovanja na podlagi sklepa o umiku delnic z organiziranega trga, obvesti naslednji delovni dan po prejemu tega sklepa.

  1. Prvi do deveti odstavek tega člena se uporablja tudi, če se delnice umaknejo iz trgovanja:
  1. na enem organiziranem trgu in uvrstijo v trgovanje na drugem organiziranem trgu ali
  1. na enem od več organiziranih trgov, na katere so uvrščene.
  1. Prvi do deseti odstavek tega člena se smiselno uporablja za umik dolžniških vrednostnih papirjev iz trgovanja na organiziranem trgu, pri čemer:
  1. se namesto pojma »skupščina« uporablja pojem »zasedanje imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določne izdaje«,
  2. se namesto pojma »statut družbe« uporablja pojem »prospekt oziroma, kadar v skladu s 69. členom tega zakona prospekt ni obvezen, pogoji izdaje«,
  3. se namesto pojma »delnice« uporablja pojem »dolžniški vrednostni papirji«,
  4. se namesto pojma »lastniški vrednostni papirji« uporablja pojem »dolžniški vrednostni papirji«,
  5. se namesto pojma »osnovni kapital« uporablja pojem »vsota vseh obveznosti, vsebovanih v dolžniških vrednostnih papirjih določene izdaje«,
  6. se namesto pojma »delničar« uporablja pojem »imetnik dolžniškega vrednostnega papirja«,
  7. se namesto pojma »vpis v sodni register« uporablja pojem »javna objava notarskega zapisnika z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje«,
  8. se v zvezi z osmim odstavkom tega člena sklep o umiku dolžniških vrednostnih papirjev z organiziranega trga ne vpiše v sodni register, ampak javna družba javno objavi notarski zapisnik z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje, ki vsebuje sklep o umiku dolžniških vrednostnih papirjev z organiziranega trga, pri čemer začne navedeni sklep učinkovati, ko je za to podano soglasje javne družbe ter:
  • če je bil sprejet z večino, ki je vključevala najmanj 9/10 vsote vseh obveznosti, vsebovanih v dolžniških vrednostnih papirjih določene izdaje: z javno objavo notarskega zapisnika z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje, razen če je v sklepu določeno, da začne učinkovati šele s potekom določenega roka po dnevu javne objave notarskega zapisnika z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje,
  • v drugih primerih: s potekom šestih mesecev od javne objave notarskega zapisnika z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje,
  1. v zvezi z devetim odstavkom tega člena, javna družba o objavi notarskega zapisnika z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje, ki vsebuje sklep o umiku dolžniških vrednostnih papirjev z organiziranega trga, obvesti borzo oziroma upravljavca drugega organiziranega trga, na katerem se iz trgovanja umaknejo dolžniški vrednostni papirji na podlagi sklepa o umiku dolžniških vrednostnih papirjev z organiziranega trga, naslednji delovni dan po objavi tega notarskega zapisnika z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje,
  2. se za sklic zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje smiselno uporablja 295. člen ZGD-1, pri čemer se smiselno uporabljajo pojmi, kot so navedeni v tem odstavku,
  3. se za pravico do denarne odpravnine uporabijo določbe iz prospekta oziroma iz pogojev izdaje, če so pogoji glede denarne odpravnine v prospektu oziroma v pogojih izdaje določeni drugače kot to določa ta člen,
  4. se osmi, deveti in smiselno deseti odstavek tega člena ter 8. do 10. točka tega odstavka uporabljajo le, če prospekt oziroma pogoji izdaje ne določajo drugače.
(uporaba 3. poglavja tega zakona)

(1) Za razkrivanje nadzorovanih informacij javnih družb, katerih matična država članica je Republika Slovenija, se uporablja 3. poglavje tega zakona.

(2) Matična država članica javne družbe v zvezi z izdajo dolžniških vrednostnih papirjev, ki se glasijo na znesek, manjši od 1.000 eurov, ali znesek v drugi valuti, ki je najmanj enakovreden znesku 1.000 eurov, in v zvezi z izdajo delnic je, če ima javna družba položaj:

  1. osebe države članice: država članica, v kateri ima sedež,
  2. osebe tretje države: država članica, ki jo izbere javna družba med državami članicami, v katerih so njeni vrednostni papirji sprejeti v trgovanje.

(3) Matična država članica javne družbe v zvezi z izdajo drugih vrednostnih papirjev, razen izdaj iz prejšnjega odstavka, je tista država članica, ki jo med naslednjimi državami članicami izbere javna družba:

  1. država članica, v kateri ima javna družba svoj sedež, ali
  1. katerakoli država članica, na območju katere so vrednostni papirji javne družbe uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.

(4) Javna družba lahko za svojo matično državo članico izbere samo eno državo članico.

(5) Javna družba obvestilo o izbiri matične države članice objavi na način, določen s tem zakonom za objavo nadzorovanih informacij.

(6) Javna družba o izbiri matične države članice obvesti:

  1. agencijo, če ima javna družba sedež v Republiki Sloveniji,
  2. pristojni nadzorni organ matične države članice in
  3. pristojne nadzorne organe držav članic gostiteljic.

(7) Izbira Republike Slovenije kot matične države članice po 2. točki drugega odstavka tega člena ostane veljavna, razen če:

  1. javna družba izbere drugo matično državo po devetem odstavku tega člena in
  2. svojo izbiro razkrije v skladu s petim in šestim odstavkom tega člena.

(8) Izbira Republike Slovenije kot matične države članice po tretjem odstavku tega člena učinkuje najmanj tri leta od dneva, ko javna družba obvesti agencijo o tej izbiri, razen če so pred potekom tega obdobja:

  1. vsi vrednostni papirji javne družbe umaknjeni iz trgovanja na vseh organiziranih trgih v EU ali
  2. je javna družba izbrala drugo matično državo po drugem ali devetem odstavku tega člena.

(9) Za javno družbo, katere vrednostni papirji:

  1. niso več uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu matične države članice na podlagi 2. točke drugega odstavka ali tretjega odstavka tega člena in
  2. so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu ene ali več drugih držav članic, je nova matična država članica javne družbe:
  • država članica, v kateri ima javna družba sedež, ali
  • država članica, ki jo javna družba izbere med državami članicami, v katerih so njeni vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.
  1. Če javna družba v treh mesecih od datuma, ko so njeni vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu ob prvi ponudbi javnosti, ne razkrije svoje matične države članice na podlagi 2. točke drugega odstavka ali tretjega odstavka tega člena:
  1. je matična država tista država članica, v kateri so vrednostni papirji javne družbe uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, ali
  2. so matične države tiste države članice, v katerih so vrednostni papirji javne družbe uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, dokler javna družba ne izbere in razkrije ene same matične države članice.
  1. Država članica gostiteljica je država članica, na območju katere so vrednostni papirji izdajatelja uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, če se razlikuje od matične države članice izdajatelja.
  2. Če so vrednostni papirji, glede katerih je matična država članica javne družbe druga država članica, uvrščeni samo v trgovanje na borznem trgu, se za javno družbo, ki je izdajatelj teh vrednostnih papirjev, oziroma osebo, ki je zahtevala njihovo uvrstitev v trgovanje na borznem trgu, uporablja 158. člen tega zakona.
  3. Za družbo v lasti Republike Slovenije, ustanovljeno zaradi izvajanja ukrepov za krepitev stabilnosti bank se, kadar ta družba ni izdajateljica vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje na organiziranem trgu, a se šteje za javno družbo, uporabljajo določbe tega zakona, ki urejajo obveznosti javnih družb glede objave letnega in polletnega poročila, izpolnjevanje teh obveznosti pa v tem primeru nadzoruje ministrstvo, pristojno za finance.
(izjeme od uporabe 3. poglavja tega zakona)

(1) Za enote kolektivnih naložbenih podjemov, razen podjemov zaprtega tipa, se 3. poglavje tega zakona ne uporablja.

(2) Za Republiko Slovenijo in za regionalno oziroma lokalno oblast kot izdajatelja vrednostnih papirjev se ne uporabljajo drugi do šesti odstavek 153. člena tega zakona.

(3) Določbe 133. do 137. člena in 139. člen tega zakona se ne uporabljajo za javne družbe, ki:

  1. imajo položaj:
  • države članice,
  • organa regionalne ali lokalne oblasti države članice,
  • javne mednarodne organizacije, katerih članica je ena ali več držav članic,
  • Evropske centralne banke ali centralne banke države članice,
  • Evropskega instrumenta za finančno stabilnost (v nadaljnjem besedilu: EFSF), ki je bil ustanovljen z okvirnim sporazumom o družbi EFSF, in kateregakoli drugega mehanizma, vzpostavljenega zaradi ohranitve finančne stabilnosti Evropske monetarne unije z zagotavljanjem začasne finančne pomoči državam članicam, katerih valuta je euro,
  1. so od vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje na organiziranem trgu, izdale samo dolžniške vrednostne papirje, ki se vsak glasi na znesek najmanj 100.000 eurov ali znesek v drugi valuti, ki je najmanj enakovreden 100.000 eurom,
  2. so od vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje na organizirani trg EU pred 31. decembrom 2010, izdale samo dolžniške vrednostne papirje, od katerih se vsak glasi na znesek najmanj 50.000 eurov ali znesek v drugi valuti, ki je najmanj enakovreden 50.000 eurom, do preteka obdobja veljavnosti teh dolžniških vrednostnih papirjev.
(delničar, odvisna družba in obvladujoča oseba)

(1) Delničar je vsaka fizična ali pravna oseba zasebnega ali javnega prava, ki je neposredno ali posredno zakoniti imetnik:

  1. delnic javne družbe v svojem imenu in za svoj račun,
  2. delnic javne družbe v svojem imenu in za račun druge fizične ali pravne osebe,
  3. potrdil o deponiranju delnic.

(2) V primeru iz 3. točke prvega odstavka tega člena se imetnik potrdil o deponiranju, ki predstavljajo delnice, šteje za imetnika teh delnic.

(3) Odvisna družba je pravna oseba, v kateri:

  1. ima druga oseba večino glasovalnih pravic,
  2. je druga oseba delničar ali družbenik in ima pravico imenovati ali razrešiti večino članov organa vodenja ali nadzora,
  1. je druga oseba delničar ali družbenik in sama nadzoruje večino glasovalnih pravic, v skladu z dogovorom, sklenjenim z drugimi delničarji ali družbeniki, ali
  1. ima druga oseba pravico izvajati prevladujoč vpliv ali dejansko izvaja prevladujoč vpliv.

(4) Druga oseba iz prejšnjega odstavka je obvladujoča oseba odvisne družbe.

(5) Pri presoji, ali ima oseba položaj obvladujoče osebe po 2. točki tretjega odstavka tega člena, se pravicam iz delnic, katerih imetnik je ta oseba za svoj račun, prištejejo pravice, katerih imetnik je:

  1. druga odvisna družba te osebe in
  2. druga oseba, ki ima delnice za račun te osebe.
(pragovi pomembnega deleža)

(1) Pragovi pomembnega deleža so deleži glasovalnih pravic v posamezni javni družbi, ki pripadajo posameznemu delničarju ter pomenijo 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 1/3, 50 % ali 75 % vseh glasovalnih pravic v tej javni družbi.

(2) Kot osnova za ugotavljanje pomembnega deleža se upoštevajo vse delnice javne družbe z glasovalno pravico, vključno z lastnimi delnicami in delnicami, pri katerih je uresničevanje glasovalne pravice omejeno po zakonu ali po statutu družbe v skladu z zakonom.

(nadzorovana informacija)

Nadzorovana informacija je vsaka informacija, ki jo razkrije javna družba ali druga oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe:

  1. po 3. poglavju tega zakona,
  2. kot notranjo informacijo v skladu s 17. členom Uredbe 596/2014/EU ali
  3. po predpisih druge države članice, sprejetih zaradi prenosa Direktive 2004/109/ES v pravni red te države članice ali na podlagi prvega odstavka 3. člena Direktive 2004/109/ES.
(elektronsko sredstvo)

(1) Elektronsko sredstvo je elektronska oprema za obdelavo podatkov, ki vključuje digitalno kompresijo, shranjevanje in pošiljanje podatkov z uporabo žic, radijskih valov, optičnih tehnologij ali kateregakoli drugega načina prenosa elektromagnetnega valovanja.

(2) Elektronsko sredstvo, ki se uporablja za zbiranje in obdelavo podatkov, ki se v skladu z zakonom, ki ureja varstvo osebnih podatkov štejejo za osebne podatke, zagotavlja zavarovanje teh podatkov v skladu z zakonom, ki ureja varstvo osebnih podatkov. V zvezi s tem se sprejmejo primerni tehnični in organizacijski ukrepi, s katerimi se te podatke zaščiti pred uničenjem, izgubo ali spremembo in nepooblaščenimi ali nezakonitimi oblikami hrambe, obdelave, dostopa ali razkritja.

(predpis o nadzorovanih informacijah)

Agencija predpiše podrobnejša pravila za obveščanje o izboru matične države članice javne družbe po 2. točki drugega odstavka ter po tretjem ali devetem odstavku 126. člena tega zakona in druga podrobnejša merila za uporabo 3. poglavja tega zakona.

3.2 Obveznosti glede objave letnega in polletnega poročila
(uporaba ZGD-1 in direktiv EU za letno poročilo in revizorjevo poročilo)

(1) Če ima javna družba sedež v Republiki Sloveniji, se za njeno letno in konsolidirano letno poročilo ter revizorjevo poročilo, ki jih objavi v skladu z oddelkom 3.2 tega zakona, uporablja osmo poglavje I. dela ZGD-1.

(2) Če ima javna družba sedež v drugi državi članici ali v tretji državi, njeno letno in konsolidirano letno poročilo ter revizorjevo poročilo, ki jih objavi v skladu z oddelkom 3.2 tega zakona, ustreza naslednjim zahtevam:

  1. če družba sestavi konsolidirano računovodsko poročilo po predpisu države članice, sprejetim za prenos Direktive 2013/34/EU, njeno računovodsko poročilo vsebuje konsolidirane računovodske izkaze, sestavljene v skladu z Uredbo 1606/2002/ES, letno poročilo nadrejene družbe v skupini pa je sestavljeno v skladu s pravom države sedeža nadrejene družbe,
  2. če družba ni zavezana h konsolidaciji, njeno revidirano računovodsko poročilo vsebuje računovodske izkaze in pojasnila k tem izkazom, sestavljene v skladu s pravom države njenega sedeža,
  3. računovodsko poročilo je revidirano v skladu s predpisom države članice, sprejetim za prenos prvega odstavka 34. člena in 35. člena Direktive 2013/34/EU, in če je družba zavezana h konsolidaciji, tudi v skladu s predpisom države članice, sprejetim za prenos drugega odstavka 34. člena Direktive 2013/34/EU,
  4. poslovno poročilo je sestavljeno v skladu s predpisom države članice, sprejetim za prenos 19. člena Direktive 2013/34/EU in če je družba zavezana h konsolidaciji tudi v skladu s predpisom države članice, sprejetim za prenos 29. člena Direktive 2013/34/EU.

(3) Če je javna družba po 56. členu ZGD-1 oziroma po 1. točki drugega odstavka tega člena zavezana h konsolidaciji, se pravila o obveznostih v zvezi z letnim in polletnim poročilom, določenih v oddelku 3.2 tega zakona, uporabljajo tudi za obveznosti v zvezi s konsolidiranim letnim oziroma polletnim poročilom.

(obveznost objave letnega poročila in revizorjevega poročila)

(1) Javna družba objavi svoje letno poročilo najpozneje v štirih mesecih po koncu poslovnega leta in zagotovi, da ostane javno dostopno najmanj deset let po njegovi objavi.

(2) Letno poročilo vsebuje:

  1. revidirano računovodsko poročilo,
  1. poslovno poročilo, in
  1. izjavo članov poslovodstva in drugih oseb javne družbe, ki so odgovorni za sestavo letnega poročila in katerih imena in položaj v javni družbi je jasno razkrit, da je po njihovem najboljšem vedenju:
  • računovodsko poročilo sestavljeno v skladu z ustreznim okvirom računovodskega poročanja ter daje resničen in pošten prikaz sredstev in obveznosti, finančnega položaja in poslovnega izida družbe in morebitnih drugih družb, vključenih v konsolidacijo kot celote, in
  • v poslovno poročilo vključen pošten prikaz razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vključno z opisom bistvenih vrst tveganja, ki so jim družba in morebitne druge družbe, vključene v konsolidacijo, kot celota izpostavljene.

(3) Hkrati z objavo letnega poročila javna družba na način iz prvega odstavka tega člena objavi tudi revizorjevo poročilo, ki ga je podpisal revizor, odgovoren za revidiranje letnega poročila družbe.

(objava sprejetja letnega poročila)

(1) Če letnega poročila do roka iz prvega odstavka 134. člena tega zakona še ni sprejel pristojni organ družbe, javna družba v navedenem roku objavi letno poročilo, ki ga je sestavilo poslovodstvo družbe, in na to v objavi opozoriti.

(2) V primeru iz prejšnjega odstavka javna družba v 15 dneh po dnevu, ko letno poročilo sprejme njen pristojni organ, objavi tudi sprejeto letno poročilo. Če pristojni organ družbe pri sprejetju letnega poročila ni spremenil letnega poročila, ki ga je sestavilo poslovodstvo družbe, lahko družba namesto ponovne objave celotnega letnega poročila objavi samo informacijo, da je pristojni organ družbe sprejel letno poročilo z vsebino, ki jo je sestavilo poslovodstvo družbe.

(obveznost objave polletnega poročila)

Javna družba objavi svoje polletno poročilo za prvih šest mesecev poslovnega leta takoj, ko je to mogoče, in ne pozneje kot v treh mesecih po koncu tega obdobja. Javna družba zagotovi, da njeno polletno poročilo ostane javno dostopno najmanj deset let po objavi.

(vsebina polletnega poročila)

(1) Polletno poročilo vsebuje:

  1. povzetek računovodskega poročila,
  1. vmesno poslovno poročilo, in
  1. izjavo članov poslovodstva in drugih oseb javne družbe, ki so odgovorni za sestavo polletnega poročila in katerih imena in položaj v javni družbi so jasno razkriti, da je po njihovem najboljšem vedenju:
  • povzetek računovodskega poročila sestavljen v skladu z ustreznim okvirom računovodskega poročanja ter daje resničen in pošten prikaz sredstev in obveznosti, finančnega položaja in poslovnega izida družbe in morebitnih drugih družb, vključenih v konsolidacijo kot celote, in
  • v vmesno poslovno poročilo vključen pošten prikaz informacij iz petega in šestega odstavka tega člena.

(2) Če je javna družba po 56. členu ZGD-1 oziroma po 1. točki drugega odstavka 133. člena tega zakona zavezana h konsolidaciji, se povzetek računovodskega poročila sestavi v skladu z ustreznim mednarodnim računovodskim standardom o vmesnem finančnem poročanju, sprejetem po postopku iz 6. člena Uredbe 1606/2002/ES.

(3) Povzetek polletnega računovodskega poročila javnih družb, ki niso zavezana h konoslidaciji po 56. členu ZGD-1 oziroma 1. točki drugega odstavka 133. člena tega zakona, vsebuje najmanj:

  1. povzetek bilance stanja,
  2. povzetek izkaza poslovnega izida in
  3. prilogo s pojasnili k izkazoma iz 1. in 2. točke tega odstavka.

(4) Pri sestavi povzetka bilance stanja in povzetka izkaza poslovnega izida družba upošteva enaka načela pripoznavanja in vrednotenja, kot jih upošteva pri sestavi letnega računovodskega poročila.

(5) Vmesno poslovno poročilo vsebuje vsaj opis vseh pomembnejših poslovnih dogodkov, ki so nastopili v prvih šestih mesecih po koncu prejšnjega poslovnega leta, in njihovega vpliva na povzetek računovodskega poročila, vključno z opisom bistvenih vrst tveganj in negotovosti v zvezi s preostalimi šestimi meseci tekočega poslovnega leta ali navedbo, da navedenih pomembnejših poslovnih dogodkov ali bistvenih vrst tveganj in negotovosti ni.

(6) Vmesno poslovno poročilo javne družbe, ki je izdala delnice, vsebuje tudi opis pomembnih poslov s povezanimi osebami in je sestavljeno v skladu z ustreznim računovodskim standardom.

(7) Če je bilo polletno računovodsko poročilo revidirano, javna družba hkrati z objavo polletnega poročila na način iz 136. člena tega zakona objavi revizorjevo poročilo. Če polletno računovodsko poročilo ni bilo revidirano, se obveznost objave smiselno uporablja za revizorjev pregled.

(8) Če polletno računovodsko poročilo ni bilo predmet revidiranja ali pregleda, je v polletnem poročilu to izrecno navedeno.

(poročanje določenih javnih družb o plačilih vladam)

Javna družba iz prvega odstavka 70.b člena ZGD-1 v skladu z drugim do petim odstavkom 70.b člena ZGD-1 objavi konsolidirano poročilo o plačilih vladam najpozneje šest mesecev po koncu vsakega poslovnega leta, in zagotovi, da je javno dostopno še najmanj deset let po objavi.

(odgovornost za pravilno izpolnitev obveznosti javne družbe)

(1) Člani organov vodenja in nadzora javne družbe zagotovijo, da javna družba pravilno izpolnjuje obveznosti, določene v oddelku 3.2 ter v 151. členu tega zakona.

(2) Javna družba in člani njenih organov vodenja in nadzora solidarno odgovarjajo vlagateljem za škodo, ki jim nastane zaradi nepravilne izpolnitve obveznosti iz prejšnjega odstavka.

(3) Javna družba ali član njenega organa vodenja ali nadzora se odškodninske odgovornosti iz prejšnjega odstavka lahko razbremeni, če dokaže, da je v zvezi z izpolnjevanjem obveznosti iz prvega odstavka tega člena ravnal v skladu z ustrezno profesionalno skrbnostjo.

3.3 Obveznosti glede informacij o pomembnih deležih v javni družbi, katere delnice so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu
(uporaba oddelkov 3.3 in 3.5 tega zakona)

(1) Oddelek 3.3 tega zakona se uporablja za javne družbe, katerih delnice so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu.

(2) Oddelka 3.3 in 3.5 tega zakona se smiselno uporabljata tudi za nejavne družbe iz drugega odstavka 4. člena ZPre-1.

(3) CDD agenciji do 15. januarja tekočega leta pošlje seznam družb, ki so izdale delnice kot nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem registru, in imajo na zadnji dan preteklega leta najmanj 250 delničarjev.

(4) Javno družbo o spremembi pomembnih deležev obvesti tudi oseba, ki na podlagi vsote glasovalnih pravic iz prvega odstavka 141. člena, 142. in 143. člena tega zakona doseže ali preseže posamezen prag pomembnega deleža ali se njegov delež zmanjša pod posamezen prag pomembnega deleža.

(5) Za obveščanje iz prejšnjega odstavka se smiselno uporabljata 146. in 156. člen tega zakona, pri čemer je število glasovalnih pravic navedeno ločeno za primere iz prvega odstavka 141. člena ter ločeno za primere iz 142. in 143. člena tega zakona.

(obveznost delničarjev obveščati javno družbo o spremembi pomembnih deležev)

(1) Delničar obvesti javno družbo, če doseže ali preseže posamezen prag pomembnega deleža ali se njegov delež zmanjša pod posamezen prag pomembnega deleža, na podlagi enega od naslednjih dejstev:

  1. pravnih poslov razpolaganja z delnicami ali drugih pravnih poslov, katerih posledica je sprememba deleža glasovalnih pravic, ali
  1. korporacijskih dejanj javne družbe ali drugih pravnih dejstev iz 149. člena tega zakona.

(2) Prejšnji odstavek se ne uporablja za:

  1. delnice, ki so bile pridobljene izključno za poravnavo znotraj običajno kratkega poravnalnega obdobja, in
  2. delnice, katerih imetnik je depozitar v zvezi z opravljanjem storitev hrambe, če lahko iz teh delnic uresničuje glasovalne pravice samo na podlagi navodil, ki mu jih da oseba, za račun katere jih hrani, v pisni obliki ali z uporabo elektronskega načina.

(3) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja za pridobitve in odsvojitve delnic, s katerimi vzdrževalec trga pri opravljanju poslov vzdrževanja trga preseže 5 % prag pomembnega deleža ali se njegov delež zmanjša pod 5 % prag pomembnega deleža, če vzdrževalec trga izpolnjuje naslednja pogoja:

  1. ima dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov agencije oziroma drugega pristojnega nadzornega organa države članice in
  2. ne posega v poslovodenje javne družbe niti ne izvaja vpliva na javno družbo za nakup teh delnic ali kritje njihove nakupne cene.

(4) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja za glasovalne pravice iz trgovalne knjige banke, banke države članice, banke tretje države ali investicijskega podjetja na podlagi trgovalne knjige, kot jo ureja Uredba 575/2013/EU, če:

  1. delež glasovalnih pravic iz trgovalne knjige ne presega 5 % in
  2. se glasovalne pravice iz delnic iz trgovalne knjige ne uveljavijo ali kako drugače uporabijo za poseganje v poslovodenje javne družbe.

(5) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja za glasovalne pravice iz delnic, pridobljenih za stabilizacijo finančnih instrumentov v skladu s 5. členom Uredbe 596/2014/EU, če se glasovalne pravice iz teh delnic ne uveljavijo ali kako drugače uporabijo za poseganje v poslovodenje javne družbe.

(obveznost imetnikov finančnih instrumentov obveščati o spremembi pomembnih deležev)

(1) Javno družbo o spremembah pomembnih deležev na podlagi pravnih dejstev iz prvega odstavka 141. člena tega zakona obvešča tudi imetnik finančnih instrumentov, ki:

  1. vsebujejo enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega imetnik doseže sklenitev pogodbe, katere predmet je pridobitev že izdanih delnic javne družbe z glasovalno pravico, in
  1. niso zajeti v prejšnji točki ter se nanašajo na delnice in imajo podoben gospodarski vpliv kot ga imajo finančni instrumenti iz prejšnje točke, ne glede na to, ali dajejo pravico do fizične poravnave ali ne.

(2) Za finančni instrument iz prejšnjega odstavka se šteje:

  1. prenosljivi vrednostni papir,
  2. opcija,
  3. terminska pogodba,
  4. menjalni posel,
  5. dogovor o terminski obrestni meri,
  6. pogodba na razliko in
  7. vse druge pogodbe ali dogovori, ki imajo podoben gospodarski vpliv in jih je mogoče poravnati fizično ali v gotovini.

(3) Drugi, tretji in četrti odstavek 141. člena, 145. člen in tretji odstavek 146. člena tega zakona se smiselno uporabljajo glede obveznosti imetnikov finančnih instrumentov iz prvega odstavka tega člena obveščati o spremembi pomembnih deležev iz prvega odstavka tega člena.

(obveznost drugih oseb obveščati javno družbo o spremembi pomembnih deležev)

O spremembah pomembnih deležev na podlagi pravnih dejstev iz prvega odstavka 141. člena tega zakona obvešča javno družbo tudi oseba (v nadaljnjem besedilu: zavezanec za obveščanje), ki je upravičena pridobiti ali razpolagati ali uresničevati glasovalne pravice iz delnic v katerem od naslednjih primerov glasovalnih pravic ali kombinaciji primerov glasovalnih pravic:

  1. katerih imetnik je tretja oseba, s katero je zavezanec za obveščanje sklenil pogodbo, ki pogodbeni stranki zavezuje, da z usklajenim uresničevanjem glasovalnih pravic, katerih imetnici sta, izvajata trajno skupno politiko upravljanja javne družbe,
  2. katerih imetnik je tretja oseba, s katero je zavezanec za obveščanje sklenil pogodbo, na podlagi katere je na tretjo osebo odplačno začasno prenesel uresničevanje teh pravic,
  3. vsebovanih v delnicah, ki so začasno prenesene zavezancu za obveščanje kot zavarovanje, če nadzoruje te pravice in izrazi namero, da jih bo uresničeval,
  4. vsebovanih v delnicah, glede katerih ima zavezanec za obveščanje pravico užitka,
  5. ki jih ima ali jih lahko uresničuje v pomenu iz 1. do 4. točke tega člena odvisna družba zavezanca za obveščanje,
  6. vsebovanih v delnicah, ki so v hrambi pri zavezancu za obveščanje in jih ta lahko uresničuje po lastni presoji, če od delničarjev ne prejme ustreznih navodil,
  7. katerih imetnik je tretja oseba v svojem imenu in za račun zavezanca za obveščanje,
  8. ki jih zavezanec za obveščanje lahko uresničuje kot pooblaščenec in jih ta lahko uresničuje po lastni presoji, če od delničarjev ne prejme ustreznih navodil.
(izjeme pri obveznosti obveščanja za članice ESCB)

(1) Obveznosti iz prvega odstavka 141. člena in iz 3. točke 143. člena tega zakona ne nastanejo, če so delnice prenesene članici ESCB pri opravljanju njenih nalog osrednje monetarne oblasti, vključno z delnicami, prenesenimi članici ESCB na podlagi zastave, posla začasne prodaje ali odkupa ali podobnega posla, da se zagotovi likvidnost za namene monetarne politike ali znotraj plačilnega sistema.

(2) Prejšnji odstavek se uporablja samo za posle, ki trajajo krajše obdobje, če se glasovalne pravice iz delnic, ki so predmet teh poslov, ne uresničujejo.

(druge izjeme)

(1) Pri presoji, ali je bil dosežen oziroma presežen prag pomembnega deleža, družba, ki je nadrejena družbi za upravljanje, deležem glasovalnih pravic iz 141. in 143. člena tega zakona, katerih imetnik je sama, ni dolžna prištevati deležev kolektivnih naložbenih podjemov ali drugih naložb, ki jih pod pogoji, določenimi v ZISDU-3 ali predpisu države članice, sprejetim za prenos Direktive 2009/65/ES, upravlja družba za upravljanje, če družba za upravljanje uresničuje glasovalne pravice iz teh deležev neodvisno od nadrejene družbe.

(2) Prejšnji odstavek se ne uporablja, če:

  1. je nadrejena družba ali tej podrejena družba imetnik delnic z glasovalno pravico, ki jih upravlja družba za upravljanje, in
  1. družba za upravljanje ne uresničuje glasovalnih pravic iz teh delnic po lastni presoji, temveč samo po neposrednih ali posrednih navodilih nadrejene družbe ali tej podrejene družbe.

(3) Pri presoji, ali je bil dosežen oziroma presežen prag pomembnega deleža, družba, nadrejena investicijskemu podjetju, ki je v skladu s tem zakonom ali predpisom države članice, sprejetim za prenos Direktive 2014/65/EU upravičeno opravljati investicijske storitve in posle, deležem glasovalnih pravic iz 141. in 143. člena tega zakona, katerih imetnik je sama, ni dolžna prištevati deležev iz naložb v delnice z glasovalno pravico, ki jih upravlja to investicijsko podjetje pri opravljanju storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti v pomenu, opredeljenem v četrtem odstavku 11. člena tega zakona, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

  1. investicijsko podjetje ima ustrezno dovoljenje pristojnega nadzornega organa za opravljanje investicijske storitve gospodarjenja s finančnim instrumenti iz 4. točke prvega odstavka 11. člena tega zakona in
  2. investicijsko podjetje:
  • lahko uresničuje glasovalne pravice iz naložb v delnice z glasovalno pravico samo na podlagi navodil, ki mu jih da stranka, za račun katere gospodari z njimi, v pisni obliki ali z uporabo elektronskega sredstva, ali
  • je z uporabo ustreznih ukrepov zagotovilo ustrezne pogoje, enakovredne pogojem, določenim v ZISDU-3 oziroma predpisu države članice, sprejetim za prenos Direktive 2009/65/ES, da se storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti opravljajo neodvisno od drugih storitev in poslov, ki jih opravlja investicijsko podjetje, in
  1. investicijsko podjetje uresničuje glasovalne pravice neodvisno od nadrejene družbe.

(4) Prejšnji odstavek se ne uporablja, če:

  1. je nadrejena družba ali tej podrejena družba imetnik delnic z glasovalno pravico, ki jih upravlja investicijsko podjetje, in
  2. investicijsko podjetje ne uresničuje glasovalnih pravic iz teh delnic po lastni presoji, temveč samo po neposrednih ali posrednih navodilih nadrejene družbe ali tej podrejene družbe.
(postopek obveščanja o spremembi pomembnih deležev)

(1) Obvestilo o spremembi pomembnih deležev iz prvega odstavka 141. člena in 143. člena tega zakona (v nadaljnjem besedilu: obvestilo o spremembi pomembnih deležev) vsebuje:

  1. skupni delež glasovalnih pravic po spremembi, ki je predmet obvestila,
  2. če je javna družba izdala več razredov delnic z glasovalno pravico, tudi skupni delež glasovalnih pravic za vsak razred teh delnic,
  3. če se imetništvo uresničuje prek odvisnih družb, tudi zaporedje povezave do teh odvisnih družb,
  4. dan, ko je bil prag pomembnega deleža, ki je predmet obvestila, dosežen ali presežen, ali se je delež, ki je predmet obvestila, zmanjšal pod ta prag,
  5. osebno ime, davčno številko, stalno ali začasno prebivališče fizične osebe oziroma firmo in sedež pravne osebe:
  • delničarja, tudi če ta v primerih iz 143. člena tega zakona ni upravičen uresničevati glasovalnih pravic, in
  • v primerih iz 143. člena tega zakona tudi zavezanca za obveščanje, ki je upravičen uresničevati glasovalne pravice za račun delničarja iz prejšnje alineje.

(2) Delničar ali zavezanec za obveščanje javni družbi pošlje obvestilo o spremembi pomembnih deležev takoj, ko je mogoče, in najpozneje četrti trgovalni dan po dnevu, ko je:

  1. izvedel za pridobitev oziroma odsvojitev delnic ali za možnost uresničevanja glasovalnih pravic ali ko bi za ta dejstva lahko izvedel, ne glede na to, kdaj so nastopili pravni učinki pridobitve oziroma odsvojitve delnic ali možnosti uresničevanja glasovalnih pravic, ali
  1. na podlagi objave iz 149. člena tega zakona obveščen o dejstvu iz 2. točke prvega odstavka 141. člena tega zakona.

(3) Delničar ali zavezanec za obveščanje je oproščen obveznosti obveščanja, če je obvestilo poslala njegova nadrejena družba ali nadaljnja nadrejena družba te družbe.

(4) Prvi do tretji odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obveznosti imetnikov finančnih instrumentov iz 142. člena tega zakona.

(objava informacij o spremembi pomembnih deležev)

(1) Javna družba objavi informacije iz obvestila o spremembi pomembnih deležev takoj, ko je mogoče, in najpozneje tretji trgovalni dan po prejemu obvestila.

(2) Prejšnji odstavek se ne uporablja, če se informacija iz obvestila o spremembi pomembnega deleža objavi v sistemu za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij iz 159. člena tega zakona najpozneje tretji trgovalni dan po prejemu obvestila.

(objava informacij glede lastnih delnic javne družbe)

Javna družba objavi informacijo o spremembi deleža lastnih delnic, če:

  1. neposredno ali prek osebe, ki deluje v svojem imenu in za račun javne družbe, pridobi ali odsvoji lastne delnice in
  1. zaradi take pridobitve oziroma odsvojitve delež glasovalnih pravic iz lastnih delnic javne družbe doseže ali preseže 5 % ali 10 % vseh delnic javne družbe z glasovalno pravico oziroma se zmanjša pod enega od teh pragov.
(objave glede sprememb skupnega števila delnic z glasovalno pravico)

Za izračun pragov pomembnega deleža po 129. členu tega zakona javna družba ob koncu vsakega meseca, v katerem se je zaradi korporacijskega dejanja javne družbe ali drugega pravnega dejstva spremenilo skupno število delnic z glasovalno pravico, na katere je razdeljen osnovni kapital javne družbe, ali skupno število glasovalnih pravic, ki izhajajo iz teh delnic, objavi informacijo o tej spremembi in o novem skupnem številu glasovalnih pravic.

(predpis o informacijah o pomembnih deležih)

Agencija predpiše:

  1. podrobnejša merila za presojo nastopa obveznosti in izjem iz 141. člena tega zakona,
  2. v zvezi z obvestili in informacijami o spremembi pomembnih deležev:
  • določi standardni obrazec obvestila o spremembi pomembnih deležev,
  • opredeli način določitve koledarja trgovalnih dni,
  • podrobneje določi primere, v katerih mora delničar ali zavezanec za obveščanje obvestiti javno družbo o spremembi pomembnega deleža,
  • podrobneje določi merila za presojo, kdaj bi delničar ali zavezanec za obveščanje lahko zvedel za pridobitev oziroma odtujitev,
  • podrobneje določi merila za uporabo izjem iz 145. člena tega zakona,
  1. v zvezi z obveznostmi imetnikov finančnih instrumentov:
  1. podrobnejša pravila o objavi informacij glede lastnih delnic javne družbe.
3.4 Druge obveznosti javne družbe
(obveznost objave informacij o spremembah vsebine pravic iz vrednostnih papirjev)

(1) Javna družba brez odlašanja objavi vse spremembe glede vsebine pravic iz različnih razredov njenih delnic, ki so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu, vključno z vsemi spremembami glede pravic, ki izhajajo iz izvedenih vrednostnih papirjev, ki jih je izdala in katerih vsebina je katerikoli finančni instrument iz 142. člena tega zakona glede pridobitve teh delnic.

(2) Javna družba, katere drugi vrednostni papirji, razen delnic, so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, brez odlašanja objavi vse spremembe glede vsebine pravic iz teh vrednostnih papirjev, vključno s spremembami, ki lahko posredno vplivajo na te pravice, zlasti spremembe, ki nastanejo zaradi spremembe pogojev za izplačilo obveznosti iz teh vrednostnih papirjev ali obrestnih mer.

(3) Prejšnji odstavek se ne uporablja za spremembo elementa obrestne mere, ki je objektivno določljiv in neodvisen od volje javne družbe, na primer EURIBOR ali LIBOR.

(obveznost glede informacij za imetnike delnic, ki so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu)

(1) Javna družba, katere delnice so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu, delničarje, ki so v enakem položaju do družbe, obravnava enako.

(2) Javna družba zagotovi, da so v njeni matični državi članici dostopne ustrezna oprema in informacije, potrebne za uresničevanje pravic iz delnic, in da je v zvezi s tem zagotovljena ustrezna integriteta podatkov. Javna družba delničarju, v skladu s pravom svojega sedeža, omogoči uresničevanje glasovalnih pravic tudi prek pooblaščenca.

(3) Za izpolnitev obveznosti iz prejšnjega odstavka javna družba zlasti:

  1. v zvezi z zasedanjem posamezne skupščine delničarjev zagotovi informacije o:
  • mestu, času in dnevnem redu zasedanja skupščine,
  • skupnem številu delnic in glasovalnih pravic in
  • pravici delničarjev do udeležbe na skupščini,
  1. delničarjem zagotovi obrazec pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice v pisni oziroma v primeru iz četrtega odstavka tega člena v elektronski obliki, in sicer hkrati z obvestilom o sklicu skupščine ali na zahtevo delničarja za objavo sklica skupščine,
  1. za plačilnega zastopnika določi finančno družbo, prek katere lahko delničarji uresničujejo svoje premoženjske pravice iz delnic, in
  1. objavi ali pošlje delničarjem ustrezna obvestila o:
  • določitvi in izplačilu dividend in
  • izdaji novih delnic, ki vključujejo tudi informacije o prednostni pravici in načinu vpisa novih delnic, ter o razveljavitvi ali zamenjavi delnic.

(4) Javna družba lahko pošlje informacije delničarjem z uporabo elektronskega sredstva, če tako določa statut javne družbe in če so izpolnjeni naslednji pogoji:

  1. uporaba elektronskega sredstva ne sme biti odvisna od kraja sedeža ali bivališča delničarja ali osebe ali v primerih iz 143. člena tega zakona druge osebe, ki je upravičena uresničevati glasovalne pravice;
  2. zagotovljeni so ustrezni identifikacijski postopki, ki omogočajo, da delničar ali druga oseba, ki je upravičena uresničevati glasovalne pravice, dejansko prejme obvestilo;
  3. javna družba delničarja oziroma v primerih iz 1. do 5. točke 143. člena tega zakona osebo, ki je upravičena pridobiti, odtujiti ali uresničevati glasovalne pravice, pisno zaprosi za dovoljenje, da ji informacije pošilja z uporabo elektronskega sredstva. Delničar oziroma druga oseba, ki je pod pogoji iz te točke dala soglasje za pošiljanje informacij z uporabo elektronskega sredstva, lahko kadarkoli pozneje zahteva, da se ji informacije v prihodnje pošiljajo v pisni obliki;
  4. javna družba porazdelitev stroškov v zvezi s pošiljanjem informacij z uporabo elektronskega sredstva opravi v skladu z načelom enakega obravnavanja delničarjev iz prvega odstavka tega člena.
(obveznost glede informacij za imetnike dolžniških vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu)

(1) Javna družba, katere dolžniški vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, vse imetnike dolžniških vrednostnih papirjev iste vrste enako obravnava glede vseh pravic, vsebovanih v teh vrednostnih papirjih.

(2) Javna družba zagotovi, da so v njeni matični državi članici javno dostopne ustrezna oprema in informacije, potrebne za uresničevanje pravic iz dolžniških vrednostnih papirjev, in da je v zvezi s tem zagotovljena ustrezna integriteta podatkov.

(3) Za izpolnitev obveznosti iz prejšnjega odstavka javna družba zlasti:

  1. objavi ali pošlje imetnikom dolžniških vrednostnih papirjev ustrezna obvestila o:
  • mestu, času in dnevnem redu zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev,
  • izplačilu obresti,
  • uresničitvi katerekoli zamenjave, vpisa ali razveljavitve pravic in odkupa, pa tudi o pravici imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev, da sodelujejo pri teh dejanjih,
  1. vsaki osebi, ki je upravičena glasovati na zasedanju imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev, zagotovi obrazec pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice v pisni obliki oziroma v primeru iz petega odstavka tega člena z uporabo elektronskega sredstva, in sicer hkrati z obvestilom o sklicu zasedanja ali na zahtevo te osebe po objavi sklica zasedanja,
  2. za plačilnega zastopnika določi finančno družbo, prek katere lahko imetniki dolžniških vrednostnih papirjev uresničujejo svoje premoženjske pravice iz teh vrednostnih papirjev.

(4) Če je treba na zasedanje imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev povabiti samo imetnike dolžniških vrednostnih papirjev, ki se vsak glasi najmanj na znesek 100.000 eurov ali znesek, izražen v drugi valuti, ki je bil ob izdaji teh vrednostnih papirjev najmanj enakovreden 100.000 eurom, lahko javna družba za mesto zasedanja izbere kraj v katerikoli državi članici, če so v tej državi članici dostopne ustrezna oprema in informacije, potrebne za uresničevanje pravic teh imetnikov.

(5) Prejšnji odstavek velja tudi za imetnike dolžniških vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje na organizirani trg EU pred 31. decembrom 2010, ki se vsak glasi najmanj na znesek 50.000 eurov ali znesek, izražen v drugi valuti, ki je bil ob izdaji teh vrednostnih papirjev najmanj enakovreden 50.000 eurom, do preteka obdobja veljavnosti teh dolžniških vrednostnih papirjev.

(6) Javna družba lahko pošlje informacije imetnikom dolžniških vrednostnih papirjev z uporabo elektronskega sredstva, če je tako odločilo zasedanje imetnikov teh vrednostnih papirjev in če so izpolnjeni naslednji pogoji:

  1. uporaba elektronskega sredstva ne sme biti odvisna od kraja sedeža ali bivališča imetnika dolžniških vrednostnih papirjev ali osebe, ki je upravičena uresničevati glasovalne pravice za imetnika;
  2. zagotovljeni so ustrezni identifikacijski postopki, ki omogočajo, da imetnik dolžniških vrednostnih papirjev dejansko prejme obvestilo;
  3. javna družba imetnika dolžniških vrednostnih papirjev pisno zaprosi za dovoljenje, da mu informacije pošilja z uporabo elektronskega sredstva. Imetnik dolžniških vrednostnih papirjev, ki je pod pogoji iz te točke dal soglasje za pošiljanje informacij z uporabo elektronskega sredstva, lahko kadarkoli pozneje zahteva, da se mu informacije v prihodnje pošiljajo v pisni obliki;
  4. javna družba porazdelitev stroškov v zvezi s pošiljanjem informacij z uporabo elektronskega sredstva opravi v skladu z načelom enakega obravnavanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena.
(predpis o uresničevanju pravic imetnikov vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu)

Agencija predpiše podrobnejša pravila o načinu izpolnjevanja obveznosti in uresničevanja pravic iz 152. in 153. člena tega zakona.

3.5 Druga pravila glede nadzorovanih informacij
(predložitev nadzorovanih informacij agenciji)

(1) Če javna družba oziroma oseba, ki je brez soglasja javne družbe zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, objavi nadzorovano informacijo, hkrati vsebino te objave predloži agenciji in jo obvesti o načinu te objave.

(2) Agencija lahko javno objavi nadzorovane informacije, ki so ji bile predložene po prejšnjem odstavku, na svojih spletnih straneh.

(predložitev obvestila o spremembi pomembnih deležev)

(1) Delničar, imetnik finančnega instrumenta iz 142. člena tega zakona in zavezanec za obveščanje obvestilo o spremembi pomembnih deležev iz prvega odstavka 146. člena tega zakona hkrati s predložitvijo javni družbi predložijo tudi agenciji.

(2) Obvestilo o spremembi pomembnih deležev je lahko po izbiri delničarja, imetnika finančnega instrumenta iz 142. člena tega zakona ali zavezanca za obveščanje namesto v slovenskem jeziku sestavljeno v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(3) Če je obvestilo o spremembi pomembnih deležev sestavljeno v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih, agencija ni upravičena zahtevati prevoda v slovenski jezik.

(uporaba jezika v objavi nadzorovanih informacij)

(1) Če je Republika Slovenija matična država članica javne družbe in so vrednostni papirji uvrščeni samo v trgovanje na borznem trgu, je objava nadzorovanih informacij sestavljena v slovenskem jeziku.

(2) Če je Republika Slovenija matična država članica javne družbe in so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na borznem trgu in na organiziranem trgu v drugi državi članici, je objava nadzorovanih informacij sestavljena:

  1. v slovenskem jeziku in
  1. po izbiri javne družbe v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ države članice gostiteljice, ali v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(3) Če je Republika Slovenija matična država članica javne družbe in so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje samo na organiziranem trgu v drugi državi članici, je objava nadzorovanih informacij sestavljena po izbiri javne družbe v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ države članice gostiteljice, ali v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(4) Če javna družba v primeru iz prejšnjega odstavka izbere jezik, ki ga priznava nadzorni organ države članice gostiteljice, so nadzorovane informacije objavljene tudi po izbiri javne družbe v slovenskem jeziku ali v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(5) Če so bili vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, obveznosti iz prvega do četrtega odstavka tega člena ne nastanejo za javno družbo, temveč za osebo, ki je zahtevala to uvrstitev.

(6) Ne glede na prvi do četrti odstavek tega člena je objava nadzorovanih informacij pri izdaji vrednostnih papirjev, ki se vsak glasi najmanj na znesek 100.000 eurov ali znesek, izražen v drugi valuti, ki je bil ob uvrstitvi teh vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu najmanj enakovreden 100.000 eurom, sestavljena po izbiri javne družbe oziroma osebe, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, v jezikih, ki jih priznavajo nadzorni organi matične države članice javne družbe in držav članic gostiteljic, ali v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(7) Prejšnji odstavek velja tudi za dolžniške vrednostne papirje, uvrščene v trgovanje na organizirani trg EU pred 31. decembrom 2010, ki se vsak glasi najmanj na znesek 50.000 eurov ali znesek, izražen v drugi valuti, ki je bil ob uvrstitvi teh vrednostnih papirjev v trgovanje na organizirani trg najmanj enakovreden 50.000 eurom, do preteka obdobja veljavnosti teh dolžniških vrednostnih papirjev.

(8) Če je Republika Slovenija država gostiteljica, se glede jezika objave nadzorovanih informacij uporabljajo predpisi matične države članice javne družbe.

(dostop do nadzorovanih informacij)

(1) Javna družba oziroma oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, nadzorovane informacije:

  1. objavi na način, ki omogoča hiter dostop do teh informacij na nediskriminatorni podlagi, in
  1. jih predloži sistemu za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij iz 159. člena tega zakona.

(2) Javna družba oziroma oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, za objavo in predložitev nadzorovanih informacij po prejšnjem odstavku vlagateljem ne sme zaračunavati nobenih stroškov.

(3) Javna družba oziroma oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, za objavo iz 1. točke prvega odstavka tega člena uporabi medij, ki razumno zanesljivo omogoča razširitev informacij javnosti na celotnem območju EU.

(sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij)

(1) Agencija sama upravlja sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij ali imenuje vsaj enega upravljavca, ki bo sistem upravljal v njenem imenu in za njen račun.

(2) Sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij izpolnjuje naslednje zahteve:

  1. ustreza minimalnim kakovostnim standardom glede varnosti, zanesljivosti informacijskega vira, zapisa časa in enostavnega dostopa končnim uporabnikom in
  1. je usklajen s postopkom predložitve nadzorovanih informacij agenciji po 155. in 156. členu tega zakona.

(3) Oseba, ki jo je imenovala agencija za upravljanje sistema iz prvega odstavka tega člena, s tarifo določi nadomestila za storitve v zvezi z upravljanjem sistema za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij.

(4) Če agencija v skladu s prvim odstavkom tega člena imenuje upravljavca, mora upravljavec k tarifi iz prejšnjega odstavka in njenim spremembam dobiti soglasje agencije.

(5) Upravljavec sistema iz prvega odstavka tega člena zagotovi, da je sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij, ki ga upravlja, dostopen tudi prek evropske točke za elektronski dostop, ki jo vzpostavi ESMA.

(predpis o predložitvi in dostopu do nadzorovanih informacij)

(1) Agencija predpiše:

  1. podrobnejša pravila o predložitvi informacij iz 155. člena tega zakona in v zvezi s tem zlasti o:
  • predložitvi informacij z uporabo elektronskega sredstva in
  • uskladitvi predložitve letnega poročila iz 134. člena tega zakona,
  1. podrobnejša pravila o dostopu do nadzorovanih informacij in v zvezi s tem zlasti:
  • minimalne standarde glede mesta objave,
  • minimalne standarde za učinkovito predložitev nadzorovanih informacij,
  • minimalne standarde sistema za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij,
  • pravila za zagotavljanje interoperabilnosti informacijskih in komunikacijskih tehnologij, ki jih uporabljajo sistemi iz 159. člena tega zakona,
  • pravila za dostop do informacij iz 159. člena tega zakona na ravni EU.

(2) Agencija oblikuje ustrezne usmeritve glede zagotavljanja javne dostopnosti informacij, ki se objavljajo po 2. in 3. poglavju tega zakona.

3.6 Posebna pravila za osebe tretjih držav
(posebna pravila za javne družbe tretjih držav)

(1) Agencija lahko javno družbo tretje države oprosti izpolnjevanja obveznosti, določenih v 133. do 139. členu, prvem odstavku 147. člena, 148. členu, 149. členu in 151. do 153. členu tega zakona, če pravo te tretje države določa enakovredne zahteve ali če javna družba ravna v skladu z zahtevami prava tretje države, ki so po presoji agencije enakovredne.

(2) Tudi v primeru iz prejšnjega odstavka nastanejo obveznosti glede predložitve in objave nadzorovanih informacij, določene v 155, 157. in 158. členu tega zakona.

(3) O izjemah iz prvega odstavka tega člena agencija obvesti ESMA.

(posebna pravila za druge osebe tretjih držav)

(1) Izjema, določena v prvem odstavku 145. člena tega zakona, se uporablja tudi v zvezi z družbo tretje države, ki bi, če bi imela položaj osebe države članice, po prvem odstavku 5. člena Direktive 2009/65/ES potrebovala dovoljenje pristojnega nadzornega organa države članice, če glede neodvisnosti izpolnjuje pogoje, enakovredne tistim iz Direktive 2009/65/ES.

(2) Izjema, določena v tretjem odstavku 145. člena tega zakona, se uporablja tudi v zvezi z družbo tretje države, ki bi, če bi imela položaj osebe države članice in bi potrebovala dovoljenje agencije ali pristojnega nadzornega organa države članice za opravljanje storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti v pomenu, opredeljenem v četrtem odstavku 11. člena tega zakona oziroma predpisu države članice, sprejetim za prenos 4. točke oddelka A priloge I k Direktivi 2014/65/EU, če glede neodvisnosti izpolnjuje pogoje, enakovredne tistim iz tretjega odstavka 145. člena tega zakona.

(predpis o posebnih pravilih za osebe tretjih držav)

Agencija predpiše podrobnejša pravila za uporabo 161. in 162. člena tega zakona.

3.7 Nadzor agencije nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona
(pristojnost in odgovornost agencije za nadzor)

(1) Agencija je pristojna za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona, v zvezi z javnimi družbami, glede katerih ima Republika Slovenija položaj matične države članice javne družbe.

(2) Agencija je pristojna za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona, tudi v zvezi z javnimi družbami, glede katerih ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice, v obsegu, določenem v 171. členu tega zakona.

(3) Agencija je pristojna za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v oddelku 3.3 tega zakona, tudi v zvezi z družbami iz drugega odstavka 140. člena tega zakona.

(namen nadzora)

Agencija opravlja nadzor zaradi preverjanja, ali javna družba, oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, delničarji, imetniki finančnega instrumenta iz 142. člena tega zakona in zavezanci za obveščanje ravnajo v skladu s 3. poglavjem tega zakona.

(način opravljanja nadzora)

Agencija opravlja nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona:

  1. s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij in poročil ter obvestil oseb, ki so po tem ali drugem zakonu dolžne poročati agenciji,
  2. s spremljanjem, ali javna družba pravočasno objavlja informacije, in preverjanjem pravilnosti vsebine objavljenih informacij,
  3. z opravljanjem pregledov poslovanja oseb iz 165. člena tega zakona v Republiki Sloveniji v obsegu, potrebnem za dosego namena nadzora,
  4. z izrekanjem nadzornih ukrepov iz drugega odstavka 167. člena in 168. člena tega zakona.
(zahteva agencije za predložitev in objavo informacij)

(1) Za presojo, ali osebe iz 165. člena tega zakona ravnajo v skladu s 3. poglavjem tega zakona, lahko agencija:

  1. od osebe iz 165. člena tega zakona, od njene obvladujoče osebe, od njene odvisne družbe in od revizorja, ki je revidiral računovodsko poročilo osebe iz 165. člena, njene obvladujoče osebe ali njene odvisne družbe, zahteva, da ji predloži informacije in dokumente, vključno z osebnimi podatki, potrebne za to preverjanje in presojo,
  2. od oseb iz 165. člena tega zakona ali od njihovih poslovodij zahteva, da ji predložijo nadzorovane informacije v skladu s 155. ali 156. členom tega zakona in, če je to potrebno za dosego namena nadzora, da ji predložijo dodatne informacije in dokumente, vključno z osebnimi podatki.

(2) Agencija lahko javni družbi odredi objavo informacije iz 1. točke prvega odstavka tega člena ali objavo spremembe oziroma dopolnitve objavljene informacije iz 3. poglavja tega zakona v roku, ki ga določi z odredbo. Če javna družba ne ravna v skladu s to odredbo, lahko agencija sama na stroške javne družbe zagotovi objavo te informacije.

(3) Predložitev informacij in dokumentov agenciji po 1. točki prvega odstavka tega člena nima značilnosti kršitve revizorjeve obveznosti varovanja zaupnih podatkov po zakonu, ki ureja revidiranje, ali na podlagi pogodbe.

(nadzorni ukrepi agencije)

(1) Agencija lahko izreče tudi naslednje nadzorne ukrepe:

  1. od upravljavca organiziranega trga zahteva, da začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi trgovanje z vrednostnimi papirji na tem trgu, če utemeljeno sumi, da javna družba, ki je izdajatelj teh vrednostnih papirjev, ravna v nasprotju s 3. poglavjem tega zakona,
  2. prepove trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, če ugotovi, da je kršeno 3. poglavje tega zakona, ali če utemeljeno sumi, da bo kršeno 3. poglavja tega zakona,
  3. objavi, da osebe iz 165. člena tega zakona ne izpolnjujejo svojih obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona,
  4. izreče druge ustrezne ukrepe, potrebne za zagotovitev, da javna družba izpolnjuje svoje obveznosti do delničarjev iz 152. člena oziroma do imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev iz 153. člena tega zakona,
  5. začasno ukine izvrševanje glasovalnih pravic iz delnic v primeru hujših kršitev četrtega in petega odstavka 140. člena, prvega odstavka 141. člena, 142. člena in 143. člena ter drugega odstavka 146. člena tega zakona.

(2) Agencija lahko pod pogoji, določenimi v tem zakonu, osebam iz 143. člena tega zakona, nad katerimi izvaja pristojnosti in naloge nadzora izreče ukrepe nadzora, pri čemer upošteva vse ustrezne okoliščine glede kršitve, da se z izrečenimi ukrepi nadzora zagotovi učinkovita odprava kršitev in prepreči nadaljnje ravnanje ali opustitve, ki pomenijo kršitev 3. poglavja tega zakona, še zlasti:

  1. resnost in trajanje kršitve ter stopnjo odgovornosti kršitelja,
  2. finančni položaj kršitelja in pridobljeni dobiček ali izgubo, ki je bila s kršitvijo preprečena, če ju je mogoče opredeliti,
  3. izgube, ki so jih zaradi kršitve utrpele tretje osebe, če jih je mogoče opredeliti,
  4. sodelovanje kršitelja v postopku ugotavljanja kršitve,
  5. predhodne kršitve in morebitne sistemske posledice kršitve.
(razkritje informacij o izrečenih ukrepih)

(1) Agencija zaradi preprečevanja in odvračanja ravnanj, ki pomenijo kršitev 3. poglavja tega zakona, javno objavi informacije v zvezi z ukrepi nadzora in sankcijami zaradi prekrška, ki jih je izrekla zaradi kršitev 3. poglavja tega zakona.

(2) Agencija v skladu s prejšnjim odstavkom javno objavi informacije po končanju postopka z izdajo ukrepa ali sankcije, razen če je bil začet postopek sodnega varstva na podlagi šestega odstavka 170. člena tega zakona. V tem primeru agencija objavi informacije, ko je zahteva za sodno varstvo pravnomočno zavrnjena.

(3) Informacije iz prvega odstavka tega člena obsegajo naslednje podatke:

  1. o kršitelju:
  • naziv in sedež pravne osebe, če je agencija zaradi kršitev 3. poglavja tega zakona pravni osebi izrekla ukrep nadzora ali sankcijo zaradi prekrška, ali
  • osebno ime in leto rojstva fizične osebe, če je agencija zaradi kršitev 3. poglavja tega zakona fizični osebi izrekla ukrep nadzora ali sankcijo zaradi prekrška;
  1. o kršitvi:
  • opis okoliščin in ravnanj, ki pomenijo kršitev 3. poglavja tega zakona,
  • naravo ugotovljenih kršitev;
  1. izrek odločbe, s katero se postopek konča;
  2. informacijo o tem, ali je zoper odločbo začet postopek sodnega varstva v skladu s tem zakonom.

(4) Podatki, ki se v skladu z zakonom, ki ureja varstvo osebnih podatkov, štejejo za osebne, se iz objave po prvem odstavku tega člena izbrišejo po poteku petih let.

Zakaj ne vidim vseh členov?

Naročniki vidijo tudi preostalih 392 členov.

Naročite se tukaj in pridobite dostop do vseh vsebin.
Če ste že naročnik se prijavite tukaj.

Naročite se
Povezane vsebine

Zastavite nam vprašanje

Vprašanja so na voljo le prijavljenim uporabnikom.
Napaka pri pošiljanju vprašanja.
Vprašanje lahko zastavijo samo prijavljeni uporabniki.
Vprašanje je prekratko.
Obogatite vprašanje z dodatnimi informacijami. Hvala!
Presegli ste kvoto vprašanj.
V trenutnem naročniškem obdobju ste porabili vsa vprašanja. Za dodatno svetovanje nas kontaktirajte.
Pri svetovanju zagotavljamo diskretnost in anonimnost.
Zahvaljujemo se za poslano vprašanje.
Potrudili se bomo, da vam odgovorimo čimprej!