Ta zakon ureja način, pogoje in postopek v zvezi s prevzemno ponudbo.

S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenaša Direktiva 2004/25/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o ponudbah za prevzem (UL L št. 142, 30. 4. 2004, str. 12; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/25/ES).

(1) Pojmi, uporabljeni v tem zakonu, imajo naslednji pomen:
1. »akceptant oziroma akceptantka (v nadaljnjem besedilu: akceptant)« je imetnik oziroma imetnica (v nadaljnjem besedilu: imetnik) vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki je sprejel prevzemno ponudbo;
2. »borznoposredniška družba« je borznoposredniška družba, banka ali drugo investicijsko podjetje, ki je upravičeno opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji in drugimi finančnimi instrumenti na območju Republike Slovenije;
3. »centralni register« je centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev;
4. »ciljna družba« je delniška družba, katere vrednostni papirji so predmet prevzemne ponudbe;
5. »delniška nakupna opcija« je enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega je sklenjena prodajna ali menjalna pogodba ali drug pravni posel, na podlagi katerega imetnik te opcije pridobi delnice ciljne družbe z glasovalno pravico;
6. »država članica« je država članica Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora;
7. »oseba« je fizična ali pravna oseba;
8. »prevzemnik oziroma prevzemnica (v nadaljnjem besedilu: prevzemnik)« je vsaka oseba, ki da, namerava dati ali bi morala dati prevzemno ponudbo pod pogoji in na način določen s tem zakonom;
9. »registrski član« je borznoposredniška družba, ki ima položaj člana klirinško-depotne družbe (v nadaljnjem besedilu: KDD) in ki na podlagi pogodbe imetnikom nematerializiranih vrednostnih papirjev vodi račune teh vrednostnih papirjev.
(2) Pojmi »javna družba«, »odločba o potrditvi prospekta« in »organizirani trg«, uporabljeni v tem zakonu, imajo pomen, kakor je opredeljen v zakonu, ki ureja trg vrednostnih papirjev.
(3) Pojmi »nadrejena družba«, »organi vodenja ali nadzora« in »poslovodstvo«, uporabljeni v tem zakonu, imajo pomen, kakor je opredeljen v zakonu, ki ureja gospodarske družbe.

(1) Določbe tega zakona se uporabljajo, če je ciljna družba javna družba in če se z njenimi delnicami z glasovalno pravico trguje na organiziranem trgu.
(2) Določbe tega zakona se uporabljajo tudi, če je ciljna družba delniška družba, s katere delnicami se na organiziranem trgu ne trguje, če ima na zadnji dan leta pred letom, ki je pomembno za presojo uporabe tega zakona, najmanj 250 delničarjev in najmanj 1 milijardo tolarjev osnovnega kapitala.

Za vrednostne papirje ciljne družbe (v nadaljnjem besedilu: vrednostni papirji) po tem zakonu se štejejo naslednji vrednostni papirji, katerih izdajatelj je ta ciljna družba:

1. delnice z glasovalno pravico in
2. vrednostni papirji, ki dajejo imetniku delniško nakupno opcijo.

(1) Pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic osebe v ciljni družbi (v nadaljnjem besedilu: delež glasovalnih pravic) se za namen tega zakona upoštevajo glasovalne pravice, ki izhajajo iz:
1. vrednostnih papirjev, katerih zakoniti imetnik je ta oseba v svojem imenu in za svoj račun;
2. vrednostnih papirjev, katerih zakoniti imetnik je druga oseba v svojem imenu in za račun te osebe;
3. delnic z glasovalno pravico, iz katerih lahko ta oseba uresničuje glasovalno pravico na podlagi pooblastila zakonitega imetnika po lastni presoji, če mu zakoniti imetnik ne da navodil za glasovanje in
4. delniških nakupnih opcij, katerih imetnik je ta oseba v svojem imenu in za svoj račun ali druga oseba za njen račun in ki niso vsebovane v vrednostnem papirju iz 2. točke prejšnjega člena, temveč so nastale na podlagi drugega pravnega posla.
(2) Pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic, ki izhajajo iz delniške nakupne opcije, se šteje, da je enostransko oblikovalno upravičenje uresničeno in da je imetnik tega upravičenja že pridobil delnice ciljne družbe z glasovalno pravico, ki so predmet pravnega posla, sklenjenega z uresničitvijo tega upravičenja.
(3) Kot osnova za ugotavljanje deleža glasovalnih pravic se upoštevajo:
1. glasovalne pravice iz vseh delnic z glasovalno pravico ciljne družbe, vključno z lastnimi delnicami in delnicami, pri katerih je uresničevanje glasovalne pravice drugih delničarjev omejeno po tem ali drugem zakonu, in
2. glasovalne pravice na podlagi tistih delniških nakupnih opcij, ki se upoštevajo pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic osebe, katere delež se ugotavlja.

(1) Prevzem je položaj, ko prevzemnik sam ali skupaj z osebami, ki delujejo usklajeno z njim, doseže prevzemni prag.
(2) Prevzemni prag v ciljni družbi (v nadaljnjem besedilu: prevzemni prag) je 25-odstotni delež glasovalnih pravic v tej družbi.
(3) Pri ugotavljanju, ali so osebe, ki delujejo usklajeno, dosegle prevzemni prag, se za vsako od njih ugotovi delež glasovalnih pravic v skladu z določbami prejšnjega člena, nato pa se njihovi deleži seštejejo.

(1) Osebe, ki delujejo usklajeno, so osebe, ki na podlagi izrecnega ali tihega, ustno ali pisno sklenjenega sporazuma sodelujejo in katerih cilj je pridobiti ali utrditi kontrolo nad ciljno družbo ali onemogočiti prevzemniku uspešnost prevzemne ponudbe.
(2) Domneva se, da usklajeno delujejo:
1. osebe, ki jih povezujejo samo okoliščine v zvezi s pridobitvijo vrednostnih papirjev, kot so:
– časovno obdobje, v katerem so jih pridobivale,
– velikost pridobljenih deležev, deležev, ki jih že imajo, deležev drugih imetnikov ali
– druge okoliščine v zvezi s temi pridobitvami, ki kažejo na skupni namen teh oseb;
2. člani poslovodstva ali nadzornega sveta oseb, ki delujejo usklajeno;
3. člani poslovodstva ali nadzornega sveta z osebami, v katerih so člani teh organov;
4. osebe, ki so med seboj povezane kot ožji družinski člani, ali
5. osebe, ki so predlagale sprejetje sklepa skupščine ciljne družbe o imenovanju ali odpoklicu članov organa vodenja ali nadzora ali drugega sklepa, ki se po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, sprejema z večino najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala in ki so z uresničevanjem glasovalnih pravic ali na drug način dosegle sprejetje tega sklepa.
(3) Velja neizpodbitna domneva, da usklajeno delujejo:
1. odvisna družba in obvladujoča oseba,
2. družbe, ki so odvisne od iste obvladujoče osebe, ali
3. družba za upravljanje in investicijski skladi, ki jih ta družba upravlja.
(4) Odvisna družba po tem zakonu je družba:
1. v kateri ima druga oseba večino glasovalnih pravic;
2. v kateri ima druga oseba pravico imenovati ali razrešiti večino članov organa vodenja ali nadzora in je sočasno delničar te družbe;
3. v kateri je druga oseba delničar in sama nadzoruje večino glasovalnih pravic, v skladu z dogovorom, sklenjenim z drugimi delničarji, ali
4. v kateri ima druga oseba pravico izvajati prevladujoč vpliv ali nadzor.
(5) Druga oseba iz prejšnjega odstavka je obvladujoča oseba odvisne družbe.
(6) Pri presoji, ali ima oseba položaj obvladujoče osebe, se pravicam te osebe iz tretjega odstavka tega člena prištejejo pravice, katerih imetniki so druge osebe, v katerih ima ta oseba večinski kapitalski delež ali večino glasovalnih pravic.
(7) Za ožje družinske člane posamezne osebe po tem zakonu se štejejo:
1. zakonec te osebe oziroma oseba, s katero živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake pravne posledice kakor zakonska zveza (v nadaljnjem besedilu: zunajzakonska skupnost), ali s katero živi v registrirani istospolni partnerski skupnosti;
2. otroci oziroma posvojenci te osebe, ki nimajo polne poslovne sposobnosti, in
3. druge osebe, ki nimajo polne poslovne sposobnosti in so osebi dodeljene v skrbništvo.
(8) Za usklajeno delovanje se ne šteje uresničevanje glasovalne pravice na podlagi organiziranega zbiranja pooblastil, če so bila zbrana v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, razen če je s tem samo prikrit sporazum, katerega cilj je pridobiti ali utrditi kontrolo nad ciljno družbo. O nameri, razlogih in načinu organiziranega zbiranja pooblastil v ciljni družbi mora pooblaščena oseba predhodno obvestiti Agencijo za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: agencija), sicer se domneva, da je z organiziranim zbiranjem pooblastil samo prikrit sporazum iz prejšnjega stavka.
(9) Agencija lahko ob soglasju ministra, pristojnega za gospodarstvo, v skladu s tem zakonom določi podrobnejša merila usklajenega delovanja.

(1) Če ta zakon določa dolžnost objave, jo je treba izpolniti na način, predpisan za objavo prospekta z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev, in na njegovi podlagi izdanimi predpisi.

(2) Prevzemno namero, prevzemno ponudbo, spremembo in preklic prevzemne ponudbe ter njen izid je treba objaviti tudi v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije.

(1) Če oseba doseže, preseže ali neha presegati 5, 10, 15, 20, 25-odstotni, 1/3, 50 in 75-odstotni delež glasovalnih pravic (v nadaljnjem besedilu: kvalificirani delež), mora o tem obvestiti izdajatelja vrednostnih papirjev in agencijo v štirih delovnih dneh po dnevu, ko je za to izvedela ali bi morala izvedeti.

(2) Ne glede na prejšnji odstavek mora član organa vodenja ali nadzora družbe iz 4. člena tega zakona obvestiti tega izdajatelja vrednostnih papirjev in agencijo o vsaki pridobitvi ali odsvojitvi deleža glasovalnih pravic v roku iz prejšnjega odstavka.

(3) Način obveščanja in vsebino obvestila iz prejšnjih odstavkov določi agencija.

(4) Izdajatelj vrednostnih papirjev mora obvestilo iz prvega in drugega odstavka tega člena objaviti najpozneje v treh delovnih dneh po njegovem prejemu.

(1) Prevzemna ponudba je javno objavljen predlog za sklenitev pogodbe, ki je naslovljen na vse imetnike vrednostnih papirjev in s sprejemom katerega je sklenjena pogodba o prodaji teh vrednostnih papirjev med prevzemnikom kot kupcem in akceptantom kot prodajalcem.

(2) Konkurenčna ponudba je prevzemna ponudba, ki se nanaša na iste vrednostne papirje kakor prevzemna ponudba prvega prevzemnika (nadaljnjem besedilu: prva ponudba) ter je v skladu s tem zakonom objavljena po objavi prve ponudbe in pred iztekom roka za sprejem prve ponudbe.

(3) Določbe tega zakona o prevzemni ponudbi se uporabljajo za vse vrste prevzemnih ponudb, če ni za posamezno vrsto prevzemne ponudbe z zakonom drugače določeno.

(1) Prevzemno ponudbo v skladu s tem zakonom mora dati prevzemnik, ki doseže prevzemni prag.
(2) Prevzemno ponudbo mora ponovno dati prevzemnik, ki je po končanem postopku uspešne prevzemne ponudbe pridobil 10-odstotni delež glasovalnih pravic (v nadaljnjem besedilu: dodatni prevzemni prag).
(3) Obveznost dati ponovno prevzemno ponudbo preneha, ko prevzemnik, ki je že izvedel uspešno prevzemno ponudbo, pridobi najmanj 75-odstotni delež vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico (v nadaljnjem besedilu: končni prevzemni prag).
(4) Določbe tega zakona o obveznosti prevzemnika, ki doseže prevzemni prag, se smiselno uporabljajo tudi za prevzemnika, ki doseže dodatni prevzemni prag.
(5) Z nastopom obveznosti prevzemnika po prvem ali drugem odstavku tega člena imetniki vrednostnih papirjev ne pridobijo pravice od prevzemnika zahtevati sklenitev pogodbe o odkupu teh vrednostnih papirjev, temveč za prevzemnika, ki krši to svojo obveznost, nastopi mirovanje glasovalnih pravic v skladu s 63. členom tega zakona.

Prevzemno ponudbo v skladu s tem zakonom lahko da tudi prevzemnik, ki do objave namere za prevzemno ponudbo še ni dosegel prevzemnega praga.

(1) Predmet prevzemne ponudbe morajo biti vsi vrednostni papirji ciljne družbe, katerih imetnik ni prevzemnik.

(2) Šteje se, da je z začetkom učinkovanja akceptantove izjave o sprejemu prevzemne ponudbe sklenjena pogodba o prodaji za celotno količino vrednostnih papirjev, ki so predmet te izjave.

(1) Če osebe, ki delujejo usklajeno, skupaj dosežejo prevzemni prag, so solidarno zavezane dati prevzemno ponudbo v skladu s tem zakonom, razen če se sporazumejo, da bo dala prevzemno ponudbo samo ena ali nekatere od njih.

(2) Osebe, ki delujejo usklajeno, solidarno odgovarjajo za izpolnitev vseh obveznosti v postopku prevzemne ponudbe. Za solidarne obveznosti oseb, ki delujejo usklajeno, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o obveznostih posameznega prevzemnika.

(3) Pri smiselni uporabi določb sedmega odstavka 16. člena ter drugega in tretjega odstavka 17. člena tega zakona se za solidarne obveznosti oseb, ki delujejo usklajeno, upošteva najvišja od cen, ki jo je plačala katerakoli od njih.

(4) Medsebojne pravice in obveznosti oseb, ki delujejo usklajeno, se presojajo v sorazmerju z naložbo vsake od njih v vrednostne papirje, če se ne dogovorijo drugače.

(1) Prevzemnik v prevzemni ponudbi lahko ponudi denarno plačilo za vrednostne papirje (v nadaljnjem besedilu: denarna ponudba).

(2) Prevzemnik v prevzemni ponudbi namesto denarnega plačila lahko ponudi vrednostne papirje, ki izpolnjujejo pogoje, določene v 18. členu tega zakona (v nadaljnjem besedilu: nadomestni vrednostni papirji in nadomestna ponudba).

(3) Prevzemnik v prevzemni ponudbi lahko ponudi nadomestne vrednostne papirje tudi namesto izplačila dela cene v denarju (v nadaljnjem besedilu: kombinirana ponudba).

(4) Prevzemnik lahko v prevzemni ponudbi ponudi tudi alternativno nadomestne vrednostne papirje ali denarno plačilo, tako da imajo imetniki vrednostnih papirjev pravico izbire (v nadaljnjem besedilu: alternativna ponudba).

(5) Pri kombinirani ponudbi lahko prevzemnik oblikuje tudi alternativno ponudbo tako, da se pravica izbire nanaša samo na tisti del cene, ki naj se izplača v denarju, ali samo na tisti del cene, ki naj se izplača v nadomestnih vrednostnih papirjih.

(6) Ne glede na drugi, tretji in četrti odstavek tega člena mora dati prevzemnik, ki je v nasprotju s tem zakonom presegel prevzemni prag, samo denarno ponudbo.

(7) Ne glede na drugi, tretji in peti odstavek tega člena mora dati prevzemnik, ki je v zadnjih 12 mesecih pred objavo prevzemne ponudbe za denarno plačilo pridobil vrednostne papirje, iz katerih izhaja pet ali večodstotni delež glasovalnih pravic, samo denarno ali alternativno ponudbo.

(1) Cena ali menjalno razmerje za nadomestne vrednostne papirje v prevzemni ponudbi mora biti enako za vse vrednostne papirje posameznega razreda ali vrste vrednostnih papirjev.

(2) Cena v prevzemni ponudbi ne sme biti nižja od najvišje cene, po kateri je prevzemnik pridobil vrednostne papirje v obdobju zadnjih 12 mesecev pred objavo te ponudbe.

(3) Če prevzemnik v enem letu po izteku roka za sprejem prevzemne ponudbe, ki je bila uspešna, pridobi vrednostne papirje po ceni, ki je višja od cene v tej ponudbi, je dolžan akceptantom v denarju izplačati razliko v ceni v osmih dneh od dneva te pridobitve. Od dospelosti do izpolnitve prevzemnikove obveznosti iz prejšnjega stavka se smiselno uporablja 63. člen tega zakona.

(4) Če prevzemnik v prevzemni ponudbi ponuja nadomestne vrednostne papirje po menjalnem razmerju, po katerem akceptant za en vrednostni papir prejme manj kakor en nadomestni vrednostni papir, mora akceptantom, ki ne razpolagajo z ustreznim številom vrednostnih papirjev, da bi lahko za celotno količino vrednostnih papirjev, glede katere bodo sprejeli prevzemno ponudbo, prejeli nadomestne vrednostne papirje, ponuditi izplačilo razlike v denarju (v nadaljnjem besedilu: razlika v ceni).

(1) Kot nadomestne vrednostne papirje sme prevzemnik ponuditi samo vrednostne papirje, katerih izdajatelj je prevzemnik ali prevzemniku nadrejena družba, in ki izpolnjujejo naslednje pogoje:
1. da so že izdani in uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu (v nadaljnjem besedilu: izdani nadomestni vrednostni papirji) ali
2. da bodo izdani zaradi izpolnitve prevzemnikove obveznosti na podlagi prevzemne ponudbe (v nadaljnjem besedilu: novi nadomestni vrednostni papirji) in da tvorijo isti razred oziroma vrsto z že izdanimi vrednostnimi papirji, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek lahko prevzemnik kot nadomestne vrednostne papirje ponudi izdane ali nove delnice z glasovalno pravico, katerih izdajatelj je prevzemnik ali prevzemniku nadrejena družba, in ki niso niti uvrščene v trgovanje na organizirani trg niti ne tvorijo istega razreda z delnicami, ki so uvrščene v trgovanje na organizirani trg, če:
1. da alternativno ponudbo ali
2. če so predmet prevzemne ponudbe vrednostni papirji ciljne družbe iz drugega odstavka 4. člena tega zakona.
(3) Agencija lahko predpiše podrobnejše lastnosti, ki jih morajo izpolnjevati nadomestni vrednostni papirji, in pogoje glede značilnosti trgovanja z njimi.
(4) Če so predmet prevzemne ponudbe nove delnice, se za povečanje osnovnega kapitala, ki je potrebno za njihovo izdajo, smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, o povečanju osnovnega kapitala delniške družbe za izvedbo pripojitve.
(5) Za nove nadomestne vrednostne papirje se ne uporabljajo določbe zakona, ki ureja trg vrednostnih papirjev, o javni ponudbi.
(6) Če prevzemnik ponuja nove nadomestne vrednostne papirje, se šteje, da je agencija z izdajo dovoljenja za takšno prevzemno ponudbo izdala tudi odločbo o potrditvi prospekta glede teh nadomestnih vrednostnih papirjev.

(1) Prevzemna ponudba mora obsegati podatke o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša.

(2) Denarna, kombinirana in alternativna ponudba morajo obsegati tudi ceno, ki jo prevzemnik ponuja, izraženo v znesku denarnega plačila za en vrednostni papir.

(3) Nadomestna, kombinirana in alternativna ponudba morajo obsegati tudi:

1. podatke o nadomestnih vrednostnih papirjih, ki jih prevzemnik ponuja, in
2. menjalno razmerje, izraženo v številu nadomestnih vrednostnih papirjev za en vrednostni papir ciljne družbe.

(4) Prevzemna ponudba ne sme vsebovati drugih pogojev, razen razveznih in odložnih pogojev, določenih v tem zakonu.

(1) Če je za pridobitev vrednostnih papirjev, ki so predmet prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32. člena tega zakona potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, mora prevzemna ponudba vsebovati razvezni pogoj, ki nastopi, če pristojni organ do izteka roka za sprejem te ponudbe:

1. tega dovoljenja ali soglasja ne izda;
2. zavrne izdajo tega dovoljenja ali soglasja ali
3. izda dovoljenje ali soglasje samo za pridobitev deleža, manjšega od deleža vrednostnih papirjev kot vsote količine vrednostnih papirjev, ki jih je prevzemnik že pridobil, in tistih, glede katerih so akceptanti sprejeli prevzemno ponudbo tega prevzemnika.

(2) Če so predmet prevzemne ponudbe novi nadomestni vrednostni papirji, mora ta vsebovati tudi razvezni pogoj, ki nastopi:

1. pri vseh novih nadomestnih vrednostnih papirjih: če prevzemnik ali drug izdajatelj iz prvega odstavka 18. člena tega zakona v roku iz prvega odstavka 58. člena tega zakona ne izda popolnega naloga za izdajo teh vrednostnih papirjev;
2. pri novih delnicah:

• če pristojni organ izdajatelja do izteka roka za sprejem te ponudbe ne sprejme ustreznega sklepa o povečanju osnovnega kapitala in na podlagi tega sklepa ne predlaga vpisa povečanja osnovnega kapitala v sodni register ali
• če pristojno sodišče zavrne predlog za vpis tega povečanja osnovnega kapitala v sodni register;

3. pri novih nadomestnih vrednostnih papirjih, ki niso delnice: če pristojni organ izdajatelja do izteka roka za sprejem te ponudbe ne sprejme ustreznega sklepa o izdaji teh vrednostnih papirjev.

(3) Vse pogodbe, sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe iz prvega ali drugega odstavka tega člena, so sklenjene pod razveznim pogojem, vsebovanim v prevzemni ponudbi.

(1) Prag uspešnosti ponudbe je najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev, ki jih mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala.

(2) Prevzemnik lahko v prevzemni ponudbi določi prag uspešnosti ponudbe.

(3) Če je v prevzemni ponudbi določen prag uspešnosti ponudbe, so vse pogodbe, ki so sklenjene s sprejemom te ponudbe, sklenjene pod odložnim pogojem, ki nastopi, če je prag uspešnosti ponudbe dosežen, in pod razveznim pogojem, ki nastopi, če ta prag ni dosežen.

(4) Če je prag uspešnosti ponudbe dosežen, mora prevzemnik to objaviti naslednji delovni dan.

(1) Oseba, ki je dosegla prevzemni prag, ni dolžna dati prevzemne ponudbe, če ga je dosegla s pridobitvijo vrednostnih papirjev:
1. na podlagi neodplačnega posla, sklenjenega med zakoncema, zunajzakonskima partnerjema, partnerjema v registrirani istospolni skupnosti ali osebami, ki so v sorodstvu v ravni vrsti do vključno tretjega kolena, ali na podlagi razdelitve premoženja ob razvezi ali razveljavitvi zakonske zveze, ob prenehanju zunajzakonske skupnosti ali registrirane istospolne partnerske skupnosti;
2. na podlagi dedovanja;
3. pri izvedbi združitve ali delitve delniške družbe z zamenjavo za vrednostne papirje pravne osebe, ki je zaradi združitve ali delitve prenehala, če namen združitve ali delitve ni bil prevzem ciljne družbe;
4. zaradi prenosa vrednostnih papirjev s prevzemnika po izvedeni prevzemni ponudbi na osebe, ki so ali za katere se šteje, da so pri njej delovale usklajeno, ali na koncernsko povezane družbe;
5. s pridobitvijo večinskega deleža v prevzemniku, katere namen ni bil prevzem ciljne družbe, ali
6. s pridobitvijo vrednostnih papirjev, ki so ji bili izročeni kot vložki pri ustanovitvi ali povečanju njenega osnovnega kapitala in ki ima položaj holdinške družbe.
(2) Oseba, ki je dosegla prevzemni prag, tudi ni dolžna dati prevzemne ponudbe:
1. če ga je dosegla zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala družbe z umikom delnic, izvedenega na podlagi sklepa skupščine, pri sprejetju katerega ni sodelovala, ali
2. če je delež glasovalnih pravic drugega delničarja ali drugih delničarjev, ki skupaj tvorijo koncern po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, v ciljni družbi višji od deleža te osebe.
(3) Agencija lahko opredeli podrobnejša merila glede pridobitve vrednostnih papirjev iz 3., 5. in 6. točke prvega odstavka tega člena.
(4) Za osebo, ki je oproščena obveznosti dati prevzemno ponudbo po prvem ali drugem odstavku tega člena, nastane obveznost dati prevzemno ponudbo po tem zakonu ob prvi nadaljnji pridobitvi teh vrednostnih papirjev, razen če prevzemnega praga ne dosega več.

V imenu in za račun prevzemnika mora dati prevzemno ponudbo in v postopku v zvezi z njo opraviti druga pravna dejanja borznoposredniška družba, ki ima položaj registrskega člana (v nadaljnjem besedilu: pooblaščeni član).

(1) Prevzemnik mora pred objavo prevzemne ponudbe o tem, da namerava dati tako ponudbo (v nadaljnjem besedilu: prevzemna namera), obvestiti agencijo, poslovodstvo ciljne družbe in organ, pristojen za varstvo konkurence, ter jo isti dan objaviti.

(2) Poslovodstvo ciljne družbe in prevzemnik morata o prevzemni nameri takoj obvestiti predstavnike delavcev, če teh ni, pa delavce.

(3) Prevzemnik, ki doseže prevzemni prag, mora obveznosti iz prvega odstavka tega člena izpolniti v treh delovnih dneh od dneva, ko doseže ta prag.