Ta zakon ureja način, pogoje in postopek v zvezi s prevzemno ponudbo.

S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenaša Direktiva 2004/25/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o ponudbah za prevzem (UL L št. 142, 30. 4. 2004, str. 12; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/25/ES).

(1) Pojmi, uporabljeni v tem zakonu, imajo naslednji pomen:

1. »akceptant oziroma akceptantka (v nadaljnjem besedilu: akceptant)« je oseba, ki je upravičena razpolagati z vrednostnimi papirji ciljne družbe in ki je sprejela prevzemno ponudbo;
2. »borznoposredniška družba« je borznoposredniška družba, banka ali drugo investicijsko podjetje, ki je upravičeno opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji in drugimi finančnimi instrumenti na območju Republike Slovenije;
3. »centralni register« je centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev;
4. »ciljna družba« je delniška družba, katere vrednostni papirji so predmet prevzemne ponudbe;
5. »delniška nakupna opcija« je enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega je sklenjena prodajna ali menjalna pogodba ali drug pravni posel, na podlagi katerega imetnik te opcije pridobi delnice ciljne družbe z glasovalno pravico;
6. »država članica« je država članica Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora;
7. »oseba« je fizična ali pravna oseba;
8. »prevzemnik oziroma prevzemnica (v nadaljnjem besedilu: prevzemnik)« je vsaka oseba, ki da, namerava dati ali bi morala dati prevzemno ponudbo pod pogoji in na način določen s tem zakonom;
9. »CDD« je centralna depotna družba po zakonu, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje;

papirjev;

10. »član CDD« je član centralne depotne družbe, ki je v centralnem registru upravičen voditi račune vrednostnih papirjev za svoje stranke;

11. »terminska pogodba« je prodajna pogodba, na podlagi katere stranka pridobi delnice ciljne družbe z glasovalno pravico z datumom izpolnitve na določen ali določljiv dan ali določene ali določljive dni v prihodnosti po vnaprej dogovorjeni ceni. Za določen ali določljiv dan v prihodnosti iz prejšnjega stavka se šteje dan, ki nastopi najmanj 3 dni po sklenitvi prodajne pogodbe.

(2) Pojmi »javna družba«, »odločba o potrditvi prospekta« in »organizirani trg«, uporabljeni v tem zakonu, imajo pomen, kakor je opredeljen v zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov.

(3) Pojmi »nadrejena družba«, »organi vodenja ali nadzora« in »poslovodstvo«, uporabljeni v tem zakonu, imajo pomen, kakor je opredeljen v zakonu, ki ureja gospodarske družbe.

(1) Določbe tega zakona se uporabljajo, če je ciljna družba javna družba in če se z njenimi delnicami z glasovalno pravico trguje na organiziranem trgu.

(2) Določbe tega zakona se uporabljajo tudi, če je ciljna družba delniška družba, s katere delnicami se na organiziranem trgu ne trguje, če ima:

• na zadnji dan leta pred letom, ki je pomembno za presojo uporabe tega zakona, najmanj 250 delničarjev ali
• več kot 4 milijone eurov celotnega kapitala, ki je razviden iz zadnje javne objave letnega poročila te družbe na podlagi zakona, ki ureja gospodarske družbe.

(3) Ne glede na prvi odstavek 12. člena tega zakona mora oseba ali osebe, ki delujejo usklajeno, in v ciljni družbi iz prejšnjega odstavka v trenutku, ko se zanje začne uporabljati ta zakon, dosegajo ali presegajo prevzemni prag in ne dosegajo ali presegajo končnega prevzemnega praga, dati prevzemno ponudbo, če povečajo svoj delež glasovalnih pravic v ciljni družbi, razen, če prevzemnega praga iz 7. člena tega zakona ne dosegajo več oziroma če ta zakon določa drugače.

Delnice z glasovalno pravico družbe iz 4. člena tega zakona morajo biti izdane v nematerializirani obliki.

Za vrednostne papirje ciljne družbe (v nadaljnjem besedilu: vrednostni papirji) po tem zakonu se štejejo naslednji vrednostni papirji, katerih izdajatelj je ta ciljna družba:

1. delnice z glasovalno pravico in
2. vrednostni papirji, ki dajejo imetniku delniško nakupno opcijo.

(1) Pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic osebe v ciljni družbi (v nadaljnjem besedilu: delež glasovalnih pravic) se za namen tega zakona upoštevajo glasovalne pravice, ki izhajajo iz:

1. vrednostnih papirjev, katerih zakoniti imetnik je ta oseba v svojem imenu in za svoj račun;
2. vrednostnih papirjev, katerih zakoniti imetnik je druga oseba v svojem imenu in za račun te osebe;
3. delnic z glasovalno pravico, iz katerih lahko ta oseba uresničuje glasovalno pravico na podlagi pooblastila zakonitega imetnika po lastni presoji, če mu zakoniti imetnik ne da navodil za glasovanje in
4. delniških nakupnih opcij ali terminskih pogodb, katerih imetnik je ta oseba v svojem imenu in za svoj račun ali druga oseba za njen račun in ki niso vsebovane v vrednostnem papirju iz 2. točke prejšnjega člena, temveč so nastale na podlagi drugega pravnega posla.

(2) Pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic, ki izhajajo iz delniške nakupne opcije ali terminske pogodbe, se šteje, da je enostransko oblikovalno upravičenje uresničeno in da je imetnik tega upravičenja že pridobil delnice ciljne družbe z glasovalno pravico, ki so predmet pravnega posla, sklenjenega z uresničitvijo tega upravičenja oziroma da je kupec iz terminske pogodbe že pridobil delnice ciljne družbe, ki so predmet terminske pogodbe.

3. Imetniki delniških nakupnih opcij in kupci terminskih pogodb agencijo obvestijo o vsakem poslu, na podlagi katerega so pridobili delniško nakupno opcijo ali terjatev na izročitev vrednostnih papirjev iz terminske pogodbe, kot tudi o vsaki spremembi posla, najpozneje četrti trgovalni dan po dnevu sklenitve posla ali spremembe posla, razen če so o tem poslu agenciji že poročali na podlagi zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov.

(4) Kot osnova za ugotavljanje deleža glasovalnih pravic se upoštevajo:

1. glasovalne pravice iz vseh delnic z glasovalno pravico ciljne družbe, vključno z lastnimi delnicami in delnicami, pri katerih je uresničevanje glasovalne pravice drugih delničarjev omejeno po tem ali drugem zakonu, in
2. glasovalne pravice na podlagi tistih delniških nakupnih opcij ali terminskih pogodb, ki se upoštevajo pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic osebe, katere delež se ugotavlja.

(5) Pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic družbe za upravljanje oziroma upravljavca vzajemnega pokojninskega sklada v ciljni družbi se ne glede na določbo 3. točke prvega odstavka tega člena in ostale določbe tega zakona, ne upoštevajo glasovalne pravice iz vrednostnih papirjev, ki sestavljajo premoženje investicijskega sklada oziroma vzajemnega pokojninskega sklada, ki je v upravljanju družbe za upravljanje oziroma upravljavca vzajemnega pokojninskega sklada, katerih delež glasovalnih pravic se ugotavlja, če družba za upravljanje investicijski sklad oziroma upravljavec vzajemnega pokojninskega sklada vzajemni pokojninski sklad upravlja izključno v interesu imetnikov enot investicijskega sklada oziroma članov vzajemnega pokojninskega sklada, kot to določa zakon, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, oziroma zakon, ki ureja pokojninske sklade.

(1) Prevzem je položaj, ko prevzemnik sam ali skupaj z osebami, ki delujejo usklajeno z njim, doseže prevzemni prag.

(2) Prevzemni prag v ciljni družbi (v nadaljnjem besedilu: prevzemni prag) je 1/3 delež glasovalnih pravic v tej družbi.

(3) Pri ugotavljanju, ali so osebe, ki delujejo usklajeno, dosegle prevzemni prag, se za vsako od njih ugotovi delež glasovalnih pravic v skladu z določbami prejšnjega člena, nato pa se njihovi deleži seštejejo.

(1) Osebe, ki delujejo usklajeno, so osebe, ki na podlagi izrecnega ali tihega, ustno ali pisno sklenjenega sporazuma sodelujejo in katerih cilj je pridobiti ali utrditi kontrolo nad ciljno družbo ali onemogočiti prevzemniku uspešnost prevzemne ponudbe.

(2) Domneva se, da usklajeno delujejo:

1. osebe, ki jih povezujejo samo okoliščine v zvezi s pridobitvijo vrednostnih papirjev, kot so:

• časovno obdobje, v katerem so jih pridobivale,
• velikost pridobljenih deležev, deležev, ki jih že imajo, deležev drugih imetnikov ali
• druge okoliščine v zvezi s temi pridobitvami, ki kažejo na skupni namen teh oseb;

2. člani poslovodstva ali nadzornega sveta oseb, ki delujejo usklajeno;
3. člani poslovodstva ali nadzornega sveta z osebami, v katerih so člani teh organov;
4. osebe, ki so med seboj povezane kot ožji družinski člani, ali
5. osebe, ki so predlagale sprejetje sklepa skupščine ciljne družbe o imenovanju ali odpoklicu članov organa vodenja ali nadzora ali drugega sklepa, ki se po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, sprejema z večino najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala in ki so z uresničevanjem glasovalnih pravic ali na drug način dosegle sprejetje tega sklepa.

(3) Velja neizpodbitna domneva, da usklajeno delujejo:

1. odvisna družba in obvladujoča oseba,
2. družbe, ki so odvisne od iste obvladujoče osebe, ali

(4) Odvisna družba po tem zakonu je družba:

1. v kateri ima druga oseba večino glasovalnih pravic;
2. v kateri ima druga oseba pravico imenovati ali razrešiti večino članov organa vodenja ali nadzora in je sočasno delničar ali družbenik te družbe;
3. v kateri je druga oseba delničar ali družbenik in sama nadzoruje večino glasovalnih pravic, v skladu z dogovorom, sklenjenim z drugimi delničarji ali družbeniki, ali
4. v kateri ima druga oseba pravico izvajati prevladujoč vpliv ali nadzor.

(5) Druga oseba iz prejšnjega odstavka je obvladujoča oseba odvisne družbe.

(6) Pri presoji, ali ima oseba položaj obvladujoče osebe, se pravicam te osebe iz tretjega odstavka tega člena prištejejo pravice, katerih imetniki so druge osebe, v katerih ima ta oseba večinski kapitalski delež ali večino glasovalnih pravic.

(7) Za ožje družinske člane posamezne osebe po tem zakonu se štejejo:

1. zakonec te osebe oziroma oseba, s katero živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake pravne posledice kakor zakonska zveza (v nadaljnjem besedilu: zunajzakonska skupnost), ali s katero živi v registrirani istospolni partnerski skupnosti;
2. otroci oziroma posvojenci te osebe, ki nimajo polne poslovne sposobnosti, in
3. druge osebe, ki nimajo polne poslovne sposobnosti in so osebi dodeljene v skrbništvo.

(8) Za usklajeno delovanje se ne šteje uresničevanje glasovalne pravice na podlagi organiziranega zbiranja pooblastil, če so bila zbrana v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, razen če je s tem samo prikrit sporazum, katerega cilj je pridobiti ali utrditi kontrolo nad ciljno družbo. O nameri, razlogih in načinu organiziranega zbiranja pooblastil v ciljni družbi mora pooblaščena oseba predhodno obvestiti Agencijo za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: agencija), sicer se domneva, da je z organiziranim zbiranjem pooblastil samo prikrit sporazum iz prejšnjega stavka.

(9) Agencija lahko ob soglasju ministra, pristojnega za gospodarstvo, v skladu s tem zakonom določi podrobnejša merila usklajenega delovanja.

(1) Če ta zakon določa dolžnost objave, jo je treba izpolniti na način, predpisan za objavo prospekta z zakonom, ki ureja trg finančnih instrumentov, in na njegovi podlagi izdanimi predpisi.

(2) Prevzemno namero, prevzemno ponudbo, spremembo in preklic prevzemne ponudbe ter njen izid je treba objaviti tudi v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije.

(1) Če oseba doseže, preseže ali neha presegati 5, 10, 15, 20, 25-odstotni, 1/3, 50 in 75-odstotni delež glasovalnih pravic (v nadaljnjem besedilu: kvalificirani delež), mora o tem obvestiti izdajatelja vrednostnih papirjev in agencijo v štirih delovnih dneh po dnevu, ko je za to izvedela ali bi morala izvedeti.

(2) Ne glede na prejšnji odstavek mora član organa vodenja ali nadzora družbe iz 4. člena tega zakona obvestiti tega izdajatelja vrednostnih papirjev in agencijo o vsaki pridobitvi ali odsvojitvi deleža glasovalnih pravic v roku iz prejšnjega odstavka.

(3) Način obveščanja in vsebino obvestila iz prejšnjih odstavkov določi agencija.

(4) Izdajatelj vrednostnih papirjev mora obvestilo iz prvega in drugega odstavka tega člena objaviti najpozneje v treh delovnih dneh po njegovem prejemu.

(1) Prevzemna ponudba je javno objavljen predlog za sklenitev pogodbe, ki je naslovljen na vse imetnike vrednostnih papirjev in s sprejemom katerega je sklenjena pogodba o prodaji teh vrednostnih papirjev med prevzemnikom kot kupcem in akceptantom kot prodajalcem.

(2) Konkurenčna ponudba je prevzemna ponudba, ki se nanaša na iste vrednostne papirje kakor prevzemna ponudba prvega prevzemnika (nadaljnjem besedilu: prva ponudba) ter je v skladu s tem zakonom objavljena po objavi prve ponudbe in pred iztekom roka za sprejem prve ponudbe.

(3) Določbe tega zakona o prevzemni ponudbi se uporabljajo za vse vrste prevzemnih ponudb, če ni za posamezno vrsto prevzemne ponudbe z zakonom drugače določeno.

(1) Prevzemno ponudbo v skladu s tem zakonom mora dati prevzemnik, ki doseže prevzemni prag.

(2) Prevzemno ponudbo mora ponovno dati prevzemnik, ki je po končanem postopku uspešne prevzemne ponudbe pridobil 10-odstotni delež glasovalnih pravic (v nadaljnjem besedilu: dodatni prevzemni prag).

(3) Obveznost dati ponovno prevzemno ponudbo preneha, ko prevzemnik z uspešno prevzemno ponudbo pridobi najmanj 75-odstotni delež vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico (v nadaljnjem besedilu: končni prevzemni prag).

(4) Določbe tega zakona o obveznosti prevzemnika, ki doseže prevzemni prag, se smiselno uporabljajo tudi za prevzemnika, ki doseže dodatni prevzemni prag.

(5) Z nastopom obveznosti prevzemnika po prvem ali drugem odstavku tega člena imetniki vrednostnih papirjev ne pridobijo pravice od prevzemnika zahtevati sklenitev pogodbe o odkupu teh vrednostnih papirjev, temveč za prevzemnika, ki krši to svojo obveznost, nastopi mirovanje glasovalnih pravic v skladu s 63. členom tega zakona.

Prevzemno ponudbo v skladu s tem zakonom lahko da tudi prevzemnik, ki do objave namere za prevzemno ponudbo še ni dosegel prevzemnega praga.

(1) Predmet prevzemne ponudbe morajo biti vsi vrednostni papirji ciljne družbe, katerih imetnik ni prevzemnik.

(2) Šteje se, da je z začetkom učinkovanja akceptantove izjave o sprejemu prevzemne ponudbe sklenjena pogodba o prodaji za celotno količino vrednostnih papirjev, ki so predmet te izjave.

(1) Če osebe, ki delujejo usklajeno, skupaj dosežejo prevzemni prag, so solidarno zavezane dati prevzemno ponudbo v skladu s tem zakonom, razen če se sporazumejo, da bo dala prevzemno ponudbo samo ena ali nekatere od njih.

(2) Osebe, ki delujejo usklajeno, solidarno odgovarjajo za izpolnitev vseh obveznosti v postopku prevzemne ponudbe. Za solidarne obveznosti oseb, ki delujejo usklajeno, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o obveznostih posameznega prevzemnika.

(3) Pri smiselni uporabi določb sedmega odstavka 16. člena ter drugega in tretjega odstavka 17. člena tega zakona se za solidarne obveznosti oseb, ki delujejo usklajeno, upošteva najvišja od cen, ki jo je plačala katerakoli od njih.

(4) Medsebojne pravice in obveznosti oseb, ki delujejo usklajeno, se presojajo v sorazmerju z naložbo vsake od njih v vrednostne papirje, če se ne dogovorijo drugače.

(1) Prevzemnik v prevzemni ponudbi lahko ponudi denarno plačilo za vrednostne papirje (v nadaljnjem besedilu: denarna ponudba).

(2) Prevzemnik v prevzemni ponudbi namesto denarnega plačila lahko ponudi vrednostne papirje, ki izpolnjujejo pogoje, določene v 18. členu tega zakona (v nadaljnjem besedilu: nadomestni vrednostni papirji in nadomestna ponudba).

(3) Prevzemnik v prevzemni ponudbi lahko ponudi nadomestne vrednostne papirje tudi namesto izplačila dela cene v denarju (v nadaljnjem besedilu: kombinirana ponudba).

(4) Prevzemnik lahko v prevzemni ponudbi ponudi tudi alternativno nadomestne vrednostne papirje ali denarno plačilo, tako da imajo imetniki vrednostnih papirjev pravico izbire (v nadaljnjem besedilu: alternativna ponudba).

(5) Pri kombinirani ponudbi lahko prevzemnik oblikuje tudi alternativno ponudbo tako, da se pravica izbire nanaša samo na tisti del cene, ki naj se izplača v denarju, ali samo na tisti del cene, ki naj se izplača v nadomestnih vrednostnih papirjih.

(6) Ne glede na drugi, tretji in četrti odstavek tega člena mora dati prevzemnik, ki je v nasprotju s tem zakonom presegel prevzemni prag, samo denarno ponudbo.

(7) Ne glede na drugi, tretji in peti odstavek tega člena mora dati prevzemnik, ki je v zadnjih 12 mesecih pred objavo prevzemne ponudbe za denarno plačilo pridobil vrednostne papirje, iz katerih izhaja pet ali večodstotni delež glasovalnih pravic, samo denarno ali alternativno ponudbo.

(1) Cena ali menjalno razmerje za nadomestne vrednostne papirje v prevzemni ponudbi mora biti enako za vse vrednostne papirje posameznega razreda ali vrste vrednostnih papirjev.

(2) Cena v prevzemni ponudbi ne sme biti nižja od najvišje cene, po kateri je prevzemnik pridobil vrednostne papirje v obdobju zadnjih 12 mesecev pred objavo te ponudbe.

(3) Če prevzemnik v enem letu po izteku roka za sprejem prevzemne ponudbe, ki je bila uspešna, pridobi vrednostne papirje po ceni, ki je višja od cene v tej ponudbi, je dolžan akceptantom v denarju izplačati razliko v ceni v osmih dneh od dneva te pridobitve. Od dospelosti do izpolnitve prevzemnikove obveznosti iz prejšnjega stavka se smiselno uporablja 63. člen tega zakona.

(4) Če prevzemnik v prevzemni ponudbi ponuja nadomestne vrednostne papirje po menjalnem razmerju, po katerem akceptant za en vrednostni papir prejme manj kakor en nadomestni vrednostni papir, mora akceptantom, ki ne razpolagajo z ustreznim številom vrednostnih papirjev, da bi lahko za celotno količino vrednostnih papirjev, glede katere bodo sprejeli prevzemno ponudbo, prejeli nadomestne vrednostne papirje, ponuditi izplačilo razlike v denarju (v nadaljnjem besedilu: razlika v ceni).

(1) Kot nadomestne vrednostne papirje sme prevzemnik ponuditi samo vrednostne papirje z glasovalno pravico, katerih izdajatelj je prevzemnik ali prevzemniku nadrejena družba, in ki izpolnjujejo naslednje pogoje:

1. da so že izdani in uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu (v nadaljnjem besedilu: izdani nadomestni vrednostni papirji) ali
2. da bodo izdani zaradi izpolnitve prevzemnikove obveznosti na podlagi prevzemne ponudbe (v nadaljnjem besedilu: novi nadomestni vrednostni papirji) in da tvorijo isti razred oziroma vrsto z že izdanimi vrednostnimi papirji, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.

(2) Ne glede na prejšnji odstavek lahko prevzemnik kot nadomestne vrednostne papirje ponudi izdane ali nove delnice z glasovalno pravico, katerih izdajatelj je prevzemnik ali prevzemniku nadrejena družba, in ki niso niti uvrščene v trgovanje na organizirani trg niti ne tvorijo istega razreda z delnicami, ki so uvrščene v trgovanje na organizirani trg, če:

1. da alternativno ponudbo ali
2. če so predmet prevzemne ponudbe vrednostni papirji ciljne družbe iz drugega odstavka 4. člena tega zakona.

(3) Agencija lahko predpiše podrobnejše lastnosti, ki jih morajo izpolnjevati nadomestni vrednostni papirji, in pogoje glede značilnosti trgovanja z njimi.

(4) Če so predmet prevzemne ponudbe nove delnice, se za povečanje osnovnega kapitala, ki je potrebno za njihovo izdajo, smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, o povečanju osnovnega kapitala delniške družbe za izvedbo pripojitve.

(5) Za nove nadomestne vrednostne papirje se ne uporabljajo določbe zakona, ki ureja trg vrednostnih papirjev, o javni ponudbi.

(6) Če prevzemnik ponuja nove nadomestne vrednostne papirje, se šteje, da je agencija z izdajo dovoljenja za takšno prevzemno ponudbo izdala tudi odločbo o potrditvi prospekta glede teh nadomestnih vrednostnih papirjev.

(1) Prevzemna ponudba mora obsegati podatke o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša.

(2) Denarna, kombinirana in alternativna ponudba morajo obsegati tudi ceno, ki jo prevzemnik ponuja, izraženo v znesku denarnega plačila za en vrednostni papir.

(3) Nadomestna, kombinirana in alternativna ponudba morajo obsegati tudi:

1. podatke o nadomestnih vrednostnih papirjih, ki jih prevzemnik ponuja, in
2. menjalno razmerje, izraženo v številu nadomestnih vrednostnih papirjev za en vrednostni papir ciljne družbe.

(4) Prevzemna ponudba ne sme vsebovati drugih pogojev, razen razveznih in odložnih pogojev, določenih v tem zakonu.

(1) Če je za pridobitev vrednostnih papirjev, ki so predmet prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32. člena tega zakona potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, mora prevzemna ponudba vsebovati razvezni pogoj, ki nastopi, če pristojni organ do izteka roka za sprejem te ponudbe:

1. tega dovoljenja ali soglasja ne izda;
2. zavrne izdajo tega dovoljenja ali soglasja ali
3. izda dovoljenje ali soglasje samo za pridobitev deleža, manjšega od deleža vrednostnih papirjev kot vsote količine vrednostnih papirjev, ki jih je prevzemnik že pridobil, in tistih, glede katerih so akceptanti sprejeli prevzemno ponudbo tega prevzemnika.

(2) Če so predmet prevzemne ponudbe novi nadomestni vrednostni papirji, mora ta vsebovati tudi razvezni pogoj, ki nastopi:

1. pri vseh novih nadomestnih vrednostnih papirjih: če prevzemnik ali drug izdajatelj iz prvega odstavka 18. člena tega zakona v roku iz prvega odstavka 58. člena tega zakona ne izda popolnega naloga za izdajo teh vrednostnih papirjev;
2. pri novih delnicah:

• če pristojni organ izdajatelja do izteka roka za sprejem te ponudbe ne sprejme ustreznega sklepa o povečanju osnovnega kapitala in na podlagi tega sklepa ne predlaga vpisa povečanja osnovnega kapitala v sodni register ali
• če pristojno sodišče zavrne predlog za vpis tega povečanja osnovnega kapitala v sodni register;

3. pri novih nadomestnih vrednostnih papirjih, ki niso delnice: če pristojni organ izdajatelja do izteka roka za sprejem te ponudbe ne sprejme ustreznega sklepa o izdaji teh vrednostnih papirjev.

(3) Vse pogodbe, sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe iz prvega ali drugega odstavka tega člena, so sklenjene pod razveznim pogojem, vsebovanim v prevzemni ponudbi.

(1) Prag uspešnosti ponudbe je najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev, ki jih mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala.

(2) Prevzemnik lahko v prevzemni ponudbi določi prag uspešnosti ponudbe. Ne glede na to prevzemnik v obvezni prevzemni ponudbi določi prag uspešnosti ponudbe, ki ne sme biti nižji od 50-odstotnega deleža vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico in ene delnice, razen če prevzemnikov delež že dosega 50-odstotni delež vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico.

(3) Če je v prevzemni ponudbi določen prag uspešnosti ponudbe, so vse pogodbe, ki so sklenjene s sprejemom te ponudbe, sklenjene pod odložnim pogojem, ki nastopi, če je prag uspešnosti ponudbe dosežen, in pod razveznim pogojem, ki nastopi, če ta prag ni dosežen.

(4) Če je prag uspešnosti ponudbe dosežen, mora prevzemnik to objaviti naslednji delovni dan.

(1) Oseba, ki je dosegla prevzemni prag, ni dolžna dati prevzemne ponudbe, če ga je dosegla s pridobitvijo vrednostnih papirjev:

1. na podlagi neodplačnega posla, sklenjenega med zakoncema, zunajzakonskima partnerjema, partnerjema v registrirani istospolni skupnosti ali osebami, ki so v sorodstvu v ravni vrsti do vključno tretjega kolena, ali na podlagi razdelitve premoženja ob razvezi ali razveljavitvi zakonske zveze, ob prenehanju zunajzakonske skupnosti ali registrirane istospolne partnerske skupnosti;
2. na podlagi dedovanja;
3. pri izvedbi združitve ali delitve delniške družbe z zamenjavo za vrednostne papirje pravne osebe, ki je zaradi združitve ali delitve prenehala, če namen združitve ali delitve ni bil prevzem ciljne družbe;
4. zaradi prenosa vrednostnih papirjev s prevzemnika po izvedeni prevzemni ponudbi na osebe, ki so ali za katere se šteje, da so pri njej delovale usklajeno, ali na koncernsko povezane družbe;
5. s pridobitvijo večinskega deleža v prevzemniku, katere namen ni bil prevzem ciljne družbe, ali
6. s pridobitvijo vrednostnih papirjev, ki so ji bili izročeni kot vložki pri ustanovitvi ali povečanju njenega osnovnega kapitala in ki ima položaj holdinške družbe;
7. na podlagi izvršljive odločbe, izdane v kazenskem oziroma prekrškovnem postopku.

(2) Oseba, ki je dosegla prevzemni prag, tudi ni dolžna dati prevzemne ponudbe:

1. če ga je dosegla zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala družbe z umikom delnic, izvedenega na podlagi sklepa skupščine, pri sprejetju katerega ni sodelovala, ali
2. če je delež glasovalnih pravic drugega delničarja ali drugih delničarjev, ki skupaj tvorijo koncern po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, v ciljni družbi višji od deleža te osebe.

(3) Oseba, ki je kot upnik zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja dosegla prevzemni prag oziroma dodatni prevzemni prag s pridobitvijo vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki je v postopku zaradi insolventnosti po zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje, ni dolžna dati prevzemne ponudbe. Obveznost dati prevzemno ponudbo te osebe nastane ob prvi nadaljnji pridobitvi vrednostnih papirjev ciljne družbe izven postopka zaradi insolventnosti.

(4) Agencija lahko opredeli podrobnejša merila glede pridobitve vrednostnih papirjev iz 3., 5. in 6. točke prvega odstavka tega člena.

(5) Za osebo, ki je oproščena obveznosti dati prevzemno ponudbo po prvem ali drugem odstavku tega člena, nastane obveznost dati prevzemno ponudbo po tem zakonu ob prvi nadaljnji pridobitvi teh vrednostnih papirjev, razen če prevzemnega praga ne dosega več.

(6) Oseba, ki je oproščena obveznosti dati prevzemno ponudbo po prvem, drugem ali tretjem odstavku tega člena, mora o tem obvestiti agencijo v roku treh delovnih dni od nastopa okoliščin iz prvega, drugega ali tretjega odstavka tega člena, razen v primeru iz 7. točke prvega odstavka tega člena, ko mora agencijo obvestiti nemudoma, ko je obveščena o pridobitvi vrednostnih papirjev.

(1) Prevzemne ponudbe ni dolžna dati banka oziroma banka države članice po zakonu, ki ureja bančništvo (v nadaljnjem besedilu: banka), ki je prevzemni prag oziroma dodatni prevzemni prag dosegla s pridobitvijo vrednostnih papirjev ciljne družbe na podlagi unovčenja zavarovanja, katerega predmet so bili vrednostni papirji ciljne družbe.

(2) Iz vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki jih je banka pridobila na način iz prvega odstavka tega člena, banka ne sme uresničevati glasovalnih pravic.

(3) Za banko, ki je oproščena obveznosti dati prevzemno ponudbo po prvem odstavku tega člena, nastane obveznost dati prevzemno ponudbo po poteku dveh let od pridobitve vrednostnih papirjev na način iz prvega odstavka tega člena.(

4. O pridobitvi vrednostnih papirjev na način iz prvega odstavka tega člena mora banka obvestiti agencijo v treh delovnih dneh od pridobitve.

(1) Oseba, ki je dosegla prevzemni prag v ciljni družbi zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja ciljne družbe z namenom, da se zagotovi njena kapitalska ustreznost oziroma dolgoročna plačilna sposobnost še pred začetkom postopkov zaradi insolventnosti, kot jih določa zakon, ki ureja postopke zaradi insolventnosti, ni dolžna dati prevzemne ponudbe, če je za takšno pridobitev vrednostnih papirjev pridobila predhodno soglasje agencije. Oprostitev velja pet let od pridobitve vrednostnih papirjev v skladu s tem odstavkom.

(2) Izrazi »finančno prestrukturiranje«, »kapitalska ustreznost« in »dolgoročna plačilna sposobnost«, uporabljeni v tem členu, imajo pomen, kot ga določa zakon, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje.

(3) Za osebo, ki je oproščena obveznosti dati prevzemno ponudbo po prvem odstavku tega člena, nastane obveznost dati prevzemno ponudbo pred potekom petih let od pridobitve vrednostnih papirjev ob prvi naslednji pridobitvi vrednostnih papirjev ciljne družbe, če v ciljni družbi še presega prevzemni prag, razen, če so tudi pri tej pridobitvi izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka tega člena.

(4) Soglasje iz prvega odstavka tega člena izda agencija na podlagi obrazloženega predloga osebe ali oseb, ki imajo namen izvesti finančno prestrukturiranje ciljne družbe. Predlogu mora biti priloženo pozitivno mnenje izvedenca poslovno finančne stroke ali stroke upravljanja podjetij glede potrebnosti ukrepov finančnega prestrukturiranja in možnosti njihovega uspeha. Soglasje izda agencija z odločbo, po postopku, ki ga za izdajo dovoljenj agencije določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov.

(5) Če namerava oseba ali osebe, ki delujejo usklajeno, in jim je bilo z odločbo agencije prepovedano izvrševanje glasovalnih pravic, izvesti finančno prestrukturiranje ciljne družbe, z namenom, da se zagotovi njena kapitalska ustreznost oziroma dolgoročna plačilna sposobnost, še pred začetkom postopkov zaradi insolventnosti, kot jih določa zakon, ki ureja postopke zaradi insolventnosti, in so za realizacijo ukrepov finančnega prestrukturiranja potrebne odločitve skupščine ciljne družbe (na primer: sprememba statuta), lahko ob predhodni pridobitvi soglasja agencije izvršujejo glasovalne pravice iz vseh delnic, katerih imetnice so.

(6) Soglasje iz prejšnjega odstavka izda agencija na podlagi obrazloženega predloga osebe ali oseb, ki imajo namen izvesti finančno prestrukturiranje ciljne družbe. Predlog mora biti vložen najmanj deset delovnih dni pred skupščino, na kateri želi vlagatelj uresničevati glasovalne pravice. Predlogu mora biti priloženo pozitivno mnenje izvedenca poslovno finančne stroke ali stroke upravljanja podjetij glede potrebnosti ukrepov finančnega prestrukturiranja in možnosti njihovega uspeha. Soglasje izda agencija z odločbo, po postopku, ki ga za izdajo dovoljenj agencije določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov. Agencija izda odločbo, s katero odloči, da je prepoved izvrševanja glasovalnih pravic za te osebe prenehala, najkasneje do začetka skupščine, na kateri želi oseba ali osebe izvrševati glasovalne pravice.

(7) Prenehanje prepovedi izvrševanja glasovalnih pravic na podlagi odločbe iz prejšnjega odstavka traja pet let od dneva, ko postane odločba dokončna. Če do izteka tega roka oseba ali osebe iz petega odstavka tega člena ne ravnajo v skladu s 63. členom tega zakona, izgubijo glasovalne pravice iz vseh delnic, katerih imetnice so.

(1) Oseba ali osebe, ki delujejo usklajeno, in jim je bilo z odločbo agencije prepovedano izvrševanje glasovalnih pravic v ciljni družbi, lahko ob predhodni pridobitvi soglasja agencije izvršujejo glasovalne pravice iz delnic, katerih imetnice so, pri glasovanju na skupščini ciljne družbe o predlogih sklepov, ki so nujno potrebni za zaščito javnega interesa (na primer: varnost ali obramba države, javna varnost, varnost življenja, zdravja in premoženja ljudi, delovanje ekonomskega sistema).

(2) Soglasje iz prejšnjega odstavka izda agencija na podlagi obrazloženega predloga osebe ali oseb, ki želijo izvrševanje glasovalne pravice. Predlog mora biti vložen najmanj deset delovnih dni pred skupščino, na kateri želi vlagatelj uresničevati glasovalne pravice. Soglasje izda agencija z odločbo, po postopku, ki ga za izdajo dovoljenj agencije določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov. Agencija izda odločbo najkasneje do začetka skupščine, na kateri želi oseba ali osebe izvrševati glasovalne pravice.