(1) Kot nadomestne vrednostne papirje sme prevzemnik ponuditi samo vrednostne papirje z glasovalno pravico, katerih izdajatelj je prevzemnik ali prevzemniku nadrejena družba, in ki izpolnjujejo naslednje pogoje:

1. da so že izdani in uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu (v nadaljnjem besedilu: izdani nadomestni vrednostni papirji) ali
2. da bodo izdani zaradi izpolnitve prevzemnikove obveznosti na podlagi prevzemne ponudbe (v nadaljnjem besedilu: novi nadomestni vrednostni papirji) in da tvorijo isti razred oziroma vrsto z že izdanimi vrednostnimi papirji, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.

(2) Ne glede na prejšnji odstavek lahko prevzemnik kot nadomestne vrednostne papirje ponudi izdane ali nove delnice z glasovalno pravico, katerih izdajatelj je prevzemnik ali prevzemniku nadrejena družba, in ki niso niti uvrščene v trgovanje na organizirani trg niti ne tvorijo istega razreda z delnicami, ki so uvrščene v trgovanje na organizirani trg, če:

1. da alternativno ponudbo ali
2. če so predmet prevzemne ponudbe vrednostni papirji ciljne družbe iz drugega odstavka 4. člena tega zakona.

(3) Agencija lahko predpiše podrobnejše lastnosti, ki jih morajo izpolnjevati nadomestni vrednostni papirji, in pogoje glede značilnosti trgovanja z njimi.

(4) Če so predmet prevzemne ponudbe nove delnice, se za povečanje osnovnega kapitala, ki je potrebno za njihovo izdajo, smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, o povečanju osnovnega kapitala delniške družbe za izvedbo pripojitve.

(5) Za nove nadomestne vrednostne papirje se ne uporabljajo določbe zakona, ki ureja trg vrednostnih papirjev, o javni ponudbi.

(6) Če prevzemnik ponuja nove nadomestne vrednostne papirje, se šteje, da je agencija z izdajo dovoljenja za takšno prevzemno ponudbo izdala tudi odločbo o potrditvi prospekta glede teh nadomestnih vrednostnih papirjev.