(1) Pojmi, uporabljeni v tem zakonu, imajo naslednji pomen:
1. »akceptant oziroma akceptantka (v nadaljnjem besedilu: akceptant)« je imetnik oziroma imetnica (v nadaljnjem besedilu: imetnik) vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki je sprejel prevzemno ponudbo;
1. »akceptant oziroma akceptantka (v nadaljnjem besedilu: akceptant)« je oseba, ki je upravičena razpolagati z vrednostnimi papirji ciljne družbe in ki je sprejela prevzemno ponudbo;
2. »borznoposredniška družba« je borznoposredniška družba, banka ali drugo investicijsko podjetje, ki je upravičeno opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji in drugimi finančnimi instrumenti na območju Republike Slovenije;
3. »centralni register« je centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev;
4. »ciljna družba« je delniška družba, katere vrednostni papirji so predmet prevzemne ponudbe;
5. »delniška nakupna opcija« je enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega je sklenjena prodajna ali menjalna pogodba ali drug pravni posel, na podlagi katerega imetnik te opcije pridobi delnice ciljne družbe z glasovalno pravico;
6. »država članica« je država članica Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora;
7. »oseba« je fizična ali pravna oseba;
8. »prevzemnik oziroma prevzemnica (v nadaljnjem besedilu: prevzemnik)« je vsaka oseba, ki da, namerava dati ali bi morala dati prevzemno ponudbo pod pogoji in na način določen s tem zakonom;
9. »CDD« je centralna depotna družba po zakonu, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje;
9. »registrski član« je borznoposredniška družba, ki ima položaj člana klirinško-depotne družbe (v nadaljnjem besedilu: KDD) in ki na podlagi pogodbe imetnikom nematerializiranih vrednostnih papirjev vodi račune teh vrednostnih papirjev;
10. »član CDD« je član centralne depotne družbe, ki je v centralnem registru upravičen voditi račune vrednostnih papirjev za svoje stranke;
10. 11. »terminska pogodba« je prodajna pogodba, na podlagi katere stranka pridobi delnice ciljne družbe z glasovalno pravico z datumom izpolnitve na določen ali določljiv dan ali določene ali določljive dni v prihodnosti po vnaprej dogovorjeni ceni. Za določen ali določljiv dan v prihodnosti iz prejšnjega stavka se šteje dan, ki nastopi najmanj 3 dni po sklenitvi prodajne pogodbe.
(2) Pojmi »javna družba«, »odločba o potrditvi prospekta« in »organizirani trg«, uporabljeni v tem zakonu, imajo pomen, kakor je opredeljen v zakonu, ki ureja trg vrednostnih papirjev finančnih instrumentov.
(3) Pojmi »nadrejena družba«, »organi vodenja ali nadzora« in »poslovodstvo«, uporabljeni v tem zakonu, imajo pomen, kakor je opredeljen v zakonu, ki ureja gospodarske družbe.

(1) Pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic osebe v ciljni družbi (v nadaljnjem besedilu: delež glasovalnih pravic) se za namen tega zakona upoštevajo glasovalne pravice, ki izhajajo iz:
1. vrednostnih papirjev, katerih zakoniti imetnik je ta oseba v svojem imenu in za svoj račun;
2. vrednostnih papirjev, katerih zakoniti imetnik je druga oseba v svojem imenu in za račun te osebe;
3. delnic z glasovalno pravico, iz katerih lahko ta oseba uresničuje glasovalno pravico na podlagi pooblastila zakonitega imetnika po lastni presoji, če mu zakoniti imetnik ne da navodil za glasovanje in
4. delniških nakupnih opcij ali terminskih pogodb, katerih imetnik je ta oseba v svojem imenu in za svoj račun ali druga oseba za njen račun in ki niso vsebovane v vrednostnem papirju iz 2. točke prejšnjega člena, temveč so nastale na podlagi drugega pravnega posla.
(2) Pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic, ki izhajajo iz delniške nakupne opcije ali terminske pogodbe, se šteje, da je enostransko oblikovalno upravičenje uresničeno in da je imetnik tega upravičenja že pridobil delnice ciljne družbe z glasovalno pravico, ki so predmet pravnega posla, sklenjenega z uresničitvijo tega upravičenja oziroma da je kupec iz terminske pogodbe že pridobil delnice ciljne družbe, ki so predmet terminske pogodbe.
(3) Imetniki delniških nakupnih opcij in kupci terminskih pogodb so dolžni agencijo obvestiti o vsakem poslu, na podlagi katerega so pridobili delniško nakupno opcijo ali terjatev na izročitev vrednostnih papirjev iz terminske pogodbe najpozneje četrti trgovalni dan po dnevu sklenitve posla razen, če so o tem poslu agenciji že poročali na podlagi zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov.
(3) Imetniki delniških nakupnih opcij in kupci terminskih pogodb agencijo obvestijo o vsakem poslu, na podlagi katerega so pridobili delniško nakupno opcijo ali terjatev na izročitev vrednostnih papirjev iz terminske pogodbe, kot tudi o vsaki spremembi posla, najpozneje četrti trgovalni dan po dnevu sklenitve posla ali spremembe posla, razen če so o tem poslu agenciji že poročali na podlagi zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov.
(4) Kot osnova za ugotavljanje deleža glasovalnih pravic se upoštevajo:
1. glasovalne pravice iz vseh delnic z glasovalno pravico ciljne družbe, vključno z lastnimi delnicami in delnicami, pri katerih je uresničevanje glasovalne pravice drugih delničarjev omejeno po tem ali drugem zakonu, in
2. glasovalne pravice na podlagi tistih delniških nakupnih opcij ali terminskih pogodb, ki se upoštevajo pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic osebe, katere delež se ugotavlja.
(5) Pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic družbe za upravljanje oziroma upravljavca vzajemnega pokojninskega sklada v ciljni družbi se ne glede na določbo 3. točke prvega odstavka tega člena in ostale določbe tega zakona, ne upoštevajo glasovalne pravice iz vrednostnih papirjev, ki sestavljajo premoženje investicijskega sklada oziroma vzajemnega pokojninskega sklada, ki je v upravljanju družbe za upravljanje oziroma upravljavca vzajemnega pokojninskega sklada, katerih delež glasovalnih pravic se ugotavlja, če družba za upravljanje investicijski sklad oziroma upravljavec vzajemnega pokojninskega sklada vzajemni pokojninski sklad upravlja izključno v interesu imetnikov enot investicijskega sklada oziroma članov vzajemnega pokojninskega sklada, kot to določa zakon, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, oziroma zakon, ki ureja pokojninske sklade.

(1) Če ta zakon določa dolžnost objave, jo je treba izpolniti na način, predpisan za objavo prospekta z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev finančnih instrumentov, in na njegovi podlagi izdanimi predpisi.
(2) Prevzemno namero, prevzemno ponudbo, spremembo in preklic prevzemne ponudbe ter njen izid je treba objaviti tudi v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije.

(1) Kot nadomestne vrednostne papirje sme prevzemnik ponuditi samo vrednostne papirje z glasovalno pravico, katerih izdajatelj je prevzemnik ali prevzemniku nadrejena družba, in ki izpolnjujejo naslednje pogoje:
1. da so že izdani in uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu (v nadaljnjem besedilu: izdani nadomestni vrednostni papirji) ali
2. da bodo izdani zaradi izpolnitve prevzemnikove obveznosti na podlagi prevzemne ponudbe (v nadaljnjem besedilu: novi nadomestni vrednostni papirji) in da tvorijo isti razred oziroma vrsto z že izdanimi vrednostnimi papirji, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek lahko prevzemnik kot nadomestne vrednostne papirje ponudi izdane ali nove delnice z glasovalno pravico, katerih izdajatelj je prevzemnik ali prevzemniku nadrejena družba, in ki niso niti uvrščene v trgovanje na organizirani trg niti ne tvorijo istega razreda z delnicami, ki so uvrščene v trgovanje na organizirani trg, če:
1. da alternativno ponudbo ali
2. če so predmet prevzemne ponudbe vrednostni papirji ciljne družbe iz drugega odstavka 4. člena tega zakona.
(3) Agencija lahko predpiše podrobnejše lastnosti, ki jih morajo izpolnjevati nadomestni vrednostni papirji, in pogoje glede značilnosti trgovanja z njimi.
(4) Če so predmet prevzemne ponudbe nove delnice, se za povečanje osnovnega kapitala, ki je potrebno za njihovo izdajo, smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, o povečanju osnovnega kapitala delniške družbe za izvedbo pripojitve.
(5) Za nove nadomestne vrednostne papirje se ne uporabljajo določbe zakona, ki ureja trg vrednostnih papirjev vrednostnih papirjev, o javni ponudbi.
(6) Če prevzemnik ponuja nove nadomestne vrednostne papirje, se šteje, da je agencija z izdajo dovoljenja za takšno prevzemno ponudbo izdala tudi odločbo o potrditvi prospekta glede teh nadomestnih vrednostnih papirjev.

(1) Prag uspešnosti ponudbe je najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev, ki jih mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala.
(2) Prevzemnik lahko v prevzemni ponudbi določi prag uspešnosti ponudbe.
(2) Prevzemnik lahko v prevzemni ponudbi določi prag uspešnosti ponudbe. Ne glede na to prevzemnik v obvezni prevzemni ponudbi določi prag uspešnosti ponudbe, ki ne sme biti nižji od 50-odstotnega deleža vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico in ene delnice, razen če prevzemnikov delež že dosega 50-odstotni delež vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico.
(3) Če je v prevzemni ponudbi določen prag uspešnosti ponudbe, so vse pogodbe, ki so sklenjene s sprejemom te ponudbe, sklenjene pod odložnim pogojem, ki nastopi, če je prag uspešnosti ponudbe dosežen, in pod razveznim pogojem, ki nastopi, če ta prag ni dosežen.
(4) Če je prag uspešnosti ponudbe dosežen, mora prevzemnik to objaviti naslednji delovni dan.

V imenu in za račun prevzemnika mora dati prevzemno ponudbo in v postopku v zvezi z njo opraviti druga pravna dejanja borznoposredniška družba, ki ima položaj registrskega člana član CDD (v nadaljnjem besedilu: pooblaščeni član).

Poslovodstvo ciljne družbe mora v dveh delovnih dneh od objave prevzemne namere obvestiti agencijo o morebitnih dogovorih ali pogajanjih s prevzemnikom ali o tem, da takih dogovorov ali pogajanj ni.
(1) Poslovodstvo ciljne družbe v dveh delovnih dneh od objave prevzemne namere obvesti agencijo o morebitnih dogovorih ali pogajanjih s prevzemnikom ali o tem, da takih dogovorov ali pogajanj ni in agenciji posreduje izjavo o morebitnih posrednih ali neposrednih zastavah ali zavarovanjih premoženja ciljne družbe, danih v korist prevzemnika za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe, oziroma morebitni zavezi, da bodo take zastave ali zavarovanja dana.
(2) V primeru spremembe okoliščin iz prejšnjega odstavka poslovodstvo ciljne družbe obvesti agencijo najkasneje naslednji delovni dan. Obveznost iz prejšnjega stavka traja do izdaje odločbe o izidu prevzemne ponudbe iz 56. člena tega zakona.

(1) Prevzemnik mora objaviti prevzemno ponudbo hkrati s ponudbenim dokumentom (v nadaljnjem besedilu: prospekt) najpozneje v 30 dneh in ne prej kakor v desetih dneh po objavi prevzemne namere.
(2) Prospekt mora vsebovati vse podatke, ki so potrebni, da imetniki vrednostnih papirjev oblikujejo ustrezno odločitev glede sprejema prevzemne ponudbe, predvsem pa:
1. osebno ime in prebivališče ali firmo in sedež prevzemnika;
2. delež in vrsto vrednostnih papirjev ter delež glasovalnih pravic, ki jih prevzemnik ob objavi prevzemne ponudbe že ima v ciljni družbi;
3. bistvene sestavine prevzemne ponudbe iz prvega, drugega in tretjega odstavka 19. člena tega zakona;
4. podatke o rokih in načinu izpolnitve prevzemnikove obveznosti, ki bo nastala s sprejemom prevzemne ponudbe;
5. opis okoliščin, v katerih lahko prevzemnik prekliče prevzemno ponudbo;
6. datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe;
7. pri prevzemni ponudbi, dani pod razveznim pogojem iz 20. člena tega zakona: vsebino razveznega pogoja;
8. če je v prevzemni ponudbi določen prag uspešnosti: najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki jih mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala;
9. podatke o načinu deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in opis postopka plačila cene akceptantom v korist akceptantov;
10. namen prevzemnika glede prihodnjega poslovanja ciljne družbe in družbe prevzemnika, če prevzemna ponudba vpliva nanjo, glede morebitne prihodnje zastave premoženja ciljne družbe, glede varovanja delovnih mest delavcev in poslovodstva, vključno z vsako spremembo pogojev zaposlovanja ter njegov strateški načrt za obe družbi z možnimi posledicami za zaposlovanje in sedež družbe;
11. navedbo prava, ki se uporablja za sklenjene pogodbe,
12. določitev pristojnega sodišča, in
13. če je ciljna družba družba iz drugega odstavka 4. člena tega zakona, mora prevzemnik v prospektu objaviti:
– pisno poročilo revizorjev o primernosti cene v prevzemni ponudbi, ki ga sestavi en ali več revizorjev, ki jih na predlog prevzemnika imenuje sodišče. Za revizijo primernosti cene v prevzemni ponudbi se smiselno uporabljajo določbe 583. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06, 60/06 – popravek, 26/07 – ZSDU-B, 33/07 – ZSReg-B, 67/07 – ZTFI in 10/08 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13 in 55/15; v nadaljnjem besedilu ZGD-1). Revizorjem v poročilih ni treba razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena ZGD-1; in
– pisno poročilo, v katerem prevzemnik pojasni primernost cene v prevzemni ponudbi in morebitne razloge za ceno, če ta v pisnem poročilu revizorjev ni bila spoznana za primerno.
(3) Če prevzemnik ponuja nadomestne vrednostne papirje, mora prospekt vsebovati tudi:
1. podatke o njihovem izdajatelju;
2. zadnjo tržno ceno nadomestnih vrednostnih papirjev pred objavo prevzemne ponudbe in njihovo knjigovodsko vrednost;
3. natančno določene pravice imetnika, ki izhajajo iz nadomestnih vrednostnih papirjev;
4. druge podatke, ki jih mora vsebovati prospekt za uvrstitev vrednostnih papirjev na organizirani trg;
5. opis postopka prenosa ponujenih nadomestnih vrednostnih papirjev in
6. pri novih nadomestnih vrednostnih papirjih tudi opis postopka za njihovo izdajo.
(4) Agencija lahko določi podrobnejšo vsebino prospekta.

(1) Ko je prevzemna ponudba objavljena, jo sme prevzemnik spremeniti samo tako:
1. da ponudi višjo ceno ali ugodnejše menjalno razmerje ali
2. da določi nižji prag uspešnosti, če ga je v prevzemni ponudbi določil.
(2) Prevzemnik lahko spremeni prevzemno ponudbo najpozneje 14 dni pred iztekom roka za njen sprejem.
(3) Prevzemnik mora do izteka roka iz prejšnjega odstavka izpolniti naslednje obveznosti, sicer sprememba prevzemne ponudbe nima pravnega učinka:
1. objaviti spremembo prevzemne ponudbe;
2. o spremembi prevzemne ponudbe pred njeno objavo obvestiti agencijo in KDD CDD;
3. če spremeni prevzemno ponudbo tako, da ponudi višjo ceno: deponirati dodatni denarni znesek v višini razlike med spremenjeno in prejšnjo ceno na način, določen v 36. členu tega zakona;
4. če spremeni prevzemno ponudbo, s katero ponuja izdane nadomestne vrednostne papirje tako, da ponudi ugodnejše menjalno razmerje: deponirati ustrezno dodatno količino teh vrednostnih papirjev na način, določen v 37. členu tega zakona.
(4) Če prevzemnik spremeni prevzemno ponudbo, se šteje, da so tudi akceptanti, ki so sprejeli prevzemno ponudbo pred objavo te spremembe, sprejeli spremenjeno prevzemno ponudbo.

(1) Prevzemnik mora pred objavo prevzemne ponudbe pridobiti dovoljenje agencije (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za prevzemno ponudbo).
(2) Agencija izda dovoljenje za prevzemno ponudbo, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
1. da je prospekt sestavljen v skladu z 28. členom tega zakona;
2. da je prevzemna ponudba v skladu s tem zakonom;
3. da je prevzemnik deponiral denarni znesek ali bančno garancijo v skladu s 36. členom tega zakona;
4. če prevzemnik ponuja izdane nadomestne vrednostne papirje: da jih je deponiral na način, določen v 37. členu tega zakona;
5. da nadomestni vrednostni papirji izpolnjujejo pogoje, določene s tem zakonom in na njegovi podlagi sprejetimi predpisi,
6. da je prevzemnik sklenil pogodbo iz drugega odstavka 35. člena tega zakona in plačal akontacijo cene po tej pogodbi in
7. da prevzemnik agenciji dokaže, da za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ni na kakršenkoli način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike premoženja ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika.
7. da prevzemnik agenciji dokaže, da:
– za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika in
– za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje premoženja ciljne družbe.
(3) Agencija določi listine, ki jih mora prevzemnik priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo.

(1) Prevzemnik mora prospekt hkrati z njegovo objavo poslati:
1. poslovodstvu ciljne družbe,
2. organu, pristojnemu za varstvo konkurence,
3. organizatorju organiziranega trga,
4. KDD CDD in5. vsem borznoposredniškim družbam.
(2) Borznoposredniške družbe morajo vsakemu imetniku vrednostnih papirjev, katerega račun vodijo, na njegovo zahtevo takoj in brezplačno izročiti izvod prospekta.
(3) Poslovodstvo ciljne družbe in prevzemnik morata predstavnikom delavcev, če teh ni, pa delavcem takoj in brezplačno izročiti izvod prospekta.