(1) Določbe tega zakona se uporabljajo, če je ciljna družba javna družba in če se z njenimi delnicami z glasovalno pravico trguje na organiziranem trgu.
(2) Določbe tega zakona se uporabljajo tudi, če je ciljna družba delniška družba, s katere delnicami se na organiziranem trgu ne trguje, če ima na zadnji dan leta pred letom, ki je pomembno za presojo uporabe tega zakona, najmanj 250 delničarjev in najmanj 1 milijardo tolarjev osnovnega kapitala ali več kot 4 milijone eurov celotnega kapitala, ki je razviden iz javne objave zadnjega letnega poročila te družbe na podlagi zakona, ki ureja gospodarske družbe.

(1) Pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic osebe v ciljni družbi (v nadaljnjem besedilu: delež glasovalnih pravic) se za namen tega zakona upoštevajo glasovalne pravice, ki izhajajo iz:
1. vrednostnih papirjev, katerih zakoniti imetnik je ta oseba v svojem imenu in za svoj račun;
2. vrednostnih papirjev, katerih zakoniti imetnik je druga oseba v svojem imenu in za račun te osebe;
3. delnic z glasovalno pravico, iz katerih lahko ta oseba uresničuje glasovalno pravico na podlagi pooblastila zakonitega imetnika po lastni presoji, če mu zakoniti imetnik ne da navodil za glasovanje in
4. delniških nakupnih opcij ali terminskih pogodb, katerih imetnik je ta oseba v svojem imenu in za svoj račun ali druga oseba za njen račun in ki niso vsebovane v vrednostnem papirju iz 2. točke prejšnjega člena, temveč so nastale na podlagi drugega pravnega posla.
(2) Pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic, ki izhajajo iz delniške nakupne opcije ali terminske pogodbe, se šteje, da je enostransko oblikovalno upravičenje uresničeno in da je imetnik tega upravičenja že pridobil delnice ciljne družbe z glasovalno pravico, ki so predmet pravnega posla, sklenjenega z uresničitvijo tega upravičenja.
(3) Kot osnova za ugotavljanje deleža glasovalnih pravic se upoštevajo:
1. glasovalne pravice iz vseh delnic z glasovalno pravico ciljne družbe, vključno z lastnimi delnicami in delnicami, pri katerih je uresničevanje glasovalne pravice drugih delničarjev omejeno po tem ali drugem zakonu, in
2. glasovalne pravice na podlagi tistih delniških nakupnih opcij ali terminskih pogodb, ki se upoštevajo pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic osebe, katere delež se ugotavlja.

(1) Prevzemno ponudbo v skladu s tem zakonom mora dati prevzemnik, ki doseže prevzemni prag.
(2) Prevzemno ponudbo mora ponovno dati prevzemnik, ki je po končanem postopku uspešne prevzemne ponudbe pridobil 10-odstotni delež glasovalnih pravic (v nadaljnjem besedilu: dodatni prevzemni prag).
(3) Obveznost dati ponovno prevzemno ponudbo preneha, ko prevzemnik, ki je že izvedel uspešno prevzemno ponudbo, z uspešno prevzemno ponudbo pridobi najmanj 75-odstotni delež vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico (v nadaljnjem besedilu: končni prevzemni prag).
(4) Določbe tega zakona o obveznosti prevzemnika, ki doseže prevzemni prag, se smiselno uporabljajo tudi za prevzemnika, ki doseže dodatni prevzemni prag.
(5) Z nastopom obveznosti prevzemnika po prvem ali drugem odstavku tega člena imetniki vrednostnih papirjev ne pridobijo pravice od prevzemnika zahtevati sklenitev pogodbe o odkupu teh vrednostnih papirjev, temveč za prevzemnika, ki krši to svojo obveznost, nastopi mirovanje glasovalnih pravic v skladu s 63. členom tega zakona.

(1) Prevzemnik mora objaviti prevzemno ponudbo hkrati s ponudbenim dokumentom (v nadaljnjem besedilu: prospekt) najpozneje v 30 dneh in ne prej kakor v desetih dneh po objavi prevzemne namere.
(2) Prospekt mora vsebovati vse podatke, ki so potrebni, da imetniki vrednostnih papirjev oblikujejo ustrezno odločitev glede sprejema prevzemne ponudbe, predvsem pa:
1. osebno ime in prebivališče ali firmo in sedež prevzemnika;
2. delež in vrsto vrednostnih papirjev ter delež glasovalnih pravic, ki jih prevzemnik ob objavi prevzemne ponudbe že ima v ciljni družbi;
3. bistvene sestavine prevzemne ponudbe iz prvega, drugega in tretjega odstavka 19. člena tega zakona;
4. podatke o rokih in načinu izpolnitve prevzemnikove obveznosti, ki bo nastala s sprejemom prevzemne ponudbe;
5. opis okoliščin, v katerih lahko prevzemnik prekliče prevzemno ponudbo;
6. datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe;
7. pri prevzemni ponudbi, dani pod razveznim pogojem iz 20. člena tega zakona: vsebino razveznega pogoja;
8. če je v prevzemni ponudbi določen prag uspešnosti: najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki jih mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala;
9. podatke o načinu deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in opis postopka plačila cene akceptantom;
10. namen prevzemnika glede prihodnjega poslovanja ciljne družbe in družbe prevzemnika, če prevzemna ponudba vpliva nanjo, glede varovanja delovnih mest delavcev in poslovodstva, vključno z vsako spremembo pogojev zaposlovanja ter njegov strateški načrt za obe družbi z možnimi posledicami za zaposlovanje in sedež družbe;
11. navedbo prava, ki se uporablja za sklenjene pogodbe, in
12. določitev pristojnega sodišča, in
13. če je ciljna družba družba iz drugega odstavka 4. člena tega zakona, mora prevzemnik v prospektu objaviti:
– pisno poročilo revizorjev o primernosti cene v prevzemni ponudbi, ki ga sestavi en ali več revizorjev, ki jih na predlog prevzemnika imenuje sodišče. Za revizijo primernosti cene v prevzemni ponudbi se smiselno uporabljajo določbe 583. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06, 60/06 – popravek, 26/07 – ZSDU-B, 33/07 – ZSReg-B, 67/07 – ZTFI in 10/08; v nadaljnjem besedilu ZGD-1). Revizorjem v poročilih ni treba razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena ZGD-1; in
– pisno poročilo, v katerem prevzemnik pojasni primernost cene v prevzemni ponudbi in morebitne razloge za ceno, če ta v pisnem poročilu revizorjev ni bila spoznana za primerno.
(3) Če prevzemnik ponuja nadomestne vrednostne papirje, mora prospekt vsebovati tudi:
1. podatke o njihovem izdajatelju;
2. zadnjo tržno ceno nadomestnih vrednostnih papirjev pred objavo prevzemne ponudbe in njihovo knjigovodsko vrednost;
3. natančno določene pravice imetnika, ki izhajajo iz nadomestnih vrednostnih papirjev;
4. druge podatke, ki jih mora vsebovati prospekt za uvrstitev vrednostnih papirjev na organizirani trg;
5. opis postopka prenosa ponujenih nadomestnih vrednostnih papirjev in
6. pri novih nadomestnih vrednostnih papirjih tudi opis postopka za njihovo izdajo.
(4) Agencija lahko določi podrobnejšo vsebino prospekta.

(1) Konkurenčna ponudba ne sme biti objavljena pozneje kakor deset dni pred iztekom roka za sprejem prve ponudbe in ne pozneje kakor 28 dni pred iztekom končnega roka, sicer nima pravnega učinka.
(2) Konkurenčne ponudbe za odkup ne sme dati oseba, ki:
1. deluje usklajeno s prevzemnikom, ki je dal prvo ponudbo, ali
2. je pooblaščeni član, ki je v imenu in za račun prevzemnika dal prvo ponudbo.
(3) Pooblaščeni član pri konkurenčni ponudbi ne sme biti pooblaščeni član, ki je v imenu in za račun prevzemnika dal prvo ponudbo.