(1) Pojmi, uporabljeni v tem zakonu, imajo naslednji pomen:
1. »akceptant oziroma akceptantka (v nadaljnjem besedilu: akceptant)« je imetnik oziroma imetnica (v nadaljnjem besedilu: imetnik) vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki je sprejel prevzemno ponudbo;
2. »borznoposredniška družba« je borznoposredniška družba, banka ali drugo investicijsko podjetje, ki je upravičeno opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji in drugimi finančnimi instrumenti na območju Republike Slovenije;
3. »centralni register« je centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev;
4. »ciljna družba« je delniška družba, katere vrednostni papirji so predmet prevzemne ponudbe;
5. »delniška nakupna opcija« je enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega je sklenjena prodajna ali menjalna pogodba ali drug pravni posel, na podlagi katerega imetnik te opcije pridobi delnice ciljne družbe z glasovalno pravico;
6. »država članica« je država članica Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora;
7. »oseba« je fizična ali pravna oseba;
8. »prevzemnik oziroma prevzemnica (v nadaljnjem besedilu: prevzemnik)« je vsaka oseba, ki da, namerava dati ali bi morala dati prevzemno ponudbo pod pogoji in na način določen s tem zakonom;
9. »registrski član« je borznoposredniška družba, ki ima položaj člana klirinško-depotne družbe (v nadaljnjem besedilu: KDD) in ki na podlagi pogodbe imetnikom nematerializiranih vrednostnih papirjev vodi račune teh vrednostnih papirjev;
10. »terminska pogodba« je prodajna pogodba, na podlagi katere stranka pridobi delnice ciljne družbe z glasovalno pravico z datumom izpolnitve na določen ali določljiv dan ali določene ali določljive dni v prihodnosti po vnaprej dogovorjeni ceni. Za določen ali določljiv dan v prihodnosti iz prejšnjega stavka se šteje dan, ki nastopi najmanj 3 dni po sklenitvi prodajne pogodbe.
(2) Pojmi »javna družba«, »odločba o potrditvi prospekta« in »organizirani trg«, uporabljeni v tem zakonu, imajo pomen, kakor je opredeljen v zakonu, ki ureja trg vrednostnih papirjev.
(3) Pojmi »nadrejena družba«, »organi vodenja ali nadzora« in »poslovodstvo«, uporabljeni v tem zakonu, imajo pomen, kakor je opredeljen v zakonu, ki ureja gospodarske družbe.

(1) Določbe tega zakona se uporabljajo, če je ciljna družba javna družba in če se z njenimi delnicami z glasovalno pravico trguje na organiziranem trgu.
(2) Določbe tega zakona se uporabljajo tudi, če je ciljna družba delniška družba, s katere delnicami se na organiziranem trgu ne trguje, če ima na zadnji dan leta pred letom, ki je pomembno za presojo uporabe tega zakona, najmanj 250 delničarjev ali več kot 4 milijone eurov celotnega kapitala, ki je razviden iz javne objave zadnjega letnega poročila te družbe na podlagi zakona, ki ureja gospodarske družbe.
(2) Določbe tega zakona se uporabljajo tudi, če je ciljna družba delniška družba, s katere delnicami se na organiziranem trgu ne trguje, če ima:
– na zadnji dan leta pred letom, ki je pomembno za presojo uporabe tega zakona, najmanj 250 delničarjev ali
– več kot 4 milijone eurov celotnega kapitala, ki je razviden iz zadnje javne objave letnega poročila te družbe na podlagi zakona, ki ureja gospodarske družbe.
(3) Ne glede na prvi odstavek 12. člena tega zakona mora oseba ali osebe, ki delujejo usklajeno, in v ciljni družbi iz prejšnjega odstavka v trenutku, ko se zanje začne uporabljati ta zakon, dosegajo ali presegajo prevzemni prag in ne dosegajo ali presegajo končnega prevzemnega praga, dati prevzemno ponudbo, če povečajo svoj delež glasovalnih pravic v ciljni družbi, razen, če prevzemnega praga iz 7. člena tega zakona ne dosegajo več oziroma če ta zakon določa drugače.

Delnice z glasovalno pravico družbe iz 4. člena tega zakona morajo biti izdane v nematerializirani obliki.

(1) Pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic osebe v ciljni družbi (v nadaljnjem besedilu: delež glasovalnih pravic) se za namen tega zakona upoštevajo glasovalne pravice, ki izhajajo iz:
1. vrednostnih papirjev, katerih zakoniti imetnik je ta oseba v svojem imenu in za svoj račun;
2. vrednostnih papirjev, katerih zakoniti imetnik je druga oseba v svojem imenu in za račun te osebe;
3. delnic z glasovalno pravico, iz katerih lahko ta oseba uresničuje glasovalno pravico na podlagi pooblastila zakonitega imetnika po lastni presoji, če mu zakoniti imetnik ne da navodil za glasovanje in
4. delniških nakupnih opcij ali terminskih pogodb, katerih imetnik je ta oseba v svojem imenu in za svoj račun ali druga oseba za njen račun in ki niso vsebovane v vrednostnem papirju iz 2. točke prejšnjega člena, temveč so nastale na podlagi drugega pravnega posla.
(2) Pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic, ki izhajajo iz delniške nakupne opcije ali terminske pogodbe, se šteje, da je enostransko oblikovalno upravičenje uresničeno in da je imetnik tega upravičenja že pridobil delnice ciljne družbe z glasovalno pravico, ki so predmet pravnega posla, sklenjenega z uresničitvijo tega upravičenja oziroma da je kupec iz terminske pogodbe že pridobil delnice ciljne družbe, ki so predmet terminske pogodbe.
(3) Imetniki delniških nakupnih opcij in kupci terminskih pogodb so dolžni agencijo obvestiti o vsakem poslu, na podlagi katerega so pridobili delniško nakupno opcijo ali terjatev na izročitev vrednostnih papirjev iz terminske pogodbe najpozneje četrti trgovalni dan po dnevu sklenitve posla razen, če so o tem poslu agenciji že poročali na podlagi zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov. 
(3) (4) Kot osnova za ugotavljanje deleža glasovalnih pravic se upoštevajo:
1. glasovalne pravice iz vseh delnic z glasovalno pravico ciljne družbe, vključno z lastnimi delnicami in delnicami, pri katerih je uresničevanje glasovalne pravice drugih delničarjev omejeno po tem ali drugem zakonu, in
2. glasovalne pravice na podlagi tistih delniških nakupnih opcij ali terminskih pogodb, ki se upoštevajo pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic osebe, katere delež se ugotavlja.
(5) Pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic družbe za upravljanje oziroma upravljavca vzajemnega pokojninskega sklada v ciljni družbi se ne glede na določbo 3. točke prvega odstavka tega člena in ostale določbe tega zakona, ne upoštevajo glasovalne pravice iz vrednostnih papirjev, ki sestavljajo premoženje investicijskega sklada oziroma vzajemnega pokojninskega sklada, ki je v upravljanju družbe za upravljanje oziroma upravljavca vzajemnega pokojninskega sklada, katerih delež glasovalnih pravic se ugotavlja, če družba za upravljanje investicijski sklad oziroma upravljavec vzajemnega pokojninskega sklada vzajemni pokojninski sklad upravlja izključno v interesu imetnikov enot investicijskega sklada oziroma članov vzajemnega pokojninskega sklada, kot to določa zakon, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, oziroma zakon, ki ureja pokojninske sklade.

(1) Osebe, ki delujejo usklajeno, so osebe, ki na podlagi izrecnega ali tihega, ustno ali pisno sklenjenega sporazuma sodelujejo in katerih cilj je pridobiti ali utrditi kontrolo nad ciljno družbo ali onemogočiti prevzemniku uspešnost prevzemne ponudbe.
(2) Domneva se, da usklajeno delujejo:
1. osebe, ki jih povezujejo samo okoliščine v zvezi s pridobitvijo vrednostnih papirjev, kot so:
– časovno obdobje, v katerem so jih pridobivale,
– velikost pridobljenih deležev, deležev, ki jih že imajo, deležev drugih imetnikov ali
– druge okoliščine v zvezi s temi pridobitvami, ki kažejo na skupni namen teh oseb;
2. člani poslovodstva ali nadzornega sveta oseb, ki delujejo usklajeno;
3. člani poslovodstva ali nadzornega sveta z osebami, v katerih so člani teh organov;
4. osebe, ki so med seboj povezane kot ožji družinski člani, ali
5. osebe, ki so predlagale sprejetje sklepa skupščine ciljne družbe o imenovanju ali odpoklicu članov organa vodenja ali nadzora ali drugega sklepa, ki se po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, sprejema z večino najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala in ki so z uresničevanjem glasovalnih pravic ali na drug način dosegle sprejetje tega sklepa.
(3) Velja neizpodbitna domneva, da usklajeno delujejo:
1. odvisna družba in obvladujoča oseba,
2. družbe, ki so odvisne od iste obvladujoče osebe, ali
3. družba za upravljanje in investicijski skladi, ki jih ta družba upravlja.
(4) Odvisna družba po tem zakonu je družba:
1. v kateri ima druga oseba večino glasovalnih pravic;
2. v kateri ima druga oseba pravico imenovati ali razrešiti večino članov organa vodenja ali nadzora in je sočasno delničar te družbe;
2. v kateri ima druga oseba pravico imenovati ali razrešiti večino članov organa vodenja ali nadzora in je sočasno delničar ali družbenik te družbe;
3. v kateri je druga oseba delničar in sama nadzoruje večino glasovalnih pravic, v skladu z dogovorom, sklenjenim z drugimi delničarji, ali
3. v kateri je druga oseba delničar ali družbenik in sama nadzoruje večino glasovalnih pravic, v skladu z dogovorom, sklenjenim z drugimi delničarji ali družbeniki, ali
4. v kateri ima druga oseba pravico izvajati prevladujoč vpliv ali nadzor.
(5) Druga oseba iz prejšnjega odstavka je obvladujoča oseba odvisne družbe.
(6) Pri presoji, ali ima oseba položaj obvladujoče osebe, se pravicam te osebe iz tretjega odstavka tega člena prištejejo pravice, katerih imetniki so druge osebe, v katerih ima ta oseba večinski kapitalski delež ali večino glasovalnih pravic.
(7) Za ožje družinske člane posamezne osebe po tem zakonu se štejejo:
1. zakonec te osebe oziroma oseba, s katero živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake pravne posledice kakor zakonska zveza (v nadaljnjem besedilu: zunajzakonska skupnost), ali s katero živi v registrirani istospolni partnerski skupnosti;
2. otroci oziroma posvojenci te osebe, ki nimajo polne poslovne sposobnosti, in
3. druge osebe, ki nimajo polne poslovne sposobnosti in so osebi dodeljene v skrbništvo.
(8) Za usklajeno delovanje se ne šteje uresničevanje glasovalne pravice na podlagi organiziranega zbiranja pooblastil, če so bila zbrana v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, razen če je s tem samo prikrit sporazum, katerega cilj je pridobiti ali utrditi kontrolo nad ciljno družbo. O nameri, razlogih in načinu organiziranega zbiranja pooblastil v ciljni družbi mora pooblaščena oseba predhodno obvestiti Agencijo za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: agencija), sicer se domneva, da je z organiziranim zbiranjem pooblastil samo prikrit sporazum iz prejšnjega stavka.
(9) Agencija lahko ob soglasju ministra, pristojnega za gospodarstvo, v skladu s tem zakonom določi podrobnejša merila usklajenega delovanja.