Čistopis z vidnimi spremembami
Čistopisu je dodan prikaz, kjer imate spremembe vidne. Kliknite spodaj pod nazivom predpisa na zavihek "Spremembe".
Izberi paket
Čistopis z lažjim branjem členov
V posebnem prikazu čistopisa lahko besedilo sklicevanih členov berete že znotraj osnovnega člena. Kliknite spodaj pod nazivom predpisa na zavihek "Čistopis".
Izberi paket
Pri členih imate pojasnila
Če obstaja pojasnilo člena, ga dobite že pri njem. Imate več kot 2500 pojasnil FURS, ministrstev in strokovnjakov. Za prikaz pojasnil, kliknite na ikono desno poleg člena.
Izberi paket
Dodano imate kazalo predpisa
S kazalom lažje vidite strukturo predpisa in navigirate po njem.
Za prikaz kazala kliknite spodaj na "Kazalo".
Lažje branje členov
"Branje člen v členu" vam v čistopisu omogoča branje besedila sklicevanih členov že znotraj osnovnega člena.
Izberi paket
2. člen
(pomen uporabljenih izrazov in kratic)
(1) V tej uredbi je za Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06 in 60/06 − popr.) Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US in 82/13) uporabljena kratica ZGD-1.
(2) Ti izrazi imajo v tej uredbi pomen, kakor je opredeljen v teh določbahZakona o sodnem registru (Uradni list RS, št. 54/07 – uradno prečiščeno besedilo, 93/07, 65/08 in 49/09, v nadaljnjem besedilu: ZSReg) Zakona o sodnem registru (Uradni list RS, št. 54/07 – uradno prečiščeno besedilo, 93/07, 65/08, 49/09 in 82/13 – ZGD-1H, v nadaljnjem besedilu: ZSReg):
1. »enotna identifikacijska številka« v tretjem odstavku 1.a člena,
2. »identifikacijski podatki« v prvem in drugem odstavku 2.b člena.
(3) Če je treba po tej uredbi predlogu za vpis priložiti izjavo neke osebe, na kateri je podpis te osebe overjen, je ta pogoj izpolnjen, če je podpis overil:
1. bodisi notar v skladu z zakonom o notariatu,
2. bodisi točka VEM, ki je upravičena v imenu predlagatelja vložiti predlog za vpis v sodni register, v skladu z zakonom o splošnem upravnem postopku.
(4) Overitev podpisa iz 2. točke tretjega odstavka tega člena lahko izvede tudi točka VEM, ki nima položaja upravne enote.
(2) Ti izrazi imajo v tej uredbi pomen, kakor je opredeljen v teh določbah
1. »enotna identifikacijska številka« v tretjem odstavku 1.a člena,
2. »identifikacijski podatki« v prvem in drugem odstavku 2.b člena.
(3) Če je treba po tej uredbi predlogu za vpis priložiti izjavo neke osebe, na kateri je podpis te osebe overjen, je ta pogoj izpolnjen, če je podpis overil:
1. bodisi notar v skladu z zakonom o notariatu,
2. bodisi točka VEM, ki je upravičena v imenu predlagatelja vložiti predlog za vpis v sodni register, v skladu z zakonom o splošnem upravnem postopku.
(4) Overitev podpisa iz 2. točke tretjega odstavka tega člena lahko izvede tudi točka VEM, ki nima položaja upravne enote.
6. člen
(predlog za vpis poslovnega naslova)
(1) Vsi subjekti vpisa morajo s predlogom za vpis ustanovitve predlagati tudi vpis poslovnega naslova v kraju sedeža subjekta vpisa, na katerega se subjektu vpisa vročajo sodne in druge uradne pošiljke.
(2) Predlogu za vpis ustanovitve subjekta v sodni register mora biti priložen sklep poslovodstva o določitvi poslovnega naslova.
(3) Če se poslovni naslov spremeni, mora subjekt vpisa predlagati vpis spremembe in predlogu priložiti sklep poslovodstva o spremembi poslovnega naslova.
(4) Predlogu za vpis poslovnega naslova mora biti priložena:
1. če se ob ustanovitvi subjekta vpisa kot stvarni vložek vlaga nepremičnina na poslovnem naslovu, katerega vpis se predlaga: izjava poslovodstva subjekta vpisa, da je nepremičnina, ki je predmet stvarnega vložka, na poslovnem naslovu, katerega vpis se predlaga,
2. če subjekt vpisa ni lastnik nepremičnine na poslovnem naslovu, katerega vpis se predlaga, razen v primeru iz 1. točke tega odstavka: izjava lastnika nepremičnine, da subjektu vpisa dovoljuje poslovanje v nepremičnini na tem naslovu, na kateri je overjen lastnikov podpis (četrti odstavek 4. člena ZSReg),
3. v drugih primerih: izjava poslovodstva subjekta vpisa, da je subjekt vpisa lastnik nepremičnine na poslovnem naslovu, katerega vpis se predlaga.
(5) Kot nepremičnina na določenem poslovnem naslovu iz četrtega odstavka tega člena se šteje:
1. stavba, ki je sestavina zemljiške parcele, pri kateri je v katastru stavb vpisan ta naslov,
2. posamezni del stavbe v etažni lastnini, pri katerem je v katastru stavb vpisan ta naslov, ali
3. solastniški delež na nepremičnini, ki vključuje upravičenje uporabe prostorskega dela stavbe iz 1. točke tega odstavka.
(2) Predlogu za vpis ustanovitve subjekta v sodni register mora biti priložen sklep poslovodstva o določitvi poslovnega naslova.
(3) Če se poslovni naslov spremeni, mora subjekt vpisa predlagati vpis spremembe in predlogu priložiti sklep poslovodstva o spremembi poslovnega naslova.
(4) Predlogu za vpis poslovnega naslova mora biti priložena:
1. če se ob ustanovitvi subjekta vpisa kot stvarni vložek vlaga nepremičnina na poslovnem naslovu, katerega vpis se predlaga: izjava poslovodstva subjekta vpisa, da je nepremičnina, ki je predmet stvarnega vložka, na poslovnem naslovu, katerega vpis se predlaga,
2. če subjekt vpisa ni lastnik nepremičnine na poslovnem naslovu, katerega vpis se predlaga, razen v primeru iz 1. točke tega odstavka: izjava lastnika nepremičnine, da subjektu vpisa dovoljuje poslovanje v nepremičnini na tem naslovu, na kateri je overjen lastnikov podpis (četrti odstavek 4. člena ZSReg),
3. v drugih primerih: izjava poslovodstva subjekta vpisa, da je subjekt vpisa lastnik nepremičnine na poslovnem naslovu, katerega vpis se predlaga.
(5) Kot nepremičnina na določenem poslovnem naslovu iz četrtega odstavka tega člena se šteje:
1. stavba, ki je sestavina zemljiške parcele, pri kateri je v katastru stavb vpisan ta naslov,
2. posamezni del stavbe v etažni lastnini, pri katerem je v katastru stavb vpisan ta naslov, ali
3. solastniški delež na nepremičnini, ki vključuje upravičenje uporabe prostorskega dela stavbe iz 1. točke tega odstavka.
2. POGLAVJE: DELNIŠKA DRUŽBA
Oddelek 2.1: Vpis ustanovitve
7. člen
(predlog za vpis ustanovitve delniške družbe)
(1) S predlogom za vpis ustanovitve delniške družbe (199. člen ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. firma in skrajšana firma, če je v statutu določeno, da družba posluje s skrajšano firmo,
2. sedež (kraj) in poslovni naslov,
3. pravnoorganizacijska oblika – delniška družba,
4. datum ustanovitve, ki je enak datumu sprejetja statuta pri simultani ustanovitvi ali datumu ustanovne skupščine pri sukcesivni ustanovitvi,
5. v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje delniške družbe (člani poslovodstva in prokuristi):
– identifikacijski podatki,
– tip zastopnika (prokurist, član, predsednik ali namestnik predsednika uprave pri dvotirnem sistemu upravljanja ali izvršni direktor ali član, predsednik ali namestnik predsednika upravnega odbora pri enotirnem sistemu upravljanja),
– način zastopanja (samostojno ali skupno),
– meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam,
– datum podelitve pooblastila,
6. čas trajanja delniške družbe, če je ustanovljena za določen čas,
7. v zvezi s člani nadzornega sveta ali upravnega odbora, če ima družba nadzorni svet ali upravni odbor:
– identifikacijski podatki,
– datum izvolitve ali imenovanja,
8. višina osnovnega kapitala,
9. število delnic, na katere je razdeljen osnovni kapital,
10. višina odobrenega kapitala, če statut pooblašča poslovodstvo, da osnovni kapital poveča z izdajo novih delnic za vložke.
(2) Predlogu iz prejšnjega odstavka je treba priložiti:
1. potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,
2. izjavo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo obveščanja sodišča in da ni zadržkov ali okoliščin, ki bi nasprotovale določbi drugega odstavka 255. člena ZGD-1,
3. izjavo ustanoviteljev iz 4. točke tretjega odstavka 27. člena ZSReg,
3. izjavo iz četrtega odstavka 6. člena te uredbe,
4. odpravek notarskega zapisa statuta, listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice, če tega niso storili s sprejetjem statuta,
5. obračun ustanovitvenih stroškov, ki gredo v breme družbe,
6. listine o imenovanju članov poslovodstva in nadzornega sveta, če ima družba nadzorni svet,
7. ustanovitveno poročilo in poročila o reviziji ustanovitve članov organov vodenja ali nadzora,
8. poročilo ustanovitvenih revizorjev, če morajo ti po drugem odstavku 194. člena ZGD-1 pregledati ustanovitev,
9. v primeru iz prve alinee prvega odstavka 194.a člena ZGD-1 potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena ZGD-1,
10. v primerih iz prvega odstavka 194.a člena ZGD-1 izjavo organov vodenja in nadzora, da ustanovitelji iz petega odstavka 194.a člena ZGD-1 niso predlagali imenovanja revizorja.
(3) Poročiloma iz 7. in 8. točke prejšnjega odstavka morajo biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz teh poročil.
(4) Pri sukcesivni ustanovitvi delniške družbe je treba predlogu za vpis priložiti tudi zapisnik ustanovne skupščine s sklepi iz prvega odstavka 218. člena ZGD-1.
(5) Predlogu za vpis družbe z enim ustanoviteljem je treba priložiti listino o varščini, če denarni del vložka ni v celoti vplačan pred vložitvijo predloga za vpis v sodni register.
(6) Če postane imetnik vseh delnic en sam delničar, ali poleg njega še družba, mora poslovodstvo v predlogu za vpis tega dejstva v sodni register navesti identifikacijske podatke edinega delničarja.
1. firma in skrajšana firma, če je v statutu določeno, da družba posluje s skrajšano firmo,
2. sedež (kraj) in poslovni naslov,
3. pravnoorganizacijska oblika – delniška družba,
4. datum ustanovitve, ki je enak datumu sprejetja statuta pri simultani ustanovitvi ali datumu ustanovne skupščine pri sukcesivni ustanovitvi,
5. v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje delniške družbe (člani poslovodstva in prokuristi):
– identifikacijski podatki,
– tip zastopnika (prokurist, član, predsednik ali namestnik predsednika uprave pri dvotirnem sistemu upravljanja ali izvršni direktor ali član, predsednik ali namestnik predsednika upravnega odbora pri enotirnem sistemu upravljanja),
– način zastopanja (samostojno ali skupno),
– meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam,
– datum podelitve pooblastila,
6. čas trajanja delniške družbe, če je ustanovljena za določen čas,
7. v zvezi s člani nadzornega sveta ali upravnega odbora, če ima družba nadzorni svet ali upravni odbor:
– identifikacijski podatki,
– datum izvolitve ali imenovanja,
8. višina osnovnega kapitala,
9. število delnic, na katere je razdeljen osnovni kapital,
10. višina odobrenega kapitala, če statut pooblašča poslovodstvo, da osnovni kapital poveča z izdajo novih delnic za vložke.
(2) Predlogu iz prejšnjega odstavka je treba priložiti:
1. potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,
2. izjavo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo obveščanja sodišča in da ni zadržkov ali okoliščin, ki bi nasprotovale določbi drugega odstavka 255. člena ZGD-1,
4. odpravek notarskega zapisa statuta, listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice, če tega niso storili s sprejetjem statuta,
5. obračun ustanovitvenih stroškov, ki gredo v breme družbe,
6. listine o imenovanju članov poslovodstva in nadzornega sveta, če ima družba nadzorni svet,
7. ustanovitveno poročilo in poročila o reviziji ustanovitve članov organov vodenja ali nadzora,
8. poročilo ustanovitvenih revizorjev, če morajo ti po drugem odstavku 194. člena ZGD-1 pregledati ustanovitev,
9. v primeru iz prve alinee prvega odstavka 194.a člena ZGD-1 potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena ZGD-1,
10. v primerih iz prvega odstavka 194.a člena ZGD-1 izjavo organov vodenja in nadzora, da ustanovitelji iz petega odstavka 194.a člena ZGD-1 niso predlagali imenovanja revizorja.
(3) Poročiloma iz 7. in 8. točke prejšnjega odstavka morajo biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz teh poročil.
(4) Pri sukcesivni ustanovitvi delniške družbe je treba predlogu za vpis priložiti tudi zapisnik ustanovne skupščine s sklepi iz prvega odstavka 218. člena ZGD-1.
(5) Predlogu za vpis družbe z enim ustanoviteljem je treba priložiti listino o varščini, če denarni del vložka ni v celoti vplačan pred vložitvijo predloga za vpis v sodni register.
(6) Če postane imetnik vseh delnic en sam delničar, ali poleg njega še družba, mora poslovodstvo v predlogu za vpis tega dejstva v sodni register navesti identifikacijske podatke edinega delničarja.
Oddelek 3.2: Vpis ustanovitve
35. člen
(predlog za vpis ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo)
(1) S predlogom za vpis ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo (478. člen ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. firma in skrajšana firma, če je v družbeni pogodbi določeno, da družba posluje s skrajšano firmo,
2. sedež (kraj) in poslovni naslov,
3. pravnoorganizacijska oblika – družba z omejeno odgovornostjo,
4. datum ustanovitve, ki je enak datumu sklenitve družbene pogodbe,
5. v zvezi z vsakim družbenikom:
– identifikacijski podatki,
– vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti družbe (ne odgovarja),
– datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve,
6. v zvezi z osnovnimi vložki in poslovnimi deleži:
– nominalna višina osnovnega vložka v eurih,
– poslovni delež, izražen v ulomku ali odstotku,
7. v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje družbe:
– identifikacijski podatki,
– tip zastopnika (poslovodja ali prokurist),
– način zastopanja (samostojno ali skupno),
– meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam,
– datum podelitve pooblastila,
8. čas trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas,
9. v zvezi s člani nadzornega sveta, če družbena pogodba določa, da ima družba nadzorni svet:
– identifikacijski podatki,
– datum izvolitve ali imenovanja,
10. višina osnovnega kapitala.
(2) Predlogu za vpis ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo je treba priložiti:
1. glede na obliko, v kateri je bila sklenjena družbena pogodba:
– če je bila sklenjena v obliki notarskega zapisa: odpravek notarskega zapisa družbene pogodbe,
– če je bila sklenjena na posebnem obrazcu iz prvega odstavka 474. člena ZGD-1: izvirnik družbene pogodbe, na katerem so overjeni podpisi vseh družbenikov,
2. če se vložki vplačajo kot stvarni vložki:
– poročilo o stvarnih vložkih,
– listine o pravnih poslih, ki so bili opravljeni za pridobitev stvarnih vložkov, in
– poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če mora po četrtem odstavku 476. člena ZGD-1 stvarne vložke oceniti revizor,
3. potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,
4. listine o imenovanju članov poslovodstva in nadzornega sveta, če ima družba nadzorni svet,
5. če družbo ustanavlja en ustanovitelj in denarni del vložka ni v celoti vplačan pred vložitvijo predloga za vpis v sodni register: listino o varščini,
6. izjavo družbenikov iz 4. točke tretjega odstavka 27. člena ZSReg.
6. izjavo iz četrtega odstavka 6. člena te uredbe.
1. firma in skrajšana firma, če je v družbeni pogodbi določeno, da družba posluje s skrajšano firmo,
2. sedež (kraj) in poslovni naslov,
3. pravnoorganizacijska oblika – družba z omejeno odgovornostjo,
4. datum ustanovitve, ki je enak datumu sklenitve družbene pogodbe,
5. v zvezi z vsakim družbenikom:
– identifikacijski podatki,
– vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti družbe (ne odgovarja),
– datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve,
6. v zvezi z osnovnimi vložki in poslovnimi deleži:
– nominalna višina osnovnega vložka v eurih,
– poslovni delež, izražen v ulomku ali odstotku,
7. v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje družbe:
– identifikacijski podatki,
– tip zastopnika (poslovodja ali prokurist),
– način zastopanja (samostojno ali skupno),
– meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam,
– datum podelitve pooblastila,
8. čas trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas,
9. v zvezi s člani nadzornega sveta, če družbena pogodba določa, da ima družba nadzorni svet:
– identifikacijski podatki,
– datum izvolitve ali imenovanja,
10. višina osnovnega kapitala.
(2) Predlogu za vpis ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo je treba priložiti:
1. glede na obliko, v kateri je bila sklenjena družbena pogodba:
– če je bila sklenjena v obliki notarskega zapisa: odpravek notarskega zapisa družbene pogodbe,
– če je bila sklenjena na posebnem obrazcu iz prvega odstavka 474. člena ZGD-1: izvirnik družbene pogodbe, na katerem so overjeni podpisi vseh družbenikov,
2. če se vložki vplačajo kot stvarni vložki:
– poročilo o stvarnih vložkih,
– listine o pravnih poslih, ki so bili opravljeni za pridobitev stvarnih vložkov, in
– poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če mora po četrtem odstavku 476. člena ZGD-1 stvarne vložke oceniti revizor,
3. potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,
4. listine o imenovanju članov poslovodstva in nadzornega sveta, če ima družba nadzorni svet,
5. če družbo ustanavlja en ustanovitelj in denarni del vložka ni v celoti vplačan pred vložitvijo predloga za vpis v sodni register: listino o varščini,
Oddelek 3.4: Vpisi pri spremembi osnovnega kapitala
Pododdelek 3.4.1: Vpisi pri povečanjem osnovnega kapitala
37. člen
(predlog za vpis sklepa o povečanju osnovnega kapitala z novimi vložki)
(1) Predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala z novimi vložki (drugi odstavek 517. člena ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep skupščine o povečanju osnovnega kapitala,
2. če se osnovni kapital poveča s stvarnimi vložki:
– poročilo o stvarnih vložkih,
– listine o pravnih poslih, ki so bili opravljeni za pridobitev stvarnih vložkov in
– poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če mora po četrtem odstavku 476. člena ZGD-1 stvarne vložke oceniti revizor,
3. potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,
4. listino o prevzemu novih vložkov v obliki odpravka notarskega zapisa (519. člen ZGD-1),
5. prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:
– višini osnovnega kapitala,
– če vložke prevzamejo novi družbeniki: teh družbenikih,
– novih vložkih in poslovnih deležih, ki se pridobijo z vplačilom teh vložkov,
– pri dosedanjih poslovnih deležih: spremenjenem (nižjem) deležu, ki ga predstavljajo v osnovnem kapitalu po povečanju, z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1.
6. če vložke prevzamejo novi družbeniki: izjavo novih družbenikov iz 4. točke tretjega odstavka 27. člena ZGD-1.
(2) S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. novi znesek osnovnega kapitala po povečanju,
2. v zvezi z novimi vložki in poslovnimi deleži: podatki iz 6. točke prvega odstavka 35. člena te uredbe,
3. če nove vložke prevzamejo novi družbeniki, za vsakega od njih:
– podatki iz prve in druge alinee 5. točke prvega odstavka 35. člena te uredbe,
– datum vstopa, ki je enak datumu prevzema novega vložka,
4. pri dosedanjih poslovnih deležih: spremenjeni (nižji) delež v osnovnem kapitalu po povečanju,
5. sprememba družbene pogodbe.
1. sklep skupščine o povečanju osnovnega kapitala,
2. če se osnovni kapital poveča s stvarnimi vložki:
– poročilo o stvarnih vložkih,
– listine o pravnih poslih, ki so bili opravljeni za pridobitev stvarnih vložkov in
– poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če mora po četrtem odstavku 476. člena ZGD-1 stvarne vložke oceniti revizor,
3. potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,
4. listino o prevzemu novih vložkov v obliki odpravka notarskega zapisa (519. člen ZGD-1),
5. prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:
– višini osnovnega kapitala,
– če vložke prevzamejo novi družbeniki: teh družbenikih,
– novih vložkih in poslovnih deležih, ki se pridobijo z vplačilom teh vložkov,
– pri dosedanjih poslovnih deležih: spremenjenem (nižjem) deležu, ki ga predstavljajo v osnovnem kapitalu po povečanju, z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1.
(2) S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. novi znesek osnovnega kapitala po povečanju,
2. v zvezi z novimi vložki in poslovnimi deleži: podatki iz 6. točke prvega odstavka 35. člena te uredbe,
3. če nove vložke prevzamejo novi družbeniki, za vsakega od njih:
– podatki iz prve in druge alinee 5. točke prvega odstavka 35. člena te uredbe,
– datum vstopa, ki je enak datumu prevzema novega vložka,
4. pri dosedanjih poslovnih deležih: spremenjeni (nižji) delež v osnovnem kapitalu po povečanju,
5. sprememba družbene pogodbe.
43. člen
(predlogi za vpise pri prenosu poslovnega deleža)
(1) Če se družbenik spremeni zaradi odsvojitve poslovnega deleža, je treba predlogu za vpis spremembe družbenika priložiti:
1. odpravek notarskega zapisa pogodbe o odsvojitvi celotnega ali dela poslovnega deleža,
2. če poslovni delež pridobi oseba, ki do te pridobitve ni bila družbenik: izjavo novega družbenika iz 4. točke tretjega odstavka 27. člena ZSReg,
3. 2. če družbenik − pridobitelj novi poslovni delež združi s svojim sedanjim poslovnim deležem: izjavo družbenika o združitvi poslovnih deležev, če ta izjava ni vključena že v pogodbi o odsvojitvi celotnega ali dela poslovnega deleža.
(2) Če se družbenik spremeni zaradi univerzalnega pravnega nasledstva, je treba predlogu za vpis spremembe družbenika priložiti:
1. če je bil prejšnji družbenik fizična oseba: pravnomočni sklep o dedovanju,
2. če je bil prejšnji družbenik pravna oseba: dokaz o pravnem nasledstvu.
(3) S predlogom za vpis spremembe družbenika je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. v zvezi vsakim novim družbenikom, ki do prenosa ni imel položaja družbenika:
– podatki iz prve in druge alinee 5. točke prvega odstavka 35. člena te uredbe,
– datuma vstopa, ki je enak datumu prenosa poslovnega deleža,
2. v zvezi z družbenikom, ki zaradi prenosa poslovnega deleža izgubi položaj družbenika: datum izstopa, ki je enak datumu prenosa poslovnega deleža.
(4) Če je družbenik odsvojil del poslovnega deleža (prvi odstavek 483. člena ZGD-1), je treba s predlogom iz prejšnjega odstavka zahtevati, da se v sodni register vpiše tudi:
1. pri osnovnem vložku in poslovnem deležu družbenika − prenositelja, del katerega je predmet prenosa:
– spremenjeni (nižji) znesek osnovnega vložka,
– spremenjeni (nižji) delež poslovnega deleža,
2. v zvezi z osnovnim vložkom in poslovnim deležem, ki nastane zaradi delne odsvojitve: podatkov iz 6. točke prvega odstavka 35. člena te uredbe.
(5) Če se poslovni delež prenese zaradi pravnega nasledstva na dva ali več novih družbenikov (pravnih naslednikov), je treba s predlogom iz tretjega odstavka tega člena zahtevati tudi:
1. pri osnovnem vložku in poslovnem deležu družbenika − prenositelja: izbris teh podatkov,
2. v zvezi z vsakim osnovnim vložkom in poslovnim deležem, ki nastane zaradi tega: vpis podatkov iz 6. točke prvega odstavka 35. člena te uredbe.
(6) Če družbenik na podlagi prenosa pridobi nov poslovni delež poleg sedanjega in ob pridobitvi oba deleža združi, je treba s predlogom iz tretjega odstavka tega člena zahtevati, da se v sodni register vpiše tudi:
1. pri osnovnem vložku in poslovnem deležu družbenika − prenositelja:
– če je predmet prenosa celotni poslovni delež: izbris teh podatkov ali
– če je predmet prenosa del poslovnega deleža: vpis podatkov iz 1. točke četrtega odstavka tega člena,
2. pri osnovnem vložku in poslovnem deležu družbenika − pridobitelja:
– spremenjeni (višji) znesek osnovnega vložka,
– spremenjeni (višji) delež poslovnega deleža.
1. odpravek notarskega zapisa pogodbe o odsvojitvi celotnega ali dela poslovnega deleža,
(2) Če se družbenik spremeni zaradi univerzalnega pravnega nasledstva, je treba predlogu za vpis spremembe družbenika priložiti:
1. če je bil prejšnji družbenik fizična oseba: pravnomočni sklep o dedovanju,
2. če je bil prejšnji družbenik pravna oseba: dokaz o pravnem nasledstvu.
(3) S predlogom za vpis spremembe družbenika je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. v zvezi vsakim novim družbenikom, ki do prenosa ni imel položaja družbenika:
– podatki iz prve in druge alinee 5. točke prvega odstavka 35. člena te uredbe,
– datuma vstopa, ki je enak datumu prenosa poslovnega deleža,
2. v zvezi z družbenikom, ki zaradi prenosa poslovnega deleža izgubi položaj družbenika: datum izstopa, ki je enak datumu prenosa poslovnega deleža.
(4) Če je družbenik odsvojil del poslovnega deleža (prvi odstavek 483. člena ZGD-1), je treba s predlogom iz prejšnjega odstavka zahtevati, da se v sodni register vpiše tudi:
1. pri osnovnem vložku in poslovnem deležu družbenika − prenositelja, del katerega je predmet prenosa:
– spremenjeni (nižji) znesek osnovnega vložka,
– spremenjeni (nižji) delež poslovnega deleža,
2. v zvezi z osnovnim vložkom in poslovnim deležem, ki nastane zaradi delne odsvojitve: podatkov iz 6. točke prvega odstavka 35. člena te uredbe.
(5) Če se poslovni delež prenese zaradi pravnega nasledstva na dva ali več novih družbenikov (pravnih naslednikov), je treba s predlogom iz tretjega odstavka tega člena zahtevati tudi:
1. pri osnovnem vložku in poslovnem deležu družbenika − prenositelja: izbris teh podatkov,
2. v zvezi z vsakim osnovnim vložkom in poslovnim deležem, ki nastane zaradi tega: vpis podatkov iz 6. točke prvega odstavka 35. člena te uredbe.
(6) Če družbenik na podlagi prenosa pridobi nov poslovni delež poleg sedanjega in ob pridobitvi oba deleža združi, je treba s predlogom iz tretjega odstavka tega člena zahtevati, da se v sodni register vpiše tudi:
1. pri osnovnem vložku in poslovnem deležu družbenika − prenositelja:
– če je predmet prenosa celotni poslovni delež: izbris teh podatkov ali
– če je predmet prenosa del poslovnega deleža: vpis podatkov iz 1. točke četrtega odstavka tega člena,
2. pri osnovnem vložku in poslovnem deležu družbenika − pridobitelja:
– spremenjeni (višji) znesek osnovnega vložka,
– spremenjeni (višji) delež poslovnega deleža.
45. člen
(predlog za vpis prenehanja poslovnega deleža brez zmanjšanja osnovnega kapitala)
(1) Če drugi družbeniki prevzamejo nove osnovne vložke v sorazmerju s svojimi sedanjimi poslovnimi deleži (druga alinea drugega odstavka 502. člena ZGD-1), je treba predlogu za vpis prenehanja poslovnega deleža zaradi izstopa ali izključitve družbenika priložiti:
1. sklep skupščine o prevzemu novih osnovnih vložkov iz druge alinee prvega odstavka 502. člena ZGD-1,
2. če drugi družbeniki vplačajo stvarne vložke:
– poročilo o stvarnih vložkih,
– listine o pravnih poslih, ki so bili opravljeni za pridobitev stvarnih vložkov, in
– če znaša skupna vrednost osnovnih vložkov, za katere se dajejo stvarni vložki, več kot 100.000 eurov: poročilo pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih vložkov,
3. potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,
4. listino o prevzemu novih vložkov v obliki odpravka notarskega zapisa (519. člen ZGD-1),
5. prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:
– poslovnem deležu, ki zaradi izstopa ali izključitve družbenika preneha,
– če vložke prevzamejo novi družbeniki: teh družbenikih,
– novih vložkih in poslovnih deležih, ki se pridobijo z vplačilom teh vložkov, z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom skupščine o prevzemu novih poslovnih vložkov iz druge alinee prvega odstavka 502. člena ZGD-1, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1.
6. če vložke prevzamejo novi družbeniki: izjavo novih družbenikov iz 4. točke tretjega odstavka 27. člena ZGD-1.
(2) S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. izbris podatkov o (lastnem) poslovnem deležu iz 2. točke tretjega odstavka 43. člena te uredbe, ki preneha,
2. v zvezi z novimi vložki in poslovnimi deleži: podatki iz 6. točke prvega odstavka 35. člena te uredbe,
3. če nove vložke prevzamejo novi družbeniki, za vsakega od njih:
– podatki iz prve in druge alinee 5. točke prvega odstavka 35. člena te uredbe,
– datum njihovega vstopa, ki je enak datumu prevzema novega vložka,
4. sprememba družbene pogodbe.
(3) Če drugi družbeniki povečajo svoje sedanje osnovne vložke (druga alinea drugega odstavka 502. člena ZGD-1), je treba predlogu za vpis prenehanja poslovnega deleža zaradi izstopa ali izključitve družbenika priložiti:
1. sklep skupščine o povečanju sedanjih osnovnih vložkov iz druge alineje prvega odstavka 502. člena ZGD-1,
2. bilanco stanja iz drugega odstavka 359. člena ZGD-1, katere bilančni presečni dan je največ osem mesecev pred vložitvijo predloga za vpis povečanja osnovnega kapitala v register, z revizorjevim pritrdilnim mnenjem (prvi odstavek 360. člena ZGD-1) pri družbah z omejeno odgovornostjo, ki so zavezane k revidiranju letnih poročil,
3. prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:
– poslovnem deležu, ki zaradi izstopa ali izključitve družbenika preneha in
– pri drugih osnovnih vložkih: spremenjenih (višjih) zneskih osnovnih vložkov,
z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom skupščine o povečanju sedanjih osnovnih vložkov iz druge alinee prvega odstavka 502. člena ZGD-1, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1.
(4) S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. izbris podatkov o (lastnem) poslovnem deležu iz 2. točke tretjega odstavka 44. člena te uredbe, ki preneha,
2. pri osnovnih vložkih: spremenjeni (višji) znesek po povečanju sedanjih osnovnih vložkov,
3. sprememba družbene pogodbe.
1. sklep skupščine o prevzemu novih osnovnih vložkov iz druge alinee prvega odstavka 502. člena ZGD-1,
2. če drugi družbeniki vplačajo stvarne vložke:
– poročilo o stvarnih vložkih,
– listine o pravnih poslih, ki so bili opravljeni za pridobitev stvarnih vložkov, in
– če znaša skupna vrednost osnovnih vložkov, za katere se dajejo stvarni vložki, več kot 100.000 eurov: poročilo pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih vložkov,
3. potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,
4. listino o prevzemu novih vložkov v obliki odpravka notarskega zapisa (519. člen ZGD-1),
5. prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:
– poslovnem deležu, ki zaradi izstopa ali izključitve družbenika preneha,
– če vložke prevzamejo novi družbeniki: teh družbenikih,
– novih vložkih in poslovnih deležih, ki se pridobijo z vplačilom teh vložkov, z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom skupščine o prevzemu novih poslovnih vložkov iz druge alinee prvega odstavka 502. člena ZGD-1, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1.
(2) S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. izbris podatkov o (lastnem) poslovnem deležu iz 2. točke tretjega odstavka 43. člena te uredbe, ki preneha,
2. v zvezi z novimi vložki in poslovnimi deleži: podatki iz 6. točke prvega odstavka 35. člena te uredbe,
3. če nove vložke prevzamejo novi družbeniki, za vsakega od njih:
– podatki iz prve in druge alinee 5. točke prvega odstavka 35. člena te uredbe,
– datum njihovega vstopa, ki je enak datumu prevzema novega vložka,
4. sprememba družbene pogodbe.
(3) Če drugi družbeniki povečajo svoje sedanje osnovne vložke (druga alinea drugega odstavka 502. člena ZGD-1), je treba predlogu za vpis prenehanja poslovnega deleža zaradi izstopa ali izključitve družbenika priložiti:
1. sklep skupščine o povečanju sedanjih osnovnih vložkov iz druge alineje prvega odstavka 502. člena ZGD-1,
2. bilanco stanja iz drugega odstavka 359. člena ZGD-1, katere bilančni presečni dan je največ osem mesecev pred vložitvijo predloga za vpis povečanja osnovnega kapitala v register, z revizorjevim pritrdilnim mnenjem (prvi odstavek 360. člena ZGD-1) pri družbah z omejeno odgovornostjo, ki so zavezane k revidiranju letnih poročil,
3. prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:
– poslovnem deležu, ki zaradi izstopa ali izključitve družbenika preneha in
– pri drugih osnovnih vložkih: spremenjenih (višjih) zneskih osnovnih vložkov,
z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom skupščine o povečanju sedanjih osnovnih vložkov iz druge alinee prvega odstavka 502. člena ZGD-1, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1.
(4) S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. izbris podatkov o (lastnem) poslovnem deležu iz 2. točke tretjega odstavka 44. člena te uredbe, ki preneha,
2. pri osnovnih vložkih: spremenjeni (višji) znesek po povečanju sedanjih osnovnih vložkov,
3. sprememba družbene pogodbe.
66. člen
(listine, ki jih je treba priložiti predlogu za vpis ustanovitve komanditne delniške družbe)
(1) Predlogu za vpis ustanovitve komanditne delniške družbe je treba priložiti:
1. potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,
2. izjavo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo obveščanja sodišča ter da ni zadržkov ali okoliščin, ki bi nasprotovale določbi drugega odstavka 255. člena ZGD-1,
3. statut v obliki odpravka notarskega zapisa, listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice,
4. obračun ustanovitvenih stroškov, ki gredo v breme družbe,
5. listine o imenovanju poslovodstva in nadzornega sveta,
6. ustanovitveno poročilo in revizijsko poročilo članov poslovodstva in nadzornega sveta ter ustanovitvenih revizorjev,
7. izjavo ustanoviteljev iz 4. točke tretjega odstavka 27. člena ZSReg.
7. izjavo iz četrtega odstavka 6. člena te uredbe.
(2) Poročilom iz 6. točke prejšnjega odstavka morajo biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz teh poročil.
1. potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,
2. izjavo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo obveščanja sodišča ter da ni zadržkov ali okoliščin, ki bi nasprotovale določbi drugega odstavka 255. člena ZGD-1,
3. statut v obliki odpravka notarskega zapisa, listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice,
4. obračun ustanovitvenih stroškov, ki gredo v breme družbe,
5. listine o imenovanju poslovodstva in nadzornega sveta,
6. ustanovitveno poročilo in revizijsko poročilo članov poslovodstva in nadzornega sveta ter ustanovitvenih revizorjev,
(2) Poročilom iz 6. točke prejšnjega odstavka morajo biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz teh poročil.
