(1) Poslovodstvo je upnikom odgovorno za škodo, ki so jo imeli, ker v stečajnem postopku niso dosegli polnega plačila, če je bil nad družbo začet stečajni postopek in če poslovodstvo pred začetkom stečajnega postopka:

1. ni pravočasno opravilo dejanja iz 38. člena tega zakona ali
2. je ravnalo v nasprotju s 34. in 39. členom tega zakona.

(2) Če poslovodstvo ne dokaže drugače, velja, da je imel upnik zaradi opustitev ali dejanj poslovodstva iz prvega odstavka tega člena škodo, ki je enaka razliki med celotnim zneskom njegove terjatve in zneskom, do katerega je bila ta terjatev plačana v stečajnem postopku.

(3) Če ima poslovodstvo dva ali več članov, so vsi člani upnikom solidarno odgovorni za škodo iz prvega odstavka tega člena.

(4) Člani poslovodstva so v celoti ali delno prosti odškodninske odgovornosti za škodo iz prvega odstavka tega člena, če dokažejo, da je celotna škoda ali del škode nastal zaradi dogodkov ali ravnanja drugih oseb, ki jih poslovodstvo, čeprav je ravnalo v skladu s profesionalno skrbnostjo poslovnofinančne stroke in stroke upravljanja podjetij, ni moglo niti preprečiti niti odvrniti ali omejiti njihovih škodljivih posledic.

(5) Posamezni član poslovodstva je prost odškodninske odgovornosti za škodo iz prvega odstavka tega člena, če dokaže:

1. da dejanja iz 38. člena tega zakona ni mogel opraviti samostojno in je na seji poslovodstva predlagal, da se opravi, a so drugi člani poslovodstva temu nasprotovali, ali
2. da za kršitve 34. in 39. člena tega zakona ni vedel ali jih ni mogel preprečiti, čeprav je ravnal v skladu s profesionalno skrbnostjo poslovnofinančne stroke in stroke upravljanja podjetij.