(1) Pogodba, ki jo sklene družba z ustanovitelji ali delničarji, ki so v osnovnem kapitalu udeleženi z več kot 10% v prvih dveh letih po vpisu ustanovitve v register, in na podlagi katere družba pridobi stvari ali pravice za ceno, ki dosega najmanj desetino osnovnega kapitala družbe (v nadaljnjem besedilu: pogodba o poustanovitvi), začne veljati, ko skupščina sprejme sklep o soglasju za sklenitev pogodbe in je vpisana v register. Pravna dejanja družbe, opravljena za izpolnitev pogodbe o poustanovitvi, h kateri skupščina ni dala soglasja za sklenitev in ni vpisana v register, so neveljavna.

(2) Pogodba o poustanovitvi mora biti sklenjena v pisni obliki, razen če zakon za posamezne vrste pogodb določa, da morajo biti sklenjene v obliki notarskega zapisa. Družba mora vsakemu delničarju na sedežu družbe omogočiti, da pregleda pogodbo o poustanovitvi in mu na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan in brezplačno dati prepis te pogodbe.

(3) Poslovodstvo mora pripraviti pisno poročilo o pogodbi o poustanovitvi. V poročilu mora poslovodstvo zlasti razložiti namen pridobitve premoženja, kar ureja pogodba o poustanovitvi.

(4) Pogodbo o poustanovitvi mora pregledati revizor. Za revizijo pogodbe o poustanovitvi se smiselno uporabljajo določbe 195. člena tega zakona.

(5) Nadzorni svet mora na podlagi poročila poslovodstva in poročila o reviziji pogodbe o poustanovitvi pregledati pogodbo in o tem pripraviti pisno poročilo.

(6) Na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo o poustanovitvi in poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino pogodbe o poustanovitvi.

(7) Sklep skupščine o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi je veljavno sprejet, če zanj glasujejo najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Če je pogodba o poustanovitvi sklenjena v prvem letu po vpisu družbe v register, je sklep skupščine o soglasju za sklenitev veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine celotnega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višje kapitalske večine in druge zahteve.

(8) Pogodba o poustanovitvi, o kateri je odločala skupščina, se vključi v zapisnik skupščine ali pa se mu priloži.

(9) Poslovodstvo mora vložiti predlog za vpis pogodbe o poustanovitvi v register. Predlogu je treba priložiti:

• pogodbo o poustanovitvi v izvirniku ali notarsko overjenemu prepisu;
• zapisnik skupščine, ki je odločala o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi, in
• poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena.

10. Registrski organ lahko zavrne predlog za vpis, če revizor ugotovi ali če je očitno, da je cena za pridobitev premoženja, ki je predmet pogodbe o poustanovitvi, neustrezno visoka.
11. Pri vpisu pogodbe o poustanovitvi registrski organ v register vpiše:

• datum sklenitve pogodbe in datum zasedanja skupščine, ki je sprejela sklep o soglasju k pogodbi,
• premoženje, ki je predmet pogodbe, in
• ceno.

12. Za odškodninsko odgovornost članov organov vodenja ali nadzora in drugih oseb za škodo, ki nastane družbi s pridobitvijo premoženja v nasprotju z določbami prvega do enajstega odstavka tega člena, se smiselno uporabljajo določbe 203. in 204. člena tega zakona.
13. Določbe tega člena ne veljajo za premoženje, ki ga družba pridobi pri rednem poslovanju ali ga pridobi na podlagi izvršbe ali na organiziranem trgu.