Čistopis z vidnimi spremembami

Čistopisu je dodan prikaz, kjer imate spremembe vidne. Kliknite spodaj pod nazivom predpisa na zavihek "Spremembe".

Izberi paket

Čistopis z lažjim branjem členov

V posebnem prikazu čistopisa lahko besedilo sklicevanih členov berete že znotraj osnovnega člena. Kliknite spodaj pod nazivom predpisa na zavihek "Čistopis".

Izberi paket

Pri členih imate pojasnila

Če obstaja pojasnilo člena, ga dobite že pri njem. Imate več kot 2500 pojasnil FURS, ministrstev in strokovnjakov. Za prikaz pojasnil, kliknite na ikono desno poleg člena.

Izberi paket

Dodano imate kazalo predpisa

S kazalom lažje vidite strukturo predpisa in navigirate po njem.
Za prikaz kazala kliknite spodaj na "Kazalo".

Izberi paket

Lažje branje členov

"Branje člen v členu" vam v čistopisu omogoča branje besedila sklicevanih členov že znotraj osnovnega člena.

Izberi paket
    1. Kazalo
I. DEL
SKUPNE DOLOČBE
Prvo poglavje
SPLOŠNO
(vsebina zakona)

Ta zakon določa temeljna statusna korporacijska pravila ustanovitve in poslovanja gospodarskih družb, samostojnih podjetnikov posameznikov in samostojnih podjetnic posameznic (v nadaljnjem besedilu: podjetnik), povezanih oseb, gospodarskih interesnih združenj, podružnic tujih podjetij in njihovega statusnega preoblikovanja.

( prenos direktiv in izvajanje uredb Evropske unije)

(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo naslednje direktive Evropske unije:

  • Šesta direktiva Sveta z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 378 z dne 31. 12. 1982, str. 47), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 190), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 82/891/EU),
  • Enajsta direktiva Sveta z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb za katere velja zakonodaja druge države (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 36), zadnjič spremenjena z Direktivo 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. junija 2012 o spremembi Direktive Sveta 89/666/EGS ter direktiv 2005/56/ES in 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta glede povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb (UL L št. 156 z dne 16. 6. 2012, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/666/EU),
  • Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb (UL L št. 310 z dne 25. 11. 2005, str. 1), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 190), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva: 2005/56/ES),
  • Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (UL L št. 184 z dne 14. 7. 2007, str. 17), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2017/828 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2017 o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev (UL L št. 132 z dne 20. 5. 2017, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2007/36/EU),
  • Direktiva 2009/38/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. maja 2009 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti (UL L št. 122 z dne 16. 5. 2009, str. 28; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/38/ES),
  • Direktiva 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom člena 48 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 258 z dne 1. 10. 2009, str. 11), zadnjič spremenjena z Direktivo Sveta 2013/24/EU z dne 13. maja 2013 o prilagoditvi nekaterih direktiv na področju prava družb zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 158 z dne 10. 6. 2013, str. 365), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/101/ES),
  • Direktiva 2009/102/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 na področju prava družb o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (UL L št. 258, 1. 10. 2009, str. 20; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/102/ES),
  • Direktiva 2011/35/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 5. aprila 2011 o združitvi delniških družb (UL L št. 110 z dne 29. 4. 2011, str. 1), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 190), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2011/35/EU) in
  • Direktiva 2012/30/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 25. oktobra 2012 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v pomenu drugega odstavka člena 54 Pogodbe o delovanju Evropske unije, glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 315 z dne 14. 11. 2012, str. 74; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2012/30/EU).

(2) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije delno prenašata naslednji direktivi Evropske unije:

  • Direktiva 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2006 o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze, spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS ter razveljavitvi direktive Sveta 84/253/EGS (UL L št. 157 z dne 9. 6. 2006, str. 87), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/56/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o spremembi Direktive 2006/43/ES o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze (UL L št. 158 z dne 27. 5. 2014, str. 196), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/43/ES) in
  • Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (UL L št. 182 z dne 29. 6. 2013, str. 19), v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2013/34/EU), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/95/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 22. oktobra 2014 o spremembi Direktive 2013/34/EU glede razkritja nefinančnih informacij in informacij o raznolikosti nekaterih velikih podjetij in skupin (UL L št. 330 z dne 15. 11. 2014, str. 1)« pa se nadomesti z besedilom »zadnjič spremenjena z Direktivo Sveta 2014/102/EU z dne 7. novembra 2014 o prilagoditvi Direktive 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 334 z dne 21. 11. 2014, str. 86), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2013/34/EU) v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2013/34/EU), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/95/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 22. oktobra 2014 o spremembi Direktive 2013/34/EU glede razkritja nefinančnih informacij in informacij o raznolikosti nekaterih velikih podjetij in skupin (UL L št. 330 z dne 15. 11. 2014, str. 1).

(3) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje naslednjih uredb Evropske unije:

  • Uredba Sveta 2137/85/EGS z dne 25. julija 1985 o Evropskem gospodarskem združenju (EGIZ) (UL L št. 199 z dne 31. 7. 1985, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Uredba 2137/85/EGS),
  • Uredba Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/ES z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo (ES) št. 297/2008 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. marca 2008 o spremembah Uredbe (ES) št. 1606/2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov, glede Komisiji podeljenih izvedbenih pooblastil (UL L št. 97 z dne 9. 4. 2008, str. 62), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 1606/2002/ES),
  • Uredba Komisije 1126/2008/ES z dne 3. novembra 2008 o sprejetju nekaterih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/EC (UL L št. 320 z dne 29. 11. 2008, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo Komisije (EU) 2015/29 z dne 17. decembra 2014 o spremembi Uredbe (ES) št. 1126/2008 o sprejetju nekaterih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta glede mednarodnega računovodskega standarda 19 (UL L št. 5 z dne 9. 1. 2015, str. 11), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 1126/2008/ES),

in * Uredba Sveta 2157/2001/ES z dne 8. oktobra 2001 o statutu evropske družbe (SE) (UL L št. 294 z dne 10. 11. 2001, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo Sveta (EU) št. 517/2013 z dne 13. maja 2013 o prilagoditvi nekaterih uredb ter odločb in sklepov na področjih prostega pretoka blaga, prostega gibanja oseb, prava družb, politike konkurence, kmetijstva, varnosti hrane, veterinarske in fitosanitarne politike, prometne politike, energetike, obdavčitve, statistike, vseevropskih omrežij, pravosodja in temeljnih pravic, pravice, svobode in varnosti, okolja, carinske unije, zunanjih odnosov, zunanje, varnostne in obrambne politike ter institucij zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 158 10. 6. 2013, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 2157/2001/ES).

(pojmi)

(1) Po tem zakonu je gospodarska družba pravna oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost.

(2) Pridobitna dejavnost po tem zakonu je vsaka dejavnost, ki se opravlja na trgu zaradi pridobivanja dobička.

(3) Gospodarske družbe (v nadaljnjem besedilu: družba) iz prvega odstavka tega člena se organizirajo v eni izmed oblik:

  • kot osebne družbe: družba z neomejeno odgovornostjo, in komanditna družba, ali
  • kot kapitalske družbe: družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba, komanditna delniška družba in evropska delniška družba.

(4) Družbe iz prejšnjega odstavka se štejejo za gospodarske družbe, tudi če v skladu z zakonom v celoti ali deloma opravljajo dejavnost, ki ni pridobitna.

(5) Ustanovitelj družbe ali gospodarskega interesnega združenja je lahko vsaka fizična ali pravna oseba, če zakon ne določa drugače.

(6) Podjetnik po tem zakonu je fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost v okviru organiziranega podjetja.

(7) Vpis v register po tem zakonu ima nasproti tretjim osebam pravni učinek šele od trenutka objave posameznega podatka v skladu z zakonom, ki ureja sodni register.

(8) Drugi izrazi, uporabljeni v tem zakonu, pomenijo:

  • »Agencija za trg vrednostnih papirjev« (v nadaljnjem besedilu: ATVP) je Agencija za trg vrednostnih papirjev po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov;
  • »centralna depotna družba« je centralna depotna družba po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov;
  • »država članica« je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3. 1. 1994, str. 3);
  • »informacijski sistem za podporo poslovnim subjektom« je informacijski sistem za podporo poslovnim subjektom po zakonu, ki ureja poslovni register;
  • »organizirani trg« je organizirani trg po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov;
  • »registrski organ« je organ, ki vodi register, v katerega se vpisujejo podatki o družbi;
  • »revizor« je revizijska družba, ki ima po zakonu, ki ureja revidiranje, dovoljenje za opravljanje revidiranja;
  • »Slovenski inštitut za revizijo« je Slovenski inštitut za revizijo po zakonu, ki ureja revidiranje;
  • »sodišče« je sodišče, ki je krajevno pristojno glede na sedež družbe ali podjetnika, če ta zakon ne določa drugače;
  • »subjekt javnega interesa« je subjekt javnega interesa po zakonu, ki ureja revidiranje;
  • »točka za podporo poslovnim subjektom« je točka za podporo poslovnim subjektom po zakonu, ki ureja poslovni register.
(pravna osebnost)

(1) Vse družbe, so pravne osebe.

(2) Družbe kot pravne osebe so lahko lastniki premičnin in nepremičnin, lahko pridobivajo pravice in prevzemajo obveznosti ter lahko tožijo ali so tožene.

(pridobitev lastnosti pravne osebe)

(1) Družbe pridobijo lastnost pravne osebe z vpisom v register.

(2) Pred vpisom v register se za razmerja med družbeniki in družbenicami (v nadaljnjem besedilu: družbenik) uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni pogodbi.

(3) Če kdo pred vpisom družbe v register nastopa v njenem imenu, je odgovoren osebno z vsem svojim premoženjem; če je teh oseb več, so odgovorne solidarno.

(4) Če pri takem nastopanju družbeniki pridobijo kakšne pravice, jih morajo po vpisu družbe v register prenesti na družbo, razen če družba nasprotuje prevzemu.

(dejavnost)

(1) Družbe smejo kot dejavnost opravljati vse posle, razen tistih, ki se po zakonu ne smejo opravljati kot gospodarski posli.

(2) Z zakonom se lahko določi, da lahko posamezne gospodarske posle opravljajo družbe, določene z zakonom, nekatere vrste družb ali druge organizacije.

(3) Družbe smejo opravljati gospodarske posle le v okviru dejavnosti, določene v statutu ali družbeni pogodbi.

(4) Ne glede na prejšnji odstavek sme družba opravljati tudi vse druge posle, potrebne za njen obstoj in opravljanje dejavnosti, ne pomenijo pa neposrednega opravljanja dejavnosti.

(5) Pravni posli, ki jih sklene družba s tretjimi osebami in s katerimi prekorači dejavnost, določeno v statutu ali družbeni pogodbi ali sicer dovoljene posle, so veljavni, razen če je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev. Navedba dejavnosti v statutu ali družbeni pogodbi še ne pomeni, da je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev.

(6) Družba lahko začne opravljati dejavnost, ko je vpisana v register.

(7) Če drug zakon za začetek opravljanja neke dejavnosti poleg pogoja iz prejšnjega odstavka določa še posebne pogoje za opravljanje te dejavnosti (v nadaljnjem besedilu: posebni pogoji), lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne pogoje, določene z drugim zakonom. Če drug zakon določa, da sme družba začeti opravljati dejavnosti, ko pristojni državni organ ali organizacija z javnimi pooblastili izda odločbo, s katero ugotovi, da družba izpolnjuje pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko pristojni organ izda tako odločbo.

(odgovornost za obveznosti)

(1) Podjetnik in družba sta odgovorna za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.

(2) Zakon določa, kdaj in kako so poleg družbe odgovorni tudi družbeniki.

(spregled pravne osebnosti)

(1) Ne glede na prejšnji člen so za obveznosti družbe odgovorni tudi njeni družbeniki, in to:

  • če so družbo kot pravno osebo zlorabili za to, da bi dosegli cilj, ki je zanje kot posameznike prepovedan,
  • če so družbo kot pravno osebo zlorabili za oškodovanje svojih ali njenih upnikov,
  • če so v nasprotju z zakonom ravnali s premoženjem družbe kot pravne osebe kot s svojim lastnim premoženjem, ali
  • če so v svojo korist ali v korist druge osebe zmanjšali premoženje družbe, čeprav so vedeli ali bi morali vedeti, da ne bo sposobna poravnati svojih obveznosti tretjim osebam.

(3) Spore glede odgovornosti družbenikov iz prvega odstavka tega člena sodišča obravnavajo prednostno.

(veljavnost določb tega dela zakona)

(1) Določbe tega dela tega zakona veljajo za vse družbe, če v drugih delih tega zakona posamezna vprašanja niso urejena drugače.

(2) Za osebe, ki kot posamezniki ali skupno opravljajo kmetijsko ali gozdarsko dejavnost, se ta zakon uporablja le, če se na njihovo zahtevo v register vpišejo kot družbe ali kot podjetniki v Poslovni register Slovenije.

( omejitve ustanavljanja družb in podjetnikov ter pridobitve statusa družbenika)

(1) Ustanovitelj, družbenik in podjetnik ne more postati oseba:

  1. ki je bila pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine in je vpisana v kazensko evidenco ministrstva, pristojnega za pravosodje;
  2. ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
  3. ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
  4. ki ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo Inšpektorata Republike Slovenije za delo oziroma Finančne uprave Republike Slovenije najmanj dvakrat izrečena globa zaradi prekrška v zvezi s plačilom za delo oziroma prekrška v zvezi z zaposlovanjem na črno;
  5. ki je bila neposredno z več kot 50 odstotki udeležena v kapitalu družbe z omejeno odgovornostjo, ki je bila izbrisana iz sodnega registra brez likvidacije po zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju.

(2) Omejitev iz 3. točke prejšnjega odstavka ne velja za osebo, ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, če je ta oseba:

  • banka oziroma banka države članice po zakonu, ki ureja bančništvo, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenje Banke Slovenije za opravljanje bančnih storitev,
  • zavarovalnica oziroma zavarovalnica države članice po zakonu, ki ureja zavarovalništvo, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenje Agencije za zavarovalni nadzor za opravljanje zavarovalniških poslov,
  • Republika Slovenija, Družba za upravljanje terjatev bank, d.d., Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d., Slovenski državni holding, d.d., D.S.U., družba za svetovanje in upravljanje, d.o.o., ali
  • delež dosegla zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja z namenom, da se zagotovi njena kapitalska ustreznost oziroma dolgoročna plačilna sposobnost v skladu z zakonom, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje.

(3) Ustanovitelj oziroma družbenik družbe z omejeno odgovornostjo ne more postati oseba, ki je v zadnjih treh mesecih ustanovila družbo z omejeno odgovornostjo oziroma pridobila delež v družbi z omejeno odgovornostjo, ki ni starejša od treh mesecev.

(4) Omejitev iz prejšnjega odstavka ne velja za osebe iz drugega odstavka tega člena ter za srednje in velike družbe, kot izhaja iz Poslovnega registra Slovenije. Omejitev iz prejšnjega odstavka ne velja tudi v primeru pridobitve deleža na podlagi dedovanja.

(5) Omejitev iz tretjega odstavka tega člena ne velja, če družbe z omejeno odgovornostjo, v katerih je oseba v zadnjih treh mesecih pridobila poslovni delež, izpolnjujejo naslednje pogoje:

  • imajo odprt transakcijski račun;
  • niso bile v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljene na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
  • nimajo neporavnanih obveznosti iz naslova obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, več kot v višini 50 eurov in
  • ima neprekinjeno vsaj en mesec zaposleno osebo ali obvezno zavarovanega družbenika v skladu z zakonom, ki ureja zdravstveno zavarovanje, za najmanj polovični delovni čas.

(6) Omejitev iz 1. točke prvega odstavka tega člena preneha po petih letih od pravnomočnosti sodbe, oziroma, če se obsodba iz kazenske evidence izbriše pred petimi leti, omejitev iz 1. točke prvega odstavka tega člena preneha z izbrisom iz kazenske evidence.

(7) Omejitev iz 4. točke prvega odstavka tega člena preneha v treh letih od dneva pravnomočnosti odločbe oziroma sodbe, zaradi katere je nastopila omejitev iz 4. točke prvega odstavka tega člena.

(8) Omejitev iz 5. točke prvega odstavka tega člena preneha v enem letu od datuma izbrisa družbe iz sodnega registra.

(9) Omejitvi iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena prenehata, ko davčni organ za osebo iz prvega odstavka tega člena, ki je bila objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov, izda potrdilo o tem, da ta oseba ali kapitalska družba, v kateri je ta oseba neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v njenem kapitalu, nima zapadlih neplačanih davčnih obveznosti, in da ima izpolnjene vse obveznosti v zvezi s predložitvijo obračuna davčnega odtegljaja za izplačilo plače in nadomestila plače. Potrdilo iz prejšnjega stavka ob vpisu v sodni register ali Poslovni register Slovenije ne sme biti starejše od dneva objave zadnjega seznama iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena. Ne glede na prejšnji stavek potrdilo ne sme biti starejše od 15 dni.

  1. Registrski organi, določeni s tem zakonom, in notarji po uradni dolžnosti z zahtevo v elektronski obliki v kazenski evidenci ministrstva, pristojnega za pravosodje, v evidenci Inšpektorata Republike Slovenije za delo in v evidenci Finančna uprava Republike Slovenije preverijo, ali za vpis v sodni register ali v Poslovni register Slovenije obstaja omejitev iz 1. in 4. točke prvega odstavka tega člena.
  2. Omejitev iz 2., 3. in 5. točke prvega odstavka, omejitev iz tretjega odstavka in izpolnjevanje pogojev iz drugega, četrtega ter petega odstavka tega člena se samodejno preverja v informacijskem sistemu e-VEM, ki ga ureja zakon, ki ureja sodni register, pred oddajo vloge za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije z neposredno elektronsko izmenjavo podatkov med:
  1. Če so podani razlogi za omejitev iz 2. in 3. točke prvega odstavka, omejitev iz tretjega odstavka in niso izpolnjeni pogoji iz drugega, četrtega ter petega odstavka tega člena, informacijski sistem e-VEM onemogoči oddajo vloge za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije. Točka VEM ali notar stranko obvestita o obstoju in vrsti omejitve ter jo napoti na Finančno upravo Republike Slovenije, razen če oseba iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena predloži potrdilo iz devetega odstavka tega člena.
  2. Centralna klirinška depotna družba in Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve si za namen izvajanja 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena dnevno izmenjujeta podatke Poslovnega registra Slovenije in centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev.
  3. Za namene tega člena se šteje, da ima družba odprt transakcijski račun, če je vpisan v Poslovni register Slovenije.
  4. Za namene tega člena se šteje, da so vse družbe, ki nimajo vpisane velikosti v Poslovnem registru Slovenije, mikro družbe.
(Omejitve ustanavljanja družb in podjetnikov ter pridobitve statusa družbenika)

(1) Ustanovitelj, družbenik in podjetnik ne more postati oseba:

  1. ki je bila pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine, zoper človekovo zdravje ter zoper splošno varnost ljudi in premoženja;
  2. ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, javno objavljena na seznamu zavezancev za davek, ki jim je po uradni dolžnosti prenehala identifikacija za namene DDV zaradi suma zlorabe identifikacije za namene DDV oziroma ugotovitve davčnega organa, da je davčni zavezanec identifikacijo za namene DDV uporabljal tako, da je drugim davčnim zavezancem neupravičeno omogočal odbitek DDV;
  3. ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, javno objavljena na seznamu zavezancev za davek, ki jim je po uradni dolžnosti prenehala identifikacija za namene DDV zaradi suma zlorabe identifikacije za namene DDV oziroma ugotovitve davčnega organa, da je davčni zavezanec identifikacijo za namene DDV uporabljal tako, da je drugim davčnim zavezancem neupravičeno omogočal odbitek DDV;
  4. ki ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo Inšpektorata Republike Slovenije za delo oziroma Finančne uprave Republike Slovenije najmanj dvakrat izrečena globa zaradi prekrška v zvezi s plačilom za delo oziroma prekrška v zvezi z zaposlovanjem na črno;
  5. ki je bila neposredno z več kot 50 odstotki udeležena v kapitalu družbe z omejeno odgovornostjo, ki je bila izbrisana iz sodnega registra brez likvidacije po zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje;
  6. ki ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo izrečena globa zaradi prekrška po 26. točki prvega odstavka 685. člena tega zakona.

(2) Omejitev iz 3. točke prejšnjega odstavka ne velja za osebo, ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, če je ta oseba:

  • banka oziroma banka države članice po zakonu, ki ureja bančništvo, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenje Banke Slovenije za opravljanje bančnih storitev,
  • zavarovalnica oziroma zavarovalnica države članice po zakonu, ki ureja zavarovalništvo, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenje Agencije za zavarovalni nadzor za opravljanje zavarovalniških poslov,
  • Republika Slovenija, Družba za upravljanje terjatev bank, d.d., Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d., Slovenski državni holding, d.d., D.S.U., družba za svetovanje in upravljanje, d.o.o., ali
  • delež dosegla zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja z namenom, da se zagotovi njena kapitalska ustreznost oziroma dolgoročna plačilna sposobnost v skladu z zakonom, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje;
  • borznoposredniška družba po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenja ATVP;
  • borza po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenja ATVP; ali
  • družba za upravljanje po zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenja ATVP.

(3) Ustanovitelj oziroma družbenik družbe z omejeno odgovornostjo ne more postati oseba, ki je v zadnjih treh mesecih ustanovila družbo z omejeno odgovornostjo oziroma pridobila delež v družbi z omejeno odgovornostjo, ki ni starejša od treh mesecev.

(4) Omejitev iz prejšnjega odstavka ne velja:

  • za osebe iz drugega odstavka tega člena,
  • za ustanavljanje namenskih družb s strani specialnih alternativnih investicijskih skladov oziroma upravljavcev alternativnih investicijskih skladov v njihovem imenu v skladu z določbami zakona, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov, ter zakona, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje,
  • za srednje in velike družbe, kot izhaja iz Poslovnega registra Slovenije.

(5) Omejitev iz 2. točke prvega odstavka tega člena v delu, ki se nanaša na javno objavo na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ne velja za stečajnega dolžnika, ki mu sodišče dovoli poslovanje kot podjetniku ali zasebniku v skladu z določbami o osebnem stečaju v zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje. Stečajni dolžnik pri ponovnem vpisu v Poslovni register Slovenije predloži pravnomočni sklep sodišča.

(6) Omejitev iz tretjega odstavka tega člena ne velja, če družbe z omejeno odgovornostjo, v katerih je oseba v zadnjih treh mesecih pridobila poslovni delež, izpolnjujejo naslednje pogoje:

  • imajo odprt transakcijski račun;
  • niso bile v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljene na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
  • nimajo neporavnanih obveznosti iz naslova obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, več kot v višini več kot 50 eurov;
  • niso bile v obdobju zadnjih 12 mesecev na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, javno objavljene na seznamu zavezancev za davek, ki jim je po uradni dolžnosti prenehala identifikacija za namene DDV zaradi suma zlorabe identifikacije za namene DDV oziroma ugotovitve davčnega organa, da je davčni zavezanec identifikacijo za namene DDV uporabljal tako, da je drugim davčnim zavezancem neupravičeno omogočal odbitek DDV, in
  • ima neprekinjeno vsaj dva meseca zaposleno osebo ali obvezno zavarovanega družbenika v skladu z zakonom, ki ureja zdravstveno zavarovanje, za najmanj polovični delovni čas.

(7) Omejitev iz 1. točke prvega odstavka tega člena preneha z izbrisom iz kazenske evidence.

(8) Omejitvi iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena prenehata, ko davčni organ za osebo iz prvega odstavka tega člena, ki je bila objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov ali na seznamu zavezancev za DDV, izda potrdilo o tem, da ta oseba ali kapitalska družba, v kateri je ta oseba neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v njenem kapitalu, nima zapadlih neplačanih obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, več kot v višini 50 eurov, in da ima izpolnjene vse obveznosti v zvezi s predložitvijo obračuna davčnega odtegljaja za izplačilo plače in nadomestila plače. Potrdilo iz prejšnjega stavka ob vpisu v sodni register ali Poslovni register Slovenije ne sme biti starejše od dneva objave zadnjega seznama iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena. Ne glede na prejšnji stavek potrdilo ne sme biti starejše od 15 dni.

(9) Omejitev iz 4. in 6. točke prvega odstavka tega člena preneha v treh letih od dneva pravnomočnosti odločbe oziroma sodbe, zaradi katere je nastopila omejitev iz 4. oziroma 6. točke prvega odstavka tega člena.

  1. Omejitev iz 5. točke prvega odstavka tega člena preneha v enem letu od datuma izbrisa družbe iz sodnega registra.
  2. Registrski organi, določeni s tem zakonom, in notarji po uradni dolžnosti z zahtevo v elektronski obliki v kazenski evidenci ter evidenci pravnomočnih odločb sodišč, ki ju upravlja Ministrstvo za pravosodje, v evidenci Inšpektorata Republike Slovenije za delo, evidenci Tržnega Inšpektorata Republike Slovenije in evidenci Finančne uprave Republike Slovenije preverijo, ali za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije obstaja omejitev iz 1., 4. in 6. točke prvega odstavka tega člena.
  3. Obstoj omejitev iz 1. do 4. točke prvega odstavka tega člena pristojni organi iz prejšnjega odstavka preverijo tudi v primeru ustanovitve družbe, podjetnika ali pridobitve statusa družbenika s strani fizične ali pravne osebe iz druge države članice ali tretje države. Če ustrezne evidence ne omogočajo vzajemne izmenjave podatkov med Republiko Slovenijo, drugo državo članico ali tretjo državo, ustanovitelj, podjetnik oziroma pridobitelj statusa družbenika pristojnemu organu iz prejšnjega odstavka neobstoj omejitev iz 1. do 4. točke prvega odstavka tega člena izkaže s predložitvijo naslednjih dokazil:
  • izpis iz ustreznega registra, če tega ni, pa enakovreden dokument, ki ga izda pristojni sodni ali upravni organ v Republiki Sloveniji, drugi državi članici ali matični državi ali državi, v kateri ima pravna oseba svoj sedež, iz katerega je razvidno, da ne obstajajo razlogi za omejitev ustanovitve družbe, podjetnika ali pridobitve statusa družbenika v zvezi s 1. in 4. točko prvega odstavka tega člena;
  • potrdilo, ki ga izda pristojni organ v Republiki Sloveniji, drugi državi članici ali tretji državi, iz katerega je razvidno, da ustanovitelj družbe, podjetnika ali pridobitve statusa družbenika v matični državi ali državi, v kateri ima pravna oseba svoj sedež, nima neporavnanih davčnih obveznosti v zvezi z 2. in 3. točko prvega odstavka tega člena.

Dokumenti, predloženi za namen dokazovanja neobstoja omejitve ustanavljanja družb, podjetnikov ter pridobitve statusa družbenika, ne smejo biti starejši od 30 dni.

  1. Omejitev iz 2., 3., in 5. točke prvega odstavka, omejitev iz tretjega odstavka in izpolnjevanje pogojev iz drugega, četrtega ter šestega odstavka tega člena se samodejno preverja v informacijskem sistemu za podporo poslovnim subjektom pred oddajo vloge za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije z neposredno elektronsko izmenjavo podatkov med:
  1. Če so podani razlogi za omejitev iz 2. in 3. točke prvega odstavka, omejitev iz tretjega odstavka in niso izpolnjeni pogoji iz drugega, četrtega ter šestega odstavka tega člena, informacijski sistem za podporo poslovnim subjektom onemogoči oddajo vloge za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije. Točka za podporo poslovnim subjektom ali notar stranko obvestita o obstoju in vrsti omejitve ter jo napotita na Finančno upravo Republike Slovenije, razen če oseba iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena predloži potrdilo iz osmega odstavka tega člena.
  2. Centralna depotna družba in Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve si za izvajanje 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena dnevno izmenjujeta podatke Poslovnega registra Slovenije in centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev.
  3. Za namene tega člena se šteje, da ima družba odprt transakcijski račun, če je vpisan v Poslovni register Slovenije.
  4. Za namene tega člena se šteje, da so vse družbe, ki nimajo vpisane velikosti v Poslovnem registru Slovenije, mikro družbe.

(črtan)

(1) Če zakon določa dolžnost objave posameznih podatkov ali sporočil družbe, se ti objavijo na spletni strani Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (v nadaljnjem besedilu: AJPES) za objave po Zakonu o gospodarskih družbah (v nadaljnjem besedilo: spletna stran AJPES), če zakon ne določa drugače. Če akt o ustanovitvi določa, da je treba objaviti posamezne podatke ali sporočila družbe, se objavijo na spletni strani AJPES ali v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije, ali tako, kot določa ta zakon. Ti podatki ali sporočila družbe se objavijo tudi v glasilu družbe ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima (v nadaljnjem besedilu: glasilo ali elektronski medij družbe). Sporočilo družbe lahko poleg imena in priimka fizične osebe vsebuje druge osebne podatke, če zakon določa njihovo objavo.

(2) Spletno stran iz prejšnjega odstavka upravlja AJPES. Zasnovana mora biti tako, da je vsakomur omogočen brezplačen vpogled v objavljene podatke. Objave iz prejšnjega odstavka, ki jih določa zakon, so brezplačne. Za objave iz prejšnjega odstavka, ki jih določa akt o ustanovitvi, lahko AJPES zaračuna nadomestilo stroškov po tarifi, ki jo sprejme v soglasju z ministrom, pristojnim za gospodarstvo.

(3) AJPES pripravi in objavi na svoji spletni strani in v Uradnem listu Republike Slovenije navodilo, s katerim podrobneje določi način in trajanje objave podatkov in sporočil družb iz prvega odstavka tega člena ter tarifo iz drugega odstavka tega člena.«.

(4) Poslovodstvo mora zagotoviti, da sporazumevanje z delavci v družbi v zvezi z dajanjem navodil za njihovo delo, vodenjem postopkov, v katerih se odloča o njihovih pravicah, in sodelovanjem delavcev pri upravljanju (poslovno komunikacijo) poteka v slovenskem jeziku, na območjih, kjer živi italijanska ali madžarska narodna skupnost, pa lahko tudi v italijanskem ali madžarskem jeziku. V primeru tujih delavcev, ki se ne sporazumevajo v slovenskem, italijanskem ali madžarskem jeziku, lahko poslovodstvo zagotovi prevajanje poslovne komunikacije tudi v njim poznanem jeziku. Poslovodstvo lahko omogoči neposredno sporazumevanje s tujimi delavci v družbi v njim poznanem jeziku le v primeru življenjske ogroženosti.

(5) V slovenskem jeziku morajo biti sestavljeni in objavljeni akti družbe:

  • če so z zakonom ali aktom o ustanovitvi družbe določeni kot obvezni,
  • če so namenjeni družbenikom ali so pomembni za uresničevanje njihovih pravic in obveznosti,
  • če so namenjeni osebam, ki so v družbi v delovnem razmerju, ali
  • če so naslovljeni na državljane Republike Slovenije v zvezi z zadevami družbe.

(6) Na območjih, kjer živi italijanska ali madžarska narodna skupnost, se v aktih iz prejšnjega odstavka lahko uporablja tudi italijanski ali madžarski jezik.

(7) Določbe petega in šestega odstavka tega člena ne posegajo v predpise o jeziku v uradnem poslovanju v Republiki Sloveniji in o jeziku pri poslovanju s potrošniki v Republiki Sloveniji.

Drugo poglavje
FIRMA
(pojem firme)

(1) Firma je ime, s katerim družba posluje.

(2) V firmi mora biti oznaka, ki nakazuje dejavnost družbe.

(dodatne sestavine)

Firma ima lahko dodatne sestavine, ki družbo podrobneje označujejo, ki pa ne smejo biti take, da spravljajo ali utegnejo spraviti v zmoto glede vrste ali obsega poslovanja ali da bi utegnilo priti do zamenjave s firmo ali znakom razlikovanja druge osebe ali bi kršile pravice drugih oseb.

(imena tujih držav)

Firma ne sme vsebovati imen ali znakov tujih držav ali mednarodnih organizacij.

(uporaba besede Slovenija in oznak države in samoupravnih lokalnih skupnosti)

(1) Besedo Slovenija v vseh sklonih in svojilnih pridevnikih (v nadaljnjem besedilu: beseda Slovenija) je dovoljeno vnesti v firmo le z dovoljenjem Vlade Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: vlada).

(2) Vlada lahko po prostem preudarku dovoli družbi uporabo besede Slovenija, pri tem pa preveri, če:

  • ima družba izpolnjene davčne in druge javnofinančne obveznosti;
  • družba ni v postopku insolventnosti oziroma prisilnega prenehanja po zakonu, ki ureja finančno poslovanje podjetij, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje;
  • družba opravlja pridobitno dejavnost, ki je za Republiko Slovenijo večjega pomena.

(3) Šteje se, da je dejavnost večjega pomena, če družba uspešno posluje in deluje družbeno odgovorno. Pri tem vlada upošteva zlasti:

  1. dejavnost, dosedanje poslovanje in finančni položaj družbe;
  2. usmerjenost družbe k razvoju in rasti.

(4) Pri družbi v ustanavljanju vlada večji pomen dejavnosti presoja na podlagi vizije in poslanstva družbe, razvojne in trajnostne usmerjenosti družbe, analize trga, ciljnih trgov, ključnih področij delovanja družbe, finančne projekcije, načrta dela in zaposlovanja ter drugo.

(5) V primeru družbe, katere večinski lastniki so tuje pravne ali fizične osebe, pri izdaji dovoljenja za uporabo besede Slovenija vlada dodatno upošteva tudi, ali:

  • je njena obvladujoča družba koncern ali multinacionalka oziroma družba v okviru multinacionalke;
  • ima koncern ali multinacionalka mednarodni ugled;
  • gre za koncern ali multinacionalko, ki v firmah svojih odvisnih družb praviloma uporablja imena držav sedežev odvisnih družb.

(6) Dovoljenje vlade je potrebno tudi, če se v firmi uporabijo besede, ki označujejo državo ali samoupravno lokalno skupnost (npr. državni, republiški, občinski).

(7) Vlada lahko odvzame dovoljenje, če ugotovi, da družba pri opravljanju svoje dejavnosti huje krši zakonodajo in s tem krni ugled Republike Slovenije.

(ime in priimek osebe)

Ime in priimek oziroma psevdonim zgodovinske ali druge znamenite osebe je dovoljeno vnesti v firmo le z njenim dovoljenjem; če je že umrla, pa z dovoljenjem njenega zakonca in sorodnikov do tretjega kolena v ravni vrsti ter staršev, če so še živi.

(nedovoljene sestavine)

Firma ne sme vsebovati besed ali znakov, ki:

  • nasprotujejo zakonu ali morali,

– vsebujejo znamke ali neregistrirane znake, ki uživajo varstvo po predpisih, ki urejajo znamke, ali * vsebujejo ali posnemajo uradne znake.

(izbris sestavine firme)

Na predlog organov ali oseb iz 15. in 16. člena tega zakona registrski organ izbriše sestavino firme iz registra, če je s poslovanjem družbe kršen ugled države, samoupravne lokalne skupnosti ali osebe iz 16. člena tega zakona.

(uporaba firme)

(1) Družba mora pri svojem poslovanju uporabljati firmo v obliki, v kakršni je vpisana v register.

(2) Družba lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj sestavino, po kateri se firma družbe razlikuje od firm drugih družb, in oznako, za kakšno družbo gre.

(3) Skrajšana firma se vpiše v register.

(jezik firme)

(1) Sestavina firme, ki nakazuje dejavnost, in oznaka družbe morata biti v slovenskem jeziku.

(2) Prevod firme v tuj jezik se lahko uporablja samo skupaj s firmo v slovenskem jeziku.

  1. Dodatne sestavine firme lahko poleg črk slovenske abecede vsebujejo tudi črke X, Y, W in Q. Ne glede na prejšnji stavek se lahko kot dodatna sestavina firme uporabljajo besede, ki vključujejo druge črke, če:
  • ustrezajo firmam, imenom ali priimkom družbenikov, ki so sestavni del firme, ali
  • ustrezajo registriranim znamkam.
(načelo izključnosti)

(1) Firma družbe se mora jasno razlikovati od firm vseh drugih družb.

(2) Če ima družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo ali komplementar komanditne družbe, čigar priimek je del firme, enak priimek, kot je že vsebovan v prej registrirani firmi druge družbe z neomejeno odgovornostjo ali komanditne družbe, mora v firmo vnesti sestavino, po kateri se bo njegova firma jasno razlikovala od že registriranih firm.

(3) Povezane družbe lahko v firmi uporabljajo skupne sestavine.

(nameravana firma)

(1) Vsak lahko zahteva, da registrski organ vpiše firmo v register, ne da bi bila hkrati ustanovljena družba (nameravana firma).

(2) Nameravana firma mora ustrezati določbam tega poglavja o firmi.

(3) Registrski organ po uradni dolžnosti nameravano firmo izbriše iz registra, če prijavitelj nameravane firme ne prijavi vpisa ustanovitve družbe s tako firmo v enem letu od vpisa nameravane firme.

(varstvo firme)

(1) Registrski organ zavrne predlog za vpis firme v register, ki je v nasprotju z določbami tega poglavja ali ki se ne razlikuje jasno od že registriranih firm in imen drugih subjektov v Republiki Sloveniji.

(2) Družba, ki meni, da se firma druge družbe ne razlikuje jasno od njene prej registrirane firme, znamke ali neregistriranih znakov, ki uživajo varstvo po predpisih, ki urejajo znamke, ima pravico, da s tožbo zahteva opustitev uporabe firme, njen izbris iz registra in odškodnino. Tožbo je mogoče vložiti najpozneje v treh letih po vpisu firme druge družbe ali po vpisu nameravane firme.

(3) Tožbo iz prejšnjega odstavka lahko vloži tudi družba, katere firma je prizadeta, če druga družba nepravilno uporablja svojo firmo.

(4) Določbe tega člena ne posegajo v predpise o varstvu konkurence in druge predpise, ki varujejo firmo.

(prenos firme)

Firma se lahko prenaša samo skupaj s podjetjem.

(prenehanje družbeništva v družbi)

(1) Če družbenik, čigar ime ali priimek je v firmi, preneha biti družbenik družbe, lahko družba nadaljuje poslovanje pod dosedanjo firmo le z njegovim izrecnim soglasjem.

(2) Če družbenik umre, lahko njegovi dediči v treh mesecih po pravnomočnosti sklepa o dedovanju zahtevajo, da se njegovo ime ali priimek izbriše iz firme.

(3) V primeru iz prejšnjih odstavkov mora biti iz firme razvidno, da je družbenik prenehal biti družbenik družbe.

(izbris imena ali priimka nekdanjega družbenika)

Na predlog družbenika ali njegovega dediča iz prejšnjega člena registrski organ izbriše njegovo ime ali priimek kot sestavino firme iz registra, če je s poslovanjem družbe kršen njegov ugled.

(firma družbe)

(1) Firma družbe z neomejeno odgovornostjo mora vsebovati priimek vsaj enega družbenika z navedbo, da je družbenikov več, ter oznako d.n.o..

(2) Firma komanditne družbe mora vsebovati priimek vsaj enega komplementarja ter oznako k.d.. Priimkov komanditistov ne sme biti v firmi.

(3) Družba z omejeno odgovornostjo mora imeti v firmi dodatno sestavino iz 13. člena tega zakona in oznako d.o.o..

(4) Delniška družba mora imeti v firmi dodatno sestavino iz 13. člena tega zakona in oznako d.d..

(5) Firma komanditne delniške družbe mora imeti v firmi oznako k.d.d.

(firma družbe, katere družbenik je druga družba)

Če je družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo ali komplementar komanditne družbe družba, se v firmo iz prvega in drugega odstavka prejšnjega člena vnese firma družbe kot družbenik.

Tretje poglavje
SEDEŽ
(pojem)

(1) Sedež družbe je kraj, ki je kot sedež družbe vpisan v register.

(2) Poleg sedeža se v register vpiše tudi poslovni naslov družbe.

( določitev sedeža in poslovnega naslova)

(1) Za sedež je mogoče določiti kraj, kjer družba opravlja dejavnost, ali kraj, kjer se v glavnem vodijo njeni posli, ali kraj, kjer deluje poslovodstvo družbe.

(2) Poslovni naslov se nahaja v kraju sedeža in vsebuje podatek o kraju z ulico in hišno številko

(podružnice)

(1) Družba lahko ima podružnice, ki so ločene od sedeža družbe. Podružnice se vpišejo v register.

(2) Podružnice niso pravne osebe, smejo pa opravljati vse posle, ki jih sicer lahko opravlja družba.

Četrto poglavje
ZASTOPANJE
(zastopanje družbe)

(1) Družbo zastopajo osebe, ki so določene z zakonom ali aktom o ustanovitvi družbe na podlagi zakona (zakoniti zastopnik).

(2) Zastopnik lahko opravlja vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe. Statutarna ali druga omejitev nima pravnega učinka proti tretjim osebam.

(prokura)

(1) Družba lahko podeli prokuro eni ali več osebam po postopku, določenem v aktu o ustanovitvi.

(2) Družba lahko imenuje enega ali več prokuristov ali prokuristk (v nadaljnjem besedilu: prokurist) tudi samo za podružnico, vendar mora biti to izrecno označeno v registru in pri podpisu prokurista, sicer se šteje, da se prokura nanaša na celo družbo.

(skupna prokura)

(1) Prokura se lahko podeli tudi dvema ali več osebam skupaj, tako da lahko le vse te osebe skupaj zastopajo družbo.

(2) Tretje osebe lahko veljavno izjavijo voljo tudi samo enemu od skupnih prokuristov.

(3) Akt o ustanovitvi lahko določi, da prokurist zastopa družbo skupaj z enim ali več zakonitimi zastopniki.

(obseg prokure)

(1) Prokura upravičuje za vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe, razen za odsvojitev in obremenitev nepremičnin, za kar mora biti prokurist posebej pooblaščen.

(2) Omejitev prokure nima pravnega učinka proti tretjim osebam.

  1. Prokurist v mejah upravičenj iz prvega odstavka tega člena zastopa družbo pred sodišči in drugimi organi.
(prenehanje prokure)

Prokura se lahko vsak čas prekliče.

(prenos prokure)

Prokurist prokure ne more prenesti na drugo osebo.

(vpis prokure)

(1) Družba mora podelitev in prenehanje prokure prijaviti za vpis v register.

(2) Prokuristov podpis je treba shraniti pri sodišču. Pri podpisovanju družbe mora prokurist uporabljati podpis s pristavkom, da je to prokura.

(odprava nasprotja interesov)

(1) Član organa vodenja ali nadzora, prokurist in izvršni direktor delniške družbe ter poslovodja, član nadzornega sveta in prokurist družbe z omejeno odgovornostjo se morajo izogibati kakršnemukoli nasprotju njegovih interesov ali dolžnosti z interesi ali dolžnostmi družbe, ki jo vodi ali nadzira.

(2) V primeru, da nastopi nasprotje interesov, mora oseba iz prejšnjega odstavka o tem najkasneje v roku treh delovnih dni pisno obvestiti organ, katerega član je, in organ nadzora. Če družba nima nadzornega sveta, mora o tem obvestiti družbenike na prvi naslednji skupščini.

(3) Nasprotje interesov osebe iz prvega odstavka tega člena obstaja, kadar je nepristransko in objektivno opravljanje nalog ali odločanje v okviru izvajanja funkcije ogroženo zaradi vključevanja osebnega ekonomskega interesa, interesa družinskih članov ali zaradi posebne naklonjenosti ali kakršnih koli drugih interesov povezanih z drugo fizično ali pravno osebo.

(4) Za posle, ki jih družba sklene s povezanimi strankami, se uporabljajo določbe 270.a, 281.b do 281.d, 284.a in 515.a člena tega zakona.

Peto poglavje
POSLOVNA SKRIVNOST IN PREPOVED KONKURENCE
(pojem poslovne skrivnosti)

(1) Za poslovno skrivnost se štejejo podatki, za katere tako določi družba s pisnim sklepom. S tem sklepom morajo biti seznanjeni družbeniki, delavci, člani organov družbe in druge osebe, ki morajo varovati poslovno skrivnost.

(2) Ne glede na to ali so določeni s sklepi iz prejšnjega odstavka, se za poslovno skrivnost štejejo tudi podatki, za katere je očitno, da bi nastala občutna škoda, če bi zanje izvedela nepooblaščena oseba. Družbeniki, delavci, člani organov družbe in druge osebe so odgovorni za izdajo poslovne skrivnosti, če so vedeli ali bi morali vedeti za tako naravo podatkov.

(3) Za poslovno skrivnost se ne morejo določiti podatki, ki so po zakonu javni ali podatki o kršitvi zakona ali dobrih poslovnih običajev.

(varstvo poslovne skrivnosti)

(1) S pisnim sklepom iz prvega odstavka prejšnjega člena družba določi način varovanja poslovne skrivnosti in odgovornost oseb, ki morajo varovati poslovno skrivnost.

(2) Podatke, ki so poslovna skrivnost družbe, morajo varovati tudi osebe zunaj družbe, če so vedele ali če bi glede na naravo podatka morale vedeti, da je podatek poslovna skrivnost.

(3) Prepovedano je ravnanje, s katerim bi osebe zunaj družbe poskušale v nasprotju z zakonom in voljo družbe pridobiti podatke, ki so poslovna skrivnost družbe.

(prepoved konkurence)

(1) Družbeniki družbe z neomejeno odgovornostjo, komplementarji komanditne družbe, družbeniki in poslovodje ali poslovodkinje (v nadaljnjem besedilu: poslovodja) družbe z omejeno odgovornostjo, člani uprave, upravnega odbora in nadzornega sveta delniške družbe ter prokuristi ne smejo sodelovati pri nobeni od teh vlog, pa tudi ne kot delavci v katerikoli drugi družbi ali kot podjetnik, ki opravlja dejavnost, ki je ali bi lahko bila v konkurenčnem razmerju z dejavnostjo prve družbe.

(2) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi omejitve iz prejšnjega odstavka tudi za komanditiste in komanditistke (v nadaljnjem besedilu: komanditist) v komanditni družbi ali delničarje in delničarke (v nadaljnjem besedilu: delničar) v delniški družbi in komanditni delniški družbi ali za člane gospodarskega interesnega združenja.

(3) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi pogoje, ob katerih je osebam iz prvega odstavka tega člena dopustno sodelovati pri konkurenčni družbi.

(4) Z aktom o ustanovitvi družbe se lahko določi, da traja prepoved tudi po tem, ko je kdo izgubil lastnost osebe iz prvega odstavka tega člena. Prepoved ne sme trajati več kot dve leti, razen v primerih iz drugega odstavka 268. člena in tretjega odstavka 515. člena tega zakona, ko prepoved ne sme trajati več kot šest mesecev.

(5) Določbe tega člena ne posegajo v prepoved konkurence, ki velja za osebe v delovnem razmerju.

(kršitev prepovedi konkurence)

(1) Če oseba prekrši prepoved konkurence, lahko družba zahteva odškodnino.

(2) Družba lahko od kršilca zahteva tudi, da ji prepusti posle, sklenjene za svoj račun, kot posle, sklenjene za račun družbe, ali da nanjo prenese koristi iz poslov, sklenjenih za svoj račun, ali da družbi odstopi svojo pravico do odškodnine.

(3) Terjatve družbe iz prejšnjih odstavkov zastarajo v treh mesecih po tem, ko družba izve za kršitev in kršilca, najpozneje pa v petih letih od kršitve.

Šesto poglavje
REGISTER
(predmet vpisa)

V register se vpisujejo podatki o družbi, za katere to določa ta zakon.

(register)

(1) Register vodi sodišče.

(2) Postopek o registrskih zadevah ureja poseben zakon.

(obveščanje o registrskih podatkih)

(1) Na vseh dopisih, ki jih družba pošlje naslovniku, morajo biti poleg celotne firme in sedeža družbe navedeni tudi registrski organ, pri katerem je družba vpisana in matična številka družbe; pri družbi z omejeno odgovornostjo in delniški družbi je treba navesti tudi znesek osnovnega kapitala in znesek še nevplačanih vložkov.

(2) Naročilnice se štejejo za dopise iz prejšnjega odstavka.

(prijava vpisa premoženjskega vložka v register)

(1) V register je treba prijaviti osebo, ki je na podlagi premoženjskega vložka v družbo, v kateri ni družbenik, pridobila pravico do udeležbe na dobičku.

(2) Opustitev obveznosti iz prejšnjega odstavka ima za posledico ničnost pravnega posla iz prejšnjega odstavka.

(3) Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po sklenitvi pravnega posla iz prvega odstavka tega člena. V prijavi je potrebno navesti ime in priimek oziroma firmo in matično številko osebe, ki je pridobila pravico do udeležbe na dobičku ter firmo in matično številko družbe v katero oseba vlaga premoženjski vložek. Prijavo vloži oseba, ki je po zakonu ali njenih aktih pooblaščena za zastopanje družbe, v katero oseba iz prvega odstavka tega člena vlaga premoženjski vložek.

(upravičenci za prijavo)

Prijavo za vpis družbe vloži oseba, ki je po zakonu ali njenih aktih upravičena za zastopanje, če s tem zakonom ni določeno drugače.

(prijava za prvi vpis v register)

(1) Prijava za prvi vpis družbe v register mora vsebovati firmo, dejavnost, sedež, poslovni in elektronski naslov in druge podatke, določene z zakonom.

(2) Prijavi je treba priložiti akt o ustanovitvi v izvirniku ali overjenem prepisu in akt o imenovanju poslovodstva, če to ni določeno že z aktom o ustanovitvi.

(3) Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po izpolnitvi pogojev za vpis v register.

(prijava spremembe za vpis v register)

(1) Za vpis v register je treba prijaviti tudi vsako spremembo podatkov iz prvega odstavka prejšnjega člena in prijavi priložiti akte, ki izkazujejo zadnje dejansko stanje. Za vpis v register je treba prijaviti tudi začetek likvidacijskega postopka z navedbo likvidacijskih upraviteljev in prenehanje družbe.

(2) Za prijavo spremembe za vpis v register se smiselno uporablja določba tretjega odstavka prejšnjega člena.

(črtan)
Sedmo poglavje
POSTOPEK V NEPRAVDNIH ZADEVAH
(zadeve, o katerih sodišče odloča v nepravdnem postopku)

(1) Sodišče v nepravdnem postopku odloča o:

  • odvzemu upravičenja za vodenje poslov ali zastopanje družbeniku (90. in 99. člen);
  • dovoljenju družbeniku, da brez likvidacije prevzame podjetje (prvi odstavek 116. člena);
  • imenovanju ali odpoklicu likvidacijskih upraviteljev (drugi odstavek 119. in 120. člena in 408. člen);
  • določitvi družbenika ali tretje osebe, ki hrani poslovne knjige (drugi odstavek 132. člena);
  • izročitvi prepisa letnega poročila komanditistu ali (drugi odstavek 140. člena);
  • imenovanju ustanovitvenega revizorja, posebnega revizorja, izrednega revizorja, pogodbenega revizorja, posebnega revizorja za razmerja z obvladujočo družbo, vključitvenega revizorja, revizorja, pripojitvenega in delitvenega revizorja (194. člen, drugi odstavek 318. člena, prvi odstavek 322. člena, drugi odstavek 360., 386., 535.b, 546.b, drugi odstavek 555.a, 583. in 627. člena);
  • nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji (drugi odstavek 196. člena);
  • podaljšanju roka za izvedbo ustanovne skupščine (tretji odstavek 214. člena);
  • objavi oglasa vpisnikom delnic, da dvignejo vplačila (tretji odstavek 215. člena);
  • tržni vrednosti delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu (šesti odstavek 237. člena);
  • imenovanju ali odpoklicu članov organov vodenja ali nadzora ( 256. člen in drugi odstavek 276. člena);
  • pooblastilu za sklic skupščine ali objavo predmeta, o katerem naj skupščina odloča (četrti odstavek 295. člena);
  • pravici delničarja, družbenika ali zainteresirane osebe do obveščenosti (306. in 513. člen ter drugi odstavek 637. člena);
  • primerni odpravnini manjšinskim ali izstopajočim delničarjem (drugi odstavek 388. člena in tretji odstavek 556. člena);
  • višini plačila likvidacijskemu upravitelju (prvi odstavek 423. člena);
  • nadomestilu in o denarnem plačilu zunanjim delničarjem (četrti odstavek 552. člena in peti odstavek 553. člena);
  • imenovanju posebnega ali skupnega zastopnika (drugi odstavek 595. člena in prvi odstavek 608. člena);
  • predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja (prvi odstavek 605. člena);
  • zadevah v zvezi z evropsko delniško družbo, določenih v 8., 25., 26., 55. in 64. členu Uredbe 2157/2001/ES;
  • zadevah v zvezi s čezmejno združitvijo kapitalskih družb (4. oddelek Drugega poglavja VI. dela tega zakona) in
  • drugih zadevah, za katere ta zakon določa, da sodišče o njih odloča v nepravdnem postopku.
  1. Če družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba ali družba z omejeno odgovornostjo nima poslovodje zaradi njegove smrti, trajne ali dolgotrajne nezmožnosti za delo ali v drugih nujnih primerih, ga na predlog imenuje sodišče v nepravdnem postopku. Predlog lahko vloži vsakdo, ki ima pravni interes. Funkcija sodno imenovanega poslovodje preneha najkasneje s potekom obdobja, za katerega je bil imenovan s strani sodišča, ali z imenovanjem novega poslovodje v skladu z aktom o ustanovitvi. Sodno imenovani poslovodja ima pravico do plačila za delo in poravnave stroškov. Če se o višini stroškov in plačila sodno imenovani poslovodja in družba ne sporazumeta, odloči o stroških in plačilu sodišče.
(stvarna pristojnost sodišča)

Za odločanje o zadevah iz prejšnjega člena je stvarno pristojno okrožno sodišče.

(posebne določbe o postopku)

(1) Za odločanje o zadevah iz 50. člena tega zakona se uporablja zakon, ki ureja nepravdni postopek, če ni v drugem odstavku tega člena drugače določeno.

(2) O predlogu v zadevah iz pete, šeste, osme, trinajste in štirinajste alineje 50. člena tega zakona mora sodišče odločiti v petih dneh od prejema predloga. Rok za pritožbo proti sklepu, s katerim sodišče odloči v teh zadevah, je tri dni od vročitve sklepa. Pritožba ne zadrži izvršitve.

(3) Kadar je predlog utemeljen, predlagateljeve stroške krije družba, če ta zakon ne določa drugače.

Osmo poglavje
POSLOVNE KNJIGE IN LETNO POROČILO
1. oddelek
SPLOŠNE DOLOČBE
(uporaba določb in pomen pojmov)

(1) Določbe tega poglavja v celoti veljajo za:

  1. kapitalske družbe;
  2. tiste osebne družbe, pri katerih za njihove obveznosti ni neomejeno odgovorna nobena fizična oseba.

(2) Za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za srednje ali velike družbe, veljajo določbe tega poglavje, razen 57. člena tega zakona.

(3) Za druge osebne družbe, ki niso osebne družbe iz prvega odstavka tega člena, in za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne družbe, veljajo samo določbe 54., 58. do 60. člena ter 65. do 67. člena tega zakona. Pri uporabi navedenih določb morajo členitev in oznake postavk lastnega kapitala prilagoditi svojim razmeram in lahko upoštevajo vse poenostavitve, ki veljajo za majhne družbe.

(4) Posamezni izrazi v tem poglavju pomenijo:

  • družbenik je družbenik osebne družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo ali delničar;
  • delež je poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo ali delnica v delniški družbi;
  • statut je družbena pogodba osebne družbe ali družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo ali akt o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo, če ustanovi to družbo ena sama oseba ali statut delniške družbe;
  • bilančni presečni dan je dan, po stanju na katerega se izdela bilanca stanja; bilančni presečni dan letne bilance stanja je zadnji dan poslovnega leta;
  • slovenski računovodski standardi so računovodski standardi, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo v skladu s tem zakonom, in
  • mednarodni standardi računovodskega poročanja so standardi, ki so kot mednarodni računovodski standardi določeni z Uredbo 1606/2002/ES in Uredbo 1126/2008/ES.
(splošna pravila o računovodenju)

(1) Družbe in podjetniki morajo voditi poslovne knjige in jih enkrat letno zaključiti v skladu s tem zakonom in slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, če zakon ne določa drugače. Poslovno leto se lahko razlikuje od koledarskega leta. Na podlagi zaključenih poslovnih knjig je treba za vsako poslovno leto v treh mesecih po koncu tega poslovnega leta sestaviti letno poročilo.

(2) Trimesečni rok iz prejšnjega odstavka velja tudi za sestavo letnega poročila iz 60. člena tega zakona. Konsolidirano letno poročilo iz 56. člena tega zakona je treba sestaviti v štirih mesecih po koncu poslovnega leta.

(3) Poslovne knjige morajo biti vodene po sistemu dvostavnega knjigovodstva, če zakon ne določa drugače. Vse družbe morajo pri vodenju poslovnih knjig upoštevati kontni okvir za glavno knjigo, ki ga sprejme Slovenski inštitut za revizijo v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance. Po prejemu soglasja mora Slovenski inštitut za revizijo kontni okvir objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. Kontni okvir določi razrede kontov od 0 do 9 in skupine kontov od 00 do 99.

(4) Najmanj enkrat letno je treba preveriti, ali se stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih knjigah ujema z dejanskim stanjem. Velike družbe lahko postavke preverijo tudi z uporabo priznanih matematično-statističnih metod, ki temeljijo na tehnikah vzorčenja in izražajo oceno, ki je dober približek fizičnemu popisu dejanskega stanja.

(5) Če se nad družbo ali podjetnikom začne postopek likvidacije ali stečaja, je treba zadnji dan pred začetkom tega postopka izdelati bilanco stanja in izkaz poslovnega izida. V drugih primerih prenehanja je treba izdelati bilanco stanja in izkaz poslovnega izida v skladu z roki, določenimi z zakonom, ki ureja davčni postopek.

(6) Poslovne knjige, bilance stanja, izkaze poslovnega izida ter letna in poslovna poročila iz 56. in 60. člena ter prvega odstavka 70. člena tega zakona je treba trajno hraniti. Knjigovodske listine se lahko hranijo samo določeno časovno obdobje.

(7) Podrobnejša pravila o računovodenju določijo slovenski računovodski standardi in pojasnila slovenskih računovodskih standardov, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance. Ministra, pristojna za gospodarstvo in finance, pred odločitvijo o soglasju z javnim pozivom omogočita zainteresiranim osebam, da nanje podajo mnenje. Po prejemu soglasja jih mora Slovenski inštitut za revizijo objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. Slovenski računovodski standardi določijo zlasti:

  1. vsebino in členitev izkaza denarnih tokov in izkaza gibanja kapitala,
  2. pravila o vrednotenju računovodskih postavk, in
  3. pravila o vsebini posameznih postavk v računovodskih izkazih in pojasnilih teh postavk v prilogi k izkazom.

(8) Slovenski računovodski standardi ne smejo biti v nasprotju s tem zakonom in drugimi zakoni, ki urejajo pravila o računovodenju posameznih pravnih oseb, ter predpisi, izdanimi na njihovi podlagi.

(9) Slovenski računovodski standardi morajo povzemati vsebino Direktive 2013/34/EU in v zasnovi ne smejo biti v nasprotju z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.

  1. Družbe, ki so zavezane h konsolidaciji na podlagi 56. člena tega zakona, morajo sestaviti konsolidirano letno poročilo iz devetega odstavka 56. člena tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
  2. Poleg družb iz prejšnjega odstavka sestavljajo računovodska poročila iz prvega odstavka 60. člena tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja tudi:
  1. banke,
  2. zavarovalnice, in
  3. druge družbe, če tako odloči skupščina družbe, vendar najmanj za pet let.

(12) Sredstva za izvajanje nalog iz tretjega in sedmega odstavka tega člena, ki jih Slovenski inštitut za revizijo opravlja na podlagi javnega pooblastila, se zagotavljajo v finančnem načrtu ministrstva, pristojnega za finance. Financiranje se dogovori s pogodbo o izvajanju in financiranju nalog iz javnega pooblastila.

(mikro, majhne, srednje in velike družbe)

(1) Družbe se pri uporabi tega zakona razvrščajo na mikro, majhne, srednje in velike družbe z uporabo navedenih meril na bilančni presečni dan letne bilance stanja:

  • povprečno število delavcev v poslovnem letu,
  • čisti prihodki od prodaje, in
  • vrednost aktive.

(2) Mikro družba je družba, ki izpolnjuje dve od teh meril:

  • povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega deset,
  • čisti prihodki od prodaje ne presegajo 700.000 eurov, in
  • vrednost aktive ne presega  350.000 eurov.

(3) Majhna družba je družba, ki ni mikro družba po prejšnjem odstavku, in ki izpolnjuje dve od teh meril:

  • povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 50,
  • čisti prihodki od prodaje ne presegajo 8.000.000 eurov, in
  • vrednost aktive ne presega 4.000.000 eurov.

(4) Srednja družba je družba, ki ni mikro družba po drugem odstavku tega člena ali majhna družba po prejšnjem odstavku, in ki izpolnjuje dve od teh meril:

  • povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 250,
  • čisti prihodki od prodaje ne presegajo 40.000.000 eurov, in
  • vrednost aktive ne presega 20.000.000 eurov.

(5) Velika družba je družba, ki ni mikro družba po drugem odstavku tega člena ali majhna družba po tretjem odstavku tega člena ali srednja družba po prejšnjem odstavku.

(6) Družbe se v skladu z merili iz prvega, drugega, tretjega, četrtega in petega odstavka prerazvrščajo na mikro, majhne, srednje in velike družbe, če na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presežejo ali nehajo presegati merila iz prvega, drugega, tretjega, četrtega ali petega odstavka tega člena.

(7) Določbe tega zakona in drugih predpisov, ki se nanašajo na majhne družbe, se uporabljajo tudi za mikro družbe, razen če ta zakon in drugi predpisi ne določajo drugače. Določbe tretjega, četrtega, petega in šestega odstavka o velikosti družb in njihovem prerazvrščanju veljajo tudi za skupine.

(8) V vsakem primeru je za namene tega poglavja velika družba:

  • subjekt javnega interesa, če gre za družbo, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, kreditna institucija, kot jo opredeljuje zakon, ki ureja bančništvo, ter zavarovalnica in pokojninska družba, kot ju opredeljuje zakon, ki ureja zavarovalništvo,
  • subjekt javnega interesa, če gre za družbo, ki je zavezana k reviziji na podlagi prvega odstavka 57. člena tega zakona, ker izpolnjuje merila za srednje ali velike družbe iz četrtega do šestega odstavka tega člena, in v kateri imajo država ali občine, skupaj ali samostojno, neposredno ali posredno, večinski lastniški delež,
  • borza vrednostnih papirjev,
  • družba, ki mora po 56. členu tega zakona pripraviti konsolidirano letno poročilo.
(konsolidirano letno poročilo)

(1) Družba s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je obvladujoča eni ali več družbam s sedežem v Republiki Sloveniji ali zunaj nje (odvisne družbe), mora pripraviti tudi konsolidirano letno poročilo, če je obvladujoča družba ali ena od odvisnih družb organizirana kot kapitalska družba, kot dvojna družba ali kot druga istovrstna pravnoorganizacijska oblika po pravu države sedeža družbe.

(2) Družba je za namene iz tega poglavja obvladujoča v drugi družbi, če je izpolnjen eden od pogojev:

  1. če ima večino glasovalnih pravic v drugi družbi;
  2. če ima pravico imenovati ali odpoklicati večino članov poslovodstva ali nadzornega sveta druge družbe in je hkrati družbenik te družbe;
  3. če ima pravico do prevladujočega vpliva nad drugo družbo na podlagi podjetniške pogodbe ali drugega pravnega temelja;
  4. če je družbenik v drugi družbi in če na podlagi pogodbe z drugimi družbeniki te družbe nadzoruje večino glasovalnih pravic v tej družbi ali
  5. če ima prevladujoči vpliv nad drugo družbo oziroma ga dejansko izvaja ali si podredi vodenje te družbe.

(3) Pri uporabi 1., 2. in 4. točke prejšnjega odstavka se glasovalnim pravicam ali pravicam imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je obvladujoča družba, prištejejo glasovalne pravice ali pravice imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je druga družba, ki je odvisna obvladujoči družbi, in navedene pravice oseb, ki delujejo za račun obvladujoče družbe ali druge njej odvisne družbe. Pravice iz posedovanja delnic za račun osebe, ki ni obvladujoča družba ali njena odvisna družba, in pravice iz delnic, pridobljenih kot poroštvo, če so uresničene v skladu s prejetimi navodili ali pridobljene z odobritvijo posojil kot del običajne poslovne dejavnosti, se, če so glasovalne pravice uresničene v interesu osebe, ki je dala poroštvo, ne prištevajo pravicam iz prejšnjega stavka.

(4) Pri uporabi 1. in 4. točke drugega odstavka tega člena se od vseh glasovalnih pravic v odvisni družbi odštejejo glasovalne pravice iz deležev, ki jih ima ta družba, odvisna družba te družbe ali oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun teh družb.

(5) Obvladujoča družba, ki skupaj z odvisnimi družbami ne dosega pogojev za velike družbe iz petega odstavka 55. člena tega zakona, pri čemer se merili čistih prihodkov od prodaje in vrednosti aktive povečata za 20 %, ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila. To ne velja, če je obvladujoča družba ali katera od odvisnih družb subjekt javnega interesa. Konsolidiranega letnega poročila ni treba sestavljati obvladujoči družbi, ki ima le odvisne družbe, ki jih je mogoče izključiti iz konsolidacije na podlagi sedmega odstavka tega člena.

(6) Obvladujoča družba, s katere vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu in je hkrati tudi odvisna družba družbe iz države članice, ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila (izvzeta družba), če je družba iz države članice imetnica vseh deležev v izvzeti družbi ali ima v lasti več kot 90 odstotkov deležev in preostali družbeniki soglašajo z izvzetjem. Izvzeta družba mora biti vključena v konsolidacijo obvladujoče družbe iz države članice. Izvzeta družba mora v roku enega meseca od objave konsolidiranega letnega poročila v državi članici v skladu s tem zakonom objaviti prevedeno letno konsolidirano poročilo in revizorjevo poročilo obvladujoče družbe. V prilogi k izkazom mora izvzeta družba navesti firmo in sedež družbe, ki pripravi konsolidirano letno poročilo in razlog za izvzetje iz priprave konsolidiranega letnega poročila. Ne glede na možnost izvzetja pa mora izvzeta družba zagotoviti podatke iz konsolidiranih letnih računovodskih izkazov ali konsolidiranih poslovnih poročil, če se ti zahtevajo za obveščanje zaposlenih ali njihovih predstavnikov ali če jih zahtevajo upravni ali sodni organi za svoje potrebe.

(7) V konsolidacijo ni treba vključiti odvisne družbe, če to ni pomembno za resničen in pošten prikaz po osmem odstavku tega člena. Če več družb izpolnjuje merilo iz prvega stavka tega odstavka, jih je treba vključiti v konsolidacijo, če so vse skupaj pomembne za resničen in pošten prikaz po osmem odstavku tega člena. Družba mora v prilogi h konsolidiranim izkazom navesti družbe, ki jih zaradi razlogov iz prejšnjega stavka ni vključila v konsolidacijo, in pojasniti razloge za tako odločitev.

(8) Konsolidirano letno poročilo mora izkazovati resničen in pošten prikaz finančnega položaja, poslovnega izida, denarnih tokov in gibanja kapitala vseh družb, ki so vključene v konsolidacijo kot celote. Če se sestava družb, vključenih v konsolidacijo, med poslovnim letom bistveno spremeni, se v konsolidirano letno poročilo vključijo podatki, ki omogočijo primerjavo zaporednih letnih konsolidiranih poročil. Obveznost iz prejšnjega stavka se lahko izpolni s pripravo prilagojene bilance stanja in izkaza poslovnega izida. Za vsako družbo, vključeno v konsolidacijo, je treba v prilogi h konsolidiranim izkazom navesti, na podlagi katerih pogojev iz drugega odstavka tega člena je posamezna družba vključena v konsolidacijo.

(9) Konsolidirano letno poročilo se pripravi na isti presečni dan kot letno poročilo obvladujoče družbe. Družba pri pripravi konsolidiranih letnih računovodskih izkazov praviloma uporabi enake podlage za merjenje, kot se uporabljajo pri letnih računovodskih izkazih obvladujoče družbe. Pri uporabi drugih podlag za merjenje v skladu s tem zakonom mora družba v pojasnilih h konsolidiranim računovodskim izkazom navesti razloge za tako uporabo. Konsolidirano letno poročilo je sestavljeno iz konsolidiranega računovodskega poročila in konsolidiranega poslovnega poročila skupine družb, vključenih v konsolidacijo. Konsolidirano računovodsko poročilo je sestavljeno iz konsolidirane bilance stanja, konsolidiranega izkaza poslovnega izida in konsolidiranega izkaza drugega vseobsegajočega donosa, konsolidiranega izkaza denarnih tokov in konsolidiranega izkaza gibanja kapitala ter priloge h konsolidiranim računovodskim izkazom. Ti sestavni deli konsolidiranega računovodskega poročila sestavljajo celoto. Za obliko, vsebino, obveznost zagotavljanja sestave in objave ter sprejetje konsolidiranega letnega poročila se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o letnem poročilu.

  1. V prilogi h konsolidiranim računovodskim izkazom se pri razkrivanju transakcij med povezanimi osebami izločijo transakcije med družbami, vključenimi v konsolidacijo. Pri razkrivanju zneskov nagrad, predujmov in posojil članom poslovodstva in nadzornega sveta se v prilogi h konsolidiranim računovodskim izkazom razkrijejo samo zneski, ki so jih od družb, vključenih v konsolidacijo, dobili člani poslovodstva in nadzornih svetov obvladujoče družbe. Pri sporočanju podatkov o pridobljenih lastnih deležih se v prilogi h konsolidiranim računovodskim izkazom prikažejo samo deleži obvladujoče družbe, ki jih imajo družbe, vključene v konsolidacijo, ali osebe, ki delujejo v svojem imenu, vendar za račun katere koli od teh družb.
  2. V konsolidiranem poslovnem poročilu se v izjavi o upravljanju družbe pri razkrivanju sistema notranjih kontrol in upravljanja tveganj prikaže samo glavne značilnosti sistemov notranje kontrole in upravljanja tveganj na ravni skupine družb.

(12) Konsolidirano poslovno poročilo subjekta javnega interesa, katerega povprečno število zaposlenih v poslovnem letu je na bilančni presečni dan na ravni skupine večje od 500, vsebuje tudi konsolidirano izjavo o nefinančnem poslovanju. Za sestavo izjave se smiselno uporabljajo določbe 70.c člena tega zakona.

(revidiranje)

(1) Letna poročila velikih in srednjih kapitalskih družb ter dvojnih družb pregleda revizor na način in pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor mora revidirati računovodsko poročilo ter pregledati poslovno poročilo v obsegu, potrebnem, da preveri, ali je njegova vsebina v skladu z drugimi sestavinami letnega poročila. Revizor preveri, ali poslovno poročilo vsebuje izjavo o upravljanju družbe in izjavo o nefinančnem poslovanju ter pregleda njuno formalno popolnost, vsebinsko pa se v mnenju omeji na pregled podatkov iz 3. in 4. točke petega odstavka 70. člena tega zakona. Vse to velja tudi za konsolidirana letna poročila.

(2) Revizorjevo poročilo je v pisni obliki in mora vsebovati:

  1. opredelitev družbe, katere letni ali konsolidirani računovodski izkazi so predmet zakonite revizije, navedbo letnih ali konsolidiranih računovodskih izkazov ter datuma in obdobja, ki ga zajemajo, ter opredelitev okvira računovodskega poročanja, uporabljenega pri njihovi pripravi;
  2. opis obsega revizije, v katerem se opredelijo vsaj revizijski standardi, v skladu s katerimi je bila izvedena revizija;
  3. revizijsko mnenje, ki je brez pridržkov, s pridržki ali odklonilno in v katerem je jasno navedeno mnenje revizorja o tem:
  • ali so letni računovodski izkazi resničen in pošten prikaz v skladu z ustreznim okvirom računovodskega poročanja ter;
  • kjer je to ustrezno, ali letni računovodski izkazi izpolnjujejo zakonske zahteve;
  • če revizor ne more izraziti revizijskega mnenja, zavrnitev mnenja;
  1. sklic na vse morebitne druge zadeve, na katere revizor posebej opozarja, ne da bi se revizijsko mnenje zato spremenilo;
  2. mnenje o tem:
  • ali je poslovno poročilo skladno z računovodskimi izkazi istega poslovnega leta in
  • ali je bilo poslovno poročilo pripravljeno v skladu z veljavnimi pravnimi zahtevami;
  1. navedbo, ali je glede na poznavanje in razumevanje družbe in njenega okolja, ki ju je revizor pridobil med revizijo, ugotovil bistveno napačne navedbe v poslovnem poročilu, pri čemer navede naravo morebitnih takšnih navedb;
  2. izjavo o kakršni koli pomembni negotovosti, povezani z dogodki ali okoliščinami, ki bi lahko povzročile pomemben dvom o zmožnosti družbe, da bi nadaljevala poslovanje;
  3. navedbo sedeža revizorja ali revizijske družbe;
  4. datum in revizorjev podpis.

(3) Revizor je odgovoren družbi in delničarjem ali družbenikom družbe za škodo, ki jim jo povzroči s kršitvijo pravil o revidiranju, določenih z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor je odgovoren za škodo iz prejšnjega stavka do višine 150.000 eurov za majhne kapitalske družbe, do višine 500.000 eurov za srednje kapitalske družbe in do višine 1.000.000 eurov za velike kapitalske družbe. Omejitev odškodninske odgovornosti po prejšnjem stavku ne velja, če je bila škoda povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti.

(4) Če revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrne izdelavo mnenja, obveznost iz prvega odstavka tega člena ni izpolnjena.

(5) Revizija letnega poročila iz prvega odstavka tega člena mora biti opravljena v šestih mesecih po koncu poslovnega leta. Poslovodstvo mora revidirano letno poročilo ali revidirano konsolidirano letno poročilo predložiti organu družbe, pristojnemu za sprejetje tega poročila, skupaj z revizorjevim poročilom najpozneje v osmih dneh po prejemu revizorjevega poročila.

(6) Revizor mora sodelovati z revizijsko komisijo in jo obveščati o glavnih zadevah v zvezi z revizijo letnega poročila, zlasti o pomembnih pomanjkljivostih notranjih kontrol v povezavi s postopkom računovodskega poročanja.

  1. Revizor opravi preiskavo letnih računovodskih izkazov in izrazi mnenje v skladu z mednarodnimi revizijskimi standardi pri tistih majhnih kapitalskih družbah, ki po pripoznanju merijo opredmetena osnovna sredstva po revalorizirani vrednosti ali vrednotijo finančne instrumente, za katere ni objavljene cene na organiziranem trgu, vključno z izvedenimi finančnimi instrumenti, ter naložbene nepremičnine po pošteni vrednosti. Preiskava letnih računovodskih izkazov mora biti izvedena v roku šestih mesecev po koncu poslovnega leta.
(javna objava)

(1) Letna poročila iz prvega in sedmega odstavka prejšnjega člena ter konsolidirana letna poročila je treba zaradi javne objave skupaj z revizorjevim poročilom v elektronski obliki predložiti AJPES v osmih mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi popravljeno letno poročilo ali konsolidirano letno poročilo oziroma spremembe revizorjevega poročila. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona morajo v skladu s prvim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila.

(2) Letno poročilo majhnih družb, z vrednostnimi papirji katerih se ne trguje na organiziranem trgu, in letno poročilo podjetnikov je treba zaradi javne objave v elektronski obliki predložiti AJPES v treh mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Podjetniki, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, niso dolžni predložiti letnih poročil zaradi javne objave. Finančna uprava Republike Slovenije pošlje seznam podjetnikov iz prejšnjega stavka AJPES.

(3) AJPES mora javno objaviti letna poročila in konsolidirana letna poročila skupaj z revizorjevim poročilom, predložena po prvem odstavku tega člena, ali letna poročila, predložena po prejšnjem odstavku, tako da jih zajame v informatizirani obliki in objavi na spletnih straneh, namenjenih javni objavi letnih poročil. V skladu s prejšnjim stavkom je treba za družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona hkrati objaviti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Spletne strani iz prvega stavka tega odstavka morajo biti zasnovane tako, da je vsakomur omogočen brezplačen vpogled v podatke, objavljene na spletnih straneh.

(4) (prenehal veljati)

(5) (prenehal veljati)

(6) AJPES mora vsakomur na njegovo zahtevo izročiti kopijo letnega ali konsolidiranega letnega poročila skupaj z revizorjevim poročilom, ki je bilo predloženo po prvem odstavku tega člena, ali kopijo letnega poročila, predloženega po drugem odstavku tega člena, za plačilo nadomestila, ki ga določa tarifa AJPES. Kopije iz prejšnjega stavka mora AJPES izročiti v obsegu (v celoti ali delih) in v obliki (elektronski ali pisni), kot je to navedeno v zahtevi. Kopija v pisni obliki mora biti označena kot »točen prepis«, za elektronsko obliko pa se uporablja zakon, ki ureja elektronsko poslovanje in elektronski podpis.

(7) V vsaki javni objavi celotnega letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila morajo biti ta poročila objavljena v obliki in besedilu, na podlagi katerega so bila revidirana. Hkrati mora biti objavljeno revizorjevo poročilo v celotnem besedilu, vključno z utemeljitvijo morebitnega mnenja s pridržkom ali odklonilnega mnenja. Če izkazov ali poročila ni pregledal revizor, je treba v objavi opozoriti na to okoliščino.

(8) V vsaki objavi povzetka letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila je treba opozoriti, da gre za povzetek. V objavi povzetka mora biti naveden datum predložitve letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila po prvem ali drugem odstavku tega člena ter datum in način javne objave po tretjem odstavku tega člena. Če ta poročila še niso bila predložena po prvem ali drugem odstavku tega člena, je treba na to okoliščino v objavi opozoriti. Objavi povzetka ne sme biti priloženo celotno revizorjevo poročilo, ampak se razkrije samo revizijsko mnenje in sklic na vse morebitne druge zadeve, na katere revizor posebej opozarja, ne da bi se revizijsko mnenje zato spremenilo. Lahko pa se objavi povzetka priloži revizorjevo poročilo o povzetku.

(9) Če je revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrnil pripravo mnenja, je treba na to okoliščino pri objavi po sedmem in osmem odstavku tega člena izrecno opozoriti.

  1. Družbe in podjetniki morajo AJPES za javno objavo po tretjem odstavku tega člena plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa AJPES. Ne glede na prejšnji stavek morajo družbe in podjetniki, ki nameravajo prenehati s opravljanjem dejavnosti pred iztekom treh mesecev po koncu poslovnega leta, za javno objavo po tretjem odstavku tega člena hkrati s predložitvijo poročil plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa AJPES.
  2. Tarifo, s katero določi nadomestila iz šestega in desetega odstavka tega člena, sprejme AJPES, v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in za pravosodje. Nadomestila ne smejo biti višja od dejanskih stroškov, povezanih z zajemanjem poročil v informatizirani obliki in vzdrževanjem spletnih strani, namenjenih javni objavi letnih poročil ali stroškov, povezanih z izdelavo kopij poročil.
  3. Ministra, pristojna za gospodarstvo in za pravosodje, po predhodnem mnenju AJPES predpišeta podrobnejša pravila o:
  1. načinu predložitve poročil po prvem ali drugem odstavku tega člena;
  2. načinu javne objave po tretjem odstavku tega člena ter o zasnovi spletnih strani iz tretjega odstavka tega člena.
  3. (prenehala veljati).
  1. Bilanco stanja in izkaz poslovnega izida iz petega odstavka 54. člena tega zakona ter zaključno poročilo iz 68. člena tega zakona je treba predložiti AJPES v rokih, ki jih za njihovo predložitev določa zakon, ki ureja davčni postopek. AJPES prejete dokumente informatizira in brezplačno javno objavi na svojih spletnih straneh tako, da navede tudi razlog njihove sestave.
(pošiljanje podatkov iz letnih poročil)

(1) Družbe in podjetniki, razen podjetnikov, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, morajo v treh mesecih po koncu koledarskega leta poslati AJPES podatke iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu za državno statistiko ter druge evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in davčne namene.

(2) Družbe in podjetniki iz drugega odstavka prejšnjega člena, katerih poslovno leto je enako koledarskemu letu, lahko izpolnijo obveznost iz drugega odstavka prejšnjega člena tako, da ob predložitvi podatkov v skladu s prejšnjim odstavkom navedejo, naj se podatki iz letnega poročila uporabijo tudi za javno objavo.

(3) Družbe in podjetniki iz petega odstavka 54. člena tega zakona ter družbe iz 68. člena tega zakona morajo predložiti podatke iz bilance stanja in izkaza poslovnega izida oziroma zaključnega poročila AJPES v elektronski obliki zaradi nadaljnje obdelave podatkov za državno statistiko ter druge evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in davčne namene. Družbe in podjetniki iz petega odstavka 54. člena tega zakona lahko ob predložitvi podatkov iz bilance stanja in izkaza poslovnega izida izpolnijo svojo obveznost iz trinajstega odstavka prejšnjega člena tako, da ob predložitvi podatkov iz tega odstavka navedejo, naj se podatki uporabijo tudi za javno objavo.

(4) AJPES lahko podatke iz letnih poročil o premoženjskem in finančnem položaju ter poslovnem izidu družb in podjetnikov uporabi samo za izdelavo uskupinjenih informacij o gospodarskih gibanjih. Podatkov o posamezni družbi ali podjetniku ne sme dati drugim osebam ali jih javno objavljati. Ne glede na prejšnji stavek mora AJPES ministrstvu, pristojnemu za finance ali gospodarstvo, na njegovo zahtevo poslati podatke o posamezni družbi ali podjetniku.

(5) AJPES mora podatke, ki so po zakonu, ki ureja davčni postopek, del davčnega obračuna, avtomatično posredovati Finančni upravi Republike Slovenije v roku in na način, ki ga predpiše minister, pristojen za finance. Šteje se, da so s tem družbe in podjetniki oddali del davčnega obračuna.

  1. Ne glede na četrti odstavek tega člena mora AJPES podatke iz prvega in tretjega odstavka tega člena poslati v ustrezni elektronski obliki državnim organom in pravnim osebam, ki so z zakonom pooblaščene za pridobivanje in uporabo teh podatkov za evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in davčne namene. Državnim organom, Banki Slovenije in članom Ekonomsko-socialnega sveta mora te podatke dati brezplačno, pravnim osebam pa za plačilo dejanskih stroškov obdelave ali dajanja podatkov.

(7) Družbe iz prvega in sedmega odstavka 57. člena tega zakona morajo hkrati s predložitvijo revidiranega letnega poročila oziroma preiskanih letnih računovodskih izkazov v spletni aplikaciji AJPES potrditi pravilnost podatkov, predloženih po tem členu, ali popraviti tiste podatke, ki so se spremenili po opravljeni reviziji oziroma preiskavi letnih računovodskih izkazov.

2. oddelek
SPLOŠNA PRAVILA O LETNEM POROČILU
(letno poročilo)

(1) Letno poročilo družb iz prvega odstavka 57. člena tega zakona je sestavljeno iz:

  • bilance stanja,
  • izkaza poslovnega izida,
  • izkaza denarnih tokov,
  • izkaza gibanja kapitala,
  • izkaza drugega vseobsegajočega donosa,
  • priloge s pojasnili k izkazom, in
  • poslovnega poročila iz 70. člena tega zakona.

Računovodski izkazi iz prve do četrte alineje tega odstavka in priloga s pojasnili k izkazom kot celota sestavljajo računovodsko poročilo.

(2) Letno poročilo majhnih kapitalskih družb, z vrednostnimi papirji katerih se ne trguje na organiziranem trgu, je sestavljeno vsaj iz:

  • bilance stanja,
  • izkaza poslovnega izida, in
  • priloge s pojasnili k izkazom.

(3) Letno poročilo družb in podjetnikov iz tretjega odstavka 53. člena tega zakona je sestavljeno vsaj iz:

  • bilance stanja, in
  • izkaza poslovnega izida.

(4) Bilanca stanja prikazuje stanje sredstev in obveznosti do virov sredstev ob koncu poslovnega leta.

(5) Izkaz poslovnega izida prikazuje prihodke, odhodke in poslovni izid v poslovnem letu.

(6) Izkaz gibanja kapitala prikazuje gibanje posameznih sestavin kapitala v poslovnem letu, vključno z uporabo čistega dobička in pokrivanjem izgube.

(7) Izkaz denarnih tokov prikazuje gibanje prejemkov in izdatkov ali pritokov in odtokov v poslovnem letu ter pojasnjuje spremembe pri stanju denarnih sredstev.

(8) Izkaz drugega vseobsegajočega donosa prikazuje tiste postavke, ki niso pripoznane v izkazu poslovnega izida, vplivajo pa na velikost celotnega lastniškega kapitala.

(9) Letnemu poročilu se, kadar obstaja, priloži revizijsko poročilo, predlog za uporabo bilančnega dobička in poročilo o razmerjih z obvladujočo družbo, ki pa niso sestavni deli letnega poročila.
(obveznost zagotavljanja sestave in objave letnih poročil)

(1) Člani organov vodenja in nadzora družbe morajo skupno zagotavljati, da so letna poročila z vsemi sestavnimi deli, vključno z izjavo o upravljanju družbe in izjavo o nefinančnem poslovanju, sestavljena in objavljena v skladu s tem zakonom, slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja. Pri tem ravnajo v skladu s pristojnostmi, skrbnostjo in odgovornostmi, kakor jih za posamezno obliko družbe določa ta zakon.

(2) Letno poročilo in njegove sestavne dele morajo podpisati vsi člani poslovodstva družbe.

(splošno pravilo)

(1) Letno poročilo mora biti sestavljeno jasno in pregledno. Izkazovati mora resničen in pošten prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.

(2) Če uporaba določb 62. do 70. člena tega zakona in slovenskih računovodskih standardov ali mednarodnih standardov računovodskega poročanja ne zadošča za resničen in pošten prikaz iz prejšnjega odstavka, mora priloga k izkazom vsebovati ustrezna pojasnila.

(3) Če v izjemnih primerih zaradi uporabe posameznih določb 62. do 70. člena tega zakona ni mogoče izpolniti obveznosti iz prvega odstavka tega člena, se taka določba ne sme uporabiti, če se z opustitvijo njene uporabe doseže resničen in pošten prikaz iz prvega odstavka tega člena. V takem primeru je treba v prilogi k izkazom pojasniti razloge za opustitev uporabe posamezne določbe in opisati, kakšne učinke bi imela uporaba take določbe na prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.

(splošna pravila o členitvi izkazov)

(1) V izkazih ni dovoljeno pobotati posameznih aktivnih postavk s posameznimi pasivnimi postavkami ali posameznih postavk prihodkov s posameznimi postavkami odhodkov.

(2) V bilancah stanja in izkazih poslovnega izida za zaporedna poslovna leta je treba uporabljati enak način členitve postavk. Samo izjemoma ga je dovoljeno spremeniti. V takem primeru je treba v prilogi s pojasnili k računovodskim izkazom opozoriti na to okoliščino in pojasniti razloge za spremembo načina členitve postavk.

(3) V bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida morajo biti postavke iz 65. in 66. člena tega zakona prikazane ločeno in v enakem zaporedju, kot je določeno v navedenih določbah tega zakona. Nadaljnja členitev postavk v posameznih postavkah, določenih v 65. in 66. členu tega zakona, je dovoljena. Nove postavke je dovoljeno dodati samo, če se po vsebini ne prekrivajo s postavkami iz 65. in 66. člena tega zakona.

(4) Način členitve, nomenklaturo in poimenovanje postavk, ki so v bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida označene z arabskimi številkami, je dovoljeno prilagoditi posebnim značilnostim dejavnosti družbe. Posebna pravila za prilagoditev iz prejšnjega stavka za družbe, ki opravljajo dejavnost s področja posameznih gospodarskih panog, in sicer zlasti za banke in zavarovalnice, so določena z ustreznim področnim zakonom.

(5) Postavke v bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida, ki so označene z arabskimi številkami, se lahko združijo:

  1. če je vrednost posameznih postavk, ki se združijo, nepomembna za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku prejšnjega člena, ali
  2. če se z združitvijo postavk doseže boljša preglednost; v tem primeru morajo biti združene postavke ločeno prikazane v prilogi k izkazom.

(6) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida je treba pri vsaki postavki navesti tudi vrednost te postavke v preteklem letu. Če te vrednosti niso primerljive, je treba vrednost postavke preteklega leta ustrezno prilagoditi. Neprimerljivost postavk in njihove prilagoditve morajo biti prikazane v prilogi k izkazom z ustreznimi pojasnili.

(7) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida ni treba prikazati tistih postavk, katerih vrednost je enaka nič, razen če je to potrebno zaradi primerjave z vrednostjo teh postavk v preteklem letu.

3. oddelek
BILANCA STANJA
(družbe v skupini in pridružene družbe)
  1. Družbe v skupini so obvladujoča družba in od nje odvisne družbe, kot je določeno v drugem odstavku 56. člena tega zakona, ne glede na to, ali se za skupino sestavlja konsolidirano letno poročilo.

(2) Pridružena družba je družba, v kateri ima druga družba pomemben kapitalski vpliv in ni njej odvisna družba. Za družbo se šteje, da ima pomemben kapitalski vpliv na drugo družbo, če ima v tej družbi 20 odstotkov ali več glasovalnih pravic.

(rezerve)

(1) Kot kapitalske rezerve (obveznosti do virov sredstev - postavka A.II.) se izkažejo:

  1. zneski, ki jih družba pridobi iz vplačil, ki presegajo najmanjše emisijske zneske delnic ali zneske osnovnih vložkov (vplačani presežek kapitala),
  2. zneski, ki jih družba pridobi pri izdaji zamenljivih obveznic ali obveznic z delniško nakupno opcijo nad nominalnim zneskom obveznic,
  3. zneski, ki jih dodatno vplačajo družbeniki za pridobitev dodatnih pravic iz deležev,
  4. zneski drugih vplačil družbenikov na podlagi statuta (na primer naknadna vplačila družbenikov),
  5. zneski na podlagi poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala ali zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom deležev,
  6. zneski na podlagi odprave splošnega prevrednotevalnega popravka kapitala in zneski, preneseni iz revalorizacijske rezerve,
  7. zneski prihodkov iz prenehanja ali zmanjšanja obveznosti na podlagi sklenjene prisilne poravnave, ki presegajo znesek prenesene izgube.

(2) Rezerve iz dobička (obveznosti do virov sredstev - postavka A.III.) se lahko oblikujejo samo iz zneskov čistega dobička poslovnega leta in prenesenega dobička. Rezerve iz dobička se delijo na:

  1. zakonske rezerve (tretji odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.1.),
  2. rezerve za lastne deleže (peti odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.2.),
  3. lastni deleži (kot odbitna postavka A.III.3.),
  4. statutarne rezerve (sedmi odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.4.),
  5. druge rezerve iz dobička (deveti odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev - postavka A.III.5.).

(3) Družba mora oblikovati zakonske rezerve v taki višini, da je vsota zneska zakonskih rezerv in kapitalskih rezerv iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena enaka 10% ali v statutu določenem višjem odstotku osnovnega kapitala.

(4) Če zakonske in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena skupaj ne dosegajo deleža osnovnega kapitala iz prejšnjega odstavka in družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, mora pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto v zakonske rezerve odvesti 5% zneska čistega dobička, zmanjšanega za znesek, ki je bil uporabljen za kritje morebitne prenesene izgube, dokler zakonske rezerve in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena ne dosežejo deleža iz prejšnjega odstavka.

(5) Če je družba v poslovnem letu pridobila lastne deleže, mora v bilanci stanja za to poslovno leto oblikovati rezerve za lastne deleže v višini zneskov, ki so bili plačani za pridobitev lastnih deležev. Ne glede na prvi stavek drugega odstavka tega člena se lahko rezerve za lastne deleže oblikujejo tudi:

  1. iz statutarnih rezerv, če statut določa, da jih je dovoljeno uporabiti za te namene;
  2. iz zneska drugih rezerv iz dobička, ki presega morebitni znesek prenesene izgube, ki je ni bilo mogoče pokriti iz morebitnega čistega dobička poslovnega leta.

(6) Rezerve za lastne deleže se morajo sprostiti in se lahko sprostijo samo, če so bili lastni deleži odtujeni ali umaknjeni.

(7) Statut lahko določi, da ima družba poleg zakonskih tudi statutarne rezerve. V takem primeru mora statut določiti tudi:

  1. višino statutarnih rezerv v absolutnem znesku ali v deležu od osnovnega ali celotnega lastnega kapitala;
  2. delež zneska čistega dobička, zmanjšanega za morebitne zneske, uporabljene za kritje prenesene izgube, oblikovanje zakonskih rezerv in rezerv iz dobička, ki se v posameznem poslovnem letu nameni za oblikovanje statutarnih rezerv;
  3. namene, za katere se lahko statutarne rezerve uporabijo.

(8) Statutarne rezerve se lahko uporabijo samo za namene, določene s statutom.

(9) Druge rezerve iz dobička se lahko uporabijo za katerekoli namene, razen v primeru iz petega odstavka tega člena ali če statut določa drugače.

  1. Kapitalske rezerve in zakonske rezerve (vezane rezerve) se smejo uporabiti samo pod navedenimi pogoji:
  1. če skupni znesek teh rezerv ne dosega z zakonom ali statutom določenega odstotka osnovnega kapitala, se lahko uporabijo samo za:
  • kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička ali drugih rezerv iz dobička;
  • kritje prenesene izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta ali drugih rezerv iz dobička;
  1. če skupni znesek teh rezerv presega z zakonom ali statutom določeni odstotek osnovnega kapitala, se lahko te rezerve v presežnem znesku uporabijo za:
  • povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe;
  • kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička in če se hkrati ne uporabijo rezerve iz dobička za izplačilo dobička družbenikom, ali
  • kritje prenesene čiste izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta in če se hkrati ne uporabijo rezerve iz dobička za izplačilo dobička družbenikom.
  1. Uporaba čistega dobička posameznega poslovnega leta za:
  1. kritje prenesene izgube;
  2. oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku tega člena;
  3. oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku tega člena;
  4. oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz sedmega odstavka tega člena; in
  5. oblikovanje drugih rezerv iz dobička v primerih iz tretjega in četrtega odstavka 230. člena tega zakona se upošteva že pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto.
  1. Pri postavki kapitalske rezerve je treba v bilanci stanja ali v prilogi k izkazom ločeno izkazati:
  1. znesek, ki je bil v poslovnem letu pripisan,
  2. znesek, ki je bil v poslovnem letu odpisan.
  1. Pri vsaki postavki rezerv iz dobička je treba v bilanci stanja ali v prilogi k izkazom ločeno izkazati:
  1. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz bilančnega dobička preteklega poslovnega leta po sklepu skupščine o uporabi bilančnega dobička preteklega poslovnega leta,
  2. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz čistega dobička poslovnega leta,
  3. znesek, za katerega so bile rezerve zmanjšane zaradi uporabe v poslovnem letu.
  1. Če družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz dvanajstega in trinajstega odstavka tega člena namesto v bilanci stanja ali prilogi k izkazom izkažejo v izkazu gibanja kapitala.
(členitev bilance stanja)

(1) Družba razčleni bilanco stanja na te postavke:

SREDSTVA
A.              Dolgoročna sredstva
     I.         Neopredmetena sredstva in dolgoročne
                aktivne časovne razmejitve
           1.   Dolgoročne premoženjske pravice
           2.   Dobro ime
           3.   Predujmi za neopredmetena sredstva
           4.   Dolgoročno odloženi stroški razvijanja
           5.   Druge dolgoročne aktivne časovne razmejitve
     II.        Opredmetena osnovna sredstva
           1.   Zemljišča in zgradbe
                a) Zemljišča
                b) Zgradbe
           2.   Proizvajalne naprave in stroji
           3.   Druge naprave in oprema
           4.   Opredmetena osnovna sredstva, ki se
                pridobivajo
                a) Opredmetena osnovna sredstva v gradnji
                in izdelavi
                b) Predujmi za pridobitev opredmetenih
                osnovnih sredstev
     III.       Naložbene nepremičnine
     IV.        Dolgoročne finančne naložbe
           1.   Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
                a) Delnice in deleži v družbah v skupini
                b) Delnice in deleži v pridruženih družbah
                c) Druge delnice in deleži
                č) Druge dolgoročne finančne naložbe
           2.   Dolgoročna posojila
                a) Dolgoročna posojila družbam v skupini
                b) Dolgoročna posojila drugim
                c) Dolgoročno nevplačani vpoklicani kapital
     V.         Dolgoročne poslovne terjatve
           1.   Dolgoročne poslovne terjatve do družb v
                skupini
           2.   Dolgoročne poslovne terjatve do kupcev
           3.   Dolgoročne poslovne terjatve do drugih
     VI.        Odložene terjatve za davek
B.              Kratkoročna sredstva
     I.         Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo
     II.        Zaloge
           1.   Material
           2.   Nedokončana proizvodnja
           3.   Proizvodi in trgovsko blago
           4.   Predujmi za zaloge
     III.       Kratkoročne finančne naložbe
           1.   Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil
                a) Delnice in deleži v družbah v skupini
                b) Druge delnice in deleži
                c) Druge kratkoročne finančne naložbe
           2.   Kratkoročna posojila
                a) Kratkoročna posojila družbam v skupini
                b) Kratkoročna posojila drugim
                c) Kratkoročno nevplačani vpoklicani
                kapital
     IV.        Kratkoročne poslovne terjatve
           1.   Kratkoročne poslovne terjatve do družb v
                skupini
           2.   Kratkoročne poslovne terjatve do kupcev
           3.   Kratkoročne poslovne terjatve do drugih
     V.         Denarna sredstva
C.              Kratkoročne aktivne časovne razmejitve
                SKUPAJ SREDSTVA
 
 
                OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
A.              Kapital
     I.         Vpoklicani kapital
           1.   Osnovni kapital
           2.   Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
     II.        Kapitalske rezerve
     III.       Rezerve iz dobička
           1.   Zakonske rezerve
           2.   Rezerve za lastne delnice in lastne
                poslovne deleže
           3.   Lastne delnice in lastni poslovni deleži
                (kot odbitna postavka)
           4.   Statutarne rezerve
           5.   Druge rezerve iz dobička
     
IV. Revalorizacijske rezerve
V. Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti VI. Preneseni čisti poslovni izid VII. Čisti poslovni izid poslovnega leta B. Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve 1. Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti 2. Druge rezervacije 3. Dolgoročne pasivne časovne razmejitve C. Dolgoročne obveznosti I. Dolgoročne finančne obveznosti 1. Dolgoročne finančne obveznosti do družb v skupini 2. Dolgoročne finančne obveznosti do bank 3. Dolgoročne obveznosti na podlagi obveznic 4. Druge dolgoročne finančne obveznosti II. Dolgoročne poslovne obveznosti 1. Dolgoročne poslovne obveznosti do družb v skupini 2. Dolgoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev 3. Dolgoročne menične obveznosti 4. Dolgoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov 5. Druge dolgoročne poslovne obveznosti III. Odložene obveznosti za davek Č. Kratkoročne obveznosti I. Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev II. Kratkoročne finančne obveznosti 1. Kratkoročne finančne obveznosti do družb v skupini 2. Kratkoročne finančne obveznosti do bank 3. Kratkoročne finančne obveznosti na podlagi obveznic 4. Druge kratkoročne finančne obveznosti III. Kratkoročne poslovne obveznosti 1. Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini 2. Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev 3. Kratkoročne menične obveznosti 4. Kratkoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov 5. Druge kratkoročne poslovne obveznosti D. Kratkoročne pasivne časovne razmejitve SKUPAJ OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV

(2) Srednje družbe morajo izdelati bilanco stanja iz prejšnjega odstavka. Pri javni objavi bilance stanja zadošča, da je bilanca stanja razčlenjena najmanj na te postavke:

SREDSTVA
A.              Dolgoročna sredstva
     I.         Neopredmetena sredstva in dolgoročne
                aktivne časovne razmejitve
           1.   Neopredmetena sredstva
           2.   Dolgoročne aktivne časovne razmejitve
     II.        Opredmetena osnovna sredstva
           1.   Zemljišča in zgradbe
                a) Zemljišča
                b) Zgradbe
           2.   Proizvajalne naprave in stroji
           3.   Druge naprave in oprema
           4.   Predujmi za pridobitev opredmetenih
                osnovnih sredstev in opredmetena osnovna
                sredstva v gradnji in izdelavi
     III.       Naložbene nepremičnine
     IV.        Dolgoročne finančne naložbe
           1.   Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
                a) Delnice in deleži v družbah v skupini
                b) Druge dolgoročne finančne naložbe
           2.   Dolgoročna posojila
                a) Dolgoročna posojila družbam v skupini
                b) Druga dolgoročna posojila
     V.         Dolgoročne poslovne terjatve
           1.   Dolgoročne poslovne terjatve do družb v
                skupini
           2.   Dolgoročne poslovne terjatve do drugih
     VI.        Odložene terjatve za davek
B.              Kratkoročna sredstva
     I.         Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo
     II.        Zaloge
     III.       Kratkoročne finančne naložbe
           1.   Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil
                a) Delnice in deleži v družbah v skupini
                b) Druge kratkoročne finančne naložbe
           2.   Kratkoročna posojila
                a) Kratkoročna posojila družbam v skupini
                b) Druga kratkoročna posojila
     IV.        Kratkoročne poslovne terjatve
           1.   Kratkoročne poslovne terjatve do družb v
                skupini
           2.   Kratkoročne poslovne terjatve do drugih
     V.         Denarna sredstva
C.              Kratkoročne aktivne časovne razmejitve
                SKUPAJ SREDSTVA
 
 
                OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
A.              Kapital
     I.         Vpoklicani kapital
           1.   Osnovni kapital
           2.   Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
     II.        Kapitalske rezerve
     III.       Rezerve iz dobička
           1.   Zakonske rezerve
           2.   Rezerve za lastne delnice in lastne
                poslovne deleže
           3.   Lastne delnice in lastni poslovni deleži
                (kot odbitna postavka)
           4.   Statutarne rezerve
           5.   Druge rezerve iz dobička
     
IV. Revalorizacijske rezerve
V. Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti VI. Preneseni čisti poslovni izid VII. Čisti poslovni izid poslovnega leta B. Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve 1. Rezervacije 2. Dolgoročne pasivne časovne razmejitve C. Dolgoročne obveznosti I. Dolgoročne finančne obveznosti 1. Dolgoročne finančne obveznosti do družb v skupini 2. Dolgoročne finančne obveznosti do bank 3. Druge dolgoročne finančne obveznosti II. Dolgoročne poslovne obveznosti 1. Dolgoročne poslovne obveznosti do družb v skupini 2. Dolgoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev 3. Druge dolgoročne poslovne obveznosti III. Odložene obveznosti za davek Č. Kratkoročne obveznosti I. Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev II. Kratkoročne finančne obveznosti 1. Kratkoročne finančne obveznosti do družb v skupini 2. Kratkoročne finančne obveznosti do bank 3. Druge kratkoročne finančne obveznosti III. Kratkoročne poslovne obveznosti 1. Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini 2. Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev 3. Druge kratkoročne poslovne obveznosti D. Kratkoročne pasivne časovne razmejitve OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV

(3) Majhne družbe razčlenijo in javno objavijo bilanco stanja najmanj na te postavke:

SREDSTVA
A.              Dolgoročna sredstva
     I.         Neopredmetena sredstva in dolgoročne
                aktivne časovne razmejitve
           1.   Neopredmetena sredstva
           2.   Dolgoročne aktivne časovne razmejitve
     II.        Opredmetena osnovna sredstva
     III.       Naložbene nepremičnine
     IV.        Dolgoročne finančne naložbe
           1.   Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
           2.   Dolgoročna posojila
     V.         Dolgoročne poslovne terjatve
     VI.        Odložene terjatve za davek
B.              Kratkoročna sredstva
     I.         Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo
     II.        Zaloge
     III.       Kratkoročne finančne naložbe
           1.   Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil
           2.   Kratkoročna posojila
     IV         Kratkoročne poslovne terjatve
     V.         Denarna sredstva
C.              Kratkoročne aktivne časovne razmejitve
                SKUPAJ SREDSTVA
 
 
 
                OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
A.              Kapital
     I.         Vpoklicani kapital
           1.   Osnovni kapital
           2.   Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
     II.        Kapitalske rezerve
     III.       Rezerve iz dobička
     
IV. Revalorizacijske rezerve
V. Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti VI. Preneseni čisti poslovni izid VII. Čisti poslovni izid poslovnega leta B. Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve 1. Rezervacije 2. Dolgoročne pasivne časovne razmejitve C. Dolgoročne obveznosti I. Dolgoročne finančne obveznosti II. Dolgoročne poslovne obveznosti III. Odložene obveznosti za davek Č. Kratkoročne obveznosti I. Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev II. Kratkoročne finančne obveznosti III. Kratkoročne poslovne obveznosti D. Kratkoročne pasivne časovne razmejitve OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV

(4) V postavkah, ki se nanašajo na družbe v skupini, je treba izkazati vsa razmerja do družb v skupini, v drugih postavkah pa vsa razmerja, razen tistih, ki se nanašajo na družbe v skupini.

(5) Kot zabilančne potencialne obveznosti je treba izkazati obveznosti iz poroštev in drugih jamstev, ki niso izkazane kot obveznosti v bilanci stanja. Te potencialne obveznosti je treba razčleniti po vrstah jamstev z navedbo morebitnih stvarnih jamstev. Ločeno je treba izkazati obveznosti iz naslova poroštev in drugih jamstev do družb v skupini.

(6) Če spada premoženje (sredstvo) ali obveznost do virov sredstev pod več členitvenih postavk, je treba pri postavki, pod katero je izkazano, ali v prilogi k izkazom, pojasniti to okoliščino, če je to potrebno zaradi jasnosti in preglednosti letnega poročila. Lastni deleži in deleži v družbah v skupini se smejo izkazovati samo v postavkah, ki so predvidene za njihovo izkazovanje.

(7) Pravice na nepremičninah in druge podobne pravice se izkazujejo pod ustrezno postavko Zemljišča in zgradbe ter se razkrijejo v prilogi k izkazom.

4. oddelek
PRENEHANJE DRUŽBE IN IZLOČITEV DRUŽBENIKOV
(členitev izkaza poslovnega izida)

(1) Družba lahko razčleni izkaz poslovnega izida po drugem ali tretjem odstavku tega člena.

  1. Čisti prihodki od prodaje
  2. Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane proizvodnje
  3. Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve
  4. Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi poslovnimi prihodki)
  5. Stroški blaga, materiala in storitev
  1. Nabavna vrednost prodanih blaga in materiala ter stroški porabljenega materiala
  2. Stroški storitev
  1. Stroški dela
  1. Stroški plač
  2. Stroški socialnih zavarovanj (posebej izkazani stroški pokojninskih zavarovanj)
  3. Drugi stroški dela
  1. Odpisi vrednosti
  1. Amortizacija
  2. Prevrednotovalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih in opredmetenih osnovnih sredstvih
  3. Prevrednotovalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih
  1. Drugi poslovni odhodki
  2. Finančni prihodki iz deležev
  1. Finančni prihodki iz deležev v družbah v skupini
  2. Finančni prihodki iz deležev v pridruženih družbah
  3. Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah

č) Finančni prihodki iz drugih naložb

  1. Finančni prihodki iz danih posojil
  1. Finančni prihodki iz posojil, danih družbam v skupini
  2. Finančni prihodki iz posojil, danih drugim
  1. Finančni prihodki iz poslovnih terjatev
  1. Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do družb v skupini
  2. Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do drugih
  1. Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb
  2. Finančni odhodki iz finančnih obveznosti
  1. Finančni odhodki iz posojil, prejetih od družb v skupini
  2. Finančni odhodki iz posojil, prejetih od bank
  3. Finančni odhodki iz izdanih obveznic

č) Finančni odhodki iz drugih finančnih obveznosti

  1. Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti
  1. Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti do družb v skupini
  2. Finančni odhodki iz obveznosti do dobaviteljev in meničnih obveznosti
  3. Finančni odhodki iz drugih poslovnih obveznosti
  1. Drugi prihodki
  2. Drugi odhodki
  3. Davek iz dobička
  4. Odloženi davki
  5. Čisti poslovni izid obračunskega obdobja (1 ± 2 + 3 + 4 - 5 - 6 - 7 - 8 + 9 + 10 + 11 - 12 - 13 - 14 + 15 - 16 - 17 ± 18)
  1. Čisti prihodki od prodaje
  2. Proizvajalni stroški prodanih proizvodov (z amortizacijo) ali nabavna vrednost prodanega blaga
  3. Kosmati poslovni izid od prodaje (1 - 2)
  4. Stroški prodajanja (z amortizacijo)
  5. Stroški splošnih dejavnosti (z amortizacijo)
  1. Stroški splošnih dejavnosti
  2. Prevrednotevalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih in opredmetenih osnovnih sredstvih
  3. Prevrednotevalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih
  1. Drugi poslovni prihodki (s prevrednotevalnimi poslovnimi prihodki)
  2. do 17. postavka se členi tako kot 9. do 19. postavka po prejšnjem odstavku.

(4) Majhne in srednje družbe lahko 1. do 5. postavko iz drugega odstavka tega člena ter 1. do 3. in 6. postavko iz prejšnjega odstavka združijo v eno postavko z oznako »kosmati poslovni izid«.

(5) V drugem odstavku tega člena se za 19. postavko izkažejo še te postavke:

  1. Preneseni dobiček/Prenesena izguba
  2. Zmanjšanje (sprostitev) kapitalskih rezerv
  3. Zmanjšanje (sprostitev) rezerv iz dobička ločeno po posameznih vrstah teh rezerv
  4. Povečanje (dodatno oblikovanje) rezerv iz dobička ločeno po posameznih vrstah teh rezerv

23.a Zmanjšanje za znesek dolgoročno odloženih stroškov razvijanja na bilančni presečni dan.

  1. Bilančni dobiček/Bilančna izguba (kot vsota čistega dobička/izgube in 20., 22., 23. in 23.a postavke). Bilančno izgubo zmanjšuje tudi sprostitev kapitalskih rezerv (21. postavka). V tretjem odstavku tega člena se kot 18. do 22. postavka izkažejo postavke prejšnjega stavka.

V tretjem odstavku tega člena se kot 18. do 22. postavka izkažejo postavke prejšnjega stavka.

(6) Namesto v izkazu poslovnega izida so lahko podatki iz prejšnjega odstavka izkazani v prilogi k izkazom.

(7) Če družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz petega odstavka tega člena namesto v izkazu poslovnega izida ali prilogi k izkazom izkažejo v izkazu gibanja kapitala.

5. oddelek
VREDNOTENJE POSTAVK V RAČUNOVODSKIH IZKAZIH
(splošna pravila vrednotenja)

(1) Za vrednotenje postavk v računovodskih izkazih veljajo naslednja splošna pravila:

  1. predpostavlja se nadaljevanje družbe kot delujočega podjetja;
  2. uporaba metod vrednotenja se brez utemeljenih razlogov ne sme spreminjati iz poslovnega leta v poslovno leto (stalnost vrednotenja);
  3. treba je upoštevati načelo previdnosti, kot je določeno s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, še zlasti:
  • pripoznajo se lahko le dobički na bilančni presečni dan,
  • pripoznajo se vse obveznosti, ki nastanejo v poslovnem letu, tudi če postanejo razvidne šele med bilančnim presečnim dnevom in dnevom priprave bilance,
  • pripoznajo se vsi negativni popravki vrednosti, ne glede na to ali je rezultat poslovnega leta dobiček ali izguba;
  1. treba je upoštevati načelo izvirne vrednosti; to je začetnega merjenja po nakupni ceni ali proizvajalnih stroških, kot je določeno s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.

Družbe lahko v skladu s tem zakonom in slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi računovodskega poročanja vrednotijo:

  • opredmetena osnovna sredstva po revaloriziranih zneskih in
  • finančne instrumente, vključno z izvedenimi finančnimi instrumenti, ter naložbene nepremičnine po poštenih vrednosti na način, kot je določeno s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
  1. zneski, pripoznani v bilanci stanja in izkazu poslovnega izida, se obračunavajo na podlagi nastanka poslovnih dogodkov;
  2. sestavine sredstev in obveznosti do virov sredstev je treba vrednotiti posamično;
  3. začetna bilanca stanja poslovnega leta se mora ujemati s končno bilanco stanja prejšnjega poslovnega leta;
  4. postavke v računovodskih izkazih so obračunane in prikazane ob upoštevanju vsebine poslovnih dogodkov in ne samo glede na njihovo pravno obliko;
  5. zahtev glede prikaza in razkritja ni treba izpolnjevati, kadar je učinek njihove izpolnitve nebistven.

(2) V primeru merjenja opredmetenih osnovnih sredstev po revaloriziranih zneskih se znesek razlike med meritvami na podlagi izvirne vrednosti in merjenjem na podlagi revalorizacije izkaže kot revalorizacijska rezerva v bilanci stanja. Revalorizacijska rezerva se lahko kadarkoli v celoti ali delno preoblikuje v kapitalske rezerve ali v osnovni kapital po določbah tega zakona.

Revalorizacijska rezerva se odpravi v preneseni poslovni izid, ko je pripoznanje revaloriziranega opredmetenega sredstva odpravljeno. Noben del revalorizacijske rezerve se ne sme razdeliti niti neposredno niti posredno, razen če pomeni dejansko ustvarjen dobiček; to je razlika med doseženimi prihodki od odtujitve sredstva in čisto knjigovodsko vrednostjo sredstva.

(3) Poštena vrednost je dokazana, če jo je mogoče zanesljivo izmeriti. Kadar gre za finančne instrumente, se poštena vrednost določi na eni od naslednjih podlag:

  • tržne vrednosti, kadar gre za finančne instrumente, za katere je mogoče zlahka opredeliti zanesljiv trg; kadar tržne vrednosti ni mogoče zlahka opredeliti za instrument, vendar jo je mogoče opredeliti za njegove sestavne dele ali za podoben instrument, se lahko tržna vrednost izvede iz tržne vrednosti njegovih sestavnih delov ali podobnega instrumenta ter,
  • kadar gre za finančne instrumente, za katere ni mogoče zlahka opredeliti zanesljivega trga, se vrednost določi iz splošno sprejetih valorizacijskih modelov in tehnik, pod pogojem, da te tehnike zagotavljajo sprejemljiv približek tržne vrednosti.

Finančni instrumenti, ki jih z metodami, opisanimi v prvi in drugi alineji tega odstavka, ni mogoče zanesljivo meriti, se merijo v skladu z načelom izvirne vrednosti, če je merjenje na takšni podlagi mogoče.

(4) Dobiček ali izguba iz spremembe poštene vrednosti se pripozna v poslovnem izidu razen dobičkov ali izgub:

  • od za prodajo razpoložljivih finančnih sredstev,
  • iz naslova spremembe vrednosti instrumentov za varovanje pred tveganjem po računovodskem sistemu varovanja pred tveganjem, ki dovoljuje, da se v izkazu poslovnega izida ne prikažejo nekatere spremembe ali nobena sprememba vrednosti,
  • izvirajočih iz tečajnih razlik, povezanih z denarno postavko, ki je del neto naložbe družbe v tuj subjekt.

Te spremembe poštenih vrednosti se pripoznajo v rezervi nastali zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti. Rezerva, nastala zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti, se prilagaja zaradi sprememb poštene vrednosti in oslabitev ter se odpravi preko poslovnega izida v skladu s slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi računovodskega poročanja. Rezerva, nastala zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti, se ne more uporabiti za kritje izgube oziroma povečanje osnovnega kapitala.

(5) Finančne naložbe v odvisne in pridružene družbe se v posamičnih računovodskih izkazih vrednotijo po izvirni vrednosti.

(6) Sredstva so v bilanci stanja razdeljena na dolgoročna in kratkoročna sredstva. Dolgoročna sredstva so sredstva, ki se praviloma preoblikujejo v obdobju, daljšem od leta dni. Stalna sredstva v nasprotju z dolgoročnimi sredstvi ne obsegajo dolgoročnih poslovnih terjatev. Gibljiva sredstva so vsa kratkoročna sredstva, povečana za dolgoročne poslovne terjatve.

(7) Dividende oziroma udeležbe v dobičku se pripoznajo v poslovnem izidu, ko družba pridobi pravico do plačila.

(8) Stalna sredstva z omejeno dobo koristnosti se zmanjšujejo za popravke vrednosti tako, da se vrednost sredstev sistematično odpisuje ves čas njihove uporabne dobe koristnosti. Oslabitev stalnih sredstev na bilančni presečni dan je potrebna, če se pričakuje, da bo znižanje njihove vrednosti trajno. Popravki vrednosti in oslabitev se pripoznajo kot odhodki v izkazu poslovnega izida. V izjemnih primerih, kadar koristnosti dobrega imena ni mogoče zanesljivo oceniti, se dobro ime sistematično odpiše v obdobju petih let.

(9) Gibljiva sredstva se izmerijo po nižji tržni vrednosti ali v posebnih okoliščinah po drugi nižji vrednosti na način, določen s slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.

  1. Ustanovitveni stroški se ne morejo usredstviti. Družba mora bilančni dobiček zmanjšati za znesek usredstvenih dolgoročno odloženih stroškov razvijanja na bilančni presečni dan.
  2. Rezervacije krijejo obveznosti ali stroške oziroma odhodke, katerih narava je jasno opredeljena in za katere je na bilančno presečni dan verjetno ali gotovo, da bodo nastali, ni pa gotov njihov znesek ali dan, ko bodo nastali. Na bilančno presečni dan predstavlja rezervacija najboljšo oceno odhodkov, za katere je verjetno, da bodo nastali, ali, v primeru obveznosti, zneska, ki se zahteva za njihovo poravnavo.
  3. Biološka sredstva, pospravljeni kmetijski pridelki ter vsa ostala sredstva in obveznosti, za katere niso navedena pravila pripoznavanja, merjenja in vrednotenja v prejšnjih odstavkih, se pripoznavajo, merijo, vrednotijo ter se odpravlja njihovo pripoznanje na način določen s slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
6. oddelek
LETNO POROČILO IN PRAVILA VREDNOTENJA OB ZDRUŽITVI IN DELITVI
(zaključno poročilo prevzetih ali prenosnih družb; vrednotenje po združitvi ali delitvi)

(1) Prevzeta ali prenosna družba mora pripraviti zaključno poročilo po stanju na dan obračuna združitve ali delitve. Za zaključno poročilo se primerno uporabljajo določbe 53. do 57., 60. do 67. in 69. člena tega zakona. Dan obračuna združitve ali delitve (bilančni presečni dan zaključnega poročila) je lahko največ devet mesecev pred vložitvijo predloga za vpis pripojitve ali delitve v register.

(2) Sredstva in obveznosti do virov sredstev, ki na podlagi združitve ali delitve preidejo na prevzemno družbo, se morajo ovrednotiti v skladu s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.

7. oddelek
PRILOGA K IZKAZOM
(vsebina priloge k izkazom)

(1) Pojasnila v prilogi k izkazom je treba prikazati v vrstnem redu, po katerem so postavke prikazane v bilanci stanja in izkazu poslovnega izida.

(2) Poleg podatkov in pojasnil, ki jih mora vsebovati priloga k izkazom po drugih členih tega poglavja in po slovenskih računovodskih standardih ali mednarodnih standardih računovodskega poročanja, mora vsaka družba v prilogi razkriti tudi:

  1. sprejete računovodske usmeritve;
  2. kadar se opredmetena osnovna sredstva merijo po revaloriziranih zneskih, tabelo, ki kaže:
  • gibanja v revalorizacijski rezervi v poslovnem letu z razlago davčne obravnave tam navedenih postavk in
  • knjigovodsko vrednost v bilanci stanja, ki bi bila pripoznana, če opredmetena osnovna sredstva ne bi bila revalorizirana;
  1. kadar se finančni instrumenti ali sredstva merijo po pošteni vrednosti:
  • pomembne predpostavke, na katerih temeljijo valorizacijski modeli in tehnike, kadar so bile poštene vrednosti določene v skladu z drugo alinejo tretjega odstavka 67. člena tega zakona;
  • za vsako kategorijo finančnih instrumentov ali sredstev pošteno vrednost, spremembe vrednosti, ki so neposredno vključene v izkaz poslovnega izida, in spremembe, ki so vključene v rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti;
  • za vsak razred izvedenih finančnih instrumentov podatke o obsegu in vrsti instrumentov, vključno s pomembnimi pogoji, ki lahko vplivajo na znesek, časovni okvir in zanesljivost prihodnjih denarnih tokov;
  • tabelo, ki kaže gibanja v rezervah, nastalih zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti med poslovnim letom;
  1. skupni znesek pogojnih finančnih obveznosti, ki niso vključene v bilanci stanja, če so ti podatki pomembni za oceno finančnega položaja družbe. Pri tem morajo biti ločeno izkazane obveznosti iz izplačila pokojnin in obveznosti do družb v skupini;
  2. višino vseh obveznosti, ki so zavarovane s stvarnim jamstvom (zastavno pravico in podobno), s podatki o obliki in načinu zagotovitve stvarnega jamstva, ločeno za vsako postavko obveznosti iz prvega, drugega, tretjega ali petega odstavka 65. člena tega zakona;
  3. predujme in posojila, ki jih je družba ali njena odvisna družba odobrila članom poslovodstva, članom nadzornega sveta, drugim delavcem družbe in zaposlenim na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, z navedbo obrestnih mer, glavnih pogojev in vseh zneskov, ki so bili odplačani odpisani ali odpuščeni, ter poroštva družbe za obveznosti teh oseb, z navedenimi podatki, ločeno za vsako od teh skupin oseb;
  4. znesek in naravo posameznih postavk prihodkov ali odhodkov izjemnega obsega ali pomena;
  5. višino vseh obveznosti z rokom dospelosti daljšim od petih let, ločeno za vsako postavko obveznosti iz prvega, drugega, tretjega ali petega odstavka 65. člena tega zakona;
  6. povprečno število zaposlenih in,
  7. če ima družba lastne deleže ali je med poslovnim letom imela lastne deleže:
  • število, znesek in delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, ki jih je družba ali tretja oseba za račun družbe pridobila ali odtujila v poslovnem letu, datum njihove pridobitve, razlog za pridobitev ali odtujitev lastnih deležev in denarno vrednost nasprotne dajatve;
  • število, znesek in delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, ki jih je družba ali tretja oseba za račun družbe v poslovnem letu sprejela v zastavo;
  • skupno število, skupni znesek in skupni delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, katerih imetnik je družba ali tretja oseba za račun družbe in jih ima v zastavi družba ali tretja oseba za račun družbe na bilančni presečni dan letne bilance stanja.

(3) Srednje družbe morajo poleg podatkov iz prejšnjega odstavka in podatkov ter pojasnil, ki jih mora vsebovati priloga k izkazom po drugih členih tega poglavja in po slovenskih računovodskih standardih ali mednarodnih standardih računovodskega poročanja, v prilogi k izkazom razkriti še:

  1. za posamezne kategorije stalnih sredstev:
  • nakupno ceno ali proizvodne stroške ali pri nadomestni podlagi za merjenje pošteno vrednost ali revaloriziran znesek na začetku in koncu poslovnega leta;
  • pridobitve, odtujitve in prenose med poslovnim letom;
  • skupen znesek popravkov vrednosti na začetku in koncu poslovnega leta;
  • popravke vrednosti, ki se obračunajo med poslovnim letom;
  • gibanja v seštetih popravkih vrednosti v zvezi s pridobitvami, odtujitvami in prenosi med poslovnim letom in
  • stroške izposojanja v zvezi s pridobitvijo stalnega sredstva, ki se vštevajo v njegovo nabavno vrednost;
  1. kadar se finančni instrumenti merijo po izvirni vrednosti:
  • za vsak razred izvedenih finančnih instrumentov podatke o obsegu in vrsti instrumentov in pošteno vrednost instrumentov, če se taka vrednost lahko določi s katero izmed metod, predpisanih v prvi alineji tretjega odstavka 67. člena tega zakona;
  • za stalna finančna sredstva, izkazana v znesku, ki presega njihovo pošteno vrednost, knjigovodsko vrednost in pošteno vrednost posameznih sredstev ali ustrezne skupine teh posameznih sredstev ter razloge za nezmanjšanje knjigovodske vrednosti, vključno z naravo dokaza, ki je podlaga za domnevo, da bo knjigovodska vrednost zopet pridobljena;
  1. znesek vseh prejemkov, ki so jih za opravljanje nalog v družbi v poslovnem letu prejeli člani poslovodstva, drugi delavci družbe, zaposleni na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, in člani nadzornega sveta. Znesek mora biti prikazan ločeno za vsako od teh skupin oseb;
  2. podatke za vsako družbo, v kapitalu katere je družba sama neposredno ali po osebi, ki deluje za račun družbe, udeležena z najmanj 20 %:
  • njeno firmo in sedež,
  • delež, s katerim je udeležena pri njenem kapitalu, in
  • višino njenega lastnega kapitala in njen poslovni izid v poslovnem letu.

Teh podatkov ni treba razkriti, če so nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 61. člena tega zakona. V zvezi z družbo, ki letnega poročila ne objavlja javno in v katere kapitalu je družba neposredno ali posredno udeležena z manj kot 50 %, ni treba izkazati podatkov o višini njenega lastnega kapitala in njenem poslovnem izidu. Družbi ni treba izkazati teh podatkov, če bi zaradi tega za to drugo družbo lahko nastala občutna škoda. V takem primeru mora biti v prilogi k izkazom opozorjeno, da je bilo opuščeno razkritje teh podatkov iz navedenih razlogov;

  1. če ima družba odobreni kapital ali je pogojno povečala osnovni kapital: višino odobrenega kapitala in število ter najmanjši emisijski znesek delnic, ki so bile v poslovnem letu izdane za odobreni kapital ali na podlagi pogojnega povečanja osnovnega kapitala;
  2. če je družba izdala več razredov delnic: število delnic vsakega razreda in njihov najmanjši emisijski znesek;
  3. če je družba izdala dividendne obveznice, zamenljive obveznice, obveznice s prednostno pravico do nakupa delnic ali druge vrednostne papirje, ki dajejo imetniku pravico do udeležbe v dobičku družbe ali pravico do nakupa ali zamenjave za delnice družbe, za vsako od teh vrst vrednostnih papirjev: njihovo število in pravice, ki iz njih izhajajo;
  4. če je družba družbenik v drugi družbi in neomejeno osebno odgovarja za obveznosti te družbe: podatke o firmi, sedežu in pravnoorganizacijski obliki te druge družbe. Teh podatkov ni treba razkriti, če so nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 61. člena tega zakona;
  5. firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo kraja, kjer je mogoče dobiti to konsolidirano letno poročilo;
  6. firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najožji krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo kraja, kjer je mogoče dobiti to konsolidirano letno poročilo;
  7. predlagano razporeditev dobička ali obravnavanje izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube;
  8. vrsto in poslovni namen operacij družbe, ki niso izkazane v bilanci stanja, in njihov vpliv na družbo, če so tveganja ali koristi, ki iz njih izhajajo, pomembni in če je razkritje teh tveganj ali koristi nujno za oceno finančnega stanja družbe;
  9. naravo in finančni učinek bistvenih poslovnih dogodkov, ki so se zgodili po koncu poslovnega leta in niso zajeti v računovodskih izkazih;
  10. transakcije, ki jih je družba začela s povezanimi strankami, vključno z zneski takih transakcij, naravo razmerja s povezanimi strankami in druge podatke o transakciji, potrebne za razumevanje finančnega stanja družbe, če so te transakcije pomembne. Prav tako se razkrijejo vse transakcije, ki niso bile opravljene pod običajnimi tržnimi pogoji. Podatke o posameznih transakcijah lahko družba prikaže v zbirni obliki glede na njihovo vrsto, razen kadar so za razumevanje učinka transakcij s povezanimi strankami potrebni ločeni podatki. Povezana stranka je tista oseba, ki je kot taka opredeljena v mednarodnih standardih računovodskega poročanja. Iz transakcij se lahko izvzamejo transakcije med obvladujočo in odvisno družbo, če je obvladujoča družba imetnica vseh deležev odvisne družbe, razen če se z vrednostnimi papirji katere od družb trguje na organiziranem trgu;
  11. razčlenitev in pojasnilo zneskov rezervacij, izkazanih pod postavko druge rezervacije, če je obseg teh rezervacij pomembnejši;
  12. če je bila uporabljena členitev izkaza poslovnega izida po tretjem odstavku 66. člena tega zakona: znesek stroškov dela v poslovnem letu iz 6. točke drugega odstavka 66. člena tega zakona;
  13. razčlenitev kapitalskih rezerv v skladu s prvim odstavkom 64. člena tega zakona;
  14. povprečno število zaposlenih med poslovnim letom, razdeljeno po kategorijah, in če niso prikazani ločeno v izkazu poslovnega izida, tudi stroške zaposlenih, ki se nanašajo na poslovno leto, razdeljene na plače, stroške za socialno varnost in stroške pokojninskega zavarovanja;
  15. če ima družba odložene terjatve za davek, salde za odloženi davek ob koncu poslovnega leta in njihovo gibanje med poslovnim letom.

(4) Velike družbe morajo poleg podatkov iz drugega in tretjega odstavka tega člena ter podatkov in pojasnil, ki jih mora vsebovati priloga k izkazom po drugih členih tega poglavja in po slovenskih računovodskih standardih ali mednarodnih standardih računovodskega poročanja, v prilogi k izkazom razkriti še:

  1. razčlenitev čistih prihodkov od prodaje po posameznih področjih poslovanja družbe ali posameznih geografskih trgih, če se glede organizacije prodaje proizvodov, ki so značilni za redno poslovanje, ali opravljanja storitev, ki so značilne za redno poslovanje družbe, posamezna področja poslovanja družbe ali posamezni geografski trgi, na katerih posluje družba, med seboj pomembno razlikujejo. Teh podatkov ni treba razkriti, če bi zaradi tega družbi lahko nastala pomembnejša škoda, mora pa biti v prilogi k izkazom pojasnjeno, da je bilo zaradi navedenih razlogov opuščeno razkritje podatkov iz prvega stavka te točke, in
  2. znesek porabljen za revizorja za revidiranje letnega poročila in ločeno znesek izplačan temu revizorju za:
  • druge storitve dajanja zagotovil,
  • storitve davčnega svetovanja in
  • za druge nerevizijske storitve.
8. oddelek
POSLOVNO POROČILO
(poslovno poročilo)

(1) Poslovno poročilo mora vsebovati vsaj pošten prikaz razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vključno z opisom bistvenih tveganj in negotovosti, ki jim je družba izpostavljena.

(2) Pošten prikaz mora biti uravnotežena in celovita analiza razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, ki ustreza obsegu in vsestranskosti njenega poslovanja. Analiza mora v obsegu, ki je potreben za razumevanje razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vsebovati ključne računovodske, finančne, in če je to potrebno, druge kazalce, kazalnike in druge pokazatelje, ki vključujejo tudi informacije, povezane z varstvom okolja in delavci. Analiza vključuje ustrezno sklicevanje na zneske v računovodskih izkazih in potrebna dodatna pojasnila.

(3) V poslovnem poročilu morajo biti prikazani tudi:

  • vsi pomembnejši poslovni dogodki, ki so nastopili po koncu poslovnega leta;
  • pričakovani razvoj družbe;
  • aktivnosti družbe na področju raziskav in razvoja,
  • obstoj podružnic družbe.

(4) Če je to pomembno za presojo premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida, morajo biti v poslovnem poročilu prikazani tudi cilji in ukrepi upravljanja finančnih tveganj družbe, vključno z ukrepi za zavarovanje vseh najpomembnejših vrst načrtovanih transakcij, za katere se posli zavarovanja računovodsko posebej prikazujejo, ter izpostavljenost družbe cenovnim, kreditnim, likvidnostnim tveganjem in tveganjem v zvezi z denarnim tokom.

(5) Družbe, ki so zavezane k reviziji, vključijo v svoje poslovno poročilo izjavo o upravljanju družbe. Izjava se vključi kot poseben oddelek poslovnega poročila in vsebuje vsaj naslednje:

  1. sklicevanje na:
  • kodeks o upravljanju, ki velja za družbo, z navedbo podatka o javni dostopnosti besedila kodeksa,
  • kodeks o upravljanju, ki ga je družba prostovoljno sklenila uporabljati, z navedbo podatka o javni dostopnosti besedila kodeksa in
  • vse ustrezne podatke o upravljanju, ki presega zahteve tega zakona, z navedbo, kje je njena praksa upravljanja javno dostopna;
  1. podatke o obsegu odstopanja od kodeksov o upravljanju po prvi in drugi alineji prejšnje točke. Pri tem je treba razložiti, katerih delov kodeksa o upravljanju družba ne upošteva in o razlogih za to. Če družba ne uporablja nobene določbe kodeksov o upravljanju, je treba pojasniti razloge za neuporabo;
  2. opis glavnih značilnosti sistemov notranjih kontrol in upravljanja tveganj v družbi v povezavi s postopkom računovodskega poročanja;
  3. podatke iz 3., 4., 6., 8. in 9. točke šestega odstavka tega člena;
  4. podatke o delovanju skupščine družbe in njenih ključnih pristojnostih ter opis pravic delničarjev in načinu njihovega uveljavljanja;
  5. podatke o sestavi in delovanju organov vodenja ali nadzora ter njihovih komisij.

Izjavo o upravljanju lahko družba objavi kot ločeno poročilo, skupaj z letnim poročilom. V tem primeru mora biti v poslovnem poročilu navedeno, kje v elektronskem mediju družbe je dostopno besedilo izjave o upravljanju. Če se pripravi ločeno poročilo, lahko izjava o upravljanju vsebuje sklicevanje na poslovno poročilo, v katerem so na voljo zahtevani podatki iz 4. točke tega odstavka;

7. opis politike raznolikosti, ki se izvaja v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja ali nadzora družbe z vidika spola in drugih vidikov, kot so na primer starost ali izobrazba in poklicne izkušnje, in navedba ciljev, načina izvajanja ter doseženih rezultatov politike raznolikosti v obdobju poročanja. Opis politike raznolikosti z vidika spola vsebuje navedbo razmerja obeh spolov v organih vodenja ali nadzora družbe, ki je primerno za družbo glede na njeno velikost, cilje, ki jim družba sledi, in vpliv na postopke izbire članov organov vodenja ali nadzora družbe ter druge postopke v družbi. Če se politika raznolikosti v družbi ne izvaja, se v izjavi o upravljanju to obrazloži. Obrazložitev vsebuje navedbo, kdaj in kako bo družba oblikovala politiko raznolikosti.

(6) Poslovno poročilo družb, ki so zavezane k uporabi zakona, ki ureja prevzeme, mora vsebovati tudi podatke po stanju na zadnji dan poslovnega leta in vsa potrebna pojasnila o:

  1. strukturi osnovnega kapitala družbe, vključno z vsemi vrednostnimi papirji, kot jih določa zakon, ki ureja prevzeme, (v nadaljnjem besedilu tega odstavka: vrednostni papirji) družbe, ki niso uvrščeni na organiziran trg vrednostnih papirjev, zlasti z navedbo:
  • pravic in obveznosti, ki jih zagotavljajo delnice ali delnice posameznega razreda, in
  • če obstaja več razredov delnic, delež osnovnega kapitala, ki ga predstavlja posamezen razred;
  1. vseh omejitvah prenosa delnic, zlasti:
  • omejitvah imetništva vrednostnih papirjev, in
  • potrebah po pridobitvi dovoljenja družbe ali drugih imetnikov vrednostnih papirjev za prenos delnic;
  1. pomembnem neposrednem in posrednem imetništvu vrednostnih papirjev družbe, v smislu doseganja kvalificiranega deleža, kot ga določa zakon, ki ureja prevzeme, in sicer:
  • ime in priimek ali firmo imetnika,
  • število vrednostnih papirjev in delež, ki ga predstavljajo v osnovnem kapitalu družbe, in
  • naravo imetništva.

Oseba je posredni imetnik vrednostnih papirjev, če jih ima druga oseba za njen račun, ali če lahko zagotovi, da se pravice iz njih izvršujejo v skladu z njeno voljo;

  1. vsakem imetniku vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne kontrolne pravice:
  • ime in priimek ali firmo imetnika, in
  • naravo pravic;
  1. delniški shemi za delavce, če jo družba ima, delnic, na katere se le-ta nanaša, in o načinu izvajanja kontrole nad njo, če kontrolnih pravic ne izvajajo delavci neposredno;
  2. vseh omejitvah glasovalnih pravic, zlasti:
  • omejitvah glasovalnih pravic na določen delež ali določeno število glasov,
  • rokih za izvajanje glasovalnih pravic, in
  • dogovorih, pri katerih so s sodelovanjem družbe finančne pravice, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, ločene od lastništva vrednostnih papirjev;
  1. vseh družbi znanih dogovorih med delničarji, ki lahko povzročijo omejitev prenosa vrednostnih papirjev ali glasovalnih pravic;
  2. pravilih družbe o:
  • imenovanju ter zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora, in
  • spremembah statuta;
  1. pooblastilih članov poslovodstva, zlasti pooblastilih za izdajo ali nakup lastnih delnic;
  2. vseh pomembnih dogovorih, katerih stranka je družba, ki pričnejo učinkovati, se spremenijo ali prenehajo na podlagi spremembe kontrole v družbi, ki je posledica ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme, in učinke takšnih dogovorov. To ni potrebno, če bi razkritje dogovora družbi lahko pomembno škodovalo, razen če je družba zavezana k razkritju dogovorov na podlagi drugih predpisov;
  3. vseh dogovorih med družbo in člani njenega organa vodenja ali nadzora ali delavci, ki predvidevajo nadomestilo, če ti zaradi ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme:
  • odstopijo,
  • so odpuščeni brez utemeljenega razloga, ali
  • njihovo delovno razmerje preneha.
(poseben režim za mikro družbe)

(1) Mikro družbe, ki so hkrati kapitalske družbe, niso dolžne izdelati prilog k izkazom, vendar morajo na koncu bilance stanja razkriti informacije iz 4., 5., 6. in 10. točke drugega odstavka 69. člena tega zakona.

(2) Če mikro družba uporabi izjemo iz prejšnjega odstavka tega člena, ne sme vrednotiti računovodskih postavk v skladu z načelom poštene vrednosti, ampak v skladu z načelom izvirne vrednosti, kot je določeno v 4. točki prvega odstavka 67. člena tega zakona. Šteje se, da računovodski izkazi izkazujejo resničen in pošten prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.

(3) Izjema iz tega člena ne velja za:

  • družbe, katerih izključni namen poslovanja so naložbe lastnih sredstev v različne vrednostne papirje, nepremičnine in druga sredstva z izključnim namenom razpršiti naložbena tveganja in svojim delničarjem zagotoviti koristi z rezultati upravljanja njihovih sredstev;
  • družbe, povezane z družbami iz prejšnje alineje, če je edini namen teh družb pridobiti v celoti vplačane delnice družb iz prejšnje alineje, in
  • družbe, katerih izključni namen je pridobiti deleže v drugih družbah in upravljati te deleže ter jih spremeniti v dobiček, ne da bi se neposredno ali posredno vključili v upravljanje teh družb in brez vpliva na njihove pravice, ki jih imajo kot družbeniki.
(poročilo o plačilih vladam)

(1) Ta člen velja za velike družbe, katerih dejavnost zajema raziskovanje, iskanje, odkrivanje, razvijanje in izkoriščanje zalog mineralov, nafte, zemeljskega plina ali drugih materialov v okviru gospodarskih dejavnosti, navedenih v oddelkih od 05 do 08 področja B Priloge I Uredbe o standardni klasifikaciji dejavnosti (Uradni list RS, št. 69/07 in 17/08; v nadaljnjem besedilu: Uredba o standardni klasifikaciji dejavnosti), in za družbe, ki opravljajo dejavnosti v sektorju izkoriščanja pragozdov, navedenimi v skupini 02.2 oddelka 02 področja A Priloge I Uredbe o standardni klasifikaciji dejavnosti. Ta člen velja tudi za velike družbe, ki ne opravljajo dejavnosti iz prejšnjega stavka, opravlja pa jih katera izmed njihovih odvisnih družb.

(2) Družba iz prejšnjega odstavka mora pripraviti in objaviti v skladu z 58. členom tega zakona poročilo o vseh plačilih državnim, regionalnim ali lokalnim organom države članice ali tretjih držav v zvezi z opravljanjem dejavnosti iz prejšnjega odstavka. Plačila morajo biti razkrita za vsako državo posebej. Poročilo se lahko pripravi samo v obliki konsolidiranega poročila, če je obvladujoča družba iz države članice. V poročilu ni treba navajati plačil, ki v okviru poslovnega leta enkratno ali v več posameznih plačilih ne presegajo 100.000 eurov.

(3) V poročilu je potrebno v zvezi z opravljanjem dejavnosti iz prvega odstavka tega člena razkriti:

  • skupni znesek vseh opravljenih plačil posameznim organom iz prejšnjega odstavka in
  • skupni znesek plačil posameznim organom iz prejšnjega odstavka po posameznih postavkah: upravičenosti do proizvodnje; davki (brez davkov zaračunanih na potrošnjo); licenčnine; dividende; dodatki za sklenitev pogodbe, odkritje in proizvodnjo; nadomestila za licence ali koncesije ter plačila za izboljšanje infrastrukture.

(4) Če so plačila iz prejšnjega odstavka namenjena za posamezni projekt, je treba razkriti plačila za vsak tak projekt posebej. Če se plačilo izvede v naravi, se v poročilu navede vrednost, pri čemer se pojasni način določitve njegove vrednosti.

(5) Družbe iz prvega odstavka tega člena, ki so zavezane h konsolidaciji po 56. členu tega zakona, morajo pripraviti konsolidirano poročilo o plačilih vladam. Določbe o obliki, vsebini in objavi poročila o vseh plačilih državnim, regionalnim in lokalnim organom se smiselno uporabljajo za konsolidirano poročilo.

(posebne določbe za subjekte javnega interesa
)

(1) Subjekt javnega interesa, katerega povprečno število zaposlenih v poslovnem letu je na bilančni presečni dan večje od 500, vključi v svoje poslovno poročilo tudi izjavo o nefinančnem poslovanju, ki, kolikor je potrebno za razumevanje razvoja, uspešnosti in položaja družbe ter učinka njenih dejavnosti, vsebuje vsaj informacije o okoljskih, socialnih in kadrovskih zadevah, spoštovanju človekovih pravic ter v zadevah v zvezi z bojem proti korupciji in podkupovanju, vključno s:

  • kratkim opisom poslovnega modela družbe;
  • opisom politik družbe glede navedenih zadev, med drugim v zvezi z izvajanjem postopkov skrbnega pregleda;
  • rezultati teh politik;
  • glavnimi tveganji v zvezi z navedenimi zadevami, ki so povezana z dejavnostmi družbe, vključno z njenimi poslovnimi odnosi, proizvodi ali storitvami, kadar je to ustrezno in sorazmerno, ki bi lahko povzročili resne škodljive učinke na teh področjih, ter načini, kako družba upravlja ta tveganja in
  • ključnimi nefinančnimi kazalniki uspešnosti, pomembnimi za posamezne dejavnosti.

Če družba katere od navedenih politik ne izvaja, to v izjavi o nefinančnem poslovanju jasno in utemeljeno obrazloži.

(2) Kadar je to mogoče, izjava o nefinančnem poslovanju vključuje ustrezno sklicevanje na zneske v računovodskih izkazih in potrebna dodatna pojasnila.

(3) Družba lahko razkrije informacije iz prvega odstavka tega člena na podlagi tega zakona, drugih nacionalnih okvirov, okvirov Evropske unije ali mednarodnih okvirov. V tem primeru navede, katere okvire je uporabila.

(4) Družbi ni treba izkazati informacij iz prvega odstavka tega člena v izjemnih primerih, na podlagi ustrezno utemeljenega mnenja članov organa vodenja ali nadzora družbe, če gre za razkritje informacij o predvidenih dogodkih ali zadevah, ki so predmet tekočih pogajanj, in bi njihovo razkritje resno škodovalo poslovnemu položaju družbe, pri tem pa opustitev razkritja ne sme vplivati na pošteno in uravnoteženo razumevanje razvoja, uspešnosti in položaja družbe ter učinka njenega delovanja.

(5) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena, lahko družba izjavo o nefinančnem poslovanju pripravi kot ločeno poročilo. V tem primeru se ločeno poročilo objavi skupaj s poslovnim poročilom, ali pa se ločeno poročilo objavi na spletni strani družbe, v razumnem roku, ki ne presega šestih mesecev po dnevu bilance stanja, poslovno poročilo pa se nanj sklicuje.

(6) Odvisni družbi, ki je vključena v konsolidirano poslovno poročilo obvladujoče družbe ali ločeno poročilo te obvladujoče ali druge družbe, ni treba izpolniti obveznosti iz prvega odstavka tega člena.

(7) Če družba izpolni zahteve iz prvega ali petega odstavka tega člena, se šteje, da je izpolnila tudi obveznost iz drugega odstavka 70. člena tega zakona glede analize nefinančnih informacij.

II. DEL
PODJETNIK
(uporaba določb tega zakona za podjetnika)

Za podjetnika se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o:

(posebne določbe o podjetniku)

(1) Firma podjetnika vsebuje ime in priimek podjetnika, skrajšano oznako, da gre za samostojnega podjetnika (s.p.), oznako dejavnosti in morebitne dodatne sestavine. Firma podružnice podjetnika mora vsebovati tudi njegovo ime, priimek in oznako, da gre za podružnico.

(2) Podjetnik lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj njegovo ime, priimek in oznako s.p..

(3) Če podjetnik podjetje proda ali vloži v družbo, lahko kupec ali družba še naprej uporablja v firmi tudi ime in priimek podjetnika le, če s tem izrecno soglaša.

(4) Če podjetnik umre, lahko podjetnikov dedič, ki nadaljuje zapustnikovo podjetje, v firmi še naprej uporablja tudi ime in priimek zapustnika. Z nadaljevanjem zapustnikovega podjetja preidejo na podjetnikovega dediča podjetje podjetnika ter pravice in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. Podjetnikov dedič kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika in se v skladu s 74. členom tega zakona vpiše kot podjetnik.

(5) Na sporočilih, ki jih podjetnik pošlje posameznemu naslovniku, morajo biti navedeni firma in sedež podjetnika ter njegova matična številka.

(6) Na sporočilih, ki se pošiljajo v okviru obstoječih poslovnih stikov, morata biti navedena le firma in sedež. Naročilnice se štejejo za sporočila iz prejšnjega odstavka.

(7) Prokura ne preneha s smrtjo ali izgubo poslovne sposobnosti podjetnika.

(8) Podjetnik lahko imenuje zastopnika za primer smrti, ki je od trenutka smrti podjetnika pooblaščen za opravljanje vseh pravnih dejanj, ki spadajo v redno poslovanje podjetnika. Dedič podjetnika lahko to pooblastilo vsak čas prekliče. Podelitev in prenehanje tega pooblastila se mora vpisati v Poslovni register Slovenije.

  1. Če podjetnik nima zastopnika za primer smrti ali prokurista, podjetniku zastopnika v primeru njegove smrti, trajne ali dolgotrajne nezmožnosti za delo ali v drugih nujnih primerih, na predlog imenuje sodišče v nepravdnem postopku. Predlog lahko vloži vsakdo, ki ima pravni interes. Funkcija sodno imenovanega zastopnika preneha najkasneje s potekom obdobja, za katerega je bil imenovan s strani sodišča, ali z imenovanjem novega zastopnika s strani dedičev. Sodno imenovani zastopnik ima pravico do plačila za delo in poravnave stroškov, ki jih določi sodišče.
(prenos podjetja na podjetnika prevzemnika)

(1) Podjetnik lahko za časa svojega življenja prenese podjetje na drugo fizično osebo (v nadaljnjem besedilu: podjetnik prevzemnik). S prenosom preidejo na podjetnika prevzemnika podjetje podjetnika ter pravice in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. Podjetnik prevzemnik kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika.

(2) Podjetnik in podjetnik prevzemnik morata skleniti pogodbo o prenosu podjetja v obliki notarskega zapisa.

(3) V pogodbi o prenosu podjetja morajo biti navedeni:– firma in sedež podjetnika,– morebitno izrecno soglasje glede uporabe imena in priimka podjetnika v firmi podjetnika prevzemnika ter morebitno izrecno soglasje glede uporabe matične številke podjetnika,– izjava o prenosu podjetja in– vrednost podjetja (premoženje ter pravice in obveznosti v zvezi s podjetjem) na dan obračuna prenosa podjetja z natančnim opisom podjetja, pri čemer se je mogoče sklicevati na listine, kot so letna bilanca stanja, vmesna bilanca stanja ali ustrezen računovodski izkaz, če je na podlagi njihove vsebine mogoče določiti vrednost podjetja, ki je predmet prenosa. Predložene listine na dan prijave za vpis prenosa podjetja v register ne smejo biti starejše od treh mesecev.

(4) Dan obračuna prenosa podjetja iz prejšnjega odstavka je bilančni presečni dan, po stanju na katerega podjetnik sestavi računovodske izkaze podjetja podjetnika. Za sestavo računovodskih izkazov po tem odstavku se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 68. člena tega zakona.

(5) Podjetnik prevzemnik mora vložiti prijavo za vpis prenosa podjetja pri AJPES. Predlogu za vpis prenosa podjetja je treba priložiti pogodbo o prenosu podjetja ter druge podatke iz drugega odstavka 74. člena tega zakona.

(6) AJPES hkrati vpiše podjetnika prevzemnika v Poslovni register Slovenije in po uradni dolžnosti izbriše iz njega podjetnika. Z vpisom prenosa podjetja v Poslovni register Slovenije, če še ni vpisan, podjetnik preneha opravljati dejavnost, podjetje podjetnika pa v skladu s pogodbo o prenosu podjetja preide na podjetnika prevzemnika.

(7) Če podjetnik prevzemnik ne izpolni obveznosti, ki so nastale podjetniku v zvezi s podjetjem pred vpisom prenosa podjetja v Poslovni register Slovenije, odgovarja zanje podjetnik z vsem svojim premoženjem. Za zastaranje se smiselno uporabljajo določbe 133. in 134. člena tega zakona.

(prenos dela podjetja na podjetnika prevzemnika)

Za prenos dela podjetja podjetnika se smiselno uporabljajo določbe 72.a člena tega zakona, razen določbe druge alineje tretjega odstavka, določb petega odstavka glede izrecnega soglasja podjetnika, glede uporabe imena in priimka podjetnika in matične številke ter šestega odstavka glede izbrisa podjetnika po uradni dolžnosti in glede prenehanja opravljanja dejavnosti.

(vodenje poslovnih knjig)

(1) Način vodenja poslovnih knjig in sestavljanja računovodskih izkazov podjetnika, ureja poseben slovenski računovodski standard.

(2) Ne glede na tretji odstavek 54. člena tega zakona, lahko podjetnik vodi poslovne knjige po sistemu enostavnega knjigovodstva v skladu s posebnim standardom iz prejšnjega odstavka, če ni v zadnjem poslovnem letu prekoračil dveh od teh meril:

  • da povprečno število delavcev ne presega tri,
  • da so letni prihodki nižji od 50.000 eurov,
  • da povprečna vrednost aktive, izračunana kot polovica seštevka vrednosti aktive na prvi in zadnji dan poslovnega leta, ne presega 25.000 eurov. To velja tudi za podjetnika, ki začne opravljati dejavnost in v prvem poslovnem letu ne zaposluje povprečno več kot tri delavce.

(3) Sistem vodenja poslovnih knjig podjetnika se v skladu z merili iz prejšnjega odstavka določi na podlagi podatkov iz zadnjega letnega poročila.

(4) Ne glede na prejšnje odstavke podjetniku ni treba voditi poslovnih knjig in sestaviti letnega poročila, če v skladu z zakonom, ki ureja dohodnino, ugotavlja davčno osnovo za davek od dohodka iz dejavnosti z upoštevanjem normiranih odhodkov. To velja tudi za podjetnika, ki začne opravljati dejavnost.

(5) Način, na katerega podjetnik iz prejšnjega odstavka vodi poslovanje, določa zakon, ki ureja davčni postopek.

(vpis)

(1) Podjetnik lahko začne opravljati dejavnost, ko je pri AJPES vpisan v Poslovni register Slovenije.

(2) V prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije mora podjetnik navesti:

  • predlagan datum vpisa, ki je poznejši od dne vložitve prijave za vpis in ni daljši od  enega meseca od dne vložitve prijave za vpis,
  • firmo podjetnika in podatke o sedežu,
  • podatke o skrajšani firmi, če jo ima,
  • podatke o podjetniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,
  • podatke o zastopniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,
  • navedbo dejavnosti, ki jih bo podjetnik opravljal,
  • podatke o drugih delih podjetnika kot enotah poslovnega registra v skladu z zakonom, ki ureja Poslovni register Slovenije, in
  • podatek o poslovnem naslovu, ki vključuje te podatke: država, ulica in hišna številka, naselje, občina, poštna številka in kraj,
  • soglasje prokurista ali zastopnika za primer smrti, če ga podjetnik ima,
  • druge podatke in listine, ki jih določa zakon.
  1. Če podjetnik ni lastnik objekta na poslovnem naslovu ali na poslovnem naslovu podružnice, navedenem v prijavi, mora prijavi priložiti overjeno izjavo lastnika objekta, da podjetniku dovoljuje poslovanje na tem naslovu. Izjave ni treba overiti, če lastnik objekta poda izjavo na točki za podporo poslovnim subjektom ali če podjetnik pridobi dovoljenje za opravljanje dejavnosti od Republike Slovenije, samoupravne lokalne skupnosti ali pristojnega državnega ali občinskega sklada, pristojnega za stanovanjske zadeve, na podlagi zakona, ki ureja stanovanjske stavbe.

(4) AJPES ima za vodenje podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru Slovenije brezplačen neposredni dostop in možnost prevzema podatkov iz Centralnega registra prebivalstva in drugih javnih registrov in evidenc.

(5) Način in postopek vpisa ter vodenja podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru Slovenije predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.

(sprememba in prenehanje opravljanja dejavnosti)

(1) Podjetnik mora vsako spremembo podatkov iz drugega odstavka prejšnjega člena v 15 dneh po nastanku spremembe prijaviti AJPES. Prenehanje opravljanja dejavnosti mora podjetnik ali od njega za ta namen pooblaščena oseba prijaviti najmanj tri dni prej.

(2) AJPES po uradni dolžnosti izbriše podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije:

  1. na podlagi obvestila registrskega organa, da se je podjetnik statusno preoblikoval v kapitalsko družbo,
  2. če ji podjetnik v dveh zaporednih poslovnih letih ne predloži letnega poročila zaradi javne objave po prvem ali drugem odstavku 58. člena tega zakona ali podatkov iz letnega poročila za namene iz prvega odstavka 59. člena tega zakona,
  3. če na podlagi lastnih podatkov, vključno z obvestilom lastnika objekta ali na podlagi obvestila državnega organa ali osebe z javnimi pooblastili ugotovi, da je pri podjetniku v Poslovni register Slovenije kot njegov poslovni naslov vpisan naslov:
  • na katerem ne sprejema uradnih poštnih pošiljk ali je na tem naslovu neznan,
  • na katerem je objekt, katerega lastnik je druga oseba, ki podjetniku ni dala dovoljenja za poslovanje na tem naslovu, ali
  • ki ne obstaja,
  1. na podlagi obvestila pristojnega matičnega organa, da je podjetnik umrl, razen če ji dedič podjetnika v treh mesecih po pravnomočnosti sklepa o dedovanju predloži izjavo, da bo nadaljeval zapustnikovo podjetje v skladu s četrtim odstavkom 72. člena tega zakona,
  2. na podlagi obvestila pristojnega sodišča o začetku postopka stečaja nad podjetnikom, v skladu z zakonom, ki ureja stečaj,
  3. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom prepovedal podjetniku opravljati dejavnost, ki je vpisana v Poslovni register Slovenije, ker je ugotovil, da podjetnik ne izpolnjuje pogojev za opravljanje dejavnosti, podjetnik pa ne opravlja nobene druge dejavnosti,
  4. na podlagi obvestila Finančne uprave Republike Slovenije, da je s pravnomočnim aktom ugotovila, da podjetnik ne opravlja dejavnosti, ki je vpisana v Poslovni register Slovenije, podjetnik pa ne opravlja nobene druge dejavnosti,
  5. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je podjetniku s pravnomočnim aktom izrekel ukrep izgona tujca iz države, ali da nima veljavnega enotnega dovoljenja,

(3) Obvestilu iz 1. in 4. do 8. točke prejšnjega odstavka mora biti priložen akt, iz katerega izhaja obstoj izbrisnega razloga.

(4) Če AJPES ugotovi, da obstaja izbrisni razlog iz 2. ali 3. točke tretjega odstavka tega člena, izda sklep o obstoju izbrisnega razloga, ki ga vroči podjetniku na poslovni naslov, vpisan v Poslovnem registru Slovenije. Zoper ta sklep je dovoljena pritožba na ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, v osmih dneh.

(5) AJPES ustavi postopek izbrisa zaradi razloga iz 2. točke drugega odstavka tega člena, če podjetnik v pritožbenem postopku izkaže, da je svojo obveznost izpolnil najkasneje v času teka tega postopka.

(6) Če je bil postopek izbrisa začet zaradi razloga iz 3. točke tretjega odstavka tega člena in je podjetnik spremenil poslovni naslov, mora hkrati z vložitvijo pritožbe priglasiti ustrezno spremembo poslovnega naslova in priglasitvi priložiti dokaze o tem, da je lastnik objekta na novem poslovnem naslovu ali da mu je lastnik objekta dal dovoljenje za poslovanje na tem naslovu.

(7) Na podlagi dokončnega sklepa iz petega odstavka tega člena ali na podlagi obvestila pristojnega organa iz 1. in 4. do 8. točke tretjega odstavka tega člena AJPES po uradni dolžnosti izda sklep o izbrisu. Zoper ta sklep je dovoljena pritožba na ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, v osmih dneh.

(8) Način in postopek prenehanja opravljanja dejavnosti podjetnika predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.

(9) Določbe o prenehanju opravljanja dejavnosti se smiselno uporabljajo tudi, če podjetnik namerava podjetje prodati ali ga vložiti v družbo. Določbe o prenehanju opravljanja dejavnosti se smiselno uporabljajo tudi za podružnice podjetnika.

III. DEL
DRUŽBE
Prvo poglavje
DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO
1. oddelek
USTANOVITEV
(pojem)

(1) Družba z neomejeno odgovornostjo je družba dveh ali več oseb, ki za obveznosti družbe odgovarjajo z vsem svojim premoženjem.

(2) Družba se ustanovi s pogodbo med družbeniki.

(subsidiarna uporaba civilnega prava)

Če ni v tem zakonu določeno drugače, se za družbo z neomejeno odgovornostjo uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni pogodbi.

(prijava za vpis v register)

(1) Prijava za vpis v register mora vsebovati tudi ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež vsakega družbenika.

(2) Prijavo morajo vložiti vsi družbeniki.

2. oddelek
PRAVNA RAZMERJA MED DRUŽBENIKI
(pogodbena svoboda)

Pravna razmerja med družbeniki se uredijo z družbeno pogodbo.

(vložki v družbo)

(1) Če ni drugače dogovorjeno, morajo družbeniki vplačati enake vložke.

(2) Družbenik lahko v družbo vloži denar, stvari, pravice ali storitve. Vrednost nedenarnega vložka morajo družbeniki sporazumno oceniti v denarju.

(3) Družbenik ni dolžan zvišati dogovorjenega ali dopolniti z izgubo zmanjšanega vložka.

(dolžnost skrbnega ravnanja)

(1) Družbenik mora izpolnjevati prevzete obveznosti s skrbnostjo kot pri svojih zadevah.

(2) Družbenik je odgovoren za škodo, ki jo povzroči družbi namenoma ali iz hude malomarnosti.

(3) Družbenik lahko v svojem imenu in za račun družbe vloži tožbo proti drugemu družbeniku, ki ni izpolnil družbeniških dolžnosti pri ustanavljanju ali vodenju družbe. Pri tem se smiselno uporabljajo določbe 503. člena tega zakona.

(povračilo za izdatke in odškodnina)

(1) Družbenik ima pravico od družbe zahtevati povračilo za izdatke, ki jih ima pri zadevah družbe in so glede na okoliščine potrebni, ter odškodnino za škodo, ki jo ima neposredno zaradi vodenja poslov ali zaradi nevarnosti, ki so z vodenjem poslov neločljivo povezane.

(2) Denar, porabljen za plačilo iz prejšnjega odstavka, mora družba obrestovati od takrat, ko so za družbenika nastali izdatki ali škoda.

(3) Družbenik lahko za izdatke, ki so za izvedbo zadev družbe nujni, od družbe zahteva akontacijo.

(4) Družbenik mora vse koristi, ki jih od tretjih oseb prejme za vodenje poslov in pri vodenju poslov, takoj izročiti družbi.

(dolžnost plačila obresti)

Družbenik, ki svojega denarnega vložka ne plača pravočasno, ali denarja, prejetega za družbo, ne izroči pravočasno blagajni družbe, ali neupravičeno uporabi denar družbe zase ali zamudi z drugimi svojimi vložki, mora plačati zamudne obresti.

(posledice kršitve konkurenčne prepovedi)

(1) Če družbenik prekrši prepoved konkurence, odločajo o uveljavljanju zahtevkov iz 42. člena tega zakona drugi družbeniki.

(2) Določbe 42. člena tega zakona ne posegajo v pravice družbenikov, da zahtevajo prenehanje družbe in uveljavljajo druge zahtevke po tem zakonu.

(vodenje poslov)

(1) Posle družbe so upravičeni in dolžni voditi vsi družbeniki.

(2) Če je z družbeno pogodbo vodenje poslov preneseno na enega ali več družbenikov, drugi družbeniki ne smejo voditi poslov.

(prenos upravičenja za vodenje poslov)

(1) Družbenik ne sme prenesti upravičenja za vodenje poslov na tretjega, če tega ne dovoljuje družbena pogodba ali drugi družbeniki.

(2) Če je prenos upravičenja za vodenje poslov dovoljen, je družbenik odgovoren samo za izbiro osebe, na katero je to upravičenje prenesel.

(3) Za ravnanje pomočnika je odgovoren družbenik.

(4) Družbenik lahko v skladu s tretjim odstavkom 81. člena tega zakona vloži tožbo tudi zoper osebo, na katero je preneseno upravičenje za vodenje poslov.

(več družbenikov, ki vodijo posle)

(1) Če so za vodenje poslov upravičeni vsi družbeniki ali več družbenikov, je vsak upravičen sam poslovati. Če drug družbenik, ki je upravičen voditi posle, nasprotuje izvedbi posla, se ta posel ne sme opraviti.

(2) Če je v družbeni pogodbi določeno, da lahko družbeniki, ki so upravičeni za vodenje poslov, poslujejo samo skupno, je za vsak posel potrebna privolitev vseh teh družbenikov, razen če bi bilo z izvedbo posla nevarno odlašati.

(neupoštevanje navodil in dolžnost obveščanja)

(1) Družbena pogodba lahko določi, da morajo družbeniki, ki vodijo posle, upoštevati navodila drugih družbenikov. Če družbenik meni, da glede na okoliščine navodila niso smotrna, mora o tem obvestiti druge družbenike in počakati na njihovo odločitev. Družbenik lahko ravna ne glede na navodila, če bi bilo nevarno odlašati in meni, da bi družbeniki odobrili njegovo odločitev, če bi poznali dejansko stanje.

(2) Družbenik, ki vodi posle, mora dajati družbi potrebna poročila, jo na zahtevo obveščati o stanju poslov in ji predložiti obračune.

(obseg upravičenja za vodenje poslov)

(1) Upravičenje za vodenje poslov zajema vsa dejanja, ki se redno izvajajo pri opravljanju dejavnosti družbe.

(2) Za dejanja, ki presegajo okvir dejanj iz prejšnjega odstavka, je potrebno soglasje vseh družbenikov.

(3) Za imenovanje prokurista je potrebna privolitev vseh družbenikov, upravičenih za vodenje poslov, razen če bi bilo nevarno odlašati. Prokuro lahko prekliče vsak družbenik, ki jo je upravičen podeliti ali je upravičen sodelovati pri njeni podelitvi.

(odvzem upravičenja za vodenje poslov)

Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku upravičenje za vodenje poslov, če obstaja utemeljen razlog, zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali nesposobnost za pravilno vodenje poslov.

(odrek vodenju poslov)

(1) Družbenik se lahko odreče vodenju poslov le, če obstaja utemeljen razlog. Tej pravici se ne more odpovedati.

(2) Vodenju poslov se lahko odreče samo tako, da lahko družbeniki storijo vse potrebno za nadaljnje vodenje poslov, razen če ne obstaja utemeljen razlog za odrek ob nepravem času. Če takega razloga ni in se družbenik odreče ob nepravem času, mora družbi povrniti škodo, ki za družbo zaradi tega nastane.

(pravica do pregleda)

(1) Vsak družbenik, tudi tisti, ki ne sme voditi poslov, se lahko pouči o zadevah družbe ter ima pravico vpogleda v njene knjige, listine in dokumentacijo.

(2) Če družbenik utemeljeno meni, da gre za nepošteno vodenje poslov, lahko uveljavlja pravico iz prejšnjega odstavka tudi, če jo je družbena pogodba izključila ali omejila.

(odločanje družbenikov)

Družbeniki, ki so upravičeni za vodenje poslov, sprejemajo odločitve soglasno, če ni z družbeno pogodbo določeno, da zadošča večina; v dvomu se večina računa po številu družbenikov.

(letni računovodski izkaz)

(1) Na koncu vsakega poslovnega leta se na temelju letnih računovodskih izkazov ugotovi dobiček ali izguba in se vsakemu družbeniku izračuna njegov delež pri dobičku ali izgubi.

(2) Družbeniku pripadajoči dobiček se pripiše njegovemu kapitalskemu deležu; izračunani delež družbenika pri izgubi ter denar, ki ga je dvignil med poslovnim letom, se odpišeta od kapitalskega deleža.

(razdelitev dobička in izgube)

(1) Od dobička pripada vsakemu družbeniku najprej delež v višini 5% njegovega kapitalskega deleža. Če dobiček tega ne omogoča, se deleži ustrezno znižajo.

(2) Pri izračunu deleža dobička, ki družbeniku pripada v skladu s prejšnjim odstavkom, se plačila, ki jih je družbenik vplačal med poslovnim letom kot vložke, upoštevajo v sorazmerju s časom, ki je potekel od vplačil. Če je družbenik med poslovnim letom dvignil denar iz svojega kapitalskega deleža, se upoštevajo zmanjšani zneski v sorazmerju s časom, ki je potekel od dviga.

(3) Delež dobička, ki presega v skladu s prvim in drugim odstavkom tega člena izračunane deleže dobička, in izguba v poslovnem letu se razdelita med družbenike po enakih delih.

  1. Družbeniki lahko, če družbena pogodba to omogoča, s sklepom vseh družbenikov odločijo, da se dobiček deli drugače, kot je določeno v tem členu.
(zmanjšanje kapitalskega deleža)

(1) Vsak družbenik sme v lastno breme dvigniti denar iz blagajne družbe do zneska 5% svojega, v preteklem poslovnem letu ugotovljenega, kapitalskega deleža in lahko zahteva, razen če bi bilo to očitno v škodo družbe, tudi izplačilo svojega deleža pri dobičku v preteklem poslovnem letu, ki presega navedeni znesek.

(2) Družbenik ne sme brez privolitve drugih družbenikov zmanjšati svojega kapitalskega deleža.

(prepoved razpolaganja družbenika)

Družbenik ne more razpolagati s svojim deležem brez soglasja drugih družbenikov.

3. oddelek
PRAVNA RAZMERJA DRUŽBENIKOV DO TRETJIH OSEB
(zastopanje)

(1) Za zastopanje družbe je upravičen vsak družbenik, če ni z družbeno pogodbo izvzet od zastopanja.

(2) V družbeni pogodbi se lahko določi, da so za zastopanje družbe upravičeni vsi ali nekateri družbeniki samo skupno. Družbeniki, ki so upravičeni do skupnega zastopanja, lahko med seboj izberejo in pisno pooblastijo posamezno osebo za izvedbo posameznih poslov ali določenih vrst poslov. Za izjavo volje družbi zadostuje, da je izjavljena enemu od upravičencev do skupnega zastopanja.

(3) V družbeni pogodbi se lahko določi, da so lahko za zastopanje družbe družbeniki upravičeni samo skupno s prokuristom. V tem primeru se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega odstavka.

(4) Izvzetje družbenika od zastopanja, določitev skupnega zastopanja ali vključitev prokurista v skladu s prejšnjim odstavkom, kakor tudi vsako spremembo glede družbenikovega upravičenja za zastopanje morajo za vpis v register prijaviti vsi družbeniki.

(odvzem upravičenja za zastopanje)

Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku upravičenje za zastopanje, če obstaja utemeljen razlog, zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali nesposobnost za pravilno zastopanje.

(osebna odgovornost družbenikov)

(1) Za obveznosti družbe so upnikom subsidiarno odgovorni vsi družbeniki z vsem svojim premoženjem. Če družba upniku na njegovo pisno zahtevo ne izpolni obveznosti, so odgovorni vsi družbeniki solidarno.

(2) Drugačen dogovor družbenikov o njihovi odgovornosti proti tretjim osebam je brez pravnega učinka.

(3) Če članstvo družbenika preneha, je ta družbenik odgovoren za obveznosti družbe, nastale do objave vpisa prenehanja članstva.

(ugovori posameznega družbenika)

Če je vložen zahtevek proti družbeniku zaradi obveznosti družbe, lahko družbenik uveljavlja osebne ugovore in ugovore, ki bi jih lahko uveljavljala družba.

(vrnitev posojil)

Pri družbi, pri kateri noben družbenik ni fizična oseba, se smiselno uporabljajo določbe 498. in 499. člena tega zakona; to pa ne velja, če je med družbeniki druga družba z neomejeno odgovornostjo ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno odgovoren družbenik fizična oseba.

(odgovornost novega družbenika)

(1) Kdor vstopi v že obstoječo družbo, je odgovoren tako kot drugi družbeniki za obveznosti družbe, prevzete pred njegovim pristopom, ne glede na to, ali je bila firma spremenjena ali ne.

(2) Drugačen dogovor družbenikov glede odgovornosti novega družbenika je proti tretjim osebam brez pravnega učinka.

(predlagalna dolžnost pri plačilni nesposobnosti ali prezadolženosti)

(1) Če postane družba, pri kateri ni noben družbenik fizična oseba, plačilno nesposobna ali prezadolžena, je treba predlagati začetek stečajnega postopka ali postopek prisilne poravnave; to ne velja, če je med družbeniki družbe druga družba z neomejeno odgovornostjo ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno odgovorni družbenik fizična oseba. Postopek morajo predlagati zastopniki družbe ali likvidacijski upravitelji. Predlog je treba dati brez odlašanja, najpozneje pa v treh tednih po nastanku dejstva, ki se nanaša na plačilno nesposobnost ali prezadolženost družbe in ga posebni zakon določa kot razlog za uvedbo stečajnega postopka.

(2) Potem ko nastopi plačilna nesposobnost družbe ali ko se pokaže njena prezadolženost, pooblaščeni zastopniki družbe ali likvidacijski upravitelji ne smejo več izvesti nobenih plačil za družbo, razen plačil, ki so tudi po tem času v skladu s skrbnim in poštenim poslovanjem.

(3) Zaradi kršitve določb prejšnjega odstavka so družbeniki solidarno odškodninsko odgovorni, razen če dokažejo, da so poslovali vestno in pošteno. Odškodninska odgovornost se z dogovorom med družbeniki ne more niti omejiti niti izključiti. Če je nadomestilo potrebno za poplačilo upnikov družbe, odškodninska obveznost ne preneha niti z odrekom ali pobotom družbe niti s tem, da dejanje temelji na sklepu družbenikov.

4. oddelek
PRENEHANJE DRUŽBE IN IZLOČITEV DRUŽBENIKOV
(razlogi za prenehanje)

Družba z neomejeno odgovornostjo preneha:

  • s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
  • s sklepom družbenikov;
  • s stečajem;
  • s smrtjo ali prenehanjem družbenika, če družbena pogodba ne določa drugače;
  • z odpovedjo;
  • na podlagi sodne odločbe;
  • če se število družbenikov zmanjša pod dva, razen v primeru iz 115. člena tega zakona;
  • v drugih primerih v skladu z zakonom.
(odpoved družbenika)

(1) Če je družba ustanovljena za nedoločen čas, lahko družbenik odpove družbeno pogodbo na koncu poslovnega leta, če odpoved pisno sporoči drugim družbenikom vsaj šest mesecev pred tem dnem.

(2) Vsak dogovor, ki bi izključil pravico družbenika do odpovedi ali jo drugače otežil, razen s podaljšanjem odpovednega roka, je ničen.

(prenehanje na podlagi sodne odločbe)

(1) Če obstaja utemeljen razlog, lahko družbenik s tožbo zahteva, da družba preneha:

  • pred potekom za njeno trajanje določenega časa, ali
  • brez odpovednega roka iz prejšnjega člena, če je bila družba ustanovljena za nedoločen čas.

(2) Šteje se, da obstaja utemeljen razlog, zlasti če drugi družbenik namerno ali iz hude malomarnosti prekrši kakšno bistveno obveznost iz družbene pogodbe ali če postane izpolnitev take obveznosti nemogoča.

(3) Namesto prenehanja družbe po prvem odstavku tega člena lahko en ali več družbenikov s tožbo zahteva izključitev družbenika, pri katerem obstaja utemeljen razlog.

(4) Dogovor, s katerim se izključi ali omeji pravica zahtevati prenehanje družbe ali izključitev družbenika, je ničen.

(družba za čas družbenikovega življenja)

Družba, ki se ustanovi za čas družbenikovega življenja ali se po poteku za njeno veljavnost določenega časa tiho nadaljuje, se glede določb o odpovedi družbenika ali prenehanja na podlagi sodne odločbe šteje za družbo, ustanovljeno za nedoločen čas.

(varstvo dobre vere družbenika)

Če družba preneha drugače kot z odpovedjo, lahko družbenik, ki ne ve za prenehanje družbe, vodi posle družbe, dokler ne izve ali ne bi moral izvedeti za prenehanje.

(smrt ali prenehanje družbenika)

(1) Če družba preneha s smrtjo družbenika, mora dedič umrlega družbenika nemudoma obvestiti o smrti druge družbenike in mora, če grozi nevarnost, nadaljevati posle, dokler drugi družbeniki skupaj z njim ne poskrbijo za vodenje poslov v skladu s tem zakonom.

(2) Družbeniki morajo v primeru iz prejšnjega odstavka še naprej opravljati posle, ki so jim zaupani.

(3) Določba prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi v drugih primerih prenehanja družbenika.

(izločitev družbenika)

(1) V družbeni pogodbi je lahko določeno, da bo družba obstajala tudi med preostalimi družbeniki, če kdo od družbenikov odpove pogodbo, umre ali preneha.

(2) V primeru iz prejšnjega odstavka se šteje, da položaj družbenika preneha v tistem trenutku, v katerem bi prenehala družba zaradi katerega od razlogov iz prejšnjega odstavka.

(obračun premoženja z izločenim družbenikom)

(1) Delež izločenega družbenika priraste k premoženju družbe preostalih družbenikov.

(2) Izločenemu družbeniku se morajo vrniti predmeti, ki jih je prepustil družbi v uporabo. Družbenik za naključno uničenje, poškodovanje ali zmanjšanje vrednosti predmetov ne more zahtevati odškodnine.

(3) Izločenemu družbeniku je treba izplačati v denarju to, kar bi prejel pri obračunu, če bi družba prenehala med njegovo izločitvijo. Če je potrebno, se vrednost premoženja družbe ugotovi s cenitvijo.

(4) Izločeni družbenik je oproščen plačila dolgov družbe. Če tak dolg še ni zapadel, mu lahko družba namesto oprostitve ponudi zavarovanje.

(5) Če vrednost premoženja družbe ne zadošča za pokritje dolgov družbe in kapitalskih deležev družbenikov, mora izločeni družbenik plačati del manjkajočega zneska, sorazmernega njegovemu deležu pri izgubi.

(6) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obračun premoženja z izključenim družbenikom, pri čemer je odločilno stanje premoženja družbe v času, ko je bila vložena tožba za izključitev.

(udeležba izločenega družbenika ob nedokončanih poslih)

(1) Izločeni družbenik je udeležen pri dobičku in izgubi pri poslih, ki v trenutku njegove izločitve še niso bili končani. Družba ima pravico končati te posle tako, kakor se ji zdi najprimerneje.

(2) Izločeni družbenik lahko na koncu vsakega poslovnega leta zahteva obračun med tem končanih poslov, izplačilo zneska, ki mu pripada, in obvestilo o stanju še nedokončanih poslov.

(nadaljevanje družbe z dediči)

(1) Po družbenikovi smrti se družba lahko nadaljuje z njegovimi dediči, če je tako določeno v družbeni pogodbi. Dedič lahko zahteva, da se mu na podlagi dosedanjega deleža pri dobičku prizna položaj komanditista in njemu pripadajoč del zapustnikovega deleža kot njegov komanditni vložek.

(2) Dedič se lahko izloči iz družbe brez odpovednega roka, če preostali družbeniki ne pristanejo na njegov predlog iz prejšnjega odstavka.

(3) Dediči lahko pravice iz prvega in drugega odstavka tega člena uveljavljajo v enem mesecu od pravnomočnosti sklepa o dedovanju. Če dedič ni poslovno sposoben in nima zakonitega zastopnika, začne teči enomesečni rok šele od imenovanja takega zastopnika ali pridobitve poslovne sposobnosti dediča.

(4) Če se v roku iz prejšnjega odstavka dedič izloči iz družbe ali v tem roku družba preneha ali dedič pridobi položaj komanditista, je odgovoren za do tedaj obstoječe družbene dolgove samo po predpisih o odgovornosti dedičev za zapustnikove dolgove.

(5) Z družbeno pogodbo ni mogoče izključiti uporabe določb tega člena. Če dedič pridobi položaj komanditista, je lahko njegov delež pri dobičku s pogodbo določen drugače kot zapustnikov.

(nadaljevanje družbe z enim družbenikom)

(1) Če iz kateregakoli razloga ostane v družbi en sam družbenik, mora v enem letu ukreniti vse potrebno, da prilagodi družbo pogojem tega zakona, ali nadaljevati dejavnost kot podjetnik.

(2) Če v roku iz prejšnjega odstavka družbenik ne prijavi vpisa spremembe v register, družba preneha.

(prevzem po enem družbeniku)

(1) Če obstajata samo dva družbenika, lahko sodišče, če pri enem od njiju nastane razlog, zaradi katerega bi bila pri večjem številu družbenikov dopustna izključitev družbenika iz družbe, drugemu družbeniku na njegovo zahtevo dovoli, da brez likvidacije prevzame podjetje z aktivo in pasivo.

(2) Za delitev premoženja družbe se smiselno uporabljajo določbe, ki veljajo za izločitev družbenika.

(prijava v register)

(1) Prenehanje družbe morajo prijaviti za vpis v register vsi družbeniki, razen če družba preneha zaradi stečaja.

(2) Izločitev družbenika morajo prijaviti za vpis v register preostali družbeniki.

(3) Vpis je mogoč tudi brez sodelovanja dedičev pri prijavi za vpis v register, če tako sodelovanje preprečujejo posebni zadržki in če je mogoče utemeljeno domnevati, da je smrt družbenika imela za posledico prenehanje družbe ali izločitev družbenika.

5. oddelek
LIKVIDACIJA DRUŽBE
(nujnost likvidacije)

(1) V vseh primerih iz 105. člena tega zakona, razen v primeru iz tretje alineje, se opravi likvidacija.

(2) Če v tem oddelku ni posebnih določb, se za likvidacijo družbe smiselno uporabljajo določbe tega zakona o likvidaciji delniške družbe.

(imenovanje likvidacijskih upraviteljev)

(1) Likvidacijo opravljajo kot likvidacijski upravitelji vsi družbeniki, razen če je s sklepom družbenikov ali z družbeno pogodbo zaupana posameznim družbenikom ali tretjim osebam. Več dedičev enega družbenika mora imenovati skupnega zastopnika.

(2) Na predlog osebe, ki ima pravni interes, lahko iz utemeljenih razlogov imenuje likvidacijske upravitelje sodišče; sodišče lahko v takem primeru za likvidacijske upravitelje imenuje osebe, ki niso družbeniki.

(odpoklic likvidacijskih upraviteljev)

(1) Likvidacijske upravitelje je mogoče odpoklicati s soglasnim sklepom oseb iz prvega odstavka prejšnjega člena.

(2) Iz utemeljenih razlogov lahko likvidacijske upravitelje odpokliče tudi sodišče na predlog osebe, ki ima pravni interes.

(prijava v register)

(1) Likvidacijske upravitelje morajo prijaviti za vpis v register vsi družbeniki. Enako velja tudi glede vsake spremembe likvidacijskih upraviteljev ali njihovih pooblastil za zastopanje. Ob smrti družbenika se lahko vpis opravi tudi brez sodelovanja dedičev pri priglasitvi, če tako sodelovanje preprečujejo posebni zadržki in če je mogoče razumno domnevati, da priglasitev ustreza dejanskemu stanju.

(2) Vpis sodno imenovanih likvidacijskih upraviteljev in vpis sodnega odpoklica likvidacijskih upraviteljev se opravi po uradni dolžnosti.

(3) Likvidacijski upravitelji morajo shraniti svoj podpis pri registrskem organu.

(pravice in obveznosti likvidacijskih upraviteljev)

(1) Likvidacijski upravitelji morajo dokončati tekoče posle, izterjati terjatve, unovčiti preostalo premoženje in poplačati upnike; za dokončanje nedokončanih poslov smejo sklepati tudi nove posle.

(2) Likvidacijski upravitelji zastopajo družbo.

(vrnitev predmetov)

Družbenikom se morajo vrniti predmeti, ki so jih prepustili družbi v uporabo. Za naključno uničenje, poškodovanje ali zmanjšanje vrednosti predmeta družbeniki ne morejo zahtevati odškodnine.

(skupno zastopanje in vodenje poslov)

(1) Če obstaja več likvidacijskih upraviteljev, lahko samo skupno opravljajo dejanja, ki se nanašajo na likvidacijo, razen če je določeno, da lahko poslujejo tudi posamično; tako določbo je treba vpisati v register.

(2) Ne glede na prejšnji odstavek lahko likvidacijski upravitelji enega med seboj pooblastijo za opravljanje posameznih poslov ali posameznih vrst poslov. Za izjavo družbi zadostuje, da je izjavljena enemu od likvidacijskih upraviteljev.

(neomejenost pooblastil)

Omejitve pooblastil likvidacijskim upraviteljem so proti tretjim osebam brez pravnega učinka.

(vezanost na navodila)

V razmerju do udeležencev morajo likvidacijski upravitelji, tudi če jih je imenovalo sodišče, upoštevati odločitve, ki so jih glede vodenja poslov udeleženci soglasno sprejeli.

(firma in podpisovanje)

Likvidacijski upravitelji morajo k svojemu podpisu in dosedanji firmi dodati pristavek »v likvidaciji«.

(likvidacijski obračun)

Likvidacijski upravitelji morajo sestaviti obračun ob začetku in koncu likvidacije (začetni in končni likvidacijski obračun).

(razdelitev premoženja)

(1) Po plačilu dolgov likvidacijski upravitelji razdelijo preostalo premoženje družbe med družbenike v sorazmerju s kapitalskimi deleži, ki se ugotovijo na podlagi končnega likvidacijskega obračuna.

(2) Denar, ki med likvidacijo ni potreben, se začasno razdeli, pri čemer je treba za pokritje še nedospelih ali spornih obveznosti, kakor tudi za zavarovanje zneskov, ki pripadajo družbenikom ob končni razdelitvi, potrebni znesek zadržati. Med likvidacijo se ne uporabljajo določbe prvega odstavka 96. člena tega zakona.

(3) Če nastane med družbeniki spor glede razdelitve premoženja družbe, morajo likvidacijski upravitelji razdelitev premoženja družbe odložiti do pravnomočne rešitve spora.

(poračun med družbeniki)

Če premoženje družbe ne zadošča za poplačilo obveznosti družbe in kapitalske deleže družbenikov, ga morajo družbeniki dopolniti za manjkajoči znesek v razmerju, po katerem morajo pokrivati izgubo. Če od enega družbenika ni mogoče dobiti zneska, ki bi ga moral plačati, morajo drugi družbeniki za izpad poskrbeti v sorazmerju z njihovimi kapitalskimi deleži.

(notranje in zunanje razmerje)

Do konca likvidacije se glede pravnih razmerij med dosedanjimi družbeniki ter glede razmerij družbe proti tretjim osebam uporabljajo določbe 2. in 3. oddelka tega poglavja, razen če iz tega oddelka ali zaradi likvidacije izhaja kaj drugega.

(prijava izbrisa firme; poslovne knjige)

(1) Po končani likvidaciji morajo likvidacijski upravitelji prijaviti izbris družbe iz registra.

(2) Poslovne knjige in knjigovodske listine družbe, ki je prenehala, se izročijo v hrambo enemu od družbenikov ali tretji osebi. Če ni sporazuma, določi družbenika ali tretjo osebo sodišče.

(3) Družbeniki in njihovi dediči imajo pravico do vpogleda in uporabe poslovnih knjig in listin.

6. oddelek
ZASTARANJE
(zastaranje terjatev do družbenikov)

(1) Terjatve do družbenikov iz obveznosti družbe zastarajo v petih letih po prenehanju družbe ali izločitvi družbenika, razen če terjatev zoper družbo zastara v krajšem roku.

(2) Zastaranje začne teči najpozneje z dnem, ko je objavljen vpis prenehanja družbe ali izločitev družbenika.

(3) Če upnikova terjatev do družbe dospe šele po vpisu prenehanja družbe, začne zastaranje teči z dnem dospelosti.

(pretrganje zastaranja)

Pretrganje zastaranja proti družbi učinkuje tudi proti družbenikom.

Drugo poglavje
KOMANDITNA DRUŽBA
1. oddelek
USTANOVITEV DRUŽBE
(pojem)

(1) Komanditna družba je družba dveh ali več oseb, v kateri je najmanj en družbenik odgovoren za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem (komplementar), medtem ko najmanj en družbenik ni odgovoren za obveznosti družbe (komanditist).

(2) Če v tem poglavju ni določeno drugače, se za komanditno družbo smiselno uporabljajo določbe tega zakona, ki veljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo.

(prijava za vpis v register)

(1) Prijava za vpis družbe v register mora poleg podatkov, ki se zahtevajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, vsebovati tudi podatke o komanditistih in višini njihovih vložkov.

2. oddelek
PRAVNA RAZMERJA MED DRUŽBENIKI
(pogodbena svoboda)

Pravna razmerja med družbeniki se urejajo z družbeno pogodbo.

(vodenje družbe)

(1) Komanditist ni upravičen voditi poslov družbe.

(2) Komanditist ne sme nasprotovati poslovanju komplementarjev, če to ne presega običajnega obsega dejavnosti družbe.

(3) Ne glede na prejšnji člen je komanditist odgovoren kot komplementar, če ravna v nasprotju z določbo prvega odstavka tega člena.

(kršitev prepovedi konkurence)

Za komanditiste ne veljajo določbe 84. člena tega zakona, razen če družbena pogodba določa drugače.

(pravica nadzora)

(1) Komanditist ima pravico zahtevati prepis letnega poročila ter, zaradi preverjanja njegove pravilnosti, do vpogleda v poslovne knjige in knjigovodske listine.

(2) Če obstajajo utemeljeni razlogi, lahko sodišče na komanditistov predlog kadarkoli odredi, da se komanditistu izroči prepis letnega poročila ali da se mu dajo druga pojasnila ali predložijo poslovne knjige in knjigovodske listine.

(dobiček in izguba)

(1) Določbe 95. člena tega zakona veljajo tudi za komanditista. Komanditistov dobiček se pripisuje njegovemu kapitalskemu deležu le toliko časa, dokler ne doseže zneska njegovega določenega vložka.

(2) Pri izgubi sodeluje komanditist le do zneska svojega kapitalskega deleža in svojega še neplačanega vložka.

(razdelitev dobička in izgube)

(1) Če dobiček ne presega 5% kapitalskih deležev, se deleži družbenikov v dobičku določajo po določbah prvega in drugega odstavka 95. člena tega zakona.

(2) Če ni drugače dogovorjeno, se glede dobička, ki presega odstotek iz prejšnjega odstavka, ali glede izgube domneva, da je določeno tako razmerje delitve, ki ustreza razmerju med deleži.

(dvigi denarja in izplačilo dobička)

(1) Za komanditista ne veljajo določbe prvega odstavka 96. člena tega zakona.

(2) Komanditist ne more zahtevati izplačila dobička, dokler je njegov kapitalski delež zaradi izgube zmanjšan pod znesek, ki je plačan za določeni vložek, ali bi bil z izplačilom zmanjšan pod ta znesek.

(3) Komanditist ni dolžan vrniti prejetega dobička zaradi poznejših izgub.

3. oddelek
PRAVNA RAZMERJA DRUŽBENIKOV DO TRETJIH OSEB
(zastopanje)

Komanditist ni upravičen zastopati družbe, lahko pa se mu podeli prokura ali posebno pooblastilo.

(komanditistova odgovornost upnikom)

Komanditist je odgovoren upnikom za obveznosti družbe do višine neplačanega zneska, ki bi ga moral vplačati po pogodbi.

(obseg odgovornosti)

(1) Po vpisu družbe v register velja v razmerju do upnikov družbe za komanditistov vložek tisti, ki je vpisan v register.

(2) Na povečanje komanditistovega vložka, ki ni vpisan v register, se upniki ne morejo sklicevati, razen če jim je družba povečanje sporočila na drug način.

(3) Dogovor družbenikov, s katerim se komanditistu plačilo vložka odpusti ali odloži, je proti upnikom brez pravnega učinka.

(4) Če se komanditistu vložek vrne, velja v razmerju do upnikov za neplačanega. Enako velja, če komanditist dvigne delež od dobička, medtem ko je njegov kapitalski delež zaradi izgube znižan pod znesek plačanega vložka, ali če se z dvigom deleža od dobička kapitalski delež zniža pod znesek plačanega vložka.

(5) Komanditist ni v nobenem primeru dolžan vrniti, kar prejme v dobri veri kot dobiček na podlagi letnega obračuna.

(6) Če so komplementarji samo pravne osebe, ki so same odgovorne za obveznosti, in vloži komanditist kot svoj vložek v komanditno družbo svoj delež v pravni osebi - komplementarju, se šteje, da komanditistov vložek v komanditni družbi še ni vplačan. To pa ne velja, če je komplementar taka pravna oseba, za katere obveznosti so odgovorni tudi njeni družbeniki, ki so fizične osebe.

(vračanje posojil)

Za vračanje posojil v komanditni družbi iz šestega odstavka prejšnjega člena se smiselno uporabljajo določbe 498. in 499. člena tega zakona.

(zmanjšanje vložka)

Zmanjšanje komanditistovega vložka je v razmerju do upnikov brez pravnega učinka, dokler ni vpisano v register.

(odgovornost novega družbenika)

Kdor vstopi v obstoječo družbo kot komanditist, je odgovoren za obveznosti družbe, prevzete pred njegovim pristopom, v skladu z določbami 145. in 146. člena tega zakona.

(odgovornost pred vpisom)

Če je družba začela poslovati pred vpisom v register, jamči komanditist, ki je soglašal z začetkom poslovanja, za obveznosti, nastale pred vpisom, enako kot komplementar, razen če je bila upniku znana njegova komanditna udeležba.

(komanditistova smrt)

Zaradi komanditistove smrti družba ne preneha.

4. oddelek
DVOJNA DRUŽBA
(pojem)

Komanditna družba, v kateri je edini komplementar družba, pri kateri ni osebno odgovornih družbenikov ali so vsi komplementarji take družbe, je dvojna družba.

(družba kot komplementar)

Družba se lahko ustanovi tudi samo zaradi vključitve kot komplementar v dvojno družbo.

(prepoved preoblikovanja v dvojno družbo)

Delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo in komanditna delniška družba se ne smejo preoblikovati v dvojno družbo.

(prepoved ustanavljanja novih dvojnih družb)

Dvojna družba ne sme biti komplementar v komanditni družbi.

(poslovne listine)

(1) Na vseh poslovnih listinah mora biti poleg firme dvojne družbe označeno tudi ime in priimek članov poslovodstva komplementarja v dvojni družbi.

(2) Pri vodenju poslov dvojne družbe mora biti pri podpisovanju fizične osebe dodana tudi firma komplementarja.

(družba z neomejeno odgovornostjo kot dvojna družba)

Določbe tega oddelka se smiselno uporabljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, pri kateri so vsi družbeniki družbe, ki nimajo osebno odgovornih družbenikov.

Tretje poglavje
TIHA DRUŽBA
(črtan)
(črtan)
(črtan)
(črtan)
(črtan)
(črtan)
(črtan)
(črtan)
(črtan)
(črtan)
Četrto poglavje
DELNIŠKA DRUŽBA
1. oddelek
SPLOŠNE DOLOČBE
(pojem)

(1) Delniška družba je družba, ki ima osnovni kapital (osnovno glavnico) razdeljen na delnice.

(2) Delniška družba je upnikom odgovorna za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.

(3) Delničarji niso odgovorni za obveznosti družbe upnikom.

(pomen pojmov
)

(1) Izraza, uporabljena v tem poglavju, imata naslednji pomen:

  1. »posrednik« je:
  • investicijsko podjetje, kot je določeno v zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov,
  • kreditna institucija, kot je določeno v 1. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L št. 176 z dne 27. 6. 2013, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) 2019/630 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. aprila 2019 o spremembi Uredbe (EU) št. 575/2013 glede minimalnega kritja izgub za nedonosne izpostavljenosti (UL L št. 111 z dne 25. 4. 2019, str. 4), in
  • centralna depotna družba,

ki zagotavlja storitve hrambe delnic, upravljanja delnic ali vodenja računov vrednostnih papirjev v imenu delničarjev ali drugih oseb.

  1. »fiduciarni račun« je račun, kot je določeno v zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov.

(2) Določbe 235.a do 235.e člena tega zakona se uporabljajo tudi za posrednike, ki:

  • zagotavljajo storitve v zvezi z delnicami družb, ki imajo sedež v državi članici in katerih delnice so sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, ki se nahaja ali deluje v državi članici, ali
  • nimajo sedeža ali glavnega poslovodstva v državi članici, ko opravljajo storitve iz prejšnje alineje.
(ustanovitelji)

Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb, ki sprejmejo statut.

(osnovni kapital)

Osnovni kapital se glasi na nominalni znesek v eurih.

(najnižji znesek osnovnega kapitala)

Najnižji znesek osnovnega kapitala je 25.000 eurov.

(oblika in najnižji znesek delnic)

(1) Delnice so lahko oblikovane kot delnice z nominalnim zneskom ali kot kosovne delnice. Družba ne sme imeti hkrati obeh oblik delnic.

(2) Delnice z nominalnim zneskom se morajo glasiti najmanj na 1 euro ali njegov večkratnik. Delež delnice z nominalnim zneskom v osnovnem kapitalu se določa po razmerju med njenim nominalnim zneskom in zneskom osnovnega kapitala.

(3) Kosovne delnice se ne glasijo na nominalni znesek. Vsaka kosovna delnica ima enak delež in pripadajoč znesek v osnovnem kapitalu. Znesek v osnovnem kapitalu, ki pripada posamezni kosovni delnici (v nadaljnjem besedilu: pripadajoč znesek) ne sme biti nižji od 1 eura. Delež posamezne kosovne delnice v osnovnem kapitalu se določa glede na število izdanih kosovnih delnic.

(4) Delnice z drugačnim nominalnim zneskom, kot ga določa drugi odstavek tega člena, in kosovne delnice z nižjim pripadajočim zneskom, kot ga določa prejšnji odstavek, so nične. Za škodo iz take emisije so odgovorni izdajatelji solidarno.

(5) S spremembo statuta se lahko pri nespremenjenem osnovnem kapitalu delnice z nominalnim zneskom ali kosovne delnice:

  • razdelijo na delnice z nižjim nominalnim zneskom ali na več kosov, ali
  • združijo v delnice z višjim nominalnim zneskom ali v manj kosov, če s tem soglašajo vsi delničarji.

(6) Določbe tega člena veljajo tudi za potrdila o udeležbi, ki se delničarjem izročijo pred izdajo delnic (v nadaljnjem besedilu: začasnica).

(emisijski znesek delnice)

(1) Delnica se ne sme izdati za znesek (v nadaljnjem besedilu: emisijski znesek), ki je nižji od nominalnega zneska, pri kosovni delnici pa od pripadajočega zneska (v nadaljnjem besedilu: najmanjši emisijski znesek).

(2) Izdaja delnice za višji znesek je dopustna.

2. oddelek
DELNICE
(delnice kot vrednostni papirji)

(1) Delnice so vrednostni papirji.

(prinosniške in imenske delnice)

(1) Delnice se glasijo na prinosnika ali na ime.

(2) Delnice se morajo glasiti na ime, če so izdane pred celotnim plačilom emisijskega zneska. Znesek delnih plačil se navede na delnici.

(3) Začasnice se glasijo na ime.

(4) Začasnice na prinosnika so nične. Za škodo iz take emisije delnic so odgovorni izdajatelji solidarno.

(navadne in prednostne delnice)

(1) Glede na pravice iz delnic so delnice navadne (redne) in prednostne (ugodnostne).

(2) Navadne delnice so delnice, ki dajejo njihovim imetnikom:

  • pravico do udeležbe pri upravljanju družbe;
  • pravico do dela dobička (dividenda), in
  • pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.

(3) Prednostne delnice so delnice, ki zagotavljajo njihovim imetnikom poleg pravic iz prejšnjega odstavka še določene prednostne pravice, na primer prednost pri izplačilu vnaprej določenih zneskov ali odstotkov od nominalne vrednosti delnic ali dobička, prednost pri izplačilu ob likvidaciji družbe in druge pravice, določene s statutom družbe.

(4) Zbirna (kumulativna) prednostna delnica daje v skladu s sklepom o izdaji delnic njenemu imetniku prednostno pravico do izplačila vseh še neizplačanih dividend, preden se imetnikom navadnih delnic v skladu s sklepom o razdelitvi dobička izplačajo kakršnekoli dividende.

(5) Udeležbena (participativna) prednostna delnica daje imetniku poleg prednostne dividende pravico do izplačila dividend, ki pripadajo imetnikom navadnih delnic v skladu s sklepom o uporabi dobička.

(6) Pravice iz delnic so nedeljive.

(razredi delnic)

Delnice z enako pravico sestavljajo en razred.

(glasovalna pravica)

(1) Vsaka delnica zagotavlja glasovalno pravico.

(2) Brez glasovalne pravice se lahko izdajajo samo prednostne delnice, vendar družba ne sme imeti več kot polovice tovrstnih delnic v sestavi osnovnega kapitala.

(3) Prepovedano je izdajati delnice, ki bi ob enakem deležu v osnovnem kapitalu dajale različno število glasov.

(črtan)
(črtan)
(potrdilo o izdanih delnicah)

(1) Družba lahko delničarju izda potrdilo o številu njegovih delnic. Pri delnicah z nominalnim zneskom mora biti iz potrdila razviden tudi nominalni znesek delnice.

(2) Potrdilo iz prejšnjega odstavka se lahko uporablja samo kot izkazni papir za uveljavitev pravice do udeležbe in glasovanja na skupščini delničarjev.

(delnica v nematerializirani obliki)

(1) Delnice morajo biti izražene v nematerializirani obliki.

(2) Družba vloži pri klirinškodepotni družbi zahtevo za izdajo nematerializiranih delnic v 15 dneh od dneva, ko so izpolnjeni pogoji za vložitev zahteve pri klirinškodepotni družbi.

(3) Za delnice iz prejšnjega odstavka se uporabljajo določbe zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje in pravila klirinškodepotne družbe.

3. oddelek
USTANOVITEV
1. pododdelek
Skupne določbe
(vsebina statuta)

(1) Statut, ki mora biti sestavljen v obliki notarskega zapisa, mora določati:

  • ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež vsakega ustanovitelja;
  • firmo in sedež družbe;
  • dejavnosti družbe;
  • znesek osnovnega kapitala;
  • če ima družba delnice z nominalnim zneskom: nominalni znesek delnic in število delnic vsakega nominalnega zneska, če je več razredov delnic, tudi razred delnic ter nominalne zneske in število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu;
  • če ima družba kosovne delnice: število delnic, če je več razredov delnic, tudi razred delnic in število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu;
  • ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime;
  • znesek vplačanega kapitala na dan vpisa družbe v register in vsakokratni vplačani kapital;
  • sistem upravljanja (enotirni ali dvotirni);
  • število članov organov vodenja ali nadzora, ali akt, v katerem se to določi;
  • mandatna doba članov organov vodenja ali nadzora;
  • obliko in način objav, pomembnih za družbo ali delničarje;
  • čas trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas, in
  • način prenehanja družbe.

(2) Statut lahko posamezna vprašanja, ki jih ureja zakon, uredi drugače samo, če zakon tako izrecno določa. S statutom se lahko dodatna vprašanja uredijo le, če zakon teh vprašanj ne ureja celovito.

(3) Druga vprašanja, ki so pomembna za družbo in niso urejena s statutom, se lahko v skladu s tem zakonom uredijo v drugih aktih družbe.

(preoblikovanje vrste delnic)

Če je določeno v statutu, se lahko na delničarjevo zahtevo njegova prinosniška delnica preoblikuje v imensko ali imenska v prinosniško.

(objave podatkov in sporočil družbe)

V glasilu ali elektronskem mediju, ki ga določi statut družbe, se objavljajo podatki ali sporočila, za katere poslovodstvo meni, da so pomembni za delničarje.

(posebne ugodnosti in ustanovitveni stroški)

(1) Posebne ugodnosti se lahko posameznim delničarjem ali tretji osebi določijo samo v statutu z navedbo upravičenca teh ugodnosti.

(2) Samo v statutu se lahko določijo tudi stroški, ki jih družba povrne delničarjem ali drugim osebam kot nadomestilo ali plačilo za pripravo ustanovitve družbe.

(3) Če posebne ugodnosti ali stroški iz prvega in drugega odstavka tega člena niso določeni v statutu, pogodbe in pravna dejanja, s katerimi se dajejo take ugodnosti ali določi povrnitev stroškov, proti družbi nimajo pravnega učinka. Tega ni mogoče odpraviti s spremembo statuta, potem ko je družba vpisana v register.

(4) Določbe o posebnih ugodnostih in stroških iz prvega in drugega odstavka tega člena se lahko spremenijo šele po petih letih od vpisa družbe v register.

(stvarni vložki in stvarni prevzem)

(1) Če delničarji prispevajo vložke tako, da ne vplačajo emisijskega zneska delnic v denarju (stvarni vložki) ali če družba prevzame sedanje ali prihodnje obrate ali druge premoženjske predmete (stvarni prevzem), mora statut določiti: predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema, osebo, od katere družba predmet pridobi, in število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom pa tudi njihov nominalni znesek, ki so zagotovljene s stvarnim vložkom ali stvarnim prevzemom. Kot stvarni vložek se šteje tudi, če družba prevzame premoženjski predmet, za katerega je zagotovljeno plačilo, ki naj se prišteje k vložku delničarja (stvarni prevzem).

(2) Kot stvarni vložki ali stvarni prevzem se lahko štejejo le tisti premoženjski predmeti ali pravice, katerih gospodarska vrednost je ugotovljiva. Dolžnost opraviti storitev se ne šteje za stvarni vložek ali stvarni prevzem v smislu tega člena.

(3) Če v statutu ni določb iz prvega odstavka tega člena, so pogodbe o stvarnih vložkih ali stvarnem prevzemu ter pravna dejanja za njihovo izvedbo proti družbi neveljavne. Če je dogovor o stvarnem vložku ali stvarnem prevzemu neveljaven, mora delničar vplačati emisijski znesek delnic.

(4) Po vpisu družbe v register se pomanjkljivosti iz prejšnjega odstavka ne da odpraviti s spremembo statuta.

(5) Za stvarni prevzem se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o stvarnih vložkih.

2. pododdelek
Poustanovitev
(naknadna ustanovitev poustanovitev)

(1) Pogodba, ki jo sklene družba z ustanovitelji ali delničarji, ki so v osnovnem kapitalu udeleženi z več kot 10% v prvih dveh letih po vpisu ustanovitve v register, in na podlagi katere družba pridobi stvari ali pravice za ceno, ki dosega najmanj desetino osnovnega kapitala družbe (v nadaljnjem besedilu: pogodba o poustanovitvi), začne veljati, ko skupščina sprejme sklep o soglasju za sklenitev pogodbe in je vpisana v register. Pravna dejanja družbe, opravljena za izpolnitev pogodbe o poustanovitvi, h kateri skupščina ni dala soglasja za sklenitev in ni vpisana v register, so neveljavna.

(2) Pogodba o poustanovitvi mora biti sklenjena v pisni obliki, razen če zakon za posamezne vrste pogodb določa, da morajo biti sklenjene v obliki notarskega zapisa. Družba mora vsakemu delničarju na sedežu družbe omogočiti, da pregleda pogodbo o poustanovitvi in mu na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan in brezplačno dati prepis te pogodbe.

(3) Poslovodstvo mora pripraviti pisno poročilo o pogodbi o poustanovitvi. V poročilu mora poslovodstvo zlasti razložiti namen pridobitve premoženja, kar ureja pogodba o poustanovitvi.

(4) Pogodbo o poustanovitvi mora pregledati revizor. Za revizijo pogodbe o poustanovitvi se smiselno uporabljajo določbe 195. člena tega zakona.

(5) Nadzorni svet mora na podlagi poročila poslovodstva in poročila o reviziji pogodbe o poustanovitvi pregledati pogodbo in o tem pripraviti pisno poročilo.

(6) Na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo o poustanovitvi in poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino pogodbe o poustanovitvi.

(7) Sklep skupščine o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi je veljavno sprejet, če zanj glasujejo najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Če je pogodba o poustanovitvi sklenjena v prvem letu po vpisu družbe v register, je sklep skupščine o soglasju za sklenitev veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine celotnega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višje kapitalske večine in druge zahteve.

(8) Pogodba o poustanovitvi, o kateri je odločala skupščina, se vključi v zapisnik skupščine ali pa se mu priloži.

(9) Poslovodstvo mora vložiti predlog za vpis pogodbe o poustanovitvi v register. Predlogu je treba priložiti:

  • pogodbo o poustanovitvi v izvirniku ali notarsko overjenemu prepisu;
  • zapisnik skupščine, ki je odločala o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi, in
  • poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena.
  1. Registrski organ lahko zavrne predlog za vpis, če revizor ugotovi ali če je očitno, da je cena za pridobitev premoženja, ki je predmet pogodbe o poustanovitvi, neustrezno visoka.
  2. Pri vpisu pogodbe o poustanovitvi registrski organ v register vpiše:
  • datum sklenitve pogodbe in datum zasedanja skupščine, ki je sprejela sklep o soglasju k pogodbi,
  • premoženje, ki je predmet pogodbe, in
  • ceno.
  1. Za odškodninsko odgovornost članov organov vodenja ali nadzora in drugih oseb za škodo, ki nastane družbi s pridobitvijo premoženja v nasprotju z določbami prvega do enajstega odstavka tega člena, se smiselno uporabljajo določbe 203. in 204. člena tega zakona.
  2. Določbe tega člena ne veljajo za premoženje, ki ga družba pridobi pri rednem poslovanju ali ga pridobi na podlagi izvršbe ali na organiziranem trgu.
3. pododdelek
Sočasna (simultana) ustanovitev
(pojem)

Delniška družba se lahko ustanovi tako, da vsi ustanovitelji sprejmejo in podpišejo statut ter sami prevzamejo vse delnice.

(ustanovitev družbe)

Družba je ustanovljena, ko ustanovitelji prevzamejo vse delnice.

(vplačilo delnic)

(1) Delnice se lahko vplačajo v denarju ali s stvarnimi vložki.

(2) Vsaj tretjino osnovnega kapitala morajo sestavljati delnice, ki se vplačajo v denarju.

(3) Denarno plačilo je samo tisto plačilo, ki je bilo opravljeno z zakonitimi plačilnimi sredstvi na račun družbe, ki se ustanavlja, pri banki. Pri stvarnih vložkih ter stvarnem prevzemu in denarnih vplačilih mora biti družbi omogočeno trajno in prosto razpolaganje z njimi od trenutka vpisa družbe v register. Na vsako delnico, ki se vplača v denarju, mora biti pred vpisom delniške družbe v register vplačanih najmanj 25% njenega najmanjšega emisijskega zneska. Za delnice, ki so bile deloma krite s stvarnimi vložki, mora biti pred vpisom družbe v register v denarju vplačan tisti del, ki ni krit s plačilom s stvarnim vložkom.

(4) Če se delnice prodajajo nad najmanjšim emisijskim zneskom, mora biti ves presežek vplačan pred vpisom družbe v register.

(5) Če družbo ustanovi en ustanovitelj, mora delnice v celoti vplačati pred vpisom družbe v register ali zagotoviti družbi ustrezno varščino.

(imenovanje prvih organov družbe)

(1) Ustanovitelji imenujejo prvi nadzorni svet ali prvi upravni odbor družbe in revizorja za prvo polno ali delno poslovno leto.

(2) Člani nadzornega sveta ali upravnega odbora so imenovani le do prve skupščine.

(3) Nadzorni svet imenuje člane prve uprave, upravni odbor pa lahko imenuje prve izvršne direktorje ali izvršne direktorice (v nadaljnjem besedilu: izvršni direktor).

(ustanovitveno poročilo)

(1) Ustanovitelji morajo sestaviti pisno poročilo o poteku ustanovitve družbe (v nadaljnjem besedilu: ustanovitveno poročilo).

(2) V ustanovitvenem poročilu morajo biti prikazane bistvene okoliščine, od katerih je bilo odvisno plačilo za stvarne vložke ali stvarni prevzem. Pri tem se navedejo zlasti:

  • pravni posli, s katerimi je družba pridobila stvarne vložke;
  • če je v družbo vloženo podjetje, njegov dobiček zadnjih dveh let, in
  • nabavni in proizvodni stroški v zadnjih dveh letih.

(3) V ustanovitvenem poročilu se navede tudi:

  • ali in v kakšnem obsegu so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun člana organa vodenja ali nadzora, in
  • ali in na kako si je član organa vodenja ali nadzora pridobil posebno ugodnost ali plačilo za pripravo ustanovitve.
(ustanovitvena revizija)

(1) Člani organov vodenja ali nadzora morajo preveriti potek ustanovitve družbe.

(2) Ustanovitev mora pregledati tudi en ali več ustanovitvenih revizorjev:

  • če je član organa vodenja ali nadzora sam prevzel delnice;
  • če so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun člana organa vodenja ali nadzora;
  • če si je član organa vodenja ali nadzora pridobil posebno ugodnost ali plačilo za pripravo ustanovitve, ali
  • če se ustanovitev izvede s stvarnimi vložki, razen v primerih iz 194.a člena tega zakona.

(3) Ustanovitvene revizorje imenuje sodišče.

(ustanovitev s stvarnimi vložki brez ustanovitvene revizije)

(1) Ustanovitvenemu revizorju ni treba pregledati ustanovitve:

  • če so predmet stvarnega vložka prenosljivi vrednostni papirji ali instrumenti denarnega trga, kakor jih določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je njihova vrednost določena kot tehtano povprečje enotnega tečaja, doseženega na enem ali več organiziranih trgih, kakor jih določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov, v najmanj šest mesečnem obdobju, ki se konča en teden pred dnevom sprejema statuta;
  • če je predmet stvarnega vložka, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov denarnega trga iz prejšnje alineje, že bil vrednoten s strani revizorja največ šest mesecev pred dnevom izročitve predmeta stvarnega vložka in je bilo vrednotenje opravljeno v skladu s splošno priznanimi standardi in načeli vrednotenja, ali
  • če izvira poštena vrednost predmeta stvarnega vložka, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov denarnega trga iz prve alineje tega odstavka, iz posameznega predmeta stvarnega vložka, izkazanega v revidiranem letnem poročilu prejšnjega poslovnega leta.

(2) Potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz prve alineje prejšnjega odstavka izda upravljavec organiziranega trga, na katerega so uvrščeni prenosljivi vrednostni papirji ali instrumenti denarnega trga, ki so predmet stvarnega vložka. Namesto takšnega potrdila lahko pravilnost ugotovitve tehtanega povprečja potrdi ustanovitveni revizor.

(3) V primerih iz prvega odstavka tega člena mora statut poleg podatkov iz prvega stavka prvega odstavka 187. člena tega zakona določiti tudi, da ustanovitvenemu revizorju ni treba pregledati ustanovitve.

(4) V primerih iz prvega odstavka tega člena morajo člani organov vodenja ali nadzora v roku enega meseca po izročitvi predmeta stvarnega vložka predložiti registrskemu organu in na spletni strani AJPES ter glasilu ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima, objaviti izjavo, ki vsebuje:

  • opis stvarnega vložka;
  • njegovo vrednost, vir vrednotenja in v primeru iz druge alineje prvega odstavka tega člena ocenjevalne metode;
  • podatke o tem, ali vrednost stvarnih vložkov dosega najmanj emisijsko vrednost delnic;
  • izjavo, da v zvezi z ocenitvijo vrednosti stvarnega vložka niso nastale nove okoliščine iz petega odstavka tega člena.

(5) Če nastanejo nove okoliščine, ki občutno vplivajo na vrednost stvarnega vložka v času njegovega prispevanja, mora ustanovitev ne glede na prvi odstavek tega člena pregledati en ali več ustanovitvenih revizorjev. Za takšne okoliščine se šteje tudi, če organiziran trg iz prve alineje prvega odstavka tega člena za te vrednostne papirje ali instrumente denarnega trga postane nelikviden. Ustanovitvena revizija se opravi na zahtevo članov organa vodenja ali nadzora. Če se v primerih iz druge ali tretje alineje prvega odstavka tega člena takšna revizija ne opravi, imenuje sodišče na predlog ustanoviteljev, katerih skupni deleži znašajo najmanj dvajsetino osnovnega kapitala, revizorja, ki pregleda ustanovitev. Predlog lahko ustanovitelji iz prejšnjega stavka vložijo do izročitve predmeta stvarnega vložka.

(obseg ustanovitvene revizije)

(1) Ustanovitvena revizija mora ugotoviti zlasti:

  • ali so podatki ustanoviteljev o prevzemu delnic, vložkih v osnovni kapital, posebnih ugodnostih in ustanovitvenih stroških ter stvarnih vložkih in stvarnem prevzemu pravilni in popolni;
  • ali vrednost stvarnih vložkov in stvarnega prevzema dosega najmanj emisijsko vrednost delnic ali vrednost plačil, ki jih je treba za to zagotoviti.

(2) O vsaki reviziji se sestavi pisno poročilo, v katerem se opiše predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema ter navede ocenjevalne metode, ki so bile pri tem uporabljene.

(3) Ustanovitveni revizor dostavi po en izvod poročila registrskemu organu ter poslovodstvu družbe. Poročilo si lahko vsakdo ogleda na registrskem organu.

(4) Glede poteka in pogojev revidiranja se za ustanovitveno revizijo smiselno uporablja zakon, ki ureja revidiranje. Glede odškodninske odgovornosti ustanovitvenih revizorjev se smiselno uporabljajo določbe tretjega odstavka 57. člena tega zakona.

(nesoglasja med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji)

(1) Ustanovitveni revizorji lahko zahtevajo od ustanoviteljev vsa potrebna pojasnila in dokazila.

(2) Pri nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji glede obsega pojasnil in dokazil, ki jih morajo zagotoviti ustanovitelji, odloča sodišče.

(plačilo in povračilo stroškov ustanovitvenih revizorjev)

Ustanovitveni revizorji imajo pravico do povračila stroškov in plačila za delo, ki bremenita družbo.

(prijava družbe za vpis v register)

Družbo prijavijo za vpis v register člani organov vodenja ali nadzora.

(vsebina prijave za vpis v register)

(1) Prijava za vpis v register vsebuje:

  • navedbo zneska, za katerega se izdajo delnice;
  • dokazilo pooblaščene banke, da poslovodstvo z vplačanim zneskom prosto razpolaga;
  • zagotovilo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo obveščanja registrskega organa ter da ni zadržkov ali okoliščin, ki bi nasprotovale drugemu odstavku 255. člena tega zakona;
  • določitev obsega upravičenja članov poslovodstva za zastopanje.

(2) Prijavi za vpis v register iz prejšnjega odstavka se priložijo še:

  • statut in listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice;
  • obračun ustanovitvenih stroškov, ki bremenijo družbo. V tem obračunu se navedejo plačila po zaporedju in višini, prejemniki izplačil pa posamično;
  • listine o imenovanju organov vodenja ali nadzora;
  • ustanovitveno poročilo in poročila o reviziji ustanovitve članov organov vodenja ali nadzora;
  • poročilo ustanovitvenih revizorjev, če so ti pregledali ustanovitev;
  • v primeru iz prve alineje prvega odstavka 194.a člena tega zakona potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena tega zakona;
  • v primerih iz prvega odstavka 194.a člena tega zakona izjavo organov vodenja in nadzora, da ustanovitelji iz petega odstavka 194.a člena tega zakona niso predlagali imenovanja revizorja.

K poročilom iz četrte in pete alineje morajo biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz teh poročil.

(3) Člani poslovodstva morajo svoj podpis shraniti pri registrskem organu.

(4) Predloženi dokumenti se na registrskem organu shranijo v izvirniku ali overjenem prepisu.

(zavrnitev prijave za vpis v register)

(1) Registrski organ mora preveriti, ali je družba pravilno ustanovljena in prijavljena. Če ni, mora registrski organ vpis zavrniti.

(2) Registrski organ lahko vpis zavrne tudi, kadar ustanovitveni revizorji ugotovijo ali če je očitno, da je ustanovitveno poročilo ali poročilo članov organov vodenja ali nadzora nepravilno, nepopolno ali v nasprotju z zakonom; to velja tudi, če ustanovitveni revizorji izjavijo ali če registrski organ ugotovi, da je vrednost stvarnih vložkov ali stvarnega prevzema bistveno manjša od najmanjšega emisijskega zneska delnic ali plačila, ki jih je zaradi tega treba zagotoviti.

(vsebina vpisa)

V register se vpišejo tudi:

  • višina osnovnega kapitala in morebitnega odobrenega kapitala;
  • dan sprejetja statuta;
  • imena, priimki in prebivališča članov poslovodstva;
  • trajanje družbe, če je ustanovljena za določen čas, in
  • upravičenja članov poslovodstva za zastopanje.
(objava vpisa)

(1) Poleg vsebine vpisa v register iz prejšnjega člena se objavijo še:

  • podatki iz prvega odstavka 183. člena ter 184. do 187. člena tega zakona;
  • statut ali drugi akt o sestavi poslovodstva;
  • emisijski znesek delnic;
  • ime, priimek in prebivališče ali firma in sedež ustanoviteljev;
  • ime, priimek in prebivališče članov prvega nadzornega sveta ali upravnega odbora.

(2) Sočasno se objavi, da je na registrskem organu mogoč vpogled v predloženo dokumentacijo, zlasti v poročila članov organa vodenja ali nadzora in ustanovitvenih revizorjev.

(odgovornost ustanoviteljev)

(1) Ustanovitelji so odgovorni družbi kot solidarni dolžniki za škodo, ki nastane zaradi netočnosti podatkov, danih v zvezi z ustanovitvijo družbe.

(2) Če ustanovitelji namenoma ali iz hude malomarnosti oškodujejo družbo s stvarnimi vložki ali ustanovitvenimi stroški, morajo škodo povrniti kot solidarni dolžniki. Ustanovitelj, ki je ravnal kot dober gospodarstvenik, za to škodo ni odgovoren.

(odgovornost drugih oseb)

Poleg ustanoviteljev in oseb, za katerih račun so ustanovitelji prevzeli delnice, mora družbi kot solidarni dolžnik povrniti škodo tudi druga oseba:

  • če je pri prejemu plačila, ki v nasprotju s predpisi ni bilo všteto med ustanovitvene stroške, vedela ali bi morala vedeti, da gre za namerno utajo, ali če je k tej utaji pripomogla;
  • če je s stvarnimi vložki namenoma ali iz hude malomarnosti oškodovala družbo ali tako oškodovanje omogočila;
  • če je pred vpisom družbe v register ali v prvih dveh letih po njenem vpisu javno napovedala delnice, zato da bi jih dala v promet, če je vedela ali bi kot dober gospodarstvenik morala vedeti za nepravilnost ali nepopolnost podatkov, danih za ustanovitev družbe, ali za oškodovanje družbe s stvarnimi vložki.
(poslovanje pred vpisom v register)

(1) Če družba prevzame dolg pred vpisom v register, za veljavnost prevzema ni potrebna privolitev upnika, če družba odobri prevzem dolga v treh mesecih po vpisu družbe v register in to sporoči upniku in dolžniku.

(2) Pred vpisom družbe v register se pravica do deleža ne more prenesti, delnica ali začasnica pa se ne more izdati. Prej izdane delnice ali začasnice so nične. Za škodo, nastalo iz take izdaje, so odgovorni njihovi izdajatelji imetnikom kot solidarni dolžniki.

(družba z enim delničarjem)

Če postane imetnik vseh delnic en sam delničar ali poleg njega še družba, mora biti to vpisano v register. V register se vpišejo tudi ime in priimek ter prebivališče ali firma in sedež edinega delničarja.

4. pododdelek
Postopna (sukcesivna) ustanovitev
(pojem)

(1) Družba se lahko ustanovi tudi tako, da se delnice vpisujejo na podlagi oglasa z vabilom k javnemu vpisu delnic (v nadaljnjem besedilu: prospekt), kot ga določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov, če zakon ne določa drugače. Za tako ustanovitev se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega pododdelka, če določbe tega pododdelka ne določajo drugače.

(2) Ustanovitelji sprejmejo statut, objavijo prospekt in prevzamejo del delnic.

(vpis in vplačilo delnic)

(1) Delnice in denarna vplačila zanje se vpisujejo samo pri bankah.

(2) Pri banki iz prejšnjega odstavka morajo biti vpisnikom na vpogled statut, poročila ustanoviteljev in revizorjev ter prospekt.

(vpisnica)

(1) Vsak vpisnik mora podpisati tri izvode izjave o vpisu delnic (vpisnica), enega zase, druga dva za družbo. Če vpis delnic opravlja pooblaščenec, je treba vpisnicam, ki ostanejo družbi, priložiti pooblastilo.

(2) Vpisnica mora vsebovati:

  • število, razred vpisanih delnic in emisijski znesek, po katerem se vpisujejo;
  • če ima družba delnice z nominalnim zneskom, njihov nominalni znesek;
  • izjavo vpisnika, da bo delnice vplačal pod pogoji, določenimi v prospektu;
  • denarni znesek, ki ga vplača vpisnik pri vpisu delnic;
  • vpisnikovo izjavo, da pozna statut, prospekt in poročila ustanoviteljev in revizorjev ter soglaša s statutom in ustanovitvijo družbe;
  • vpisnikov ali pooblaščenčev podpis z oznako prebivališča ali firme in sedeža ter podpis pooblaščenca banke, pri kateri so bili opravljeni vpisi in vplačila ter pisno potrdilo o prejetem vplačilu.

(3) Vpisnica, ki ne vsebuje predpisanih podatkov ali v nasprotju s tem zakonom omejuje vpisnikovo obveznost, je nična.

(neuspel vpis)

(1) Rok za vpisovanje in vplačilo delnic ne sme biti daljši od treh mesecev od dneva, določenega za začetek vpisovanja.

(2) Če v roku iz prejšnjega odstavka vse ponujene delnice niso vpisane in pravilno vplačane, lahko ustanovitelji v 15 dneh po poteku tega roka nevpisane in nevplačane delnice sami prevzamejo ali vpišejo.

(3) Če se ponujene delnice niti na način iz prejšnjega odstavka ne prevzamejo ali vpišejo in pravilno vplačajo, se šteje, da ustanovitev ni bila uspešna, ustanovitelji pa morajo v nadaljnjih 15 dneh z novim oglasom pozvati vpisnike, naj dvignejo vplačane zneske.

(4) Osebe, ki so dale stvarne vložke ali prevzele delnice brez vpisa na podlagi prospekta, je treba posebej opozoriti, naj prevzamejo, kar so vplačale ali vložile za družbo, katere ustanovitev ni bila uspešna.

(nepravočasna vplačila)

(1) Če se katero nadaljnje vplačilo, ki dospe pred vpisom družbe v register, ne opravi pravočasno, lahko ustanovitelji prevzem ali vpis teh delnic razglasijo za neveljaven, delnice pa lahko prevzamejo sami ali kdo drug.

(2) Vplačila, ki so jih opravili prejšnji prevzemniki ali vpisniki, pripadejo družbi.

(razdelitev vpisanih delnic)

(1) Če sta bili vpisovanje in plačevanje delnic uspešni, morajo ustanovitelji v 15 dneh po poteku roka, ki je v prospektu določen za vpisovanje delnic, delnice razdeliti med vpisnike. Delnic ne smejo dodeliti vpisnikom, katerih plačilna nesposobnost je znana kateremu od ustanoviteljev.

(2) V primeru iz drugega odstavka 210. člena tega zakona je treba delnice razdeliti v enem mesecu po poteku roka, ki je bil v prospektu določen za vpisovanje delnic.

(3) V banki, pri kateri so se delnice vpisovale, se morajo vpisnikom dati na vpogled popolni seznami, iz katerih je razvidno, koliko delnic vsake vrste ali razreda je bilo vpisanih in dodeljenih vsakemu vpisniku. Seznam mora vsebovati napotilo, naj vpisniki, ki jim ni bila dodeljena nobena ali jim niso bile dodeljene vse vpisane delnice, dvignejo preveč vplačane zneske.

(razpolaganje z vplačili)

Ustanovitelji ne smejo razpolagati z vplačili za delnice, poslovodstvo pa lahko z vplačili razpolaga šele, ko je družba vpisana v register. Posebna nadomestila, povračila in nagrade se ne morejo izplačevati v breme osnovnega kapitala družbe.

(sklic ustanovne skupščine)

(1) Ustanovna skupščina mora biti najpozneje v dveh mesecih po poteku s prospektom določenega roka za vpisovanje delnic. Ustanovitelji jo morajo sklicati z oglasom, ki se mora objaviti enako kot prospekt in to tako, da poteče med dnem zadnje objave prospekta in ustanovno skupščino najmanj 15 dni.

(2) V roku iz prejšnjega odstavka je treba vpisnikom, ki so jim bile dodeljene delnice v banki, pri kateri so se delnice vpisovale, po preudarku ustanoviteljev pa tudi na drugih krajih, omogočiti pregled statuta, poročil ustanoviteljev in revizorjev, seznama vpisnic, poročila ustanoviteljev o ustanovitvenih stroških, seznamov o razdelitvi delnic ter seznama oseb, ki so prevzele delnice brez vpisa na podlagi prospekta z navedbo, koliko delnic katere vrste in razreda je vsaka od njih prevzela.

(3) Sodišče lahko na podlagi utemeljenih razlogov na prošnjo ustanoviteljev rok za izvedbo ustanovne skupščine podaljša za mesec dni.

(4) Če ni za ustanovno skupščino posebnih določb, veljajo zanjo določbe tega zakona o skupščini.

(posledice, če ni ustanovne skupščine)

(1) Če ustanovna skupščina ni pravočasna, se šteje, da ustanovitev družbe ni bila uspešna.

(2) Ustanovitelji morajo v 15 dneh po poteku roka za izvedbo skupščine z oglasom, objavljenim enako kot prvi prospekt, pozvati vpisnike delnic, naj dvignejo svoja vplačila.

(3) Če ustanovitelji tega oglasa ne objavijo pravočasno, ga objavi sodišče na predlog katerega od vpisnikov in za stroške ustanoviteljev.

(sklepčnost in vnovičen sklic)

(1) Ustanovna skupščina mora biti na sedežu družbe, če ni bil v prospektu določen drug kraj.

(2) Na ustanovni skupščini mora biti zastopana večina vseh delnic; če je predvidena izdaja delnic različnih razredov, pa tudi večina vsakega razreda.

(3) Ustanovno skupščino odpre notar, ki ga morajo povabiti ustanovitelji. Notar mora sestaviti seznam navzočih vpisnikov in prevzemnikov delnic ali njihovih zastopnikov ter ugotoviti, ali so izpolnjeni pogoji iz prejšnjega odstavka.

(4) Če skupščina ni izvedena po pravilih iz prvega do tretjega odstavka tega člena in če rok ni bil podaljšan po tretjem odstavku 214. člena tega zakona, lahko ustanovitelji vnovič skličejo ustanovno skupščino, in sicer najpozneje v 15 dneh; med dnem sklica in dnem nove skupščine mora poteči najmanj osem in največ 15 dni.

(5) Če ustanovitelji skupščine vnovič ne skličejo ali če tudi ta ni izvedena po pravilih iz prvega do četrtega odstavka tega člena, se šteje, da ustanovitev družbe ni bila uspešna.

(potek ustanovne skupščine)

(1) Po odprtju izvoli skupščina predsednika ali predsednico (v nadaljnjem besedilu: predsednik) in dva preštevalca glasov. Nato se preberejo poročila ustanoviteljev in revizorjev, priloge k tem poročilom pa samo na zahtevo delničarjev, ki imajo najmanj 10% vseh glasov navzočih ali zastopanih delničarjev.

(2) Skupščinski zapisnik vodi notar, poleg njega ga morajo podpisati še predsednik skupščine, oba preštevalca glasov in ustanovitelji družbe.

(pristojnost ustanovne skupščine)

(1) Ustanovna skupščina:

  • ugotavlja, ali so vpisane ali prevzete vse delnice in ali so bile razdeljene delnice ter ali so vplačila, ki morajo biti plačana do ustanovne skupščine, vplačana v skladu s tem zakonom in statutom;
  • ugotavlja, ali so glede stvarnih vložkov vse zahteve izpolnjene tako, da bo družba s stvarnimi vložki lahko prosto razpolagala, takoj ko bo vpisana v register;
  • ugotavlja največji dovoljeni znesek ustanovnih stroškov, ki bremenijo družbe;
  • izvoli tiste organe družbe, za katere je po zakonu ali statutu pristojna skupščina.

(2) Družba je ustanovljena, ko skupščina sprejme vse sklepe iz prejšnjega odstavka.

(3) Poleg prilog iz drugega odstavka 199. člena tega zakona je treba prijavi za vpis v register priložiti sklepe iz prvega odstavka tega člena.

(glasovanje)

(1) Na ustanovni skupščini daje vsaka delnica en glas.

(2) O ugotovitvah iz druge alineje prvega odstavka prejšnjega člena se mora glasovati posebej za vsak stvarni vložek, pri čemer ustanovitelji in vpisniki ali prevzemniki delnic na podlagi stvarnih vložkov nimajo glasovalne pravice. O vprašanjih iz tretje alineje prvega odstavka prejšnjega člena ustanovitelji nimajo glasovalne pravice.

(3) Na ustanovni skupščini se sklepa z večino na skupščini zastopanih delnic, ki niso izvzete iz glasovanja.

(4) Sprememba statuta glede določb 183. člena tega zakona se lahko sprejme le s soglasjem vseh vpisnikov in prevzemnikov delnic. O spremembi drugih določb statuta je mogoče odločati le, če so navzoči upravičenci, katerih glasovi pomenijo vsaj dve tretjini osnovnega kapitala. Odločitev mora biti soglasna.

(vnovični preizkus poročila ustanoviteljev)

(1) Če ustanovna skupščina zavrne predlog, naj se vnovič preizkusi poročilo ustanoviteljev, je treba preizkus vseeno opraviti, če to še pred izvolitvijo organov družbe zahtevajo vpisniki in prevzemniki vsaj ene petine vseh delnic, vplačanih v denarju.

(2) Vpisniki in prevzemniki, ki delnice vplačujejo samo v denarju, izvolijo tri poverjenike. Enega od njih lahko s posebnim glasovanjem izberejo vpisniki in prevzemniki, ki so zahtevali vnovični preizkus poročila ustanoviteljev; ti sodelujejo tudi pri volitvah drugih poverjenikov.

(3) Po izvolitvi poverjenikov ustanovna skupščina prekine delo za sedem dni in določi dan in uro vnovičnega zasedanja skupščine brez vnovičnega sklica.

(4) Poverjeniki ustanovni skupščini predložijo svoje pisno poročilo. Če večina poverjenikov oceni vrednost stvarnih vložkov na manj kot dve tretjini prvotne ocenitve, mora ustanovna skupščina sklepati o tem, ali naj se družba sploh ustanovi.

(5) Pri glasovanju v skladu s prejšnjim odstavkom ustanovitelji, vpisniki in prevzemniki, od katerih naj bi družba sprejela stvarne vložke, ne morejo glasovati v svojem imenu in tudi ne kot zastopniki. Izključitev od glasovanja se nanaša samo na tiste osebe, ki jih zadeva vnovični preizkus poročila ustanoviteljev.

(6) Če se ne doseže večina, ustanovitev ni bila uspešna, razen če ustanovitelji ali druge osebe na seji skupščine prevzamejo vse delnice tistih, ki so glasovali proti ustanovitvi in izjavili, da se nočejo udeležiti družbe kot delničarji. Istočasno morajo prevzemniki pristojnemu notarju plačati vsa dospela vplačila in podpisati ali izpolniti vpisnice.

(7) Če glasovanje o ustanovitvi družbe po poročilu poverjenikov ni potrebno, krijejo stroške vnovičnega preizkusa solidarno tisti, ki so zahtevali vnovični preizkus, v vsakem drugem primeru pa ustanovitelji.

4. oddelek
PRAVNA RAZMERJA MED DRUŽBO IN DELNIČARJI
(načelo enakega položaja delničarjev)

Organi družbe morajo delničarje ob enakih pogojih enako obravnavati.

(glavna obveznost delničarjev)

Delničarji morajo vplačati emisijski znesek vpisanih delnic na račun družbe ali ji izročiti stvarne vložke.

(posledice nepravočasnega vplačila)

(1) Delničarji morajo vplačati vložke na poziv poslovodstva. Poziv se objavi.

(2) Delničarji, ki vložka ne vplačajo pravočasno, morajo plačati zamudne obresti po obrestni meri, določeni z zakonom, če ni s statutom določena višja obrestna mera.

(3) Za nepravočasno vplačilo vložka lahko statut določa tudi pogodbeno kazen.

(izključitev delničarjev zaradi nepravočasnega vplačila)
  1. Delničarjem, ki vložka ne vplačajo pravočasno, se lahko določi dodaten rok z opozorilom, da jim bo družba po njegovem poteku odvzela delnice in izvedena plačila. Podaljšani rok je treba objaviti in sporočiti vsakemu delničarju s priporočenim pismom.

(2) Delničarjem, ki vložka kljub ponovnemu pozivu ne vplačajo, družba v svojo korist odvzame delnice in izvedena plačila.

(3) Namesto odvzetih delnic družba izda nove, ki morajo poleg izvedenih delnih plačil vsebovati tudi zaostali znesek.

(4) Izključeni delničar je družbi odgovoren za neplačan vložek, če družba tega vložka ne dobi plačanega, kot je določeno v 225. členu tega zakona.

Zakaj ne vidim vseh členov?

Naročniki vidijo tudi preostalih 548 členov.

Naročite se tukaj in pridobite dostop do vseh vsebin.
Če ste že naročnik se prijavite tukaj.

Naročite se
Povezani predpisi
    1. Uradni list RS, št. 44/2013 z dne 24.05.2013

      Odločba o razveljavitvi prvega do četrtega odstavka 10.a člena in četrtega odstavka 10.b člena ter o delni razveljavitvi sedmega odstavka 10.a člena Zakona o gospodarskih družbah, in o ugotovitvi, da peti in šesti odstavek 10.a člena, del sedmega odstavka 10.a člena ter prvi do tretji odstavek 10.b člena in dvanajsta alineja 50. člena Zakona o gospodarskih družbah v delu, ki

    2. Uradni list RS, št. 100/2011 z dne 09.12.2011

      Sklep o začasnem zadržanju izvrševanja 10.a in 10.b člena ter dvanajste alineje 50. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11 in 91/11) v delu, v katerem se nanaša na prvi in drugi odstavek 10.b člena tega zakona

    3. Uradni list RS, št. 83/2009 z dne 23.10.2009

      Odločba o ugotovitvi, da prvi odstavek 384. člena, drugi odstavek 385. člena, prvi stavek tretjega odstavka 387. člena in prvi odstavek 388. člena Zakona o gospodarskih družbah niso v neskladju z Ustavo

Povezane vsebine

Zastavite nam vprašanje

Vprašanja so na voljo le prijavljenim uporabnikom.
Napaka pri pošiljanju vprašanja.
Vprašanje lahko zastavijo samo prijavljeni uporabniki.
Vprašanje je prekratko.
Obogatite vprašanje z dodatnimi informacijami. Hvala!
Presegli ste kvoto vprašanj.
V trenutnem naročniškem obdobju ste porabili vsa vprašanja. Za dodatno svetovanje nas kontaktirajte.
Pri svetovanju zagotavljamo diskretnost in anonimnost.
Zahvaljujemo se za poslano vprašanje.
Potrudili se bomo, da vam odgovorimo čimprej!