Ta zakon določa temeljna statusna korporacijska pravila ustanovitve in poslovanja gospodarskih družb, samostojnih podjetnikov posameznikov in samostojnih podjetnic posameznic (v nadaljnjem besedilu: podjetnik), povezanih oseb, gospodarskih interesnih združenj, podružnic tujih podjetij in njihovega statusnega preoblikovanja.

(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo naslednje direktive Evropske unije:

• Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (UL L št. 184 z dne 14. 7. 2007, str. 17), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) 2021/23 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. decembra 2020 o okviru za sanacijo in reševanje centralnih nasprotnih strank ter spremembi uredb (EU) št. 1095/2010, (EU) št. 648/2012, (EU) št. 600/2014, (EU) št. 806/2014 in (EU) 2015/2365 ter direktiv 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2007/36/ES, 2014/59/EU in (EU) 2017/1132 (UL L št. 22 z dne 22. 1. 2021, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2007/36/EU),
• Direktiva 2009/38/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. maja 2009 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti (Prenovitev) (UL L št. 122 z dne 16. 5. 2009, str. 28), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2015/1794 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. oktobra 2015 o spremembi direktiv 2008/94/ES, 2009/38/ES in 2002/14/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Sveta 98/59/ES in 2001/23/ES v zvezi s pomorščaki (UL L št. 263 z dne 8. 10. 2015, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/38/ES) in
• Direktiva 2009/102/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 na področju prava družb o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (Kodificirana različica) (UL L št. 258, 1. 10. 2009, str. 20), zadnjič spremenjena z Direktivo Sveta 2013/24/EU z dne 13. maja 2013 o prilagoditvi nekaterih direktiv na področju prava družb zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 158 z dne 10. 6. 2013, str. 365), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/102/ES).

(2) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije delno prenašajo naslednje direktive Evropske unije:

• Direktiva 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2006 o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze, spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS ter razveljavitvi direktive Sveta 84/253/EGS (UL L št. 157 z dne 9. 6. 2006, str. 87), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/56/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o spremembi Direktive 2006/43/ES o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze (UL L št. 158 z dne 27. 5. 2014, str. 196), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/43/ES),
• Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (UL L št. 182 z dne 29. 6. 2013, str. 19), v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2013/34/EU), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/95/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 22. oktobra 2014 o spremembi Direktive 2013/34/EU glede razkritja nefinančnih informacij in informacij o raznolikosti nekaterih velikih podjetij in skupin (UL L št. 330 z dne 15. 11. 2014, str. 1)« pa se nadomesti z besedilom »zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2022/2464 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. decembra 2022 o spremembi Uredbe (EU) št. 537/2014, Direktive 2004/109/ES, Direktive 2006/43/ES in Direktive 2013/34/EU glede poročanja podjetij o trajnostnosti (UL L št. 322 z dne 16. 12. 2022, str. 15), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2013/34/EU) v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2013/34/EU), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/95/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 22. oktobra 2014 o spremembi Direktive 2013/34/EU glede razkritja nefinančnih informacij in informacij o raznolikosti nekaterih velikih podjetij in skupin (UL L št. 330 z dne 15. 11. 2014, str. 1) in
• Direktiva (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. julija 2017 o določenih vidikih prava družb (kodificirano besedilo) (UL L št. 169 z dne 30. 6. 2017, str. 46), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) 2021/23 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. decembra 2020 o okviru za sanacijo in reševanje centralnih nasprotnih strank ter spremembi uredb (EU) št. 1095/2010, (EU) št. 648/2012, (EU) št. 600/2014, (EU) št. 806/2014 in (EU) 2015/2365 ter direktiv 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2007/36/ES, 2014/59/EU in (EU) 2017/1132 (UL L št. 22 z dne 22. 1. 2021, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2017/1132/EU).

(3) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje naslednjih uredb Evropske unije:

• Uredba Sveta 2137/85/EGS z dne 25. julija 1985 o Evropskem gospodarskem združenju (EGIZ) (UL L št. 199 z dne 31. 7. 1985, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Uredba 2137/85/EGS),
• Uredba Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/ES z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo (ES) št. 297/2008 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. marca 2008 o spremembah Uredbe (ES) št. 1606/2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov, glede Komisiji podeljenih izvedbenih pooblastil (UL L št. 97 z dne 9. 4. 2008, str. 62), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 1606/2002/ES),
• Uredba Komisije 1126/2008/ES z dne 3. novembra 2008 o sprejetju nekaterih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/EC (UL L št. 320 z dne 29. 11. 2008, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo Komisije (EU) 2015/29 z dne 17. decembra 2014 o spremembi Uredbe (ES) št. 1126/2008 o sprejetju nekaterih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta glede mednarodnega računovodskega standarda 19 (UL L št. 5 z dne 9. 1. 2015, str. 11), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 1126/2008/ES),

in * Uredba Sveta 2157/2001/ES z dne 8. oktobra 2001 o statutu evropske družbe (SE) (UL L št. 294 z dne 10. 11. 2001, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo Sveta (EU) št. 517/2013 z dne 13. maja 2013 o prilagoditvi nekaterih uredb ter odločb in sklepov na področjih prostega pretoka blaga, prostega gibanja oseb, prava družb, politike konkurence, kmetijstva, varnosti hrane, veterinarske in fitosanitarne politike, prometne politike, energetike, obdavčitve, statistike, vseevropskih omrežij, pravosodja in temeljnih pravic, pravice, svobode in varnosti, okolja, carinske unije, zunanjih odnosov, zunanje, varnostne in obrambne politike ter institucij zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 158 10. 6. 2013, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 2157/2001/ES).

(1) Po tem zakonu je gospodarska družba pravna oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost.

(2) Pridobitna dejavnost po tem zakonu je vsaka dejavnost, ki se opravlja na trgu zaradi pridobivanja dobička.

(3) Gospodarske družbe (v nadaljnjem besedilu: družba) iz prvega odstavka tega člena se organizirajo v eni izmed oblik:

• kot osebne družbe: družba z neomejeno odgovornostjo, in komanditna družba, ali
• kot kapitalske družbe: družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba, komanditna delniška družba in evropska delniška družba.

(4) Družbe iz prejšnjega odstavka se štejejo za gospodarske družbe, tudi če v skladu z zakonom v celoti ali deloma opravljajo dejavnost, ki ni pridobitna.

(5) Ustanovitelj družbe ali gospodarskega interesnega združenja je lahko vsaka fizična ali pravna oseba, če zakon ne določa drugače.

(6) Podjetnik po tem zakonu je fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost v okviru organiziranega podjetja.

(7) Vpis v register po tem zakonu ima nasproti tretjim osebam pravni učinek šele od trenutka objave posameznega podatka v skladu z zakonom, ki ureja sodni register.

(8) Drugi izrazi, uporabljeni v tem zakonu, pomenijo:

• »Agencija za trg vrednostnih papirjev« (v nadaljnjem besedilu: ATVP) je Agencija za trg vrednostnih papirjev po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov;
• »centralna depotna družba« je centralna depotna družba po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov;
• »država članica« je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3. 1. 1994, str. 3);
• »informacijski sistem za podporo poslovnim subjektom« je informacijski sistem za podporo poslovnim subjektom po zakonu, ki ureja poslovni register;
• »organizirani trg« je organizirani trg po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov;
• »registrski organ« je organ, ki vodi register, v katerega se vpisujejo podatki o družbi;
• »revizor« je revizijska družba, ki ima po zakonu, ki ureja revidiranje, dovoljenje za opravljanje revidiranja;
• »Slovenski inštitut za revizijo« je Slovenski inštitut za revizijo po zakonu, ki ureja revidiranje;
• »sodišče« je sodišče, ki je krajevno pristojno glede na sedež družbe ali podjetnika, če ta zakon ne določa drugače;
• »subjekt javnega interesa« je subjekt javnega interesa po zakonu, ki ureja revidiranje;
• »točka za podporo poslovnim subjektom« je točka za podporo poslovnim subjektom po zakonu, ki ureja poslovni register.

(1) Vse družbe, so pravne osebe.

(2) Družbe kot pravne osebe so lahko lastniki premičnin in nepremičnin, lahko pridobivajo pravice in prevzemajo obveznosti ter lahko tožijo ali so tožene.

(1) Družbe pridobijo lastnost pravne osebe z vpisom v register.

(2) Pred vpisom v register se za razmerja med družbeniki in družbenicami (v nadaljnjem besedilu: družbenik) uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni pogodbi.

(3) Če kdo pred vpisom družbe v register nastopa v njenem imenu, je odgovoren osebno z vsem svojim premoženjem; če je teh oseb več, so odgovorne solidarno.

(4) Če pri takem nastopanju družbeniki pridobijo kakšne pravice, jih morajo po vpisu družbe v register prenesti na družbo, razen če družba nasprotuje prevzemu.

(1) Družbe smejo kot dejavnost opravljati vse posle, razen tistih, ki se po zakonu ne smejo opravljati kot gospodarski posli.

(2) Z zakonom se lahko določi, da lahko posamezne gospodarske posle opravljajo družbe, določene z zakonom, nekatere vrste družb ali druge organizacije.

(3) Družbe smejo opravljati gospodarske posle le v okviru dejavnosti, določene v statutu ali družbeni pogodbi.

(4) Ne glede na prejšnji odstavek sme družba opravljati tudi vse druge posle, potrebne za njen obstoj in opravljanje dejavnosti, ne pomenijo pa neposrednega opravljanja dejavnosti.

(5) Pravni posli, ki jih sklene družba s tretjimi osebami in s katerimi prekorači dejavnost, določeno v statutu ali družbeni pogodbi ali sicer dovoljene posle, so veljavni, razen če je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev. Navedba dejavnosti v statutu ali družbeni pogodbi še ne pomeni, da je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev.

(6) Družba lahko začne opravljati dejavnost, ko je vpisana v register.

(7) Če drug zakon za začetek opravljanja neke dejavnosti poleg pogoja iz prejšnjega odstavka določa še posebne pogoje za opravljanje te dejavnosti (v nadaljnjem besedilu: posebni pogoji), lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne pogoje, določene z drugim zakonom. Če drug zakon določa, da sme družba začeti opravljati dejavnosti, ko pristojni državni organ ali organizacija z javnimi pooblastili izda odločbo, s katero ugotovi, da družba izpolnjuje pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko pristojni organ izda tako odločbo.

(1) Podjetnik in družba sta odgovorna za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.

(2) Zakon določa, kdaj in kako so poleg družbe odgovorni tudi družbeniki.

(1) Ne glede na prejšnji člen so za obveznosti družbe odgovorni tudi njeni družbeniki, in to:

• če so družbo kot pravno osebo zlorabili za to, da bi dosegli cilj, ki je zanje kot posameznike prepovedan,
• če so družbo kot pravno osebo zlorabili za oškodovanje svojih ali njenih upnikov,
• če so v nasprotju z zakonom ravnali s premoženjem družbe kot pravne osebe kot s svojim lastnim premoženjem, ali
• če so v svojo korist ali v korist druge osebe zmanjšali premoženje družbe, čeprav so vedeli ali bi morali vedeti, da ne bo sposobna poravnati svojih obveznosti tretjim osebam.

(3) Spore glede odgovornosti družbenikov iz prvega odstavka tega člena sodišča obravnavajo prednostno.

(1) Določbe tega dela tega zakona veljajo za vse družbe, če v drugih delih tega zakona posamezna vprašanja niso urejena drugače.

(2) Za osebe, ki kot posamezniki ali skupno opravljajo kmetijsko ali gozdarsko dejavnost, se ta zakon uporablja le, če se na njihovo zahtevo v register vpišejo kot družbe ali kot podjetniki v Poslovni register Slovenije.

(1) Ustanovitelj, družbenik in podjetnik ne more postati oseba:

1. ki je bila pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine in je vpisana v kazensko evidenco ministrstva, pristojnega za pravosodje;
2. ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
3. ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
4. ki ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo Inšpektorata Republike Slovenije za delo oziroma Finančne uprave Republike Slovenije najmanj dvakrat izrečena globa zaradi prekrška v zvezi s plačilom za delo oziroma prekrška v zvezi z zaposlovanjem na črno;
5. ki je bila neposredno z več kot 50 odstotki udeležena v kapitalu družbe z omejeno odgovornostjo, ki je bila izbrisana iz sodnega registra brez likvidacije po zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju.

(2) Omejitev iz 3. točke prejšnjega odstavka ne velja za osebo, ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, če je ta oseba:

• banka oziroma banka države članice po zakonu, ki ureja bančništvo, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenje Banke Slovenije za opravljanje bančnih storitev,
• zavarovalnica oziroma zavarovalnica države članice po zakonu, ki ureja zavarovalništvo, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenje Agencije za zavarovalni nadzor za opravljanje zavarovalniških poslov,
• Republika Slovenija, Družba za upravljanje terjatev bank, d.d., Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d., Slovenski državni holding, d.d., D.S.U., družba za svetovanje in upravljanje, d.o.o., ali
• delež dosegla zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja z namenom, da se zagotovi njena kapitalska ustreznost oziroma dolgoročna plačilna sposobnost v skladu z zakonom, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje.

(3) Ustanovitelj oziroma družbenik družbe z omejeno odgovornostjo ne more postati oseba, ki je v zadnjih treh mesecih ustanovila družbo z omejeno odgovornostjo oziroma pridobila delež v družbi z omejeno odgovornostjo, ki ni starejša od treh mesecev.

(4) Omejitev iz prejšnjega odstavka ne velja za osebe iz drugega odstavka tega člena ter za srednje in velike družbe, kot izhaja iz Poslovnega registra Slovenije. Omejitev iz prejšnjega odstavka ne velja tudi v primeru pridobitve deleža na podlagi dedovanja.

(5) Omejitev iz tretjega odstavka tega člena ne velja, če družbe z omejeno odgovornostjo, v katerih je oseba v zadnjih treh mesecih pridobila poslovni delež, izpolnjujejo naslednje pogoje:

• imajo odprt transakcijski račun;
• niso bile v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljene na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
• nimajo neporavnanih obveznosti iz naslova obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, več kot v višini 50 eurov in
• ima neprekinjeno vsaj en mesec zaposleno osebo ali obvezno zavarovanega družbenika v skladu z zakonom, ki ureja zdravstveno zavarovanje, za najmanj polovični delovni čas.

(6) Omejitev iz 1. točke prvega odstavka tega člena preneha po petih letih od pravnomočnosti sodbe, oziroma, če se obsodba iz kazenske evidence izbriše pred petimi leti, omejitev iz 1. točke prvega odstavka tega člena preneha z izbrisom iz kazenske evidence.

(7) Omejitev iz 4. točke prvega odstavka tega člena preneha v treh letih od dneva pravnomočnosti odločbe oziroma sodbe, zaradi katere je nastopila omejitev iz 4. točke prvega odstavka tega člena.

(8) Omejitev iz 5. točke prvega odstavka tega člena preneha v enem letu od datuma izbrisa družbe iz sodnega registra.

(9) Omejitvi iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena prenehata, ko davčni organ za osebo iz prvega odstavka tega člena, ki je bila objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov, izda potrdilo o tem, da ta oseba ali kapitalska družba, v kateri je ta oseba neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v njenem kapitalu, nima zapadlih neplačanih davčnih obveznosti, in da ima izpolnjene vse obveznosti v zvezi s predložitvijo obračuna davčnega odtegljaja za izplačilo plače in nadomestila plače. Potrdilo iz prejšnjega stavka ob vpisu v sodni register ali Poslovni register Slovenije ne sme biti starejše od dneva objave zadnjega seznama iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena. Ne glede na prejšnji stavek potrdilo ne sme biti starejše od 15 dni.

10. Registrski organi, določeni s tem zakonom, in notarji po uradni dolžnosti z zahtevo v elektronski obliki v kazenski evidenci ministrstva, pristojnega za pravosodje, v evidenci Inšpektorata Republike Slovenije za delo in v evidenci Finančna uprava Republike Slovenije preverijo, ali za vpis v sodni register ali v Poslovni register Slovenije obstaja omejitev iz 1. in 4. točke prvega odstavka tega člena.
11. Omejitev iz 2., 3. in 5. točke prvega odstavka, omejitev iz tretjega odstavka in izpolnjevanje pogojev iz drugega, četrtega ter petega odstavka tega člena se samodejno preverja v informacijskem sistemu e-VEM, ki ga ureja zakon, ki ureja sodni register, pred oddajo vloge za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije z neposredno elektronsko izmenjavo podatkov med:

• Poslovnim registrom Slovenije, Finančno upravo Republike Slovenije in informacijskim sistemom e-VEM v primeru omejitev iz 2., 3. in 5. točke prvega odstavka tega člena ter druge in tretje alineje petega odstavka tega člena,
• Agencijo Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve in informacijskim sistemom e-VEM v primeru preverjanja izpolnjevanja pogojev iz prve alineje petega odstavka tega člena in
• Zavodom za zdravstveno zavarovanje Republike Slovenije in informacijskim sistemom e-VEM v primeru preverjanja izpolnjevanja pogojev iz četrte alineje petega odstavka tega člena.

12. Če so podani razlogi za omejitev iz 2. in 3. točke prvega odstavka, omejitev iz tretjega odstavka in niso izpolnjeni pogoji iz drugega, četrtega ter petega odstavka tega člena, informacijski sistem e-VEM onemogoči oddajo vloge za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije. Točka VEM ali notar stranko obvestita o obstoju in vrsti omejitve ter jo napoti na Finančno upravo Republike Slovenije, razen če oseba iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena predloži potrdilo iz devetega odstavka tega člena.
13. Centralna klirinška depotna družba in Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve si za namen izvajanja 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena dnevno izmenjujeta podatke Poslovnega registra Slovenije in centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev.
14. Za namene tega člena se šteje, da ima družba odprt transakcijski račun, če je vpisan v Poslovni register Slovenije.
15. Za namene tega člena se šteje, da so vse družbe, ki nimajo vpisane velikosti v Poslovnem registru Slovenije, mikro družbe.

(1) Ustanovitelj, družbenik in podjetnik ne more postati oseba:

1. ki je bila pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine, zoper človekovo zdravje ter zoper splošno varnost ljudi in premoženja;
2. ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, javno objavljena na seznamu zavezancev za davek, ki jim je po uradni dolžnosti prenehala identifikacija za namene DDV zaradi suma zlorabe identifikacije za namene DDV oziroma ugotovitve davčnega organa, da je davčni zavezanec identifikacijo za namene DDV uporabljal tako, da je drugim davčnim zavezancem neupravičeno omogočal odbitek DDV;
3. ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, javno objavljena na seznamu zavezancev za davek, ki jim je po uradni dolžnosti prenehala identifikacija za namene DDV zaradi suma zlorabe identifikacije za namene DDV oziroma ugotovitve davčnega organa, da je davčni zavezanec identifikacijo za namene DDV uporabljal tako, da je drugim davčnim zavezancem neupravičeno omogočal odbitek DDV;
4. ki ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo Inšpektorata Republike Slovenije za delo oziroma Finančne uprave Republike Slovenije najmanj dvakrat izrečena globa zaradi prekrška v zvezi s plačilom za delo oziroma prekrška v zvezi z zaposlovanjem na črno;
5. ki je bila neposredno z več kot 50 odstotki udeležena v kapitalu družbe z omejeno odgovornostjo, ki je bila izbrisana iz sodnega registra brez likvidacije po zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje;
6. ki ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo izrečena globa zaradi prekrška po 26. točki prvega odstavka 685. člena tega zakona.

(2) Omejitve iz prejšnjega odstavka ne veljajo za osebo, ki je postala družbenik ali podjetnik na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva.

(3) Omejitev iz 2. točke prvega odstavka tega člena v delu, ki se nanaša na javno objavo na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ne velja za stečajnega dolžnika, ki mu sodišče dovoli poslovanje kot podjetniku ali zasebniku v skladu z določbami o osebnem stečaju v zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje. Stečajni dolžnik pri vpisu v Poslovni register Slovenije predloži pravnomočni sklep sodišča.

(4) Omejitev iz 3. točke prvega odstavka tega člena ne velja za osebo, ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, če je ta oseba:

• banka oziroma banka države članice po zakonu, ki ureja bančništvo, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenje Banke Slovenije za opravljanje bančnih storitev,
• zavarovalnica oziroma zavarovalnica države članice po zakonu, ki ureja zavarovalništvo, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenje Agencije za zavarovalni nadzor za opravljanje zavarovalniških poslov,
• Republika Slovenija, Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d., Slovenski državni holding, d.d., D.S.U., družba za svetovanje in upravljanje, d.o.o., ali
• delež dosegla zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja z namenom, da se zagotovi njena kapitalska ustreznost oziroma dolgoročna plačilna sposobnost v skladu z zakonom, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje;
• borznoposredniška družba po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenja ATVP;
• borza po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenja ATVP; ali
• družba za upravljanje po zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenja ATVP.

(5) Ustanovitelj oziroma družbenik družbe z omejeno odgovornostjo ne more postati oseba, ki je v zadnjih treh mesecih ustanovila družbo z omejeno odgovornostjo oziroma pridobila delež v družbi z omejeno odgovornostjo, ki ni starejša od treh mesecev.

(6) Omejitev iz prejšnjega odstavka ne velja:

• za osebe iz četrtega odstavka tega člena,
• za ustanavljanje namenskih družb s strani specialnih alternativnih investicijskih skladov oziroma upravljavcev alternativnih investicijskih skladov v njihovem imenu v skladu z določbami zakona, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov, ter zakona, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje,
• za srednje in velike družbe, kot izhaja iz Poslovnega registra Slovenije.

(7) Omejitev iz petega odstavka tega člena ne velja, če družbe z omejeno odgovornostjo, v katerih je oseba v zadnjih treh mesecih pridobila poslovni delež, izpolnjujejo naslednje pogoje:

• imajo odprt transakcijski račun;
• niso bile v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljene na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
• nimajo neporavnanih obveznosti iz naslova obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, več kot v višini več kot 50 eurov;
• niso bile v obdobju zadnjih 12 mesecev na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, javno objavljene na seznamu zavezancev za davek, ki jim je po uradni dolžnosti prenehala identifikacija za namene DDV zaradi suma zlorabe identifikacije za namene DDV oziroma ugotovitve davčnega organa, da je davčni zavezanec identifikacijo za namene DDV uporabljal tako, da je drugim davčnim zavezancem neupravičeno omogočal odbitek DDV, in
• ima neprekinjeno vsaj dva meseca zaposleno osebo ali obvezno zavarovanega družbenika v skladu z zakonom, ki ureja zdravstveno zavarovanje, za najmanj polovični delovni čas.

(8) Omejitev iz 1. točke prvega odstavka tega člena preneha z izbrisom iz kazenske evidence.

(9) Omejitvi iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena prenehata, ko davčni organ za osebo iz prvega odstavka tega člena, ki je bila objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov ali na seznamu zavezancev za DDV, izda potrdilo o tem, da ta oseba ali kapitalska družba, v kateri je ta oseba neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v njenem kapitalu, nima zapadlih neplačanih obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, več kot v višini 50 eurov, in da ima izpolnjene vse obveznosti v zvezi s predložitvijo obračuna davčnega odtegljaja za izplačilo plače in nadomestila plače. Potrdilo iz prejšnjega stavka ob vpisu v sodni register ali Poslovni register Slovenije ne sme biti starejše od dneva objave zadnjega seznama iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena. Ne glede na prejšnji stavek potrdilo ne sme biti starejše od 15 dni.

10. Omejitev iz 4. in 6. točke prvega odstavka tega člena preneha v treh letih od dneva pravnomočnosti odločbe oziroma sodbe, zaradi katere je nastopila omejitev iz 4. oziroma 6. točke prvega odstavka tega člena.
11. Omejitev iz 5. točke prvega odstavka tega člena preneha v enem letu od datuma izbrisa družbe iz sodnega registra.
12. Registrski organi, določeni s tem zakonom, in notarji po uradni dolžnosti z zahtevo v elektronski obliki v kazenski evidenci ter evidenci pravnomočnih odločb sodišč, ki ju upravlja Ministrstvo za pravosodje, v evidenci Inšpektorata Republike Slovenije za delo, evidenci Tržnega Inšpektorata Republike Slovenije in evidenci Finančne uprave Republike Slovenije preverijo, ali za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije obstaja omejitev iz 1., 4. in 6. točke prvega odstavka tega člena.

13. Obstoj omejitev iz 1. do 4. točke prvega odstavka tega člena pristojni organi iz prejšnjega odstavka preverijo tudi v primeru ustanovitve družbe, podjetnika ali pridobitve statusa družbenika s strani osebe, ki ni državljan Republike Slovenije in v njej nima stalnega prebivališča ali v Republiki Sloveniji nima sedeža.
14. Če ustrezne evidence ne omogočajo vzajemne izmenjave podatkov med Republiko Slovenijo, drugo državo članico ali tretjo državo, oseba iz prejšnjega odstavka pristojnemu organu iz dvanajstega odstavka tega člena neobstoj omejitev iz 1., 2. in 4. točke prvega odstavka tega člena izkaže s predložitvijo naslednjih dokazil države svojega stalnega prebivališča ali sedeža:

• izpis iz ustreznega registra, če tega ni, pa enakovreden dokument, ki ga izda pristojni sodni ali upravni organ v Republiki Sloveniji, drugi državi članici ali matični državi ali državi, v kateri ima pravna oseba svoj sedež, iz katerega je razvidno, da ne obstajajo razlogi za omejitev ustanovitve družbe, podjetnika ali pridobitve statusa družbenika v zvezi s 1. in 4. točko prvega odstavka tega člena;
• potrdilo, ki ga izda pristojni organ v Republiki Sloveniji, drugi državi članici ali tretji državi, iz katerega je razvidno, da oseba iz prejšnjega odstavka v matični državi ali državi, v kateri ima pravna oseba svoj sedež, nima neporavnanih davčnih obveznosti v zvezi z 2. točko prvega odstavka tega člena.

Dokumenti iz tega odstavka, predloženi za dokazovanje neobstoja omejitve ustanavljanja družb, podjetnikov ali pridobitve statusa družbenika, ne smejo biti starejši od 60 dni. Omejitev iz 3. točke prvega odstavka tega člena se preverja v skladu s šestnajstim odstavkom tega člena.

15. Če država stalnega prebivališča ali sedeža osebe iz prejšnjega odstavka ne vodi evidenc, ki omogočajo vzajemne izmenjave podatkov z Republiko Slovenijo, ali ne izdaja izpisov iz ustreznega registra ali enakovrednih dokumentov iz prve alineje prejšnjega odstavka ali potrdil iz druge alineje prejšnjega odstavka, oseba iz trinajstega odstavka tega člena predloži izjavo, da:

• država stalnega prebivališča ali sedeža osebe iz trinajstega odstavka tega člena ne vodi evidenc,
• država stalnega prebivališča ali sedeža osebe iz trinajstega odstavka tega člena ne izdaja izpisov iz ustreznega registra ali enakovrednih dokumentov iz prve alineje prejšnjega odstavka ali potrdil iz druge alineje prejšnjega odstavka,
• ne obstajajo razlogi za omejitev ustanovitve družbe, podjetnika ali pridobitve statusa družbenika v zvezi s 1., 2. oziroma 4. točko prvega odstavka tega člena.

 (16) Omejitev iz 2., 3., in 5. točke prvega odstavka, omejitev iz petega odstavka in izpolnjevanje pogojev iz četrtega, šestega in sedmega odstavka tega člena se samodejno preverja v informacijskem sistemu za podporo poslovnim subjektom pred oddajo vloge za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije z neposredno elektronsko izmenjavo podatkov med:

• Poslovnim registrom Slovenije, Finančno upravo Republike Slovenije in informacijskim sistemom za podporo poslovnim subjektom v primeru omejitev iz 2., 3., in 5. točke prvega odstavka tega člena ter glede izpolnjevanja pogojev iz druge, tretje in četrte alineje sedmega odstavka tega člena,
• Agencijo Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve ter informacijskim sistemom za podporo poslovnim subjektom v primeru preverjanja izpolnjevanja pogojev iz prve alineje sedmega odstavka tega člena in
• Zavodom za zdravstveno zavarovanje Slovenije in informacijskim sistemom za podporo poslovnim subjektom v primeru preverjanja izpolnjevanja pogojev iz pete alineje sedmega odstavka tega člena.

17. Če so podani razlogi za omejitev iz 2. in 3. točke prvega odstavka in omejitev iz petega odstavka ter niso izpolnjeni pogoji iz četrtega, šestega in sedmega odstavka tega člena, točka za podporo poslovnim subjektom, notar ali informacijski sistem za podporo poslovnim subjektom stranko obvesti o obstoju in vrsti omejitve. Obvestilo o obstoju in vrsti omejitve se predloži vlogi za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije. Stranka lahko vlogi za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije predloži potrdilo iz devetega odstavka tega člena.

18. Centralna depotna družba in Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve si za izvajanje 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena dnevno izmenjujeta podatke Poslovnega registra Slovenije in centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev.
19. Za namene tega člena se šteje, da ima družba odprt transakcijski račun, če je vpisan v Poslovni register Slovenije.
20. Za namene tega člena se šteje, da so vse družbe, ki nimajo vpisane velikosti v Poslovnem registru Slovenije, mikro družbe.

(1) Če zakon določa dolžnost objave posameznih podatkov ali sporočil družbe, se ti objavijo na spletni strani Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (v nadaljnjem besedilu: AJPES) za objave po Zakonu o gospodarskih družbah (v nadaljnjem besedilo: spletna stran AJPES), če zakon ne določa drugače. Če akt o ustanovitvi določa, da je treba objaviti posamezne podatke ali sporočila družbe, se objavijo na spletni strani AJPES ali v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije, ali tako, kot določa ta zakon. Ti podatki ali sporočila družbe se objavijo tudi v glasilu družbe ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima (v nadaljnjem besedilu: glasilo ali elektronski medij družbe). Sporočilo družbe lahko poleg imena in priimka fizične osebe vsebuje druge osebne podatke, če zakon določa njihovo objavo.

(2) Spletno stran iz prejšnjega odstavka upravlja AJPES. Zasnovana mora biti tako, da je vsakomur omogočen brezplačen vpogled v objavljene podatke. Objave iz prejšnjega odstavka, ki jih določa zakon, so brezplačne. Za objave iz prejšnjega odstavka, ki jih določa akt o ustanovitvi, lahko AJPES zaračuna nadomestilo stroškov po tarifi, ki jo sprejme v soglasju z ministrom, pristojnim za gospodarstvo.

(3) AJPES pripravi in objavi na svoji spletni strani in v Uradnem listu Republike Slovenije navodilo, s katerim podrobneje določi način in trajanje objave podatkov in sporočil družb iz prvega odstavka tega člena ter tarifo iz drugega odstavka tega člena.«.

(4) Poslovodstvo mora zagotoviti, da sporazumevanje z delavci v družbi v zvezi z dajanjem navodil za njihovo delo, vodenjem postopkov, v katerih se odloča o njihovih pravicah, in sodelovanjem delavcev pri upravljanju (poslovno komunikacijo) poteka v slovenskem jeziku, na območjih, kjer živi italijanska ali madžarska narodna skupnost, pa lahko tudi v italijanskem ali madžarskem jeziku. V primeru tujih delavcev, ki se ne sporazumevajo v slovenskem, italijanskem ali madžarskem jeziku, lahko poslovodstvo zagotovi prevajanje poslovne komunikacije tudi v njim poznanem jeziku. Poslovodstvo lahko omogoči neposredno sporazumevanje s tujimi delavci v družbi v njim poznanem jeziku le v primeru življenjske ogroženosti.

(5) V slovenskem jeziku morajo biti sestavljeni in objavljeni akti družbe:

• če so z zakonom ali aktom o ustanovitvi družbe določeni kot obvezni,
• če so namenjeni družbenikom ali so pomembni za uresničevanje njihovih pravic in obveznosti,
• če so namenjeni osebam, ki so v družbi v delovnem razmerju, ali
• če so naslovljeni na državljane Republike Slovenije v zvezi z zadevami družbe.

(6) Na območjih, kjer živi italijanska ali madžarska narodna skupnost, se v aktih iz prejšnjega odstavka lahko uporablja tudi italijanski ali madžarski jezik.

(7) Določbe petega in šestega odstavka tega člena ne posegajo v predpise o jeziku v uradnem poslovanju v Republiki Sloveniji in o jeziku pri poslovanju s potrošniki v Republiki Sloveniji.

(1) Firma je ime, s katerim družba posluje.

(2) V firmi mora biti oznaka, ki nakazuje dejavnost družbe.

Firma ima lahko dodatne sestavine, ki družbo podrobneje označujejo, ki pa ne smejo biti take, da spravljajo ali utegnejo spraviti v zmoto glede vrste ali obsega poslovanja ali da bi utegnilo priti do zamenjave s firmo ali znakom razlikovanja druge osebe ali bi kršile pravice drugih oseb.

Firma ne sme vsebovati imen ali znakov tujih držav ali mednarodnih organizacij.

(1) Besedo Slovenija v vseh sklonih in svojilnih pridevnikih (v nadaljnjem besedilu: beseda Slovenija) je dovoljeno vnesti v firmo le z dovoljenjem Vlade Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: vlada).

(2) Vlada lahko po prostem preudarku dovoli družbi uporabo besede Slovenija, pri tem pa preveri, če:

• ima družba izpolnjene davčne in druge javnofinančne obveznosti;
• družba ni v postopku insolventnosti oziroma prisilnega prenehanja po zakonu, ki ureja finančno poslovanje podjetij, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje;
• družba opravlja pridobitno dejavnost, ki je za Republiko Slovenijo večjega pomena.

(3) Šteje se, da je dejavnost večjega pomena, če družba uspešno posluje in deluje družbeno odgovorno. Pri tem vlada upošteva zlasti:

1. dejavnost, dosedanje poslovanje in finančni položaj družbe;
2. usmerjenost družbe k razvoju in rasti.

(4) Pri družbi v ustanavljanju vlada večji pomen dejavnosti presoja na podlagi vizije in poslanstva družbe, razvojne in trajnostne usmerjenosti družbe, analize trga, ciljnih trgov, ključnih področij delovanja družbe, finančne projekcije, načrta dela in zaposlovanja ter drugo.

(5) V primeru družbe, katere večinski lastniki so tuje pravne ali fizične osebe, pri izdaji dovoljenja za uporabo besede Slovenija vlada dodatno upošteva tudi, ali:

• je njena obvladujoča družba koncern ali multinacionalka oziroma družba v okviru multinacionalke;
• ima koncern ali multinacionalka mednarodni ugled;
• gre za koncern ali multinacionalko, ki v firmah svojih odvisnih družb praviloma uporablja imena držav sedežev odvisnih družb.

(6) Dovoljenje vlade je potrebno tudi, če se v firmi uporabijo besede, ki označujejo državo ali samoupravno lokalno skupnost (npr. državni, republiški, občinski).

(7) Vlada lahko odvzame dovoljenje, če ugotovi, da družba pri opravljanju svoje dejavnosti huje krši zakonodajo in s tem krni ugled Republike Slovenije.

Ime in priimek oziroma psevdonim zgodovinske ali druge znamenite osebe je dovoljeno vnesti v firmo le z njenim dovoljenjem; če je že umrla, pa z dovoljenjem njenega zakonca in sorodnikov do tretjega kolena v ravni vrsti ter staršev, če so še živi.

Firma ne sme vsebovati besed ali znakov, ki:

• nasprotujejo zakonu ali morali,

– vsebujejo znamke ali neregistrirane znake, ki uživajo varstvo po predpisih, ki urejajo znamke, ali * vsebujejo ali posnemajo uradne znake.

Na predlog organov ali oseb iz 15. in 16. člena tega zakona registrski organ izbriše sestavino firme iz registra, če je s poslovanjem družbe kršen ugled države, samoupravne lokalne skupnosti ali osebe iz 16. člena tega zakona.

(1) Družba mora pri svojem poslovanju uporabljati firmo v obliki, v kakršni je vpisana v register.

(2) Družba lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj sestavino, po kateri se firma družbe razlikuje od firm drugih družb, in oznako, za kakšno družbo gre.

(3) Skrajšana firma se vpiše v register.

(1) Sestavina firme, ki nakazuje dejavnost, in oznaka družbe morata biti v slovenskem jeziku.

(2) Prevod firme v tuj jezik se lahko uporablja samo skupaj s firmo v slovenskem jeziku.

3. Dodatne sestavine firme lahko poleg črk slovenske abecede vsebujejo tudi črke X, Y, W in Q. Ne glede na prejšnji stavek se lahko kot dodatna sestavina firme uporabljajo besede, ki vključujejo druge črke, če:

• ustrezajo firmam, imenom ali priimkom družbenikov, ki so sestavni del firme, ali
• ustrezajo registriranim znamkam.

(1) Firma družbe se mora jasno razlikovati od firm vseh drugih družb.

(2) Če ima družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo ali komplementar komanditne družbe, čigar priimek je del firme, enak priimek, kot je že vsebovan v prej registrirani firmi druge družbe z neomejeno odgovornostjo ali komanditne družbe, mora v firmo vnesti sestavino, po kateri se bo njegova firma jasno razlikovala od že registriranih firm.

(3) Povezane družbe lahko v firmi uporabljajo skupne sestavine.

(1) Vsak lahko zahteva, da registrski organ vpiše firmo v register, ne da bi bila hkrati ustanovljena družba (nameravana firma).

(2) Nameravana firma mora ustrezati določbam tega poglavja o firmi.

(3) Registrski organ po uradni dolžnosti nameravano firmo izbriše iz registra, če prijavitelj nameravane firme ne prijavi vpisa ustanovitve družbe s tako firmo v enem letu od vpisa nameravane firme.

(1) Registrski organ zavrne predlog za vpis firme v register, ki je v nasprotju z določbami tega poglavja ali ki se ne razlikuje jasno od že registriranih firm in imen drugih subjektov v Republiki Sloveniji.

(2) Družba, ki meni, da se firma druge družbe ne razlikuje jasno od njene prej registrirane firme, znamke ali neregistriranih znakov, ki uživajo varstvo po predpisih, ki urejajo znamke, ima pravico, da s tožbo zahteva opustitev uporabe firme, njen izbris iz registra in odškodnino. Tožbo je mogoče vložiti najpozneje v treh letih po vpisu firme druge družbe ali po vpisu nameravane firme.

(3) Tožbo iz prejšnjega odstavka lahko vloži tudi družba, katere firma je prizadeta, če druga družba nepravilno uporablja svojo firmo.

(4) Določbe tega člena ne posegajo v predpise o varstvu konkurence in druge predpise, ki varujejo firmo.

Firma se lahko prenaša samo skupaj s podjetjem.

(1) Če družbenik, čigar ime ali priimek je v firmi, preneha biti družbenik družbe, lahko družba nadaljuje poslovanje pod dosedanjo firmo le z njegovim izrecnim soglasjem.

(2) Če družbenik umre, lahko njegovi dediči v treh mesecih po pravnomočnosti sklepa o dedovanju zahtevajo, da se njegovo ime ali priimek izbriše iz firme.

(3) V primeru iz prejšnjih odstavkov mora biti iz firme razvidno, da je družbenik prenehal biti družbenik družbe.

Na predlog družbenika ali njegovega dediča iz prejšnjega člena registrski organ izbriše njegovo ime ali priimek kot sestavino firme iz registra, če je s poslovanjem družbe kršen njegov ugled.

(1) Firma družbe z neomejeno odgovornostjo mora vsebovati priimek vsaj enega družbenika z navedbo, da je družbenikov več, ter oznako d.n.o..

(2) Firma komanditne družbe mora vsebovati priimek vsaj enega komplementarja ter oznako k.d.. Priimkov komanditistov ne sme biti v firmi.

(3) Družba z omejeno odgovornostjo mora imeti v firmi dodatno sestavino iz 13. člena tega zakona in oznako d.o.o..

(4) Delniška družba mora imeti v firmi dodatno sestavino iz 13. člena tega zakona in oznako d.d..

(5) Firma komanditne delniške družbe mora imeti v firmi oznako k.d.d.

Če je družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo ali komplementar komanditne družbe družba, se v firmo iz prvega in drugega odstavka prejšnjega člena vnese firma družbe kot družbenik.

(1) Sedež družbe je kraj, ki je kot sedež družbe vpisan v register.

(2) Poleg sedeža se v register vpiše tudi poslovni naslov družbe.

(1) Za sedež je mogoče določiti kraj, kjer družba opravlja dejavnost, ali kraj, kjer se v glavnem vodijo njeni posli, ali kraj, kjer deluje poslovodstvo družbe.

(2) Poslovni naslov se nahaja v kraju sedeža in vsebuje podatek o kraju z ulico in hišno številko

(1) Družba lahko ima podružnice, ki so ločene od sedeža družbe. Podružnice se vpišejo v register.

(2) Podružnice niso pravne osebe, smejo pa opravljati vse posle, ki jih sicer lahko opravlja družba.

(1) V register se vpišejo podatki o podružnici, za katero velja pravo druge države članice, ki jo v tej državi članici ustanovi kapitalska družba s sedežem v Republiki Sloveniji.

(2) Registrski organ po uradni dolžnosti vpiše podatke o podružnici, ki jih prejme prek sistema povezovanja poslovnih registrov, vzpostavljenega v skladu z drugim odstavkom 22. člena Direktive 2017/1132/EU (v nadaljnjem besedilu: sistem povezovanja poslovnih registrov).

(3) Podatki o podružnici se vpišejo med podatke o družbi.

(1) Družbo zastopajo osebe, ki so določene z zakonom ali aktom o ustanovitvi družbe na podlagi zakona (zakoniti zastopnik).

(2) Zastopnik lahko opravlja vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe. Statutarna ali druga omejitev nima pravnega učinka proti tretjim osebam.

(1) Družba lahko podeli prokuro eni ali več osebam po postopku, določenem v aktu o ustanovitvi.

(2) Družba lahko imenuje enega ali več prokuristov ali prokuristk (v nadaljnjem besedilu: prokurist) tudi samo za podružnico, vendar mora biti to izrecno označeno v registru in pri podpisu prokurista, sicer se šteje, da se prokura nanaša na celo družbo.

(1) Prokura se lahko podeli tudi dvema ali več osebam skupaj, tako da lahko le vse te osebe skupaj zastopajo družbo.

(2) Tretje osebe lahko veljavno izjavijo voljo tudi samo enemu od skupnih prokuristov.

(3) Akt o ustanovitvi lahko določi, da prokurist zastopa družbo skupaj z enim ali več zakonitimi zastopniki.

(1) Prokura upravičuje za vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe, razen za odsvojitev in obremenitev nepremičnin, za kar mora biti prokurist posebej pooblaščen.

(2) Omejitev prokure nima pravnega učinka proti tretjim osebam.

3. Prokurist v mejah upravičenj iz prvega odstavka tega člena zastopa družbo pred sodišči in drugimi organi.

Prokura se lahko vsak čas prekliče.

Prokurist prokure ne more prenesti na drugo osebo.

(1) Družba mora podelitev in prenehanje prokure prijaviti za vpis v register.

(2) Prokuristov podpis je treba shraniti pri sodišču. Pri podpisovanju družbe mora prokurist uporabljati podpis s pristavkom, da je to prokura.

(1) Član organa vodenja ali nadzora, prokurist in izvršni direktor delniške družbe ter poslovodja, član nadzornega sveta in prokurist družbe z omejeno odgovornostjo se morajo izogibati kakršnemukoli nasprotju njegovih interesov ali dolžnosti z interesi ali dolžnostmi družbe, ki jo vodi ali nadzira.

(2) V primeru, da nastopi nasprotje interesov, mora oseba iz prejšnjega odstavka o tem najkasneje v roku treh delovnih dni pisno obvestiti organ, katerega član je, in organ nadzora. Če družba nima nadzornega sveta, mora o tem obvestiti družbenike na prvi naslednji skupščini.

(3) Nasprotje interesov osebe iz prvega odstavka tega člena obstaja, kadar je nepristransko in objektivno opravljanje nalog ali odločanje v okviru izvajanja funkcije ogroženo zaradi vključevanja osebnega ekonomskega interesa, interesa družinskih članov ali zaradi posebne naklonjenosti ali kakršnih koli drugih interesov povezanih z drugo fizično ali pravno osebo.

(4) Za posle, ki jih družba sklene s povezanimi strankami, se uporabljajo določbe 270.a, 281.b do 281.d, 284.a in 515.a člena tega zakona.

(1) Za poslovno skrivnost se štejejo podatki, za katere tako določi družba s pisnim sklepom. S tem sklepom morajo biti seznanjeni družbeniki, delavci, člani organov družbe in druge osebe, ki morajo varovati poslovno skrivnost.

(2) Ne glede na to ali so določeni s sklepi iz prejšnjega odstavka, se za poslovno skrivnost štejejo tudi podatki, za katere je očitno, da bi nastala občutna škoda, če bi zanje izvedela nepooblaščena oseba. Družbeniki, delavci, člani organov družbe in druge osebe so odgovorni za izdajo poslovne skrivnosti, če so vedeli ali bi morali vedeti za tako naravo podatkov.

(3) Za poslovno skrivnost se ne morejo določiti podatki, ki so po zakonu javni ali podatki o kršitvi zakona ali dobrih poslovnih običajev.

(1) S pisnim sklepom iz prvega odstavka prejšnjega člena družba določi način varovanja poslovne skrivnosti in odgovornost oseb, ki morajo varovati poslovno skrivnost.

(2) Podatke, ki so poslovna skrivnost družbe, morajo varovati tudi osebe zunaj družbe, če so vedele ali če bi glede na naravo podatka morale vedeti, da je podatek poslovna skrivnost.

(3) Prepovedano je ravnanje, s katerim bi osebe zunaj družbe poskušale v nasprotju z zakonom in voljo družbe pridobiti podatke, ki so poslovna skrivnost družbe.

(1) Družbeniki družbe z neomejeno odgovornostjo, komplementarji komanditne družbe, družbeniki in poslovodje ali poslovodkinje (v nadaljnjem besedilu: poslovodja) družbe z omejeno odgovornostjo, člani uprave, upravnega odbora in nadzornega sveta delniške družbe ter prokuristi ne smejo sodelovati pri nobeni od teh vlog, pa tudi ne kot delavci v katerikoli drugi družbi ali kot podjetnik, ki opravlja dejavnost, ki je ali bi lahko bila v konkurenčnem razmerju z dejavnostjo prve družbe.

(2) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi omejitve iz prejšnjega odstavka tudi za komanditiste in komanditistke (v nadaljnjem besedilu: komanditist) v komanditni družbi ali delničarje in delničarke (v nadaljnjem besedilu: delničar) v delniški družbi in komanditni delniški družbi ali za člane gospodarskega interesnega združenja.

(3) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi pogoje, ob katerih je osebam iz prvega odstavka tega člena dopustno sodelovati pri konkurenčni družbi.

(4) Z aktom o ustanovitvi družbe se lahko določi, da traja prepoved tudi po tem, ko je kdo izgubil lastnost osebe iz prvega odstavka tega člena. Prepoved ne sme trajati več kot dve leti, razen v primerih iz drugega odstavka 268. člena in tretjega odstavka 515. člena tega zakona, ko prepoved ne sme trajati več kot šest mesecev.

(5) Določbe tega člena ne posegajo v prepoved konkurence, ki velja za osebe v delovnem razmerju.

(1) Če oseba prekrši prepoved konkurence, lahko družba zahteva odškodnino.

(2) Družba lahko od kršilca zahteva tudi, da ji prepusti posle, sklenjene za svoj račun, kot posle, sklenjene za račun družbe, ali da nanjo prenese koristi iz poslov, sklenjenih za svoj račun, ali da družbi odstopi svojo pravico do odškodnine.

(3) Terjatve družbe iz prejšnjih odstavkov zastarajo v treh mesecih po tem, ko družba izve za kršitev in kršilca, najpozneje pa v petih letih od kršitve.

V register se vpisujejo podatki o družbi, za katere to določa ta zakon.

(1) Register vodi sodišče.

(2) Postopek o registrskih zadevah ureja poseben zakon.

(1) Na vseh dopisih, ki jih družba pošlje naslovniku, morajo biti poleg celotne firme in sedeža družbe navedeni tudi registrski organ, pri katerem je družba vpisana in matična številka družbe; pri družbi z omejeno odgovornostjo in delniški družbi je treba navesti tudi znesek osnovnega kapitala in znesek še nevplačanih vložkov.

(2) Naročilnice se štejejo za dopise iz prejšnjega odstavka.

(1) V register je treba prijaviti osebo, ki je na podlagi premoženjskega vložka v družbo, v kateri ni družbenik, pridobila pravico do udeležbe na dobičku.

(2) Opustitev obveznosti iz prejšnjega odstavka ima za posledico ničnost pravnega posla iz prejšnjega odstavka.

(3) Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po sklenitvi pravnega posla iz prvega odstavka tega člena. V prijavi je potrebno navesti ime in priimek oziroma firmo in matično številko osebe, ki je pridobila pravico do udeležbe na dobičku ter firmo in matično številko družbe v katero oseba vlaga premoženjski vložek. Prijavo vloži oseba, ki je po zakonu ali njenih aktih pooblaščena za zastopanje družbe, v katero oseba iz prvega odstavka tega člena vlaga premoženjski vložek.

Prijavo za vpis družbe vloži oseba, ki je po zakonu ali njenih aktih upravičena za zastopanje, če s tem zakonom ni določeno drugače.

(1) Prijava za prvi vpis družbe v register mora vsebovati firmo, dejavnost, sedež, poslovni in elektronski naslov in druge podatke, določene z zakonom.

(2) Prijavi je treba priložiti akt o ustanovitvi v izvirniku ali overjenem prepisu in akt o imenovanju poslovodstva, če to ni določeno že z aktom o ustanovitvi.

(3) Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po izpolnitvi pogojev za vpis v register.

(1) Za vpis v register je treba prijaviti tudi vsako spremembo podatkov iz prvega odstavka prejšnjega člena in prijavi priložiti akte, ki izkazujejo zadnje dejansko stanje. Za vpis v register je treba prijaviti tudi začetek likvidacijskega postopka z navedbo likvidacijskih upraviteljev in prenehanje družbe.

(2) Za prijavo spremembe za vpis v register se smiselno uporablja določba tretjega odstavka prejšnjega člena.

(1) Sodišče v nepravdnem postopku odloča o:

• odvzemu upravičenja za vodenje poslov ali zastopanje družbeniku (90. in 99. člen);
• dovoljenju družbeniku, da brez likvidacije prevzame podjetje (prvi odstavek 116. člena);
• imenovanju ali odpoklicu likvidacijskih upraviteljev (drugi odstavek 119. in 120. člena in 408. člen);
• določitvi družbenika ali tretje osebe, ki hrani poslovne knjige (drugi odstavek 132. člena);
• izročitvi prepisa letnega poročila komanditistu ali (drugi odstavek 140. člena);
• imenovanju ustanovitvenega revizorja, posebnega revizorja, izrednega revizorja, pogodbenega revizorja, posebnega revizorja za razmerja z obvladujočo družbo, vključitvenega revizorja, revizorja, pripojitvenega in delitvenega revizorja (194. člen, drugi odstavek 318. člena, prvi odstavek 322. člena, drugi odstavek 360., 386., 535.b, 546.b, drugi odstavek 555.a, 583. in 627. člena);
• nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji (drugi odstavek 196. člena);
• podaljšanju roka za izvedbo ustanovne skupščine (tretji odstavek 214. člena);
• objavi oglasa vpisnikom delnic, da dvignejo vplačila (tretji odstavek 215. člena);
• tržni vrednosti delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu (šesti odstavek 237. člena);
• imenovanju ali odpoklicu članov organov vodenja ali nadzora ( 256. člen in drugi odstavek 276. člena);
• pooblastilu za sklic skupščine ali objavo predmeta, o katerem naj skupščina odloča (četrti odstavek 295. člena);
• pravici delničarja, družbenika ali zainteresirane osebe do obveščenosti (306. in 513. člen ter drugi odstavek 637. člena);
• primerni odpravnini manjšinskim ali izstopajočim delničarjem (drugi odstavek 388. člena in tretji odstavek 556. člena);
• višini plačila likvidacijskemu upravitelju (prvi odstavek 423. člena);
• nadomestilu in o denarnem plačilu zunanjim delničarjem (četrti odstavek 552. člena in peti odstavek 553. člena);
• imenovanju posebnega ali skupnega zastopnika (drugi odstavek 595. člena in prvi odstavek 608. člena);
• predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja (prvi odstavek 605. člena);
• zadevah v zvezi z evropsko delniško družbo, določenih v 8., 25., 26., 55. in 64. členu Uredbe 2157/2001/ES;
• drugih zadevah, za katere ta zakon določa, da sodišče o njih odloča v nepravdnem postopku.

2. Če družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba ali družba z omejeno odgovornostjo nima poslovodje zaradi njegove smrti, trajne ali dolgotrajne nezmožnosti za delo ali v drugih nujnih primerih, ga na predlog imenuje sodišče v nepravdnem postopku. Predlog lahko vloži vsakdo, ki ima pravni interes. Funkcija sodno imenovanega poslovodje preneha najkasneje s potekom obdobja, za katerega je bil imenovan s strani sodišča, ali z imenovanjem novega poslovodje v skladu z aktom o ustanovitvi. Sodno imenovani poslovodja ima pravico do plačila za delo in poravnave stroškov. Če se o višini stroškov in plačila sodno imenovani poslovodja in družba ne sporazumeta, odloči o stroških in plačilu sodišče.

Za odločanje o zadevah iz prejšnjega člena je stvarno pristojno okrožno sodišče.

(1) Za odločanje o zadevah iz 50. člena tega zakona se smiselno uporablja zakon, ki ureja nepravdni postopek, če ni v drugem in tretjem odstavku tega člena drugače določeno.

(2) V zadevah iz 50. člena tega zakona sodišče glede na okoliščine primera razpiše narok ali izda sklep brez naroka.

(3) O predlogu v zadevah iz pete, šeste, osme, trinajste in štirinajste alineje 50. člena tega zakona mora sodišče odločiti v petih dneh od prejema predloga. Rok za pritožbo proti sklepu, s katerim sodišče odloči v teh zadevah, je tri dni od vročitve sklepa. Pritožba ne zadrži izvršitve.

(4) Kadar je predlog utemeljen, predlagateljeve stroške krije družba, če ta zakon ne določa drugače.

(1) Določbe tega poglavja v celoti veljajo za:

1. kapitalske družbe;
2. tiste osebne družbe, pri katerih za njihove obveznosti ni neomejeno odgovorna nobena fizična oseba.

(2) Za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za srednje ali velike družbe, veljajo določbe tega poglavje, razen 57. člena tega zakona.

(3) Za druge osebne družbe, ki niso osebne družbe iz prvega odstavka tega člena, in za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne družbe, veljajo samo določbe 54., 58. do 60. člena ter 65. do 67. člena tega zakona. Pri uporabi navedenih določb morajo členitev in oznake postavk lastnega kapitala prilagoditi svojim razmeram in lahko upoštevajo vse poenostavitve, ki veljajo za majhne družbe.

(4) Posamezni izrazi v tem poglavju pomenijo:

• družbenik je družbenik osebne družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo ali delničar;
• delež je poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo ali delnica v delniški družbi;
• statut je družbena pogodba osebne družbe ali družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo ali akt o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo, če ustanovi to družbo ena sama oseba ali statut delniške družbe;
• bilančni presečni dan je dan, po stanju na katerega se izdela bilanca stanja; bilančni presečni dan letne bilance stanja je zadnji dan poslovnega leta;
• slovenski računovodski standardi so računovodski standardi, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo v skladu s tem zakonom, in
• mednarodni standardi računovodskega poročanja so standardi, ki so kot mednarodni računovodski standardi določeni z Uredbo 1606/2002/ES in Uredbo 1126/2008/ES.

(1) Družbe in podjetniki morajo voditi poslovne knjige in jih enkrat letno zaključiti v skladu s tem zakonom in slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, če zakon ne določa drugače. Poslovno leto se lahko razlikuje od koledarskega leta. Na podlagi zaključenih poslovnih knjig je treba za vsako poslovno leto v treh mesecih po koncu tega poslovnega leta sestaviti letno poročilo.

(2) Trimesečni rok iz prejšnjega odstavka velja tudi za sestavo letnega poročila iz 60. člena tega zakona. Konsolidirano letno poročilo iz 56. člena tega zakona je treba sestaviti v štirih mesecih po koncu poslovnega leta.

(3) Poslovne knjige morajo biti vodene po sistemu dvostavnega knjigovodstva, če zakon ne določa drugače. Vse družbe morajo pri vodenju poslovnih knjig upoštevati kontni okvir za glavno knjigo, ki ga sprejme Slovenski inštitut za revizijo v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance. Po prejemu soglasja mora Slovenski inštitut za revizijo kontni okvir objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. Kontni okvir določi razrede kontov od 0 do 9 in skupine kontov od 00 do 99.

(4) Najmanj enkrat letno je treba preveriti, ali se stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih knjigah ujema z dejanskim stanjem. Velike družbe lahko postavke preverijo tudi z uporabo priznanih matematično-statističnih metod, ki temeljijo na tehnikah vzorčenja in izražajo oceno, ki je dober približek fizičnemu popisu dejanskega stanja.

(5) Če se nad družbo ali podjetnikom začne postopek likvidacije ali stečaja, je treba zadnji dan pred začetkom tega postopka izdelati bilanco stanja in izkaz poslovnega izida. V drugih primerih prenehanja je treba izdelati bilanco stanja in izkaz poslovnega izida v skladu z roki, določenimi z zakonom, ki ureja davčni postopek.

(6) Poslovne knjige, bilance stanja, izkaze poslovnega izida ter letna in poslovna poročila iz 56. in 60. člena ter prvega odstavka 70. člena tega zakona je treba trajno hraniti. Knjigovodske listine se lahko hranijo samo določeno časovno obdobje.

(7) Podrobnejša pravila o računovodenju določijo slovenski računovodski standardi in pojasnila slovenskih računovodskih standardov, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance. Ministra, pristojna za gospodarstvo in finance, pred odločitvijo o soglasju z javnim pozivom omogočita zainteresiranim osebam, da nanje podajo mnenje. Po prejemu soglasja jih mora Slovenski inštitut za revizijo objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. Slovenski računovodski standardi določijo zlasti:

1. vsebino in členitev izkaza denarnih tokov in izkaza gibanja kapitala,
2. pravila o vrednotenju računovodskih postavk, in
3. pravila o vsebini posameznih postavk v računovodskih izkazih in pojasnilih teh postavk v prilogi k izkazom.

(8) Slovenski računovodski standardi ne smejo biti v nasprotju s tem zakonom in drugimi zakoni, ki urejajo pravila o računovodenju posameznih pravnih oseb, ter predpisi, izdanimi na njihovi podlagi.

(9) Slovenski računovodski standardi morajo povzemati vsebino Direktive 2013/34/EU in v zasnovi ne smejo biti v nasprotju z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.

10. Družbe, ki so zavezane h konsolidaciji na podlagi 56. člena tega zakona, morajo sestaviti konsolidirano letno poročilo iz devetega odstavka 56. člena tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
11. Poleg družb iz prejšnjega odstavka sestavljajo računovodska poročila iz prvega odstavka 60. člena tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja tudi:

1. banke,
2. zavarovalnice, in
3. druge družbe, če tako odloči skupščina družbe, vendar najmanj za pet let.

(12) Sredstva za izvajanje nalog iz tretjega in sedmega odstavka tega člena, ki jih Slovenski inštitut za revizijo opravlja na podlagi javnega pooblastila, se zagotavljajo v finančnem načrtu ministrstva, pristojnega za finance. Financiranje se dogovori s pogodbo o izvajanju in financiranju nalog iz javnega pooblastila.

(1) Družbe se pri uporabi tega zakona razvrščajo na mikro, majhne, srednje in velike družbe z uporabo navedenih meril na bilančni presečni dan letne bilance stanja:

• povprečno število delavcev v poslovnem letu,
• čisti prihodki od prodaje, in
• vrednost aktive.

(2) Mikro družba je družba, ki izpolnjuje dve od teh meril:

• povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega deset,
• čisti prihodki od prodaje ne presegajo 700.000 eurov, in
• vrednost aktive ne presega  350.000 eurov.

(3) Majhna družba je družba, ki ni mikro družba po prejšnjem odstavku, in ki izpolnjuje dve od teh meril:

• povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 50,
• čisti prihodki od prodaje ne presegajo 8.000.000 eurov, in
• vrednost aktive ne presega 4.000.000 eurov.

(4) Srednja družba je družba, ki ni mikro družba po drugem odstavku tega člena ali majhna družba po prejšnjem odstavku, in ki izpolnjuje dve od teh meril:

• povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 250,
• čisti prihodki od prodaje ne presegajo 40.000.000 eurov, in
• vrednost aktive ne presega 20.000.000 eurov.

(5) Velika družba je družba, ki ni mikro družba po drugem odstavku tega člena ali majhna družba po tretjem odstavku tega člena ali srednja družba po prejšnjem odstavku.

(6) Družbe se v skladu z merili iz prvega, drugega, tretjega, četrtega in petega odstavka prerazvrščajo na mikro, majhne, srednje in velike družbe, če na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presežejo ali nehajo presegati merila iz prvega, drugega, tretjega, četrtega ali petega odstavka tega člena.

(7) Določbe tega zakona in drugih predpisov, ki se nanašajo na majhne družbe, se uporabljajo tudi za mikro družbe, razen če ta zakon in drugi predpisi ne določajo drugače. Določbe tretjega, četrtega, petega in šestega odstavka o velikosti družb in njihovem prerazvrščanju veljajo tudi za skupine.

(8) V vsakem primeru je za namene tega poglavja velika družba:

• subjekt javnega interesa, če gre za družbo, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, kreditna institucija, kot jo opredeljuje zakon, ki ureja bančništvo, ter zavarovalnica in pokojninska družba, kot ju opredeljuje zakon, ki ureja zavarovalništvo,
• subjekt javnega interesa, če gre za družbo, ki je zavezana k reviziji na podlagi prvega odstavka 57. člena tega zakona, ker izpolnjuje merila za srednje ali velike družbe iz četrtega do šestega odstavka tega člena, in v kateri imajo država ali občine, skupaj ali samostojno, neposredno ali posredno, večinski lastniški delež,
• borza vrednostnih papirjev,
• družba, ki mora po 56. členu tega zakona pripraviti konsolidirano letno poročilo.

(1) Družba s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je obvladujoča eni ali več družbam s sedežem v Republiki Sloveniji ali zunaj nje (odvisne družbe), mora pripraviti tudi konsolidirano letno poročilo, če je obvladujoča družba ali ena od odvisnih družb organizirana kot kapitalska družba, kot dvojna družba ali kot druga istovrstna pravnoorganizacijska oblika po pravu države sedeža družbe.

(2) Družba je za namene iz tega poglavja obvladujoča v drugi družbi, če je izpolnjen eden od pogojev:

1. če ima večino glasovalnih pravic v drugi družbi;
2. če ima pravico imenovati ali odpoklicati večino članov poslovodstva ali nadzornega sveta druge družbe in je hkrati družbenik te družbe;
3. če ima pravico do prevladujočega vpliva nad drugo družbo na podlagi podjetniške pogodbe ali drugega pravnega temelja;
4. če je družbenik v drugi družbi in če na podlagi pogodbe z drugimi družbeniki te družbe nadzoruje večino glasovalnih pravic v tej družbi ali
5. če ima prevladujoči vpliv nad drugo družbo oziroma ga dejansko izvaja ali si podredi vodenje te družbe.

(3) Pri uporabi 1., 2. in 4. točke prejšnjega odstavka se glasovalnim pravicam ali pravicam imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je obvladujoča družba, prištejejo glasovalne pravice ali pravice imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je druga družba, ki je odvisna obvladujoči družbi, in navedene pravice oseb, ki delujejo za račun obvladujoče družbe ali druge njej odvisne družbe. Pravice iz posedovanja delnic za račun osebe, ki ni obvladujoča družba ali njena odvisna družba, in pravice iz delnic, pridobljenih kot poroštvo, če so uresničene v skladu s prejetimi navodili ali pridobljene z odobritvijo posojil kot del običajne poslovne dejavnosti, se, če so glasovalne pravice uresničene v interesu osebe, ki je dala poroštvo, ne prištevajo pravicam iz prejšnjega stavka.

(4) Pri uporabi 1. in 4. točke drugega odstavka tega člena se od vseh glasovalnih pravic v odvisni družbi odštejejo glasovalne pravice iz deležev, ki jih ima ta družba, odvisna družba te družbe ali oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun teh družb.

(5) Obvladujoča družba, ki skupaj z odvisnimi družbami ne dosega pogojev za velike družbe iz petega odstavka 55. člena tega zakona, pri čemer se merili čistih prihodkov od prodaje in vrednosti aktive povečata za 20 %, ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila. To ne velja, če je obvladujoča družba ali katera od odvisnih družb subjekt javnega interesa. Konsolidiranega letnega poročila ni treba sestavljati obvladujoči družbi, ki ima le odvisne družbe, ki jih je mogoče izključiti iz konsolidacije na podlagi sedmega odstavka tega člena.

(6) Obvladujoča družba, s katere vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu in je hkrati tudi odvisna družba družbe iz države članice, ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila (izvzeta družba), če je družba iz države članice imetnica vseh deležev v izvzeti družbi ali ima v lasti več kot 90 odstotkov deležev in preostali družbeniki soglašajo z izvzetjem. Izvzeta družba mora biti vključena v konsolidacijo obvladujoče družbe iz države članice. Izvzeta družba mora v roku enega meseca od objave konsolidiranega letnega poročila v državi članici v skladu s tem zakonom objaviti prevedeno letno konsolidirano poročilo in revizorjevo poročilo obvladujoče družbe. V prilogi k izkazom mora izvzeta družba navesti firmo in sedež družbe, ki pripravi konsolidirano letno poročilo in razlog za izvzetje iz priprave konsolidiranega letnega poročila. Ne glede na možnost izvzetja pa mora izvzeta družba zagotoviti podatke iz konsolidiranih letnih računovodskih izkazov ali konsolidiranih poslovnih poročil, če se ti zahtevajo za obveščanje zaposlenih ali njihovih predstavnikov ali če jih zahtevajo upravni ali sodni organi za svoje potrebe.

(7) V konsolidacijo ni treba vključiti odvisne družbe, če to ni pomembno za resničen in pošten prikaz po osmem odstavku tega člena. Če več družb izpolnjuje merilo iz prvega stavka tega odstavka, jih je treba vključiti v konsolidacijo, če so vse skupaj pomembne za resničen in pošten prikaz po osmem odstavku tega člena. Družba mora v prilogi h konsolidiranim izkazom navesti družbe, ki jih zaradi razlogov iz prejšnjega stavka ni vključila v konsolidacijo, in pojasniti razloge za tako odločitev.

(8) Konsolidirano letno poročilo mora izkazovati resničen in pošten prikaz finančnega položaja, poslovnega izida, denarnih tokov in gibanja kapitala vseh družb, ki so vključene v konsolidacijo kot celote. Če se sestava družb, vključenih v konsolidacijo, med poslovnim letom bistveno spremeni, se v konsolidirano letno poročilo vključijo podatki, ki omogočijo primerjavo zaporednih letnih konsolidiranih poročil. Obveznost iz prejšnjega stavka se lahko izpolni s pripravo prilagojene bilance stanja in izkaza poslovnega izida. Za vsako družbo, vključeno v konsolidacijo, je treba v prilogi h konsolidiranim izkazom navesti, na podlagi katerih pogojev iz drugega odstavka tega člena je posamezna družba vključena v konsolidacijo.

(9) Konsolidirano letno poročilo se pripravi na isti presečni dan kot letno poročilo obvladujoče družbe. Družba pri pripravi konsolidiranih letnih računovodskih izkazov praviloma uporabi enake podlage za merjenje, kot se uporabljajo pri letnih računovodskih izkazih obvladujoče družbe. Pri uporabi drugih podlag za merjenje v skladu s tem zakonom mora družba v pojasnilih h konsolidiranim računovodskim izkazom navesti razloge za tako uporabo. Konsolidirano letno poročilo je sestavljeno iz konsolidiranega računovodskega poročila in konsolidiranega poslovnega poročila skupine družb, vključenih v konsolidacijo. Konsolidirano računovodsko poročilo je sestavljeno iz konsolidirane bilance stanja, konsolidiranega izkaza poslovnega izida in konsolidiranega izkaza drugega vseobsegajočega donosa, konsolidiranega izkaza denarnih tokov in konsolidiranega izkaza gibanja kapitala ter priloge h konsolidiranim računovodskim izkazom. Ti sestavni deli konsolidiranega računovodskega poročila sestavljajo celoto. Za obliko, vsebino, obveznost zagotavljanja sestave in objave ter sprejetje konsolidiranega letnega poročila se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o letnem poročilu.

10. V prilogi h konsolidiranim računovodskim izkazom se pri razkrivanju transakcij med povezanimi osebami izločijo transakcije med družbami, vključenimi v konsolidacijo. Pri razkrivanju zneskov nagrad, predujmov in posojil članom poslovodstva in nadzornega sveta se v prilogi h konsolidiranim računovodskim izkazom razkrijejo samo zneski, ki so jih od družb, vključenih v konsolidacijo, dobili člani poslovodstva in nadzornih svetov obvladujoče družbe. Pri sporočanju podatkov o pridobljenih lastnih deležih se v prilogi h konsolidiranim računovodskim izkazom prikažejo samo deleži obvladujoče družbe, ki jih imajo družbe, vključene v konsolidacijo, ali osebe, ki delujejo v svojem imenu, vendar za račun katere koli od teh družb.
11. V konsolidiranem poslovnem poročilu se v izjavi o upravljanju družbe pri razkrivanju sistema notranjih kontrol in upravljanja tveganj prikaže samo glavne značilnosti sistemov notranje kontrole in upravljanja tveganj na ravni skupine družb.

(12) Konsolidirano poslovno poročilo subjekta javnega interesa, katerega povprečno število zaposlenih v poslovnem letu je na bilančni presečni dan na ravni skupine večje od 500, vsebuje tudi konsolidirano izjavo o nefinančnem poslovanju. Za sestavo izjave se smiselno uporabljajo določbe 70.c člena tega zakona.

(1) Letna poročila velikih in srednjih kapitalskih družb ter dvojnih družb pregleda revizor na način in pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor mora revidirati računovodsko poročilo ter pregledati poslovno poročilo v obsegu, potrebnem, da preveri, ali je njegova vsebina v skladu z drugimi sestavinami letnega poročila. Revizor preveri, ali poslovno poročilo vsebuje izjavo o upravljanju družbe in izjavo o nefinančnem poslovanju ter pregleda njuno formalno popolnost, vsebinsko pa se v mnenju omeji na pregled podatkov iz 3. in 4. točke petega odstavka 70. člena tega zakona. Vse to velja tudi za konsolidirana letna poročila.

(2) Revizorjevo poročilo je v pisni obliki in mora vsebovati:

1. opredelitev družbe, katere letni ali konsolidirani računovodski izkazi so predmet zakonite revizije, navedbo letnih ali konsolidiranih računovodskih izkazov ter datuma in obdobja, ki ga zajemajo, ter opredelitev okvira računovodskega poročanja, uporabljenega pri njihovi pripravi;
2. opis obsega revizije, v katerem se opredelijo vsaj revizijski standardi, v skladu s katerimi je bila izvedena revizija;
3. revizijsko mnenje, ki je brez pridržkov, s pridržki ali odklonilno in v katerem je jasno navedeno mnenje revizorja o tem:

• ali so letni računovodski izkazi resničen in pošten prikaz v skladu z ustreznim okvirom računovodskega poročanja ter;
• kjer je to ustrezno, ali letni računovodski izkazi izpolnjujejo zakonske zahteve;
• če revizor ne more izraziti revizijskega mnenja, zavrnitev mnenja;

4. sklic na vse morebitne druge zadeve, na katere revizor posebej opozarja, ne da bi se revizijsko mnenje zato spremenilo;
5. mnenje o tem:

• ali je poslovno poročilo skladno z računovodskimi izkazi istega poslovnega leta in
• ali je bilo poslovno poročilo pripravljeno v skladu z veljavnimi pravnimi zahtevami;

6. navedbo, ali je glede na poznavanje in razumevanje družbe in njenega okolja, ki ju je revizor pridobil med revizijo, ugotovil bistveno napačne navedbe v poslovnem poročilu, pri čemer navede naravo morebitnih takšnih navedb;
7. izjavo o kakršni koli pomembni negotovosti, povezani z dogodki ali okoliščinami, ki bi lahko povzročile pomemben dvom o zmožnosti družbe, da bi nadaljevala poslovanje;
8. navedbo sedeža revizorja ali revizijske družbe;
9. datum in revizorjev podpis.

(3) Revizor je odgovoren družbi in delničarjem ali družbenikom družbe za škodo, ki jim jo povzroči s kršitvijo pravil o revidiranju, določenih z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor je odgovoren za škodo iz prejšnjega stavka do višine 150.000 eurov za majhne kapitalske družbe, do višine 500.000 eurov za srednje kapitalske družbe in do višine 1.000.000 eurov za velike kapitalske družbe. Omejitev odškodninske odgovornosti po prejšnjem stavku ne velja, če je bila škoda povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti.

(4) Če revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrne izdelavo mnenja, obveznost iz prvega odstavka tega člena ni izpolnjena.

(5) Revizija letnega poročila iz prvega odstavka tega člena mora biti opravljena v šestih mesecih po koncu poslovnega leta. Poslovodstvo mora revidirano letno poročilo ali revidirano konsolidirano letno poročilo predložiti organu družbe, pristojnemu za sprejetje tega poročila, skupaj z revizorjevim poročilom najpozneje v osmih dneh po prejemu revizorjevega poročila.

(6) Revizor mora sodelovati z revizijsko komisijo in jo obveščati o glavnih zadevah v zvezi z revizijo letnega poročila, zlasti o pomembnih pomanjkljivostih notranjih kontrol v povezavi s postopkom računovodskega poročanja.

7. Revizor opravi preiskavo letnih računovodskih izkazov in izrazi mnenje v skladu z mednarodnimi revizijskimi standardi pri tistih majhnih kapitalskih družbah, ki po pripoznanju merijo opredmetena osnovna sredstva po revalorizirani vrednosti ali vrednotijo finančne instrumente, za katere ni objavljene cene na organiziranem trgu, vključno z izvedenimi finančnimi instrumenti, ter naložbene nepremičnine po pošteni vrednosti. Preiskava letnih računovodskih izkazov mora biti izvedena v roku šestih mesecev po koncu poslovnega leta.

(1) Letna poročila iz prvega in sedmega odstavka prejšnjega člena ter konsolidirana letna poročila je treba zaradi javne objave skupaj z revizorjevim poročilom v elektronski obliki predložiti AJPES v osmih mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi popravljeno letno poročilo ali konsolidirano letno poročilo oziroma spremembe revizorjevega poročila. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona morajo v skladu s prvim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila.

(2) Letno poročilo majhnih družb, z vrednostnimi papirji katerih se ne trguje na organiziranem trgu, in letno poročilo podjetnikov je treba zaradi javne objave v elektronski obliki predložiti AJPES v treh mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Podjetniki, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, niso dolžni predložiti letnih poročil zaradi javne objave. Finančna uprava Republike Slovenije pošlje seznam podjetnikov iz prejšnjega stavka AJPES.

(3) AJPES mora javno objaviti letna poročila in konsolidirana letna poročila skupaj z revizorjevim poročilom, predložena po prvem odstavku tega člena, ali letna poročila, predložena po prejšnjem odstavku, tako da jih zajame v informatizirani obliki in objavi na spletnih straneh, namenjenih javni objavi letnih poročil. V skladu s prejšnjim stavkom je treba za družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona hkrati objaviti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Spletne strani iz prvega stavka tega odstavka morajo biti zasnovane tako, da je vsakomur omogočen brezplačen vpogled v podatke, objavljene na spletnih straneh.

(4) (prenehal veljati)

(5) (prenehal veljati)

(6) AJPES prek sistema povezovanja poslovnih registrov po uradni dolžnosti nemudoma obvesti pristojni organ države članice podružnice, ki jo je ustanovila kapitalska družba s sedežem v Republiki Sloveniji, o javni objavi letnega poročila te družbe.

(7) AJPES mora vsakomur na njegovo zahtevo izročiti kopijo letnega ali konsolidiranega letnega poročila skupaj z revizorjevim poročilom, ki je bilo predloženo po prvem odstavku tega člena, ali kopijo letnega poročila, predloženega po drugem odstavku tega člena, za plačilo nadomestila, ki ga določa tarifa AJPES. Kopije iz prejšnjega stavka mora AJPES izročiti v obsegu (v celoti ali delih) in v obliki (elektronski ali pisni), kot je to navedeno v zahtevi. Kopija v pisni obliki mora biti označena kot »točen prepis«, za elektronsko obliko pa se uporablja zakon, ki ureja elektronsko poslovanje in elektronski podpis.

(8) V vsaki javni objavi celotnega letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila morajo biti ta poročila objavljena v obliki in besedilu, na podlagi katerega so bila revidirana. Hkrati mora biti objavljeno revizorjevo poročilo v celotnem besedilu, vključno z utemeljitvijo morebitnega mnenja s pridržkom ali odklonilnega mnenja. Če izkazov ali poročila ni pregledal revizor, je treba v objavi opozoriti na to okoliščino.

(9) V vsaki objavi povzetka letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila je treba opozoriti, da gre za povzetek. V objavi povzetka mora biti naveden datum predložitve letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila po prvem ali drugem odstavku tega člena ter datum in način javne objave po tretjem odstavku tega člena. Če ta poročila še niso bila predložena po prvem ali drugem odstavku tega člena, je treba na to okoliščino v objavi opozoriti. Objavi povzetka ne sme biti priloženo celotno revizorjevo poročilo, ampak se razkrije samo revizijsko mnenje in sklic na vse morebitne druge zadeve, na katere revizor posebej opozarja, ne da bi se revizijsko mnenje zato spremenilo. Lahko pa se objavi povzetka priloži revizorjevo poročilo o povzetku.

10. Če je revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrnil pripravo mnenja, je treba na to okoliščino pri objavi po sedmem in osmem odstavku tega člena izrecno opozoriti.
11. Družbe in podjetniki morajo AJPES za javno objavo po tretjem odstavku tega člena plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa AJPES. Ne glede na prejšnji stavek morajo družbe in podjetniki, ki nameravajo prenehati s opravljanjem dejavnosti pred iztekom treh mesecev po koncu poslovnega leta, za javno objavo po tretjem odstavku tega člena hkrati s predložitvijo poročil plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa AJPES.
12. Tarifo, s katero določi nadomestila iz šestega in desetega odstavka tega člena, sprejme AJPES, v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in za pravosodje. Nadomestila ne smejo biti višja od dejanskih stroškov, povezanih z zajemanjem poročil v informatizirani obliki in vzdrževanjem spletnih strani, namenjenih javni objavi letnih poročil ali stroškov, povezanih z izdelavo kopij poročil.
13. Ministra, pristojna za gospodarstvo in za pravosodje, po predhodnem mnenju AJPES predpišeta podrobnejša pravila o:

1. načinu predložitve poročil po prvem ali drugem odstavku tega člena;
2. načinu javne objave po tretjem odstavku tega člena ter o zasnovi spletnih strani iz tretjega odstavka tega člena.
3. (prenehala veljati).

14. Bilanco stanja in izkaz poslovnega izida iz petega odstavka 54. člena tega zakona ter zaključno poročilo iz 68. člena tega zakona je treba predložiti AJPES v rokih, ki jih za njihovo predložitev določa zakon, ki ureja davčni postopek. AJPES prejete dokumente informatizira in brezplačno javno objavi na svojih spletnih straneh tako, da navede tudi razlog njihove sestave.

(1) Družbe in podjetniki, razen podjetnikov, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, morajo v treh mesecih po koncu koledarskega leta poslati AJPES podatke iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu za državno statistiko ter druge evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in davčne namene.

(2) Družbe in podjetniki iz drugega odstavka prejšnjega člena, katerih poslovno leto je enako koledarskemu letu, lahko izpolnijo obveznost iz drugega odstavka prejšnjega člena tako, da ob predložitvi podatkov v skladu s prejšnjim odstavkom navedejo, naj se podatki iz letnega poročila uporabijo tudi za javno objavo.

(3) Družbe in podjetniki iz petega odstavka 54. člena tega zakona ter družbe iz 68. člena tega zakona morajo predložiti podatke iz bilance stanja in izkaza poslovnega izida oziroma zaključnega poročila AJPES v elektronski obliki zaradi nadaljnje obdelave podatkov za državno statistiko ter druge evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in davčne namene. Družbe in podjetniki iz petega odstavka 54. člena tega zakona lahko ob predložitvi podatkov iz bilance stanja in izkaza poslovnega izida izpolnijo svojo obveznost iz štirinajstega odstavka prejšnjega člena tako, da ob predložitvi podatkov iz tega odstavka navedejo, naj se podatki uporabijo tudi za javno objavo.

(4) AJPES lahko podatke iz letnih poročil o premoženjskem in finančnem položaju ter poslovnem izidu družb in podjetnikov uporabi samo za izdelavo uskupinjenih informacij o gospodarskih gibanjih. Podatkov o posamezni družbi ali podjetniku ne sme dati drugim osebam ali jih javno objavljati. Ne glede na prejšnji stavek mora AJPES ministrstvu, pristojnemu za finance ali gospodarstvo, na njegovo zahtevo poslati podatke o posamezni družbi ali podjetniku.

(5) AJPES mora podatke, ki so po zakonu, ki ureja davčni postopek, del davčnega obračuna, avtomatično posredovati Finančni upravi Republike Slovenije v roku in na način, ki ga predpiše minister, pristojen za finance. Šteje se, da so s tem družbe in podjetniki oddali del davčnega obračuna.

6. Ne glede na četrti odstavek tega člena mora AJPES podatke iz prvega in tretjega odstavka tega člena poslati v ustrezni elektronski obliki državnim organom in pravnim osebam, ki so z zakonom pooblaščene za pridobivanje in uporabo teh podatkov za evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in davčne namene. Državnim organom, Banki Slovenije in članom Ekonomsko-socialnega sveta mora te podatke dati brezplačno, pravnim osebam pa za plačilo dejanskih stroškov obdelave ali dajanja podatkov.

(7) Družbe iz prvega in sedmega odstavka 57. člena tega zakona morajo hkrati s predložitvijo revidiranega letnega poročila oziroma preiskanih letnih računovodskih izkazov v spletni aplikaciji AJPES potrditi pravilnost podatkov, predloženih po tem členu, ali popraviti tiste podatke, ki so se spremenili po opravljeni reviziji oziroma preiskavi letnih računovodskih izkazov.

(1) Letno poročilo družb iz prvega odstavka 57. člena tega zakona je sestavljeno iz:

• bilance stanja,
• izkaza poslovnega izida,
• izkaza denarnih tokov,
• izkaza gibanja kapitala,
• izkaza drugega vseobsegajočega donosa,
• priloge s pojasnili k izkazom, in
• poslovnega poročila iz 70. člena tega zakona.

Računovodski izkazi iz prve do četrte alineje tega odstavka in priloga s pojasnili k izkazom kot celota sestavljajo računovodsko poročilo.

(2) Letno poročilo majhnih kapitalskih družb, z vrednostnimi papirji katerih se ne trguje na organiziranem trgu, je sestavljeno vsaj iz:

• bilance stanja,
• izkaza poslovnega izida, in
• priloge s pojasnili k izkazom.

(3) Letno poročilo družb in podjetnikov iz tretjega odstavka 53. člena tega zakona je sestavljeno vsaj iz:

• bilance stanja, in
• izkaza poslovnega izida.

(4) Bilanca stanja prikazuje stanje sredstev in obveznosti do virov sredstev ob koncu poslovnega leta.

(5) Izkaz poslovnega izida prikazuje prihodke, odhodke in poslovni izid v poslovnem letu.

(6) Izkaz gibanja kapitala prikazuje gibanje posameznih sestavin kapitala v poslovnem letu, vključno z uporabo čistega dobička in pokrivanjem izgube.

(7) Izkaz denarnih tokov prikazuje gibanje prejemkov in izdatkov ali pritokov in odtokov v poslovnem letu ter pojasnjuje spremembe pri stanju denarnih sredstev.

(8) Izkaz drugega vseobsegajočega donosa prikazuje tiste postavke, ki niso pripoznane v izkazu poslovnega izida, vplivajo pa na velikost celotnega lastniškega kapitala.

(9) Letnemu poročilu se, kadar obstaja, priloži revizijsko poročilo, predlog za uporabo bilančnega dobička in poročilo o razmerjih z obvladujočo družbo, ki pa niso sestavni deli letnega poročila.

(1) Člani organov vodenja in nadzora družbe morajo skupno zagotavljati, da so letna poročila z vsemi sestavnimi deli, vključno z izjavo o upravljanju družbe in izjavo o nefinančnem poslovanju, sestavljena in objavljena v skladu s tem zakonom, slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja. Pri tem ravnajo v skladu s pristojnostmi, skrbnostjo in odgovornostmi, kakor jih za posamezno obliko družbe določa ta zakon.

(2) Letno poročilo in njegove sestavne dele morajo podpisati vsi člani poslovodstva družbe.

(1) Letno poročilo mora biti sestavljeno jasno in pregledno. Izkazovati mora resničen in pošten prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.

(2) Če uporaba določb 62. do 70. člena tega zakona in slovenskih računovodskih standardov ali mednarodnih standardov računovodskega poročanja ne zadošča za resničen in pošten prikaz iz prejšnjega odstavka, mora priloga k izkazom vsebovati ustrezna pojasnila.

(3) Če v izjemnih primerih zaradi uporabe posameznih določb 62. do 70. člena tega zakona ni mogoče izpolniti obveznosti iz prvega odstavka tega člena, se taka določba ne sme uporabiti, če se z opustitvijo njene uporabe doseže resničen in pošten prikaz iz prvega odstavka tega člena. V takem primeru je treba v prilogi k izkazom pojasniti razloge za opustitev uporabe posamezne določbe in opisati, kakšne učinke bi imela uporaba take določbe na prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.

(1) V izkazih ni dovoljeno pobotati posameznih aktivnih postavk s posameznimi pasivnimi postavkami ali posameznih postavk prihodkov s posameznimi postavkami odhodkov.

(2) V bilancah stanja in izkazih poslovnega izida za zaporedna poslovna leta je treba uporabljati enak način členitve postavk. Samo izjemoma ga je dovoljeno spremeniti. V takem primeru je treba v prilogi s pojasnili k računovodskim izkazom opozoriti na to okoliščino in pojasniti razloge za spremembo načina členitve postavk.

(3) V bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida morajo biti postavke iz 65. in 66. člena tega zakona prikazane ločeno in v enakem zaporedju, kot je določeno v navedenih določbah tega zakona. Nadaljnja členitev postavk v posameznih postavkah, določenih v 65. in 66. členu tega zakona, je dovoljena. Nove postavke je dovoljeno dodati samo, če se po vsebini ne prekrivajo s postavkami iz 65. in 66. člena tega zakona.

(4) Način členitve, nomenklaturo in poimenovanje postavk, ki so v bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida označene z arabskimi številkami, je dovoljeno prilagoditi posebnim značilnostim dejavnosti družbe. Posebna pravila za prilagoditev iz prejšnjega stavka za družbe, ki opravljajo dejavnost s področja posameznih gospodarskih panog, in sicer zlasti za banke in zavarovalnice, so določena z ustreznim področnim zakonom.

(5) Postavke v bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida, ki so označene z arabskimi številkami, se lahko združijo:

1. če je vrednost posameznih postavk, ki se združijo, nepomembna za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku prejšnjega člena, ali
2. če se z združitvijo postavk doseže boljša preglednost; v tem primeru morajo biti združene postavke ločeno prikazane v prilogi k izkazom.

(6) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida je treba pri vsaki postavki navesti tudi vrednost te postavke v preteklem letu. Če te vrednosti niso primerljive, je treba vrednost postavke preteklega leta ustrezno prilagoditi. Neprimerljivost postavk in njihove prilagoditve morajo biti prikazane v prilogi k izkazom z ustreznimi pojasnili.

(7) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida ni treba prikazati tistih postavk, katerih vrednost je enaka nič, razen če je to potrebno zaradi primerjave z vrednostjo teh postavk v preteklem letu.

1. Družbe v skupini so obvladujoča družba in od nje odvisne družbe, kot je določeno v drugem odstavku 56. člena tega zakona, ne glede na to, ali se za skupino sestavlja konsolidirano letno poročilo.

(2) Pridružena družba je družba, v kateri ima druga družba pomemben kapitalski vpliv in ni njej odvisna družba. Za družbo se šteje, da ima pomemben kapitalski vpliv na drugo družbo, če ima v tej družbi 20 odstotkov ali več glasovalnih pravic.

(1) Kot kapitalske rezerve (obveznosti do virov sredstev - postavka A.II.) se izkažejo:

1. zneski, ki jih družba pridobi iz vplačil, ki presegajo najmanjše emisijske zneske delnic ali zneske osnovnih vložkov (vplačani presežek kapitala),
2. zneski, ki jih družba pridobi pri izdaji zamenljivih obveznic ali obveznic z delniško nakupno opcijo nad nominalnim zneskom obveznic,
3. zneski, ki jih dodatno vplačajo družbeniki za pridobitev dodatnih pravic iz deležev,
4. zneski drugih vplačil družbenikov na podlagi statuta (na primer naknadna vplačila družbenikov),
5. zneski na podlagi poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala ali zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom deležev,
6. zneski na podlagi odprave splošnega prevrednotevalnega popravka kapitala in zneski, preneseni iz revalorizacijske rezerve,
7. zneski prihodkov iz prenehanja ali zmanjšanja obveznosti na podlagi sklenjene prisilne poravnave, ki presegajo znesek prenesene izgube.

(2) Rezerve iz dobička (obveznosti do virov sredstev - postavka A.III.) se lahko oblikujejo samo iz zneskov čistega dobička poslovnega leta in prenesenega dobička. Rezerve iz dobička se delijo na:

1. zakonske rezerve (tretji odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.1.),
2. rezerve za lastne deleže (peti odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.2.),
3. lastni deleži (kot odbitna postavka A.III.3.),
4. statutarne rezerve (sedmi odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.4.),
5. druge rezerve iz dobička (deveti odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev - postavka A.III.5.).

(3) Družba mora oblikovati zakonske rezerve v taki višini, da je vsota zneska zakonskih rezerv in kapitalskih rezerv iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena enaka 10% ali v statutu določenem višjem odstotku osnovnega kapitala.

(4) Če zakonske in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena skupaj ne dosegajo deleža osnovnega kapitala iz prejšnjega odstavka in družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, mora pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto v zakonske rezerve odvesti 5% zneska čistega dobička, zmanjšanega za znesek, ki je bil uporabljen za kritje morebitne prenesene izgube, dokler zakonske rezerve in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena ne dosežejo deleža iz prejšnjega odstavka.

(5) Če je družba v poslovnem letu pridobila lastne deleže, mora v bilanci stanja za to poslovno leto oblikovati rezerve za lastne deleže v višini zneskov, ki so bili plačani za pridobitev lastnih deležev. Ne glede na prvi stavek drugega odstavka tega člena se lahko rezerve za lastne deleže oblikujejo tudi:

1. iz statutarnih rezerv, če statut določa, da jih je dovoljeno uporabiti za te namene;
2. iz zneska drugih rezerv iz dobička, ki presega morebitni znesek prenesene izgube, ki je ni bilo mogoče pokriti iz morebitnega čistega dobička poslovnega leta.

(6) Rezerve za lastne deleže se morajo sprostiti in se lahko sprostijo samo, če so bili lastni deleži odtujeni ali umaknjeni.

(7) Statut lahko določi, da ima družba poleg zakonskih tudi statutarne rezerve. V takem primeru mora statut določiti tudi:

1. višino statutarnih rezerv v absolutnem znesku ali v deležu od osnovnega ali celotnega lastnega kapitala;
2. delež zneska čistega dobička, zmanjšanega za morebitne zneske, uporabljene za kritje prenesene izgube, oblikovanje zakonskih rezerv in rezerv iz dobička, ki se v posameznem poslovnem letu nameni za oblikovanje statutarnih rezerv;
3. namene, za katere se lahko statutarne rezerve uporabijo.

(8) Statutarne rezerve se lahko uporabijo samo za namene, določene s statutom.

(9) Druge rezerve iz dobička se lahko uporabijo za katerekoli namene, razen v primeru iz petega odstavka tega člena ali če statut določa drugače.

10. Kapitalske rezerve in zakonske rezerve (vezane rezerve) se smejo uporabiti samo pod navedenimi pogoji:

1. če skupni znesek teh rezerv ne dosega z zakonom ali statutom določenega odstotka osnovnega kapitala, se lahko uporabijo samo za:

• kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička ali drugih rezerv iz dobička;
• kritje prenesene izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta ali drugih rezerv iz dobička;

2. če skupni znesek teh rezerv presega z zakonom ali statutom določeni odstotek osnovnega kapitala, se lahko te rezerve v presežnem znesku uporabijo za:

• povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe;
• kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička in če se hkrati ne uporabijo rezerve iz dobička za izplačilo dobička družbenikom, ali
• kritje prenesene čiste izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta in če se hkrati ne uporabijo rezerve iz dobička za izplačilo dobička družbenikom.

11. Uporaba čistega dobička posameznega poslovnega leta za:

1. kritje prenesene izgube;
2. oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku tega člena;
3. oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku tega člena;
4. oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz sedmega odstavka tega člena; in
5. oblikovanje drugih rezerv iz dobička v primerih iz tretjega in četrtega odstavka 230. člena tega zakona se upošteva že pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto.

12. Pri postavki kapitalske rezerve je treba v bilanci stanja ali v prilogi k izkazom ločeno izkazati:

1. znesek, ki je bil v poslovnem letu pripisan,
2. znesek, ki je bil v poslovnem letu odpisan.

13. Pri vsaki postavki rezerv iz dobička je treba v bilanci stanja ali v prilogi k izkazom ločeno izkazati:

1. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz bilančnega dobička preteklega poslovnega leta po sklepu skupščine o uporabi bilančnega dobička preteklega poslovnega leta,
2. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz čistega dobička poslovnega leta,
3. znesek, za katerega so bile rezerve zmanjšane zaradi uporabe v poslovnem letu.

14. Če družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz dvanajstega in trinajstega odstavka tega člena namesto v bilanci stanja ali prilogi k izkazom izkažejo v izkazu gibanja kapitala.

(1) Družba razčleni bilanco stanja na te postavke:

SREDSTVA
A.              Dolgoročna sredstva
     I.         Neopredmetena sredstva in dolgoročne
                aktivne časovne razmejitve
           1.   Dolgoročne premoženjske pravice
           2.   Dobro ime
           3.   Predujmi za neopredmetena sredstva
           4.   Dolgoročno odloženi stroški razvijanja
           5.   Druge dolgoročne aktivne časovne razmejitve
     II.        Opredmetena osnovna sredstva
           1.   Zemljišča in zgradbe
                a) Zemljišča
                b) Zgradbe
           2.   Proizvajalne naprave in stroji
           3.   Druge naprave in oprema
           4.   Opredmetena osnovna sredstva, ki se
                pridobivajo
                a) Opredmetena osnovna sredstva v gradnji
                in izdelavi
                b) Predujmi za pridobitev opredmetenih
                osnovnih sredstev
     III.       Naložbene nepremičnine
     IV.        Dolgoročne finančne naložbe
           1.   Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
                a) Delnice in deleži v družbah v skupini
                b) Delnice in deleži v pridruženih družbah
                c) Druge delnice in deleži
                č) Druge dolgoročne finančne naložbe
           2.   Dolgoročna posojila
                a) Dolgoročna posojila družbam v skupini
                b) Dolgoročna posojila drugim
                c) Dolgoročno nevplačani vpoklicani kapital
     V.         Dolgoročne poslovne terjatve
           1.   Dolgoročne poslovne terjatve do družb v
                skupini
           2.   Dolgoročne poslovne terjatve do kupcev
           3.   Dolgoročne poslovne terjatve do drugih
     VI.        Odložene terjatve za davek
B.              Kratkoročna sredstva
     I.         Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo
     II.        Zaloge
           1.   Material
           2.   Nedokončana proizvodnja
           3.   Proizvodi in trgovsko blago
           4.   Predujmi za zaloge
     III.       Kratkoročne finančne naložbe
           1.   Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil
                a) Delnice in deleži v družbah v skupini
                b) Druge delnice in deleži
                c) Druge kratkoročne finančne naložbe
           2.   Kratkoročna posojila
                a) Kratkoročna posojila družbam v skupini
                b) Kratkoročna posojila drugim
                c) Kratkoročno nevplačani vpoklicani
                kapital
     IV.        Kratkoročne poslovne terjatve
           1.   Kratkoročne poslovne terjatve do družb v
                skupini
           2.   Kratkoročne poslovne terjatve do kupcev
           3.   Kratkoročne poslovne terjatve do drugih
     V.         Denarna sredstva
C.              Kratkoročne aktivne časovne razmejitve
                SKUPAJ SREDSTVA
 
 
                OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
A.              Kapital
     I.         Vpoklicani kapital
           1.   Osnovni kapital
           2.   Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
     II.        Kapitalske rezerve
     III.       Rezerve iz dobička
           1.   Zakonske rezerve
           2.   Rezerve za lastne delnice in lastne
                poslovne deleže
           3.   Lastne delnice in lastni poslovni deleži
                (kot odbitna postavka)
           4.   Statutarne rezerve
           5.   Druge rezerve iz dobička
     
IV.        Revalorizacijske rezerve
     V.         Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti
      VI.     Preneseni čisti poslovni izid
      VII.   Čisti poslovni izid poslovnega leta
B.              Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne
                razmejitve
           1.   Rezervacije za pokojnine in podobne
                obveznosti
           2.   Druge rezervacije
           3.   Dolgoročne pasivne časovne razmejitve
C.              Dolgoročne obveznosti
     I.         Dolgoročne finančne obveznosti
           1.   Dolgoročne finančne obveznosti do družb v
                skupini
           2.   Dolgoročne finančne obveznosti do bank
           3.   Dolgoročne obveznosti na podlagi obveznic
           4.   Druge dolgoročne finančne obveznosti
     II.        Dolgoročne poslovne obveznosti
           1.   Dolgoročne poslovne obveznosti do družb v
                skupini
           2.   Dolgoročne poslovne obveznosti do
                dobaviteljev
           3.   Dolgoročne menične obveznosti
           4.   Dolgoročne poslovne obveznosti na podlagi
                predujmov
           5.   Druge dolgoročne poslovne obveznosti
     III.       Odložene obveznosti za davek
Č.              Kratkoročne obveznosti
     I.         Obveznosti, vključene v skupine za
                odtujitev
     II.        Kratkoročne finančne obveznosti
           1.   Kratkoročne finančne obveznosti do družb v
                skupini
           2.   Kratkoročne finančne obveznosti do bank
           3.   Kratkoročne finančne obveznosti na podlagi
                obveznic
           4.   Druge kratkoročne finančne obveznosti
     III.       Kratkoročne poslovne obveznosti
           1.   Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v
                skupini
           2.   Kratkoročne poslovne obveznosti do
                dobaviteljev
           3.   Kratkoročne menične obveznosti
           4.   Kratkoročne poslovne obveznosti na podlagi
                predujmov
           5.   Druge kratkoročne poslovne obveznosti
D.              Kratkoročne pasivne časovne razmejitve
                SKUPAJ OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV

(2) Srednje družbe morajo izdelati bilanco stanja iz prejšnjega odstavka. Pri javni objavi bilance stanja zadošča, da je bilanca stanja razčlenjena najmanj na te postavke:

SREDSTVA
A.              Dolgoročna sredstva
     I.         Neopredmetena sredstva in dolgoročne
                aktivne časovne razmejitve
           1.   Neopredmetena sredstva
           2.   Dolgoročne aktivne časovne razmejitve
     II.        Opredmetena osnovna sredstva
           1.   Zemljišča in zgradbe
                a) Zemljišča
                b) Zgradbe
           2.   Proizvajalne naprave in stroji
           3.   Druge naprave in oprema
           4.   Predujmi za pridobitev opredmetenih
                osnovnih sredstev in opredmetena osnovna
                sredstva v gradnji in izdelavi
     III.       Naložbene nepremičnine
     IV.        Dolgoročne finančne naložbe
           1.   Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
                a) Delnice in deleži v družbah v skupini
                b) Druge dolgoročne finančne naložbe
           2.   Dolgoročna posojila
                a) Dolgoročna posojila družbam v skupini
                b) Druga dolgoročna posojila
     V.         Dolgoročne poslovne terjatve
           1.   Dolgoročne poslovne terjatve do družb v
                skupini
           2.   Dolgoročne poslovne terjatve do drugih
     VI.        Odložene terjatve za davek
B.              Kratkoročna sredstva
     I.         Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo
     II.        Zaloge
     III.       Kratkoročne finančne naložbe
           1.   Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil
                a) Delnice in deleži v družbah v skupini
                b) Druge kratkoročne finančne naložbe
           2.   Kratkoročna posojila
                a) Kratkoročna posojila družbam v skupini
                b) Druga kratkoročna posojila
     IV.        Kratkoročne poslovne terjatve
           1.   Kratkoročne poslovne terjatve do družb v
                skupini
           2.   Kratkoročne poslovne terjatve do drugih
     V.         Denarna sredstva
C.              Kratkoročne aktivne časovne razmejitve
                SKUPAJ SREDSTVA
 
 
                OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
A.              Kapital
     I.         Vpoklicani kapital
           1.   Osnovni kapital
           2.   Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
     II.        Kapitalske rezerve
     III.       Rezerve iz dobička
           1.   Zakonske rezerve
           2.   Rezerve za lastne delnice in lastne
                poslovne deleže
           3.   Lastne delnice in lastni poslovni deleži
                (kot odbitna postavka)
           4.   Statutarne rezerve
           5.   Druge rezerve iz dobička
     
IV.        Revalorizacijske rezerve
     V.         Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti
      VI.     Preneseni čisti poslovni izid
      VII.   Čisti poslovni izid poslovnega leta
B.              Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne
                razmejitve
           1.   Rezervacije
           2.   Dolgoročne pasivne časovne razmejitve
C.              Dolgoročne obveznosti
     I.         Dolgoročne finančne obveznosti
           1.   Dolgoročne finančne obveznosti do družb v
                skupini
           2.   Dolgoročne finančne obveznosti do bank
           3.   Druge dolgoročne finančne obveznosti
     II.        Dolgoročne poslovne obveznosti
           1.   Dolgoročne poslovne obveznosti do družb v
                skupini
           2.   Dolgoročne poslovne obveznosti do
                dobaviteljev
           3.   Druge dolgoročne poslovne obveznosti
     III.       Odložene obveznosti za davek
Č.              Kratkoročne obveznosti
     I.         Obveznosti, vključene v skupine za
                odtujitev
     II.        Kratkoročne finančne obveznosti
           1.   Kratkoročne finančne obveznosti do družb v
                skupini
           2.   Kratkoročne finančne obveznosti do bank
           3.   Druge kratkoročne finančne obveznosti
     III.       Kratkoročne poslovne obveznosti
           1.   Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v
                skupini
           2.   Kratkoročne poslovne obveznosti do
                dobaviteljev
           3.   Druge kratkoročne poslovne obveznosti
D.              Kratkoročne pasivne časovne razmejitve
                OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV

(3) Majhne družbe razčlenijo in javno objavijo bilanco stanja najmanj na te postavke:

SREDSTVA
A.              Dolgoročna sredstva
     I.         Neopredmetena sredstva in dolgoročne
                aktivne časovne razmejitve
           1.   Neopredmetena sredstva
           2.   Dolgoročne aktivne časovne razmejitve
     II.        Opredmetena osnovna sredstva
     III.       Naložbene nepremičnine
     IV.        Dolgoročne finančne naložbe
           1.   Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
           2.   Dolgoročna posojila
     V.         Dolgoročne poslovne terjatve
     VI.        Odložene terjatve za davek
B.              Kratkoročna sredstva
     I.         Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo
     II.        Zaloge
     III.       Kratkoročne finančne naložbe
           1.   Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil
           2.   Kratkoročna posojila
     IV         Kratkoročne poslovne terjatve
     V.         Denarna sredstva
C.              Kratkoročne aktivne časovne razmejitve
                SKUPAJ SREDSTVA
 
 
 
                OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
A.              Kapital
     I.         Vpoklicani kapital
           1.   Osnovni kapital
           2.   Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
     II.        Kapitalske rezerve
     III.       Rezerve iz dobička
     
IV.        Revalorizacijske rezerve
V.         Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti
      VI.     Preneseni čisti poslovni izid
      VII.   Čisti poslovni izid poslovnega leta
B.              Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne
                razmejitve
           1.   Rezervacije
           2.   Dolgoročne pasivne časovne razmejitve
C.              Dolgoročne obveznosti
     I.         Dolgoročne finančne obveznosti
     II.        Dolgoročne poslovne obveznosti
     III.       Odložene obveznosti za davek
Č.              Kratkoročne obveznosti
     I.         Obveznosti, vključene v skupine za
                odtujitev
     II.        Kratkoročne finančne obveznosti
     III.       Kratkoročne poslovne obveznosti
D.              Kratkoročne pasivne časovne razmejitve
                OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV

(4) V postavkah, ki se nanašajo na družbe v skupini, je treba izkazati vsa razmerja do družb v skupini, v drugih postavkah pa vsa razmerja, razen tistih, ki se nanašajo na družbe v skupini.

(5) Kot zabilančne potencialne obveznosti je treba izkazati obveznosti iz poroštev in drugih jamstev, ki niso izkazane kot obveznosti v bilanci stanja. Te potencialne obveznosti je treba razčleniti po vrstah jamstev z navedbo morebitnih stvarnih jamstev. Ločeno je treba izkazati obveznosti iz naslova poroštev in drugih jamstev do družb v skupini.

(6) Če spada premoženje (sredstvo) ali obveznost do virov sredstev pod več členitvenih postavk, je treba pri postavki, pod katero je izkazano, ali v prilogi k izkazom, pojasniti to okoliščino, če je to potrebno zaradi jasnosti in preglednosti letnega poročila. Lastni deleži in deleži v družbah v skupini se smejo izkazovati samo v postavkah, ki so predvidene za njihovo izkazovanje.

(7) Pravice na nepremičninah in druge podobne pravice se izkazujejo pod ustrezno postavko Zemljišča in zgradbe ter se razkrijejo v prilogi k izkazom.

(1) Družba lahko razčleni izkaz poslovnega izida po drugem ali tretjem odstavku tega člena.

1. Čisti prihodki od prodaje
2. Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane proizvodnje
3. Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve
4. Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi poslovnimi prihodki)
5. Stroški blaga, materiala in storitev

1. Nabavna vrednost prodanih blaga in materiala ter stroški porabljenega materiala
2. Stroški storitev

6. Stroški dela

1. Stroški plač
2. Stroški socialnih zavarovanj (posebej izkazani stroški pokojninskih zavarovanj)
3. Drugi stroški dela

7. Odpisi vrednosti

1. Amortizacija
2. Prevrednotovalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih in opredmetenih osnovnih sredstvih
3. Prevrednotovalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih

8. Drugi poslovni odhodki
9. Finančni prihodki iz deležev

1. Finančni prihodki iz deležev v družbah v skupini
2. Finančni prihodki iz deležev v pridruženih družbah
3. Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah

č) Finančni prihodki iz drugih naložb

10. Finančni prihodki iz danih posojil

1. Finančni prihodki iz posojil, danih družbam v skupini
2. Finančni prihodki iz posojil, danih drugim

11. Finančni prihodki iz poslovnih terjatev

1. Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do družb v skupini
2. Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do drugih

12. Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb
13. Finančni odhodki iz finančnih obveznosti

1. Finančni odhodki iz posojil, prejetih od družb v skupini
2. Finančni odhodki iz posojil, prejetih od bank
3. Finančni odhodki iz izdanih obveznic

č) Finančni odhodki iz drugih finančnih obveznosti

14. Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti

1. Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti do družb v skupini
2. Finančni odhodki iz obveznosti do dobaviteljev in meničnih obveznosti
3. Finančni odhodki iz drugih poslovnih obveznosti

15. Drugi prihodki
16. Drugi odhodki
17. Davek iz dobička
18. Odloženi davki
19. Čisti poslovni izid obračunskega obdobja (1 ± 2 + 3 + 4 - 5 - 6 - 7 - 8 + 9 + 10 + 11 - 12 - 13 - 14 + 15 - 16 - 17 ± 18)

1. Čisti prihodki od prodaje
2. Proizvajalni stroški prodanih proizvodov (z amortizacijo) ali nabavna vrednost prodanega blaga
3. Kosmati poslovni izid od prodaje (1 - 2)
4. Stroški prodajanja (z amortizacijo)
5. Stroški splošnih dejavnosti (z amortizacijo)

1. Stroški splošnih dejavnosti
2. Prevrednotevalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih in opredmetenih osnovnih sredstvih
3. Prevrednotevalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih

6. Drugi poslovni prihodki (s prevrednotevalnimi poslovnimi prihodki)
7. do 17. postavka se členi tako kot 9. do 19. postavka po prejšnjem odstavku.

(4) Majhne in srednje družbe lahko 1. do 5. postavko iz drugega odstavka tega člena ter 1. do 3. in 6. postavko iz prejšnjega odstavka združijo v eno postavko z oznako »kosmati poslovni izid«.

(5) V drugem odstavku tega člena se za 19. postavko izkažejo še te postavke:

20. Preneseni dobiček/Prenesena izguba
21. Zmanjšanje (sprostitev) kapitalskih rezerv
22. Zmanjšanje (sprostitev) rezerv iz dobička ločeno po posameznih vrstah teh rezerv
23. Povečanje (dodatno oblikovanje) rezerv iz dobička ločeno po posameznih vrstah teh rezerv

23.a Zmanjšanje za znesek dolgoročno odloženih stroškov razvijanja na bilančni presečni dan.

24. Bilančni dobiček/Bilančna izguba (kot vsota čistega dobička/izgube in 20., 22., 23. in 23.a postavke). Bilančno izgubo zmanjšuje tudi sprostitev kapitalskih rezerv (21. postavka). V tretjem odstavku tega člena se kot 18. do 22. postavka izkažejo postavke prejšnjega stavka.

V tretjem odstavku tega člena se kot 18. do 22. postavka izkažejo postavke prejšnjega stavka.

(6) Namesto v izkazu poslovnega izida so lahko podatki iz prejšnjega odstavka izkazani v prilogi k izkazom.

(7) Če družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz petega odstavka tega člena namesto v izkazu poslovnega izida ali prilogi k izkazom izkažejo v izkazu gibanja kapitala.

(1) Za vrednotenje postavk v računovodskih izkazih veljajo naslednja splošna pravila:

1. predpostavlja se nadaljevanje družbe kot delujočega podjetja;
2. uporaba metod vrednotenja se brez utemeljenih razlogov ne sme spreminjati iz poslovnega leta v poslovno leto (stalnost vrednotenja);
3. treba je upoštevati načelo previdnosti, kot je določeno s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, še zlasti:

• pripoznajo se lahko le dobički na bilančni presečni dan,
• pripoznajo se vse obveznosti, ki nastanejo v poslovnem letu, tudi če postanejo razvidne šele med bilančnim presečnim dnevom in dnevom priprave bilance,
• pripoznajo se vsi negativni popravki vrednosti, ne glede na to ali je rezultat poslovnega leta dobiček ali izguba;

4. treba je upoštevati načelo izvirne vrednosti; to je začetnega merjenja po nakupni ceni ali proizvajalnih stroških, kot je določeno s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.

Družbe lahko v skladu s tem zakonom in slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi računovodskega poročanja vrednotijo:

• opredmetena osnovna sredstva po revaloriziranih zneskih in
• finančne instrumente, vključno z izvedenimi finančnimi instrumenti, ter naložbene nepremičnine po poštenih vrednosti na način, kot je določeno s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.

5. zneski, pripoznani v bilanci stanja in izkazu poslovnega izida, se obračunavajo na podlagi nastanka poslovnih dogodkov;
6. sestavine sredstev in obveznosti do virov sredstev je treba vrednotiti posamično;
7. začetna bilanca stanja poslovnega leta se mora ujemati s končno bilanco stanja prejšnjega poslovnega leta;
8. postavke v računovodskih izkazih so obračunane in prikazane ob upoštevanju vsebine poslovnih dogodkov in ne samo glede na njihovo pravno obliko;
9. zahtev glede prikaza in razkritja ni treba izpolnjevati, kadar je učinek njihove izpolnitve nebistven.

(2) V primeru merjenja opredmetenih osnovnih sredstev po revaloriziranih zneskih se znesek razlike med meritvami na podlagi izvirne vrednosti in merjenjem na podlagi revalorizacije izkaže kot revalorizacijska rezerva v bilanci stanja. Revalorizacijska rezerva se lahko kadarkoli v celoti ali delno preoblikuje v kapitalske rezerve ali v osnovni kapital po določbah tega zakona.

Revalorizacijska rezerva se odpravi v preneseni poslovni izid, ko je pripoznanje revaloriziranega opredmetenega sredstva odpravljeno. Noben del revalorizacijske rezerve se ne sme razdeliti niti neposredno niti posredno, razen če pomeni dejansko ustvarjen dobiček; to je razlika med doseženimi prihodki od odtujitve sredstva in čisto knjigovodsko vrednostjo sredstva.

(3) Poštena vrednost je dokazana, če jo je mogoče zanesljivo izmeriti. Kadar gre za finančne instrumente, se poštena vrednost določi na eni od naslednjih podlag:

• tržne vrednosti, kadar gre za finančne instrumente, za katere je mogoče zlahka opredeliti zanesljiv trg; kadar tržne vrednosti ni mogoče zlahka opredeliti za instrument, vendar jo je mogoče opredeliti za njegove sestavne dele ali za podoben instrument, se lahko tržna vrednost izvede iz tržne vrednosti njegovih sestavnih delov ali podobnega instrumenta ter,
• kadar gre za finančne instrumente, za katere ni mogoče zlahka opredeliti zanesljivega trga, se vrednost določi iz splošno sprejetih valorizacijskih modelov in tehnik, pod pogojem, da te tehnike zagotavljajo sprejemljiv približek tržne vrednosti.

Finančni instrumenti, ki jih z metodami, opisanimi v prvi in drugi alineji tega odstavka, ni mogoče zanesljivo meriti, se merijo v skladu z načelom izvirne vrednosti, če je merjenje na takšni podlagi mogoče.

(4) Dobiček ali izguba iz spremembe poštene vrednosti se pripozna v poslovnem izidu razen dobičkov ali izgub:

• od za prodajo razpoložljivih finančnih sredstev,
• iz naslova spremembe vrednosti instrumentov za varovanje pred tveganjem po računovodskem sistemu varovanja pred tveganjem, ki dovoljuje, da se v izkazu poslovnega izida ne prikažejo nekatere spremembe ali nobena sprememba vrednosti,
• izvirajočih iz tečajnih razlik, povezanih z denarno postavko, ki je del neto naložbe družbe v tuj subjekt.

Te spremembe poštenih vrednosti se pripoznajo v rezervi nastali zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti. Rezerva, nastala zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti, se prilagaja zaradi sprememb poštene vrednosti in oslabitev ter se odpravi preko poslovnega izida v skladu s slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi računovodskega poročanja. Rezerva, nastala zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti, se ne more uporabiti za kritje izgube oziroma povečanje osnovnega kapitala.

(5) Finančne naložbe v odvisne in pridružene družbe se v posamičnih računovodskih izkazih vrednotijo po izvirni vrednosti.

(6) Sredstva so v bilanci stanja razdeljena na dolgoročna in kratkoročna sredstva. Dolgoročna sredstva so sredstva, ki se praviloma preoblikujejo v obdobju, daljšem od leta dni. Stalna sredstva v nasprotju z dolgoročnimi sredstvi ne obsegajo dolgoročnih poslovnih terjatev. Gibljiva sredstva so vsa kratkoročna sredstva, povečana za dolgoročne poslovne terjatve.

(7) Dividende oziroma udeležbe v dobičku se pripoznajo v poslovnem izidu, ko družba pridobi pravico do plačila.

(8) Stalna sredstva z omejeno dobo koristnosti se zmanjšujejo za popravke vrednosti tako, da se vrednost sredstev sistematično odpisuje ves čas njihove uporabne dobe koristnosti. Oslabitev stalnih sredstev na bilančni presečni dan je potrebna, če se pričakuje, da bo znižanje njihove vrednosti trajno. Popravki vrednosti in oslabitev se pripoznajo kot odhodki v izkazu poslovnega izida. V izjemnih primerih, kadar koristnosti dobrega imena ni mogoče zanesljivo oceniti, se dobro ime sistematično odpiše v obdobju petih let.

(9) Gibljiva sredstva se izmerijo po nižji tržni vrednosti ali v posebnih okoliščinah po drugi nižji vrednosti na način, določen s slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.

10. Ustanovitveni stroški se ne morejo usredstviti. Družba mora bilančni dobiček zmanjšati za znesek usredstvenih dolgoročno odloženih stroškov razvijanja na bilančni presečni dan.
11. Rezervacije krijejo obveznosti ali stroške oziroma odhodke, katerih narava je jasno opredeljena in za katere je na bilančno presečni dan verjetno ali gotovo, da bodo nastali, ni pa gotov njihov znesek ali dan, ko bodo nastali. Na bilančno presečni dan predstavlja rezervacija najboljšo oceno odhodkov, za katere je verjetno, da bodo nastali, ali, v primeru obveznosti, zneska, ki se zahteva za njihovo poravnavo.
12. Biološka sredstva, pospravljeni kmetijski pridelki ter vsa ostala sredstva in obveznosti, za katere niso navedena pravila pripoznavanja, merjenja in vrednotenja v prejšnjih odstavkih, se pripoznavajo, merijo, vrednotijo ter se odpravlja njihovo pripoznanje na način določen s slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.

(1) Prevzeta ali prenosna družba mora pripraviti zaključno poročilo po stanju na dan obračuna združitve ali delitve. Za zaključno poročilo se primerno uporabljajo določbe 53. do 57., 60. do 67. in 69. člena tega zakona. Dan obračuna združitve ali delitve (bilančni presečni dan zaključnega poročila) je lahko največ devet mesecev pred vložitvijo predloga za vpis pripojitve ali delitve v register.

(2) Sredstva in obveznosti do virov sredstev, ki na podlagi združitve ali delitve preidejo na prevzemno družbo, se morajo ovrednotiti v skladu s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.

(1) Pojasnila v prilogi k izkazom je treba prikazati v vrstnem redu, po katerem so postavke prikazane v bilanci stanja in izkazu poslovnega izida.

(2) Poleg podatkov in pojasnil, ki jih mora vsebovati priloga k izkazom po drugih členih tega poglavja in po slovenskih računovodskih standardih ali mednarodnih standardih računovodskega poročanja, mora vsaka družba v prilogi razkriti tudi:

1. sprejete računovodske usmeritve;
2. kadar se opredmetena osnovna sredstva merijo po revaloriziranih zneskih, tabelo, ki kaže:

• gibanja v revalorizacijski rezervi v poslovnem letu z razlago davčne obravnave tam navedenih postavk in
• knjigovodsko vrednost v bilanci stanja, ki bi bila pripoznana, če opredmetena osnovna sredstva ne bi bila revalorizirana;

3. kadar se finančni instrumenti ali sredstva merijo po pošteni vrednosti:

• pomembne predpostavke, na katerih temeljijo valorizacijski modeli in tehnike, kadar so bile poštene vrednosti določene v skladu z drugo alinejo tretjega odstavka 67. člena tega zakona;
• za vsako kategorijo finančnih instrumentov ali sredstev pošteno vrednost, spremembe vrednosti, ki so neposredno vključene v izkaz poslovnega izida, in spremembe, ki so vključene v rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti;
• za vsak razred izvedenih finančnih instrumentov podatke o obsegu in vrsti instrumentov, vključno s pomembnimi pogoji, ki lahko vplivajo na znesek, časovni okvir in zanesljivost prihodnjih denarnih tokov;
• tabelo, ki kaže gibanja v rezervah, nastalih zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti med poslovnim letom;

4. skupni znesek pogojnih finančnih obveznosti, ki niso vključene v bilanci stanja, če so ti podatki pomembni za oceno finančnega položaja družbe. Pri tem morajo biti ločeno izkazane obveznosti iz izplačila pokojnin in obveznosti do družb v skupini;
5. višino vseh obveznosti, ki so zavarovane s stvarnim jamstvom (zastavno pravico in podobno), s podatki o obliki in načinu zagotovitve stvarnega jamstva, ločeno za vsako postavko obveznosti iz prvega, drugega, tretjega ali petega odstavka 65. člena tega zakona;
6. predujme in posojila, ki jih je družba ali njena odvisna družba odobrila članom poslovodstva, članom nadzornega sveta, drugim delavcem družbe in zaposlenim na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, z navedbo obrestnih mer, glavnih pogojev in vseh zneskov, ki so bili odplačani odpisani ali odpuščeni, ter poroštva družbe za obveznosti teh oseb, z navedenimi podatki, ločeno za vsako od teh skupin oseb;
7. znesek in naravo posameznih postavk prihodkov ali odhodkov izjemnega obsega ali pomena;
8. višino vseh obveznosti z rokom dospelosti daljšim od petih let, ločeno za vsako postavko obveznosti iz prvega, drugega, tretjega ali petega odstavka 65. člena tega zakona;
9. povprečno število zaposlenih in,
10. če ima družba lastne deleže ali je med poslovnim letom imela lastne deleže:

• število, znesek in delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, ki jih je družba ali tretja oseba za račun družbe pridobila ali odtujila v poslovnem letu, datum njihove pridobitve, razlog za pridobitev ali odtujitev lastnih deležev in denarno vrednost nasprotne dajatve;
• število, znesek in delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, ki jih je družba ali tretja oseba za račun družbe v poslovnem letu sprejela v zastavo;
• skupno število, skupni znesek in skupni delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, katerih imetnik je družba ali tretja oseba za račun družbe in jih ima v zastavi družba ali tretja oseba za račun družbe na bilančni presečni dan letne bilance stanja.

(3) Srednje družbe morajo poleg podatkov iz prejšnjega odstavka in podatkov ter pojasnil, ki jih mora vsebovati priloga k izkazom po drugih členih tega poglavja in po slovenskih računovodskih standardih ali mednarodnih standardih računovodskega poročanja, v prilogi k izkazom razkriti še:

1. za posamezne kategorije stalnih sredstev:

• nakupno ceno ali proizvodne stroške ali pri nadomestni podlagi za merjenje pošteno vrednost ali revaloriziran znesek na začetku in koncu poslovnega leta;
• pridobitve, odtujitve in prenose med poslovnim letom;
• skupen znesek popravkov vrednosti na začetku in koncu poslovnega leta;
• popravke vrednosti, ki se obračunajo med poslovnim letom;
• gibanja v seštetih popravkih vrednosti v zvezi s pridobitvami, odtujitvami in prenosi med poslovnim letom in
• stroške izposojanja v zvezi s pridobitvijo stalnega sredstva, ki se vštevajo v njegovo nabavno vrednost;

2. kadar se finančni instrumenti merijo po izvirni vrednosti:

• za vsak razred izvedenih finančnih instrumentov podatke o obsegu in vrsti instrumentov in pošteno vrednost instrumentov, če se taka vrednost lahko določi s katero izmed metod, predpisanih v prvi alineji tretjega odstavka 67. člena tega zakona;
• za stalna finančna sredstva, izkazana v znesku, ki presega njihovo pošteno vrednost, knjigovodsko vrednost in pošteno vrednost posameznih sredstev ali ustrezne skupine teh posameznih sredstev ter razloge za nezmanjšanje knjigovodske vrednosti, vključno z naravo dokaza, ki je podlaga za domnevo, da bo knjigovodska vrednost zopet pridobljena;

3. znesek vseh prejemkov, ki so jih za opravljanje nalog v družbi v poslovnem letu prejeli člani poslovodstva, drugi delavci družbe, zaposleni na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, in člani nadzornega sveta. Znesek mora biti prikazan ločeno za vsako od teh skupin oseb;
4. podatke za vsako družbo, v kapitalu katere je družba sama neposredno ali po osebi, ki deluje za račun družbe, udeležena z najmanj 20 %:

• njeno firmo in sedež,
• delež, s katerim je udeležena pri njenem kapitalu, in
• višino njenega lastnega kapitala in njen poslovni izid v poslovnem letu.

Teh podatkov ni treba razkriti, če so nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 61. člena tega zakona. V zvezi z družbo, ki letnega poročila ne objavlja javno in v katere kapitalu je družba neposredno ali posredno udeležena z manj kot 50 %, ni treba izkazati podatkov o višini njenega lastnega kapitala in njenem poslovnem izidu. Družbi ni treba izkazati teh podatkov, če bi zaradi tega za to drugo družbo lahko nastala občutna škoda. V takem primeru mora biti v prilogi k izkazom opozorjeno, da je bilo opuščeno razkritje teh podatkov iz navedenih razlogov;

5. če ima družba odobreni kapital ali je pogojno povečala osnovni kapital: višino odobrenega kapitala in število ter najmanjši emisijski znesek delnic, ki so bile v poslovnem letu izdane za odobreni kapital ali na podlagi pogojnega povečanja osnovnega kapitala;
6. če je družba izdala več razredov delnic: število delnic vsakega razreda in njihov najmanjši emisijski znesek;
7. če je družba izdala dividendne obveznice, zamenljive obveznice, obveznice s prednostno pravico do nakupa delnic ali druge vrednostne papirje, ki dajejo imetniku pravico do udeležbe v dobičku družbe ali pravico do nakupa ali zamenjave za delnice družbe, za vsako od teh vrst vrednostnih papirjev: njihovo število in pravice, ki iz njih izhajajo;
8. če je družba družbenik v drugi družbi in neomejeno osebno odgovarja za obveznosti te družbe: podatke o firmi, sedežu in pravnoorganizacijski obliki te druge družbe. Teh podatkov ni treba razkriti, če so nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 61. člena tega zakona;
9. firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo kraja, kjer je mogoče dobiti to konsolidirano letno poročilo;
10. firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najožji krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo kraja, kjer je mogoče dobiti to konsolidirano letno poročilo;
11. predlagano razporeditev dobička ali obravnavanje izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube;
12. vrsto in poslovni namen operacij družbe, ki niso izkazane v bilanci stanja, in njihov vpliv na družbo, če so tveganja ali koristi, ki iz njih izhajajo, pomembni in če je razkritje teh tveganj ali koristi nujno za oceno finančnega stanja družbe;
13. naravo in finančni učinek bistvenih poslovnih dogodkov, ki so se zgodili po koncu poslovnega leta in niso zajeti v računovodskih izkazih;
14. transakcije, ki jih je družba začela s povezanimi strankami, vključno z zneski takih transakcij, naravo razmerja s povezanimi strankami in druge podatke o transakciji, potrebne za razumevanje finančnega stanja družbe, če so te transakcije pomembne. Prav tako se razkrijejo vse transakcije, ki niso bile opravljene pod običajnimi tržnimi pogoji. Podatke o posameznih transakcijah lahko družba prikaže v zbirni obliki glede na njihovo vrsto, razen kadar so za razumevanje učinka transakcij s povezanimi strankami potrebni ločeni podatki. Povezana stranka je tista oseba, ki je kot taka opredeljena v mednarodnih standardih računovodskega poročanja. Iz transakcij se lahko izvzamejo transakcije med obvladujočo in odvisno družbo, če je obvladujoča družba imetnica vseh deležev odvisne družbe, razen če se z vrednostnimi papirji katere od družb trguje na organiziranem trgu;
15. razčlenitev in pojasnilo zneskov rezervacij, izkazanih pod postavko druge rezervacije, če je obseg teh rezervacij pomembnejši;
16. če je bila uporabljena členitev izkaza poslovnega izida po tretjem odstavku 66. člena tega zakona: znesek stroškov dela v poslovnem letu iz 6. točke drugega odstavka 66. člena tega zakona;
17. razčlenitev kapitalskih rezerv v skladu s prvim odstavkom 64. člena tega zakona;
18. povprečno število zaposlenih med poslovnim letom, razdeljeno po kategorijah, in če niso prikazani ločeno v izkazu poslovnega izida, tudi stroške zaposlenih, ki se nanašajo na poslovno leto, razdeljene na plače, stroške za socialno varnost in stroške pokojninskega zavarovanja;
19. če ima družba odložene terjatve za davek, salde za odloženi davek ob koncu poslovnega leta in njihovo gibanje med poslovnim letom.

(4) Velike družbe morajo poleg podatkov iz drugega in tretjega odstavka tega člena ter podatkov in pojasnil, ki jih mora vsebovati priloga k izkazom po drugih členih tega poglavja in po slovenskih računovodskih standardih ali mednarodnih standardih računovodskega poročanja, v prilogi k izkazom razkriti še:

1. razčlenitev čistih prihodkov od prodaje po posameznih področjih poslovanja družbe ali posameznih geografskih trgih, če se glede organizacije prodaje proizvodov, ki so značilni za redno poslovanje, ali opravljanja storitev, ki so značilne za redno poslovanje družbe, posamezna področja poslovanja družbe ali posamezni geografski trgi, na katerih posluje družba, med seboj pomembno razlikujejo. Teh podatkov ni treba razkriti, če bi zaradi tega družbi lahko nastala pomembnejša škoda, mora pa biti v prilogi k izkazom pojasnjeno, da je bilo zaradi navedenih razlogov opuščeno razkritje podatkov iz prvega stavka te točke, in
2. znesek porabljen za revizorja za revidiranje letnega poročila in ločeno znesek izplačan temu revizorju za:

• druge storitve dajanja zagotovil,
• storitve davčnega svetovanja in
• za druge nerevizijske storitve.

(1) Poslovno poročilo mora vsebovati vsaj pošten prikaz razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vključno z opisom bistvenih tveganj in negotovosti, ki jim je družba izpostavljena.

(2) Pošten prikaz mora biti uravnotežena in celovita analiza razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, ki ustreza obsegu in vsestranskosti njenega poslovanja. Analiza mora v obsegu, ki je potreben za razumevanje razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vsebovati ključne računovodske, finančne, in če je to potrebno, druge kazalce, kazalnike in druge pokazatelje, ki vključujejo tudi informacije, povezane z varstvom okolja in delavci. Analiza vključuje ustrezno sklicevanje na zneske v računovodskih izkazih in potrebna dodatna pojasnila.

(3) V poslovnem poročilu morajo biti prikazani tudi:

• vsi pomembnejši poslovni dogodki, ki so nastopili po koncu poslovnega leta;
• pričakovani razvoj družbe;
• aktivnosti družbe na področju raziskav in razvoja,
• obstoj podružnic družbe.

(4) Če je to pomembno za presojo premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida, morajo biti v poslovnem poročilu prikazani tudi cilji in ukrepi upravljanja finančnih tveganj družbe, vključno z ukrepi za zavarovanje vseh najpomembnejših vrst načrtovanih transakcij, za katere se posli zavarovanja računovodsko posebej prikazujejo, ter izpostavljenost družbe cenovnim, kreditnim, likvidnostnim tveganjem in tveganjem v zvezi z denarnim tokom.

(5) Družbe, ki so zavezane k reviziji, vključijo v svoje poslovno poročilo izjavo o upravljanju družbe. Izjava se vključi kot poseben oddelek poslovnega poročila in vsebuje vsaj naslednje:

1. sklicevanje na:

• kodeks o upravljanju, ki velja za družbo, z navedbo podatka o javni dostopnosti besedila kodeksa,
• kodeks o upravljanju, ki ga je družba prostovoljno sklenila uporabljati, z navedbo podatka o javni dostopnosti besedila kodeksa in
• vse ustrezne podatke o upravljanju, ki presega zahteve tega zakona, z navedbo, kje je njena praksa upravljanja javno dostopna;

2. podatke o obsegu odstopanja od kodeksov o upravljanju po prvi in drugi alineji prejšnje točke. Pri tem je treba razložiti, katerih delov kodeksa o upravljanju družba ne upošteva in o razlogih za to. Če družba ne uporablja nobene določbe kodeksov o upravljanju, je treba pojasniti razloge za neuporabo;
3. opis glavnih značilnosti sistemov notranjih kontrol in upravljanja tveganj v družbi v povezavi s postopkom računovodskega poročanja;
4. podatke iz 3., 4., 6., 8. in 9. točke šestega odstavka tega člena;
5. podatke o delovanju skupščine družbe in njenih ključnih pristojnostih ter opis pravic delničarjev in načinu njihovega uveljavljanja;
6. podatke o sestavi in delovanju organov vodenja ali nadzora ter njihovih komisij.

Izjavo o upravljanju lahko družba objavi kot ločeno poročilo, skupaj z letnim poročilom. V tem primeru mora biti v poslovnem poročilu navedeno, kje v elektronskem mediju družbe je dostopno besedilo izjave o upravljanju. Če se pripravi ločeno poročilo, lahko izjava o upravljanju vsebuje sklicevanje na poslovno poročilo, v katerem so na voljo zahtevani podatki iz 4. točke tega odstavka;

7. opis politike raznolikosti, ki se izvaja v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja ali nadzora družbe z vidika spola in drugih vidikov, kot so na primer starost ali izobrazba in poklicne izkušnje, in navedba ciljev, načina izvajanja ter doseženih rezultatov politike raznolikosti v obdobju poročanja. Opis politike raznolikosti z vidika spola vsebuje navedbo razmerja obeh spolov v organih vodenja ali nadzora družbe, ki je primerno za družbo glede na njeno velikost, cilje, ki jim družba sledi, in vpliv na postopke izbire članov organov vodenja ali nadzora družbe ter druge postopke v družbi. Če se politika raznolikosti v družbi ne izvaja, se v izjavi o upravljanju to obrazloži. Obrazložitev vsebuje navedbo, kdaj in kako bo družba oblikovala politiko raznolikosti.

(6) Poslovno poročilo družb, ki so zavezane k uporabi zakona, ki ureja prevzeme, mora vsebovati tudi podatke po stanju na zadnji dan poslovnega leta in vsa potrebna pojasnila o:

1. strukturi osnovnega kapitala družbe, vključno z vsemi vrednostnimi papirji, kot jih določa zakon, ki ureja prevzeme, (v nadaljnjem besedilu tega odstavka: vrednostni papirji) družbe, ki niso uvrščeni na organiziran trg vrednostnih papirjev, zlasti z navedbo:

• pravic in obveznosti, ki jih zagotavljajo delnice ali delnice posameznega razreda, in
• če obstaja več razredov delnic, delež osnovnega kapitala, ki ga predstavlja posamezen razred;

2. vseh omejitvah prenosa delnic, zlasti:

• omejitvah imetništva vrednostnih papirjev, in
• potrebah po pridobitvi dovoljenja družbe ali drugih imetnikov vrednostnih papirjev za prenos delnic;

3. pomembnem neposrednem in posrednem imetništvu vrednostnih papirjev družbe, v smislu doseganja kvalificiranega deleža, kot ga določa zakon, ki ureja prevzeme, in sicer:

• ime in priimek ali firmo imetnika,
• število vrednostnih papirjev in delež, ki ga predstavljajo v osnovnem kapitalu družbe, in
• naravo imetništva.

Oseba je posredni imetnik vrednostnih papirjev, če jih ima druga oseba za njen račun, ali če lahko zagotovi, da se pravice iz njih izvršujejo v skladu z njeno voljo;

4. vsakem imetniku vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne kontrolne pravice:

• ime in priimek ali firmo imetnika, in
• naravo pravic;

5. delniški shemi za delavce, če jo družba ima, delnic, na katere se le-ta nanaša, in o načinu izvajanja kontrole nad njo, če kontrolnih pravic ne izvajajo delavci neposredno;
6. vseh omejitvah glasovalnih pravic, zlasti:

• omejitvah glasovalnih pravic na določen delež ali določeno število glasov,
• rokih za izvajanje glasovalnih pravic, in
• dogovorih, pri katerih so s sodelovanjem družbe finančne pravice, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, ločene od lastništva vrednostnih papirjev;

7. vseh družbi znanih dogovorih med delničarji, ki lahko povzročijo omejitev prenosa vrednostnih papirjev ali glasovalnih pravic;
8. pravilih družbe o:

• imenovanju ter zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora, in
• spremembah statuta;

9. pooblastilih članov poslovodstva, zlasti pooblastilih za izdajo ali nakup lastnih delnic;
10. vseh pomembnih dogovorih, katerih stranka je družba, ki pričnejo učinkovati, se spremenijo ali prenehajo na podlagi spremembe kontrole v družbi, ki je posledica ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme, in učinke takšnih dogovorov. To ni potrebno, če bi razkritje dogovora družbi lahko pomembno škodovalo, razen če je družba zavezana k razkritju dogovorov na podlagi drugih predpisov;
11. vseh dogovorih med družbo in člani njenega organa vodenja ali nadzora ali delavci, ki predvidevajo nadomestilo, če ti zaradi ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme:

• odstopijo,
• so odpuščeni brez utemeljenega razloga, ali
• njihovo delovno razmerje preneha.

(1) Mikro družbe, ki so hkrati kapitalske družbe, niso dolžne izdelati prilog k izkazom, vendar morajo na koncu bilance stanja razkriti informacije iz 4., 5., 6. in 10. točke drugega odstavka 69. člena tega zakona.

(2) Če mikro družba uporabi izjemo iz prejšnjega odstavka tega člena, ne sme vrednotiti računovodskih postavk v skladu z načelom poštene vrednosti, ampak v skladu z načelom izvirne vrednosti, kot je določeno v 4. točki prvega odstavka 67. člena tega zakona. Šteje se, da računovodski izkazi izkazujejo resničen in pošten prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.

(3) Izjema iz tega člena ne velja za:

• družbe, katerih izključni namen poslovanja so naložbe lastnih sredstev v različne vrednostne papirje, nepremičnine in druga sredstva z izključnim namenom razpršiti naložbena tveganja in svojim delničarjem zagotoviti koristi z rezultati upravljanja njihovih sredstev;
• družbe, povezane z družbami iz prejšnje alineje, če je edini namen teh družb pridobiti v celoti vplačane delnice družb iz prejšnje alineje, in
• družbe, katerih izključni namen je pridobiti deleže v drugih družbah in upravljati te deleže ter jih spremeniti v dobiček, ne da bi se neposredno ali posredno vključili v upravljanje teh družb in brez vpliva na njihove pravice, ki jih imajo kot družbeniki.

(1) Ta člen velja za velike družbe, katerih dejavnost zajema raziskovanje, iskanje, odkrivanje, razvijanje in izkoriščanje zalog mineralov, nafte, zemeljskega plina ali drugih materialov v okviru gospodarskih dejavnosti, navedenih v oddelkih od 05 do 08 področja B Priloge I Uredbe o standardni klasifikaciji dejavnosti (Uradni list RS, št. 69/07 in 17/08; v nadaljnjem besedilu: Uredba o standardni klasifikaciji dejavnosti), in za družbe, ki opravljajo dejavnosti v sektorju izkoriščanja pragozdov, navedenimi v skupini 02.2 oddelka 02 področja A Priloge I Uredbe o standardni klasifikaciji dejavnosti. Ta člen velja tudi za velike družbe, ki ne opravljajo dejavnosti iz prejšnjega stavka, opravlja pa jih katera izmed njihovih odvisnih družb.

(2) Družba iz prejšnjega odstavka mora pripraviti in objaviti v skladu z 58. členom tega zakona poročilo o vseh plačilih državnim, regionalnim ali lokalnim organom države članice ali tretjih držav v zvezi z opravljanjem dejavnosti iz prejšnjega odstavka. Plačila morajo biti razkrita za vsako državo posebej. Poročilo se lahko pripravi samo v obliki konsolidiranega poročila, če je obvladujoča družba iz države članice. V poročilu ni treba navajati plačil, ki v okviru poslovnega leta enkratno ali v več posameznih plačilih ne presegajo 100.000 eurov.

(3) V poročilu je potrebno v zvezi z opravljanjem dejavnosti iz prvega odstavka tega člena razkriti:

• skupni znesek vseh opravljenih plačil posameznim organom iz prejšnjega odstavka in
• skupni znesek plačil posameznim organom iz prejšnjega odstavka po posameznih postavkah: upravičenosti do proizvodnje; davki (brez davkov zaračunanih na potrošnjo); licenčnine; dividende; dodatki za sklenitev pogodbe, odkritje in proizvodnjo; nadomestila za licence ali koncesije ter plačila za izboljšanje infrastrukture.

(4) Če so plačila iz prejšnjega odstavka namenjena za posamezni projekt, je treba razkriti plačila za vsak tak projekt posebej. Če se plačilo izvede v naravi, se v poročilu navede vrednost, pri čemer se pojasni način določitve njegove vrednosti.

(5) Družbe iz prvega odstavka tega člena, ki so zavezane h konsolidaciji po 56. členu tega zakona, morajo pripraviti konsolidirano poročilo o plačilih vladam. Določbe o obliki, vsebini in objavi poročila o vseh plačilih državnim, regionalnim in lokalnim organom se smiselno uporabljajo za konsolidirano poročilo.

(1) Subjekt javnega interesa, katerega povprečno število zaposlenih v poslovnem letu je na bilančni presečni dan večje od 500, vključi v svoje poslovno poročilo tudi izjavo o nefinančnem poslovanju, ki, kolikor je potrebno za razumevanje razvoja, uspešnosti in položaja družbe ter učinka njenih dejavnosti, vsebuje vsaj informacije o okoljskih, socialnih in kadrovskih zadevah, spoštovanju človekovih pravic ter v zadevah v zvezi z bojem proti korupciji in podkupovanju, vključno s:

• kratkim opisom poslovnega modela družbe;
• opisom politik družbe glede navedenih zadev, med drugim v zvezi z izvajanjem postopkov skrbnega pregleda;
• rezultati teh politik;
• glavnimi tveganji v zvezi z navedenimi zadevami, ki so povezana z dejavnostmi družbe, vključno z njenimi poslovnimi odnosi, proizvodi ali storitvami, kadar je to ustrezno in sorazmerno, ki bi lahko povzročili resne škodljive učinke na teh področjih, ter načini, kako družba upravlja ta tveganja in
• ključnimi nefinančnimi kazalniki uspešnosti, pomembnimi za posamezne dejavnosti.

Če družba katere od navedenih politik ne izvaja, to v izjavi o nefinančnem poslovanju jasno in utemeljeno obrazloži.

(2) Kadar je to mogoče, izjava o nefinančnem poslovanju vključuje ustrezno sklicevanje na zneske v računovodskih izkazih in potrebna dodatna pojasnila.

(3) Družba lahko razkrije informacije iz prvega odstavka tega člena na podlagi tega zakona, drugih nacionalnih okvirov, okvirov Evropske unije ali mednarodnih okvirov. V tem primeru navede, katere okvire je uporabila.

(4) Družbi ni treba izkazati informacij iz prvega odstavka tega člena v izjemnih primerih, na podlagi ustrezno utemeljenega mnenja članov organa vodenja ali nadzora družbe, če gre za razkritje informacij o predvidenih dogodkih ali zadevah, ki so predmet tekočih pogajanj, in bi njihovo razkritje resno škodovalo poslovnemu položaju družbe, pri tem pa opustitev razkritja ne sme vplivati na pošteno in uravnoteženo razumevanje razvoja, uspešnosti in položaja družbe ter učinka njenega delovanja.

(5) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena, lahko družba izjavo o nefinančnem poslovanju pripravi kot ločeno poročilo. V tem primeru se ločeno poročilo objavi skupaj s poslovnim poročilom, ali pa se ločeno poročilo objavi na spletni strani družbe, v razumnem roku, ki ne presega šestih mesecev po dnevu bilance stanja, poslovno poročilo pa se nanj sklicuje.

(6) Odvisni družbi, ki je vključena v konsolidirano poslovno poročilo obvladujoče družbe ali ločeno poročilo te obvladujoče ali druge družbe, ni treba izpolniti obveznosti iz prvega odstavka tega člena.

(7) Če družba izpolni zahteve iz prvega ali petega odstavka tega člena, se šteje, da je izpolnila tudi obveznost iz drugega odstavka 70. člena tega zakona glede analize nefinančnih informacij.

Za podjetnika se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o:

• dejavnosti (6. člen),
• firmi (12. do 23. člen),
• sedežu (29. in prvi odstavek 30. člena),
• podružnici (31. člen) in
• prokuri (33. do 37. člen).

(1) Firma podjetnika vsebuje ime in priimek podjetnika, skrajšano oznako, da gre za samostojnega podjetnika (s.p.), oznako dejavnosti in morebitne dodatne sestavine. Firma podružnice podjetnika mora vsebovati tudi njegovo ime, priimek in oznako, da gre za podružnico.

(2) Podjetnik lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj njegovo ime, priimek in oznako s.p..

(3) Če podjetnik podjetje proda ali vloži v družbo, lahko kupec ali družba še naprej uporablja v firmi tudi ime in priimek podjetnika le, če s tem izrecno soglaša.

(4) Če podjetnik umre, lahko podjetnikov dedič, ki nadaljuje zapustnikovo podjetje, v firmi še naprej uporablja tudi ime in priimek zapustnika. Z nadaljevanjem zapustnikovega podjetja preidejo na podjetnikovega dediča podjetje podjetnika ter pravice in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. Podjetnikov dedič kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika in se v skladu s 74. členom tega zakona vpiše kot podjetnik.

(5) Na sporočilih, ki jih podjetnik pošlje posameznemu naslovniku, morajo biti navedeni firma in sedež podjetnika ter njegova matična številka.

(6) Na sporočilih, ki se pošiljajo v okviru obstoječih poslovnih stikov, morata biti navedena le firma in sedež. Naročilnice se štejejo za sporočila iz prejšnjega odstavka.

(7) Prokura ne preneha s smrtjo ali izgubo poslovne sposobnosti podjetnika.

(8) Podjetnik lahko imenuje zastopnika za primer smrti, ki je od trenutka smrti podjetnika pooblaščen za opravljanje vseh pravnih dejanj, ki spadajo v redno poslovanje podjetnika. Dedič podjetnika lahko to pooblastilo vsak čas prekliče. Podelitev in prenehanje tega pooblastila se mora vpisati v Poslovni register Slovenije.

9. Če podjetnik nima zastopnika za primer smrti ali prokurista, podjetniku zastopnika v primeru njegove smrti, trajne ali dolgotrajne nezmožnosti za delo ali v drugih nujnih primerih, na predlog imenuje sodišče v nepravdnem postopku. Predlog lahko vloži vsakdo, ki ima pravni interes. Funkcija sodno imenovanega zastopnika preneha najkasneje s potekom obdobja, za katerega je bil imenovan s strani sodišča, ali z imenovanjem novega zastopnika s strani dedičev. Sodno imenovani zastopnik ima pravico do plačila za delo in poravnave stroškov, ki jih določi sodišče.