(1) Gospodarska družba po tem zakonu je pravna oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost.
(2) Pridobitna dejavnost po tem zakonu je vsaka dejavnost, ki se opravlja na trgu zaradi pridobivanja dobička.
(3) Gospodarske družbe (v nadaljnjem besedilu: družbe) iz prvega odstavka tega člena se organizirajo v eni izmed naslednjih oblik:
- kot osebne družbe: družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba in tiha družba;
- kot kapitalske družbe: družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba in komanditna delniška družba.
(4) Družbe iz prejšnjega odstavka se štejejo za gospodarske družbe tudi tedaj, če v skladu z zakonom v celoti ali deloma opravljajo dejavnost, ki ni pridobitna.
(5) Družbo lahko ustanovi vsaka domača ali tuja fizična ali pravna oseba, če zakon ne določa drugače.
(6) Osebe iz prejšnjega odstavka tega člena lahko ustanovijo tudi gospodarsko interesno združenje.
(7) Samostojni podjetnik posameznik (v nadaljnjem besedilu: podjetnik) je fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost.

(1) Vse družbe, razen tihe družbe, so pravne osebe.
(2) Družbe kot pravne osebe so lahko lastniki premičnin in nepremičnin, lahko pridobivajo pravice in prevzemajo obveznosti ter lahko tožijo ali so tožene.

(1) Družbe pridobijo lastnost pravne osebe z vpisom v sodni register (v nadaljnjem besedilu: register).
(2) Pred vpisom v register se za razmerja med družbeniki uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni pogodbi.
(3) Če kdo pred vpisom družbe v register nastopa v njenem imenu, odgovarja osebno z vsem svojim premoženjem; če je teh oseb več, odgovarjajo solidarno.
(4) Če pri takem nastopanju družbeniki pridobijo kakšne pravice, jih morajo po vpisu družbe v register prenesti na družbo, razen če družba prevzemu nasprotuje.

(1) Družbe smejo kot dejavnost opravljati vse posle razen tistih, ki se po zakonu ne smejo opravljati kot gospodarski posli.
(2) Z zakonom se lahko določi, da določene gospodarske posle lahko opravljajo le družbe, določene z zakonom, ali le določene vrste družb ali le druge organizacije.
(3) Družbe smejo opravljati gospodarske posle le v okviru dejavnosti, ki je vpisana v register.
(4) Ne glede na prejšnji odstavek sme družba opravljati tudi vse druge posle, ki so potrebni za njen obstoj in za opravljanje dejavnosti, ne pomenijo pa neposrednega opravljanja dejavnosti.
(5) Pravni posli, ki jih sklene družba s tretjimi osebami in s katerimi prekorači v registru vpisano dejavnost ali sicer dovoljene posle, so veljavni, razen če je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev. Navedba dejavnosti v registru še ne pomeni, da je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev.
(6) Družba ne sme začeti opravljati svoje dejavnosti, preden ni vpisana v register in preden ne izpolni z zakonom določenih pogojev za opravljanje dejavnosti ter tega ne ugotovi pristojni organ.

(1) Podjetnik odgovarja za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem. Enako odgovarjata tudi podjetnik ali družba za obveznosti, ki so nastale iz poslovanja tihe družbe, katere nosilca sta.
(2) Družbe odgovarjajo za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.
(3) Zakon določa, kdaj in kako poleg družbe odgovarjajo tudi družbeniki.

(1) Ne glede na določbe prejšnjega člena odgovarjajo za obveznosti družbe tudi njeni družbeniki v naslednjih primerih:
- če so družbo kot pravno osebo zlorabili za to, da bi dosegli cilj, ki je zanje kot posameznike prepovedan, ali
- če so pravno osebo zlorabili za oškodovanje svojih upnikov, ali
- če so v nasprotju z zakonom ravnali s premoženjem pravne osebe kot s svojim lastnim premoženjem, ali
- če so v svojo korist ali v korist kake druge osebe zmanjšali premoženje družbe, in so vedeli ali bi morali vedeti, da ta ne bo sposobna poravnati svojih obveznosti tretjim osebam.
(2) Določba prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi za odgovornost tihega družbenika.

(1) Določbe tega dela tega zakona veljajo za vse družbe, če v drugih delih tega zakona posamezna vprašanja niso urejena drugače.
(2) Za podjetnika veljajo določbe osmega poglavja prvega dela tega zakona.
(3) Za osebe, ki kot posamezniki ali skupno opravljajo kmetijsko oziroma gozdarsko
dejavnost, se ta zakon uporablja le, če se na svojo zahtevo vpišejo kot družbe v register ali priglasijo kot podjetniki.

Če ni določeno drugače, je v tem zakonu s sodiščem mišljeno sodišče, ki je krajevno pristojno glede na sedež družbe.

Za poslovodstvo se štejejo osebe, ki so po tem zakonu ali po aktih pravne osebe pooblaščene, da vodijo njene posle.

1) Če zakon ali akt družbe določata dolžnost objave določenih podatkov ali sporočil družbe, se ti objavljajo v Uradnem listu Republike Slovenije, če zakon ne določa drugače.
(2) V slovenščini morajo biti izdelani in objavljeni akti družbe:
- če so z zakonom ali statutom družbe določeni kot obvezni, ali
- če so namenjeni družbenikom ali so pomembni za izvrševanje njihovih pravic in obveznosti, ali
- če so namenjeni osebam, ki so v družbi v delovnem razmerju, ali
- če so naslovljeni na državljane Republike Slovenije v zvezi z zadevami družbe.
(3) Na območjih, kjer živi italijanska oziroma madžarska narodna skupnost, se v aktih iz prejšnjega odstavka lahko uporablja tudi italijanščina oziroma madžarščina.
(4) Določbe drugega in tretjega odstavka tega člena ne posegajo v predpise o jeziku v uradnem poslovanju v Republiki Sloveniji in o jeziku pri poslovanju s potrošniki v Republiki Sloveniji.

Vlada Republike Slovenije spremeni tolarske zneske iz 51., 172., 173., 261., 410., 411., 440. in 556. člena tega zakona, če se pomembneje spremeni razmerje tolarja proti ECU po tečaju Banke Slovenije.

(1) Firma je ime, s katerim družba posluje.
(2) V firmi mora biti označba, ki napotuje na dejavnost družbe.

Firma ima lahko dodatne sestavine, ki družbo podrobneje
označujejo. Te ne smejo biti take, da spravljajo ali utegnejo spraviti v zmoto glede vrste ali obsega poslovanja ali da bi utegnilo priti do zamenjave s firmo ali znakom razlikovanja druge osebe ali bi kršile pravice drugih oseb.

Firma ne sme vsebovati imen ali znakov tujih držav ali mednarodnih organizacij.

(1) Besedo "Slovenija" ali njene izpeljanke in kratice je dovoljeno vnesti v firmo le z dovoljenjem Vlade Republike Slovenije.
(2) Dovoljenje Vlade Republike Slovenije oziroma pristojnega organa lokalne skupnosti je potrebno tudi za to, da se v firmi uporabijo besede, ki označujejo državo ali lokalno skupnost (npr. državni, republiški, občinski).

Ime ali del imena zgodovinske ali druge znamenite osebe je dovoljeno vnesti v firmo le z njenim dovoljenjem; če je že umrla, pa z dovoljenjem njenega zakonca in sorodnikov do tretjega kolena v ravni vrsti ter staršev, če so še živi, ter z dovoljenjem ministra, pristojnega za upravo.

Firma ne sme vsebovati besed oziroma znakov:
- ki nasprotujejo zakonu ali morali;
- ki vsebujejo znane blagovne in storitvene znake drugega upravičenca;
- ki vsebujejo ali posnemajo uradne znake.

Na predlog organov oziroma oseb iz 15. in 16. člena tega zakona sodišče izbriše sestavino firme iz registra, če je s poslovanjem družbe kršen ugled oseb iz 15. in 16. člena tega zakona.

(1) Družba mora pri svojem poslovanju uporabljati firmo v obliki, v kakršni je vpisana v register.
(2) Družba lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj sestavino, po kateri se firma družbe razlikuje od firm drugih družb, in označbo, za kakšno družbo gre.
(3) Skrajšana firma se vpiše v register.

(1) Firma mora biti v slovenskem jeziku.
(2) Prevod firme v tuj jezik se lahko uporablja samo skupaj s firmo v slovenskem jeziku.
(3) Določba prvega odstavka tega člena se ne nanaša na dodatne sestavine iz 13. člena tega zakona.

(1) Firma družbe se mora jasno razlikovati od firm vseh drugih družb.
(2) Če ima družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo oziroma komplementar komanditne družbe, čigar priimek je del firme, enak priimek, kot je že vsebovan v prej registrirani firmi druge družbe z neomejeno odgovornostjo ali komanditne družbe, mora v firmo vnesti sestavino, po katerise bo njegova firma jasno razlikovala od že registriranih firm.
(3) Povezane družbe lahko uporabljajo v firmi skupne sestavine.

(1) Vsakdo lahko zahteva, da sodišče vpiše firmo v register, ne da bi bila hkrati ustanovljena družba (nameravana firma).
(2) Nameravana firma mora ustrezati določbam tega poglavja o firmi.
(3) Nameravano firmo sodišče po uradni dolžnosti izbriše iz registra, če prijavitelj nameravane firme ne prijavi vpisa ustanovitve družbe s takšno firmo v enem letu od vpisa nameravane firme.

(1) Sodišče zavrne predlog za vpis firme v sodni register, ki je v nasprotju z določbami tega poglavja ali ki se ne razlikuje jasno od že registriranih firm v Republiki Sloveniji.
(2) Družba, ki meni, da se firma druge družbe ne razlikuje jasno od njene prej registrirane firme, ima pravico, da s tožbo zahteva opustitev uporabe firme, njen izbris iz registra in odškodnino. Tožbo je mogoče vložiti najkasneje v treh letih po vpisu firme druge družbe oziroma po vpisu nameravane firme.
(3) Tožbo iz prejšnjega odstavka lahko vloži tudi družba, katere firma je prizadeta, če druga družba nepravilno uporablja svojo firmo.
(4) Določbe tega člena ne posegajo v določbe predpisov o varstvu konkurence in drugih predpisov, ki varujejo firmo.

Firma se lahko prenaša samo skupaj s podjetjem.

(1) Če družbenik, čigar ime je v firmi, preneha biti član družbe, lahko družba nadaljuje poslovanje pod dosedanjo firmo le z njegovim izrecnim soglasjem.
(2) Če družbenik preneha biti član družbe zaradi smrti, lahko njegovi dediči v dveh letih po smrti družbenika zahtevajo, da se ime pokojnika izbriše iz firme.
(3) V primeru iz prejšnjih odstavkov mora biti iz firme razvidno, da je družbenik prenehal biti član družbe.

Na predlog družbenika ali njegovega dediča iz prejšnjega člena sodišče izbriše njegovo ime kot sestavino firme iz registra,
če je s poslovanjem družbe kršen njegov ugled.

(1) Firma družbe z neomejeno odgovornostjo mora vsebovati priimek vsaj enega družbenika z navedbo, da je družbenikov več, ter označbo "d.n.o.".
(2) Firma komanditne družbe mora vsebovati priimek vsaj enega komplementarja ter označbo "k.d.". Imen komanditistov ne sme
biti v firmi.
(3) Tiha družba posluje s firmo nosilca tihe družbe. Pri firmi nosilca tihe družbe se lahko uporablja dodatek, ki razkriva, da
družba posluje s tihim družbenikom (s t.d.).
(4) Družba z omejeno odgovornostjo oziroma delniška družba morata imeti v firmi dodatno sestavino iz 13. člena tega zakona, in označbo, da gre za družbo z omejeno odgovornostjo ("d.o.o.") oziroma delniško družbo ("d.d.").
(5) Firma komanditne delniške družbe mora imeti v firmi sestavino, po kateri se razlikuje od firm drugih družb, ter označbo, da gre za komanditno delniško družbo ("k.d.d.").

Če je družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo ali komplementar komanditne družbe družba, se v firmo iz prvega in drugega odstavka prejšnjega člena vnese popolna firma družbe kot družbenika.

Sedež družbe je kraj, ki je kot sedež družbe vpisan v register.

Za sedež je mogoče določiti kraj, kjer družba opravlja dejavnost ali kraj, kjer se pretežno vodijo njeni posli.

(1) Družba ima lahko podružnice, ki so krajevno ločene od sedeža družbe. Podružnice se vpišejo v register.
(2) Podružnice niso pravne osebe, smejo pa opravljati vse posle, ki jih sicer lahko opravlja družba.

Družbo zastopajo osebe, ki so določene z zakonom ali z aktom o ustanovitvi družbe (zastopnik).

(1) Družba lahko podeli prokuro eni ali več osebam po postopku, določenem v aktu o ustanovitvi.
(2) Družba lahko imenuje enega ali več prokuristov tudi samo za podružnico, vendar mora biti to izrecno označeno v registru in pri podpisu prokurista, sicer se šteje, da se prokura nanaša na celo družbo.

(1) Prokura se lahko podeli tudi dvema ali več osebam skupno, tako da lahko le vse te osebe skupaj zastopajo družbo.
(2) Tretje osebe lahko veljavno izjavijo voljo tudi samo enemu od skupnih prokuristov.

(1) Prokura upravičuje za vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe, razen za odsvajanje in obremenjevanje nepremičnin, za kar mora biti prokurist posebej pooblaščen.
(2) Omejitev prokure nima pravnega učinka proti tretjim osebam.

Prokura se lahko vsak čas prekliče.

Prokurist prokure ne more prenesti na drugo osebo.

(1) Družba mora podelitev in prenehanje prokure prijaviti za vpis v register.
(2) Prokuristov podpis je treba shraniti pri sodišču.Prokurist je dolžan pri podpisovanju družbe uporabljati takšen podpis s pristavkom, da gre za prokuro.

(1) Za poslovno skrivnost se štejejo podatki, za katere tako določi družba s pisnim sklepom. S tem sklepom morajo biti seznanjeni družbeniki, delavci, člani organov in druge osebe, ki so dolžne varovati poslovno skrivnost.
(2) Ne glede na to, ali so določeni s sklepi iz prejšnjega odstavka tega člena, se za poslovno skrivnost štejejo tudi podatki, za katere je očitno, da bi nastala občutna škoda, če bi zanje izvedela  nepooblaščena oseba. Družbeniki, delavci, člani organov družbe in druge osebe so odgovorni za kršitev, če so vedeli ali bi morali vedeti za tak značaj podatkov.
(3) Za poslovno skrivnost se ne morejo določiti podatki, ki so po zakonu javni ali podatki o kršitvi zakona ali dobrih poslovnih običajev.

(1) S pisnim sklepom iz prvega odstavka prejšnjega člena določi družba način varovanja poslovne skrivnosti in odgovornost oseb, ki so dolžne varovati poslovno skrivnost.
(2) Podatke, ki so poslovna skrivnost družbe, so dolžne varovati tudi osebe izven družbe, če so vedele ali če bi glede na naravo podatka morale vedeti za to, da je podatek poslovna skrivnost.
(3) Prepovedano je ravnanje, s katerim bi osebe izven družbe poskušale v nasprotju z zakonom in voljo družbe pridobiti podatke, ki so poslovna skrivnost družbe.

(1) Družbeniki družbe z neomejeno odgovornostjo, komplementarji komanditne družbe, družbeniki in poslovodje družbe z omejeno odgovornostjo, člani uprave in nadzornega sveta delniške družbe in prokuristi ne smejo sodelovati v nobeni od teh vlog, pa tudi ne kot delavci v katerikoli drugi družbi ali kot podjetnik z dejavnostjo, ki je ali bi lahko bila v konkurenčnem razmerju z dejavnostjo prve družbe.
(2) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi omejitve iz prejšnjega odstavka tudi za komanditiste v komanditni družbi ali za delničarje v delniški družbi in komanditni delniški družbi ali za člane gospodarskega interesnega združenja.
(3) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi pogoje, ob katerih je osebam iz prvega odstavka tega člena dopustno sodelovati v konkurenčni družbi.
(4) Z aktom o ustanovitvi družbe se lahko določi, da traja prepoved tudi po tem, ko je kdo izgubil lastnost osebe iz prvega odstavka tega člena. Prepoved ne sme trajati več kot dve leti.
(5) Določbe prvega do četrtega odstavka tega člena ne posegajo v prepoved konkurence, ki velja za osebe v delovnem razmerju.

(1) Če oseba prekrši prepoved konkurence, lahko družba zahteva odškodnino.
(2) Družba lahko od kršitelja zahteva tudi, da ji prepusti posle, sklenjene za svoj račun, kot posle, sklenjene za račun družbe, ali da nanjo prenese koristi iz poslov, sklenjenih za svoj račun, ali da družbi odstopi svojo pravico do odškodnine.
(3) Terjatve družbe iz prejšnjih odstavkov zastarajo v treh mesecih po tem, ko družba izve za kršitev in kršitelja, najkasneje pa v petih letih od kršitve.

S tem zakonom določeni podatki o družbi se vpišejo v sodni register.

(1) Register vodi sodišče.
(2) Postopek v registrskih zadevah ureja poseben zakon.

(1) Na vseh sporočilih, ki jih družba pošlje določenemu naslovniku, morajo biti poleg celotne firme in sedeža družbe navedeni tudi sodišče, pri katerem je družba vpisana, številka registrskega vpisa, ime in priimek predsednika nadzornega sveta, če ta svet obstaja; pri družbi z omejeno odgovornostjo in delniški družbi je treba navesti tudi znesek osnovnega kapitala in znesek še ne vplačanih vložkov.
(2) Podatkov iz prejšnjega odstavka, razen firme in sedeža, ni treba navajati na sporočilih, ki se pošiljajo v okviru obstoječih poslovnih stikov in za katera se običajno uporabljajo tiskovine.
(3) Naročilnice se štejejo za sporočila iz prvega odstavka tega člena.

Prijavo za vpis družbe vloži oseba, ki je po zakonu ali po njenih aktih upravičena za zastopanje, če s tem zakonom ni določeno drugače.

(1) Prijava za prvi vpis družbe v register mora vsebovati firmo, dejavnost, sedež in druge podatke, določene z zakonom.
(2) Prijavi je treba priložiti akt o ustanovitvi v izvirniku ali overjenem prepisu in akt o imenovanju poslovodstva, če to ni določeno že z aktom o ustanovitvi.
(3) Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po izpolnitvi pogojev za vpis v sodni register.

(1) Za vpis v register je treba prijaviti tudi vsako spremembo podatkov iz prvega odstavka prejšnjega člena in prijavi priložiti akte, na katerih te spremembe temeljijo, prijaviti začetek likvidacijskega postopka z navedbo likvidacijskih upraviteljev in prenehanje družbe.
(2) Za prijavo spremembe za vpis v register se smiselno uporablja tretji odstavek 47. člena.

Sodišču morajo biti predloženi v hrambo overjeni podpisi zastopnikov družbe in drugih oseb, za katere tako določa ta zakon.

(1) Družbe morajo voditi poslovne knjige ter izdelati letna poročila v skladu z določbami tega poglavja in drugimi predpisi ter ob upoštevanju računovodskih standardov in načel ter splošnih računovodskih predpostavk, ki jih izdaja z zakonom pooblaščena organizacija.
(2) Splošne računovodske predpostavke za sestavljanje računovodskih izkazov so:
- stalnost;
- doslednost;
- evidentiranje sprememb v trenutku nastanka.
(3) Družba sestavlja računovodske izkaze in poslovna poročila za poslovno leto, ki se lahko razlikuje od koledarskega leta.
(4) Računovodski izkazi in poslovna poročila morajo prikazovati resnično stanje premoženja in poslovni izid družbe.

(1) Družbe se razvrščajo na majhne, srednje in velike, in sicer na podlagi upoštevanja naslednjih meril:
- število zaposlenih;
- prihodki;
- poprečna vrednost aktive po letnih računovodskih izkazih v zadnjem poslovnem letu.
(2) Za majhno družbo velja tista, ki izpolnjuje vsaj dve izmed naslednjih meril:
- da poprečno število zaposlenih ne presega 50;
- da so letni prihodki manjši od 200.000.000 tolarjev;
- da poprečna vrednost aktive na začetku in na koncu poslovnega leta ne presega 100.000.000 tolarjev.
(3) Za srednjo družbo velja tista, ki je ni mogoče uvrstiti med male, izpolnjuje pa najmanj dve od naslednjih meril:
- da poprečno število zaposlenih ne presega 250;
- da so letni prihodki manjši od 800.000.000 tolarjev;
- da poprečna vrednost aktive na začetku in na koncu poslovnega leta ne presega 400.000.000 tolarjev.
(4) Za veliko se šteje družba, ki presega najmanj dve merili iz prejšnjega odstavka; v vsakem primeru pa se za velike družbe štejejo:
- banke;
- zavarovalne organizacije, in
- povezane družbe iz 460. člena tega zakona, ki so po 60. členu tega zakona dolžne predložiti konsolidirane letne izkaze.

(1) Za pravočasno izdelavo in pravilnost izkazov in poslovnih poročil odgovarja poslovodstvo družbe, ki jih je dolžno predložiti organom družbe v rokih, določenih z aktom družbe.
(2) Poslovna poročila morajo vsebovati zlasti:
- podatke in pojasnila o premoženjsko-finančnem stanju in sestavi financiranja;
- podatke in pojasnila o razvoju in izidih poslovanja;
- oceno možnosti bodočega razvoja;
- podatke o izdajanju in odkupovanju lastnih delnic oziroma deležev.

Letne računovodske izkaze
- velikih in srednjih delniških družb,
- velikih družb z omejeno odgovornostjo,
- povezanih družb in
- družb, katerih vrednostni papirji kotirajo na borzi, mora najkasneje v šestih mesecih po preteku poslovnega leta pregledati samostojno revizijsko podjetje v skladu s posebnimi predpisi.

(1) Družba mora voditi poslovne knjige na podlagi verodostojnih knjigovodskih listin.
(2) Vrste poslovnih knjig in knjigovodskih listin, njihovo vsebino, nadzor, gibanje in hranjenje, podrobneje urejajo računovodski standardi.
(3) Poslovne knjige se vodijo po sistemu dvostavnega knjigovodstva.

(1) Družba vodi poslovne knjige ob upoštevanju kontnega plana, ki temelji na računovodskih standardih.
(2) Družba samostojno izbere enega od kontnih okvirjev, kakršne oblikuje pooblaščena organizacija, ter ga uporabi pri razvijanju kontnega plana za vodenje svojih poslovnih knjig

(1) Letno poročilo obsega računovodske izkaze in v prilogi pojasnila k tem izkazom ter poslovno poročilo; računovodski izkazi in pojasnila sestavljajo letno računovodsko poročilo kot podlago za oblikovanje poslovnega poročila v smislu 52. člena tega zakona.
(2) Obvezna računovodska izkaza sta:
- bilanca stanja, ki prikazuje stanje sredstev in obveznosti do virov sredstev ob koncu poslovnega leta, in
- izkaz uspeha, ki prikazuje prihodke, odhodke in poslovni izid v poslovnem letu,
- izkaz uporabe dobička in kritje izgube.
(3) Družbe iz 53. člena tega zakona morajo poleg izkazov, navedenih v prejšnjem odstavku, sestaviti tudi izkaz finančnih tokov v skladu z računovodskimi standardi.

Pojasnila računovodskih izkazov morajo obvezno vsebovati:
- informacije o uporabljenih metodah vrednotenja postavk v računovodskih izkazih;
- razčlenitev sintetičnih podatkov iz računovodskih izkazov, ki omogočajo njihovo lažje razumevanje in analiziranje;
- podatke o delu organizacijskih enot v tujini.

Minimalni obseg podatkov v bilanci stanja je razčlenjen na podatke o sredstvih in podatke o obveznostih do virov sredstev. Podrobnejše podatke za bilanco stanja družb iz 53. člena tega zakona določa ustrezni računovodski standard, za vse druge družbe pa so potrebni najmanj naslednji podatki:
1. Minimalni podatki o sredstvih:
A. Stalna sredstva:
- neopredmetena dolgoročna sredstva;
- opredmetena osnovna sredstva;
- dolgoročne finančne naložbe;
B. Gibljiva sredstva:
- zaloge;
- dolgoročne terjatve iz poslovanja;
- kratkoročne terjatve iz poslovanja;
- kratkoročne finančne naložbe;
- denar;
- aktivne časovne razmejitve;
2. Minimalni podatki o obveznostih do virov sredstev:
A. Kapital:
- osnovni kapital;
- revalorizacijske rezerve;
- rezerve;
- nerazdeljeni dobiček;
- izguba (kot popravek vrednosti kapitala);
B. Dolgoročne rezervacije za tveganja in stroške;
C. Dolgoročne obveznosti;
Č. Kratkoročne obveznosti;
D. Pasivne časovne razmejitve.

Minimalni obseg podatkov v izkazu uspeha je razčlenjen
na podatke o prihodkih in podatke o odhodkih. Ustrezni računovodski standard
določa podrobnejše podatke bilance uspeha za družbe iz 53. člena tega zakona,
za vse druge družbe pa so potrebni najmanj:
1. Minimalni podatki o prihodkih:
- prihodki od poslovanja;
- prihodki od financiranja;
- izredni prihodki.
2. Minimalni podatki o odhodkih:
- stroški v začetnih zalogah proizvodnje in proizvodov;
- stroški v končnih zalogah proizvodnje in proizvodov;
- stroški materiala;
- stroški storitev;
- amortizacija;
- plače;
- nabavna vrednost prodanega blaga in materiala;
- davki in prispevki, ki niso odvisni od poslovnega
izida;
- odhodki financiranja;
- izredni odhodki;
- pokritje izgube iz prejšnjih let.
3. Minimalni podatki o poslovnem izidu:
- dobiček pred obdavčenjem;
- izguba pred obdavčenjem;
- davki in prispevki, ki so odvisni od poslovnega
izida;
- čisti dobiček;
- izguba po obdavčenju.

Povezane družbe morajo sestavljati in predlagati tudi konsolidirane letne računovodske izkaze, sestavljene iz konsolidirane bilance stanja ter konsolidiranega izkaza uspeha z ustreznimi pojasnili, pod pogoji in na način, ki ga določajo računovodski standardi.

(1) Družba, ki se združi z drugo družbo, sestavi računovodske izkaze po stanju na dan vpisa združitve v register v roku dveh mesecev po vpisu.
(2) Družba mora sestaviti računovodske izkaze po stanju na dan pred začetkom postopka likvidacije ali stečaja.

(1) Družba je dolžna hraniti letna poročila v skladu z zakonom.
(2) Hrambo knjigovodskih listin in drugih dokumentov določa ustrezni knjigovodski standard.

Družba vrednoti postavke v računovodskih izkazih v skladu s pravili, ki morajo biti v skladu z zakonom, z računovodskimi standardi, splošnimi računovodskimi predpostavkami za sestavljanje računovodskih izkazov ter splošnimi načeli za vrednotenje postavk v teh izkazih.

(1) Stanje sredstev in obveznosti do virov sredstev po poslovnih knjigah se mora najmanj enkrat letno uskladiti z dejanskim stanjem, ki je ugotovljeno pri popisu, če ni za posamezno vrsto sredstev določen daljši rok.
(2) Podrobnejša pravila za izvedbo popisa sredstev se določijo z računovodskimi standardi ali z aktom družbe.

Družba samostojno določa letne amortizacijske stopnje; pri tem ravna v skladu z računovodskimi standardi ter neodvisno od amortizacijskih stopenj, ki jih upoštevajo davčni predpisi.

(1) Tuja plačilna sredstva se vrednotijo po srednjem tečaju Banke Slovenije na dan, na katerega se nanaša bilanca stanja.
(2) Plemenite kovine in predmeti iz takih kovin se vrednotijo najmanj v znesku, ki izhaja iz cene plemenitih kovin na svetovnem trgu.

(1) Stvari, terjatve, obveznosti in kapital se izkažejo na koncu poslovnega leta po njihovi realni vrednosti.
(2) Revalorizacijo postavk iz prejšnjega odstavka podrobneje določa ustrezni računovodski standard.

(1) Družba razporedi čisti dobiček najkasneje v 5 letih po sprejemu letnega poročila.
(2) Družba izkazuje izgubo kot popravek vrednosti kapitala, pokriva pa jo najkasneje v naslednjih petih letih v breme tedanjih prihodkov, nato pa z odpisi sestavnih delov kapitala.

Finančno poslovanje se opravlja v skladu s finančnimi standardi in načeli, ki jih določi z zakonom pooblaščena organizacija.

(1) Če ni v naslednjih odstavkih tega člena določeno drugače, mora kapitalska družba letno poročilo predložiti organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, najkasneje v dveh mesecih po preteku poslovnega leta.
(2) Konsolidirane računovodske izkaze je treba predložiti najkasneje v treh mesecih po preteku poslovnega leta.
(3) Družbe, ki so po 53. členu tega zakona zavezane k reviziji, morajo letno poročilo predložiti v 30 dneh po prejemu revizijskega poročila, najkasneje pa v osmih mesecih po preteku poslovnega leta.
(4) Družbe, ki se po tem zakonu štejejo za majhne, so dolžne predložiti samo letno računovodsko poročilo, ne pa tudi poslovnega poročila iz 52. člena tega zakona.

Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, mora podatke iz letnih poročil dati na razpolago vsakomur, ki to zahteva, ter mu proti nadomestilu dejanskih stroškov izdati tudi prepis zahtevanih podatkov.

(1) Za podjetnika iz sedmega odstavka 1. člena tega zakona se smiselno uporabljajo določbe tega zakona:
- o dejavnosti (4. člen);
- o firmi (12. do 23. člen);
- o sedežu (29. in 30. člen);
- o podružnici (31. člen);
- o prokuri (33. do 37. člen);
- o poslovni skrivnosti (39. in 40. člen).
(2) Za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za srednje in velike družbe (51. člen), se smiselno uporabljajo tudi določbe tega zakona o poslovnih knjigah (50. do 71. člen) in o sodnem registru (43. do 49. člen), ne uporabljajo pa se določbe o priglasitvi (
75. člen in prvi odstavek 76. člena) in ne določba 74. člena tega zakona o vodenju poslovnih knjig.

(1) Firma podjetnika vsebuje poleg označbe dejavnosti (12. člen) in morebitnih dodatnih sestavin (13. člen) tudi ime in priimek podjetnika ter skrajšano označbo, da gre za samostojnega podjetnika (s.p.).
(2) Če podjetnik podjetje proda ali vloži v družbo, lahko kupec ali družba še naprej uporablja v firmi tudi ime in priimek podjetnika le, če ta izrecno soglaša.
(3) Če podjetnik umre, lahko podjetnikov dedič, ki nadaljuje zapustnikovo podjetje, v firmi tega podjetja še naprej uporablja tudi ime in priimek zapustnika.
(4) Na vseh sporočilih, ki jih podjetnik pošlje določenemu naslovniku, mora biti poleg celotne firme in sedeža podjetnika naveden tudi organ, pri katerem je podjetnik priglašen in opravilna številka priglasitve.
(5) Na sporočilih, ki se pošiljajo v okviru obstoječih poslovnih stikov, se mora navesti le firma in sedež. Za naročilnice velja smiselno tretji odstavek 45. člena tega zakona.
(6) Prokura ne preneha s smrtjo ali izgubo poslovne sposobnosti podjetnika.

Način vodenja poslovnih knjig in sestavljanja letnega poročila za podjetnika predpiše minister, pristojen za malo gospodarstvo v soglasju z ministrom, pristojnim za finance.

(1) Podjetnik lahko začne opravljati dejavnost na podlagi priglasitve pri organu, pristojnem za javne prihodke.
(2) Priglasitev je pisna in vsebuje:
- označbo obrata in njegov sedež;
- ime podjetnika in njegovo prebivališče;
- dokazilo, da podjetnik izpolnjuje vse pogoje za opravljanje dejavnosti v skladu z zakonom.
(3) Podjetnik ima lahko podružnice, ki so krajevno ločene od sedeža obrata. Podružnice je treba priglasiti pristojnemu organu iz prvega odstavka tega člena.
(4) Organ, pristojen za javne prihodke, vodi vpisnik podjetnikov. Vpisnik je javen.
(5) Način in postopek priglasitve ter ureditev vpisnika predpiše minister, pristojen za malo gospodarstvo.

(1) Podjetnik priglasi prenehanje poslovanja organu, pristojnemu za javne prihodke.
(2) Podjetnik mora, vsaj tri mesece pred priglasitvijo prenehanja poslovanja, na primeren način (s pismi upnikom, v sredstvih javnega obveščanja, v poslovnih prostorih) objaviti, da bo prenehal poslovati ter ob tem navesti tudi dan prenehanja poslovanja.
(3) Enaka dolžnost smiselno velja tudi za podjetnika, ki namerava podjetje prodati ali ga vložiti v družbo.

(1) Družba z neomejeno odgovornostjo je družba dveh ali več oseb, ki odgovarjajo za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.
(2) Družba se ustanovi s pogodbo med družbeniki.

Če ni v tem zakonu določeno drugače, se za družbo z neomejeno odgovornostjo uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni pogodbi.

(1) Prijava za vpis v register mora vsebovati tudi ime, poklic in prebivališče oziroma firmo in sedež vsakega družbenika.
(2) Prijavo morajo vložiti vsi družbeniki

Pravna razmerja med družbeniki se uredijo z družbeno pogodbo.

(1) Če ni drugače dogovorjeno, morajo družbeniki vplačati enake vložke.
(2) Družbenik lahko v družbo vloži denar, stvari, pravice ali storitve. Vrednost nedenarnega vložka morajo družbeniki sporazumno oceniti v denarju.
(3) Družbenik ni dolžan zvišati dogovorjenega ali dopolniti z izgubo zmanjšanega vložka.

(1) Družbenik je dolžan izpolnjevati prevzete obveznosti s skrbnostjo kot v lastnih zadevah.
(2) Družbenik odgovarja za škodo, ki jo povzroči družbi namenoma ali iz hude malomarnosti.

(1) Družbenik ima pravico od družbe zahtevati povračilo za izdatke, ki jih ima v družbenih zadevah in so glede na okoliščine potrebni, ter odškodnino za škodo, ki jo ima neposredno zaradi vodenja poslov ali zaradi nevarnosti, ki so z vodenjem poslov neločljivo povezane.
(2) Denar, porabljen za plačilo iz prejšnjega odstavka, mora družba obrestovati od takrat, ko so nastali za družbenika izdatki ali škoda.
(3) Družbenik lahko za izdatke, ki so za izvedbo družbenih zadev nujni, zahteva akontacijo od družbe.
(4) Družbenik mora vse koristi, ki jih prejme za vodenje poslov in pri vodenju poslov od tretjih oseb, takoj izročiti družbi.

Družbenik, ki svojega denarnega vložka ne plača pravočasno ali denarja, prejetega za družbo, ne izroči pravočasno družbeni blagajni ali neupravičeno uporabi denar družbe zase oziroma zamudi z drugimi svojimi vložki, je dolžan plačati zamudne obresti.

(1) Če družbenik prekrši prepoved konkurence, odločajo o uveljavljanju zahtevkov iz 42. člena tega zakona drugi družbeniki.
(2) Določbe 42. člena tega zakona ne posegajo v pravice družbenikov, da zahtevajo prenehanje družbe in uveljavljajo druge zahtevke potem zakonu.

(1) Posle družbe so upravičeni in dolžni voditi vsi družbeniki.
(2) Če je z družbeno pogodbo vodenje poslov preneseno na enega ali več družbenikov, drugi družbeniki ne smejo voditi poslov.

(1) Družbenik ne sme prenesti upravičenja za vodenje poslov na tretjega, če tega ne dovoljuje družbena pogodba ali drugi družbeniki.
(2) Če je prenos upravičenja za vodenje poslov dovoljen, je družbenik odgovoren samo za izbiro osebe, na katero je to upravičenje prenesel.
(3) Za ravnanje pomočnika odgovarja družbenik.

(1) Če so za vodenje poslov upravičeni vsi družbeniki ali več družbenikov, je vsak izmed njih upravičen sam poslovati. Če drug družbenik, ki je upravičen voditi posle, nasprotuje izvedbi posla, se ta posel ne sme opraviti.
(2) Če je v družbeni pogodbi določeno, da lahko družbeniki, ki so upravičeni za vodenje poslov, poslujejo samo skupno, je potrebna za vsak posel privolitev vseh teh družbenikov, razen če bi bilo z izvedbo posla nevarno odlašati.

(1) Družbena pogodba lahko določi, da so družbeniki, ki vodijo posle, dolžni upoštevati navodila drugih družbenikov. Če družbenik meni, da glede na okoliščine navodila niso smotrna, mora o tem obvestiti druge družbenike in počakati na njihovo odločitev. Družbenik lahko ravna ne glede na navodila, če bi bilo nevarno odlašati in meni, da bi družbeniki odobrili njegovo odločitev, če bi poznali dejansko stanje.
(2) Družbenik, ki vodi posle, je dolžan dajati družbi potrebna poročila, jo na zahtevo obveščati o stanju poslov in ji predložiti obračune.

(1) Upravičenje za vodenje poslov obsega vsa dejanja, ki se redno izvršujejo pri opravljanju dejavnosti družbe.
(2) Za dejanja, ki presegajo okvir dejanj iz prejšnjega odstavka, je potrebno soglasje vseh družbenikov.
(3) Za imenovanje prokurista je potrebna privolitev vseh družbenikov, upravičenih za vodenje poslov, razen če bi bilo nevarno odlašati. Prokuro lahko prekliče vsak družbenik, ki jo je upravičen podeliti ali ki je upravičen sodelovati pri njeni podelitvi.

Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku upravičenje za vodenje poslov, če obstaja utemeljen razlog, zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali za nesposobnost za pravilno vodenje poslov.

(1) Družbenik se lahko odreče vodenju poslov le, če obstaja utemeljen razlog. Tej pravici se ne more odpovedati.
(2) Vodenju poslov se lahko odreče samo tako, da lahko družbeniki storijo vse potrebno za nadaljnje vodenje poslov, razen če obstaja utemeljen razlog za odrek ob nepravem času. Če takšnega razloga ni in se družbenik odreče ob nepravem času, mora družbi povrniti škodo, ki ji zaradi tega nastane.

(1) Vsak družbenik, tudi tisti, ki ne sme voditi poslov, se lahko pouči o družbenih zadevah ter ima pravico vpogleda v družbene knjige, listine in dokumentacijo.
(2) Če družbenik utemeljeno meni, da gre za nepošteno vodenje poslov, lahko uveljavlja pravico iz prvega odstavka tega člena tudi tedaj, če jo je družbena pogodba izključila ali omejila.

Družbeniki, ki so upravičeni za vodenje poslov, sprejemajo odločitve soglasno, če ni z družbeno pogodbo določeno, da zadošča večina; v dvomu se večina računa po številu družbenikov.

(1) Na koncu vsakega poslovnega leta se na temelju letnih računovodskih izkazov ugotovi dobiček ali izguba in se vsakemu družbeniku izračuna njegov delež pri dobičku oziroma izgubi.
(2) Družbeniku pripadajoči dobiček se pripiše njegovemu kapitalskemu deležu; izračunani delež družbenika pri izgubi ter denar, ki ga je dvignil med poslovnim letom, se od kapitalskega deleža odpišeta.

(1) Od dobička pripada vsakemu družbeniku najprej delež v višini 5% njegovega kapitalskega deleža. Če dobiček tega ne omogoča, se deleži ustrezno znižajo.
(2) Pri izračunu deleža dobička, ki družbeniku pripada v skladu s prejšnjim odstavkom, se plačila, ki jih je družbenik vplačal med poslovnih letom kot vložke, upoštevajo v sorazmerju s časom, ki je pretekel od vplačil. Če je družbenik dvignil med poslovnim letom denar iz svojega kapitalskega deleža, se upoštevajo zmanjšani zneski v sorazmerju s časom, ki je pretekel od dviga.
(3) Delež dobička, ki presega v skladu s prvim in drugim odstavkom tega člena izračunane deleže dobička, kot tudi izguba v poslovnem letu, se razdeli med družbenike po enakih delih.

(1) Vsak družbenik sme v lastno breme dvigniti denar iz blagajne družbe do zneska 5% svojega, v preteklem poslovnem letu ugotovljenega kapitalskega deleža in lahko zahteva, razen če bi bilo to očitno v škodo družbe, tudi izplačilo svojega deleža pri dobičku v preteklem poslovnem letu, ki presega navedeni znesek.
(2) Družbenik ne sme brez privolitve drugih družbenikov zmanjšati svojega kapitalskega deleža.

Družbenik ne more razpolagati s svojim deležem brez soglasja drugih družbenikov.

(1) Za zastopanje družbe je upravičen vsak družbenik, če ni z družbeno pogodbo izvzet od zastopanja.
(2) V družbeni pogodbi se lahko določi, da so za zastopanje družbe upravičeni vsi ali nekateri družbeniki samo skupno. Družbeniki, ki so upravičeni do skupnega zastopanja, lahko med seboj izberejo in pisno pooblastijo posamezno osebo za izvršitev določenih poslov ali določenih vrst poslov. Za izjavo volje družbi zadostuje, da je izjavljena enemu izmed upravičencev do skupnega zastopanja.
(3) V družbeni pogodbi se lahko določi, da so lahko upravičeni za zastopanje družbe družbeniki samo skupno s prokuristom. V tem primeru se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega odstavka.
(4) Izvzetje družbenika od zastopanja, določitev skupnega zastopanja ali vključitev prokurista v skladu s prejšnjim odstavkom, kakor tudi vsako spremembo glede družbenikovega upravičenja za zastopanje, morajo priglasiti za vpis v register vsi družbeniki.

Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku upravičenje za zastopanje, če obstaja utemeljen razlog, zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali za nesposobnost za pravilno zastopanje.

(1) Za obveznosti družbe subsidiarno odgovarjajo upnikom vsi družbeniki z vsem svojim premoženjem. Če družba upniku na njegovo pisno zahtevo ne izpolni obveznosti, odgovarjajo vsi družbeniki solidarno.
(2) Drugačen dogovor družbenikov o njihovi odgovornosti proti tretjim osebam je brez pravnega učinka.
(3) Če članstvo družbenika preneha, odgovarja ta družbenik za obveznosti družbe, nastale do objave vpisa prenehanja članstva.

Če je vložen zahtevek proti družbeniku zaradi obveznosti družbe, lahko družbenik uveljavlja osebne ugovore in ugovore, ki bi jih lahko uveljavljala družba.

Pri družbi, pri kateri noben družbenik ni fizična oseba, se smiselno uporabljajo določbe 433. in 434. člena tega zakona; to pa ne velja, če je med družbeniki druga družba z neomejeno odgovornostjo ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno odgovoren družbenik fizična oseba.

(1) Kdor vstopi v že obstoječo družbo, odgovarja tako kot drugi družbeniki za družbine obveznosti, prevzete pred njegovim pristopom, ne glede na to, ali je bila firma spremenjena ali ne.
(2) Drugačen dogovor družbenikov glede odgovornosti novega družbenika je proti tretjim osebam brez pravnega učinka.

(1) Če družba, pri kateri ni noben družbenik fizična oseba, postane plačilno nesposobna ali prezadolžena, je treba predlagati začetek stečajnega postopka ali postopek prisilne poravnave; to ne velja, če med družbenike družbe spada druga družba z neomejeno odgovornostjo ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno odgovorni družbenik fizična oseba. Postopek so dolžni predlagati zastopniki družbe  oziroma likvidacijski upravitelji. Predlog je potrebno podati brez odlašanja, najkasneje pa v roku treh tednov po nastanku dejstva, ki se nanaša na plačilno nesposobnost ali prezadolženost družbe in ga posebni zakon določa kot razlog za uvedbo stečajnega postopka.
(2) Potem ko nastopi plačilna nesposobnost družbe ali ko se pokaže njena prezadolženost, pooblaščeni zastopniki družbe ali likvidacijski upravitelji ne smejo več izvrševati nobenih plačil za družbo, razen plačil, ki so tudi po tem času v skladu s skrbnim in poštenim poslovanjem.
(3) Zaradi kršitve določbe prejšnjega odstavka so družbeniki solidarno odškodninsko odgovorni, razen če dokažejo, da so poslovali vestno in pošteno. Odškodninska odgovornost se z dogovorom med družbeniki ne more niti omejiti niti izključiti. Če je nadomestilo potrebno za poplačilo upnikov družbe, odškodninska obveznost ne preneha niti z odrekom ali pobotom družbe niti s tem, da dejanje temelji na sklepu Družbenikov.

Družba z neomejeno odgovornostjo preneha:
- s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
- s sklepom družbenikov;
- s stečajem;
- s smrtjo oziroma prenehanjem družbenika, če družbena pogodba ne določa drugače;
- z odpovedjo;
- na podlagi sodne odločbe;
- če se število družbenikov zmanjša pod dva, razen v primeru iz 116. člena tega zakona;
- v drugih primerih v skladu z zakonom.

(1) Če je družba ustanovljena za nedoločen čas, družbenik lahko odpove družbeno pogodbo na koncu poslovnega leta, če odpoved pisno sporoči drugim družbenikom vsaj 6 mesecev pred tem dnem.
(2) Vsak dogovor, ki bi izključil pravico družbenika do odpovedi ali ki bi jo otežil na drugačen način, razen s podaljšanjem odpovednega roka, je ničen.

(1) Če obstaja utemeljen razlog, lahko družbenik s tožbo zahteva, da družba preneha:
- pred potekom za njeno trajanje določenega časa, ali
- brez odpovednega roka iz 107. člena tega zakona, če je bila družba ustanovljena za nedoločen čas.
(2) Šteje se, da obstaja utemeljen razlog zlasti, če drugi družbenik namerno ali iz hude malomarnosti prekrši kakšno bistveno obveznost iz družbene pogodbe, ali če postane izpolnitev takšne obveznosti nemogoča.
(3) Namesto prenehanja družbe po prvem odstavku tega člena lahko eden ali več družbenikov s tožbo zahteva izključitev družbenika, pri katerem obstaja utemeljen razlog.
(4) Dogovor, s katerim se izključi ali omeji pravica zahtevati prenehanje družbe ali izključitev družbenika, je ničen.

Družba, ki se ustanovi za čas družbenikovega življenja ali ki se po preteku za njeno veljavnost določenega časa tiho nadaljuje, se glede določb o odpovedi družbenika ali prenehanja na podlagi sodne odločbe šteje za družbo, ustanovljeno za nedoločen čas.

Če družba preneha drugače kot z odpovedjo, lahko družbenik, ki ne ve za prenehanje družbe, vodi posle družbe, dokler ne izve ali ne bi moral izvedeti za prenehanje.

(1) Če družba preneha s smrtjo družbenika, mora dedič umrlega družbenika nemudoma obvestiti o smrti druge družbenike in mora, če grozi nevarnost, nadaljevati s posli, dokler drugi družbeniki skupaj z njim ne poskrbijo za vodenje poslov v skladu s tem zakonom.
(2) Družbeniki morajo v primeru iz prejšnjega odstavka še naprej opravljati posle, ki so jim zaupani.
(3) Določba prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi v drugih primerihprenehanja družbenika.

(1) V družbeni pogodbi je lahko določeno, da bo družba obstajala tudi med preostalimi družbeniki, če kateri od družbenikov odpove pogodbo, umre ali preneha.
(2) V primeru iz prejšnjega odstavka se šteje, da položaj družbenika preneha v tistem trenutku, v katerem bi prenehala družba zaradi katerega od razlogov iz prejšnjega odstavka.

(1) Delež izločenega družbenika priraste k družbinem premoženju preostalih družbenikov.
(2) Izločenemu družbeniku se morajo vrniti predmeti, ki jih je prepustil družbi v uporabo. Za naključno uničenje, poškodovanje ali zmanjšanje vrednosti predmetov, družbenik ne more zahtevati odškodnine.
(3) Izločenemu družbeniku je treba izplačati v denarju to, kar bi prejel pri obračunu, če bi družba prenehala v času njegove izločitve. Če je potrebno, se vrednost družbinega premoženja ugotovi s cenitvijo.
(4) Izločeni družbenik je oproščen plačila družbinih dolgov. Če tak dolg še ni zapadel, mu lahko družba namesto oprostitve nudi zavarovanje.
(5) Če vrednost družbinega premoženja ne zadošča za pokritje družbinih dolgov in kapitalskih deležev družbenikov, mora izločeni družbenik plačati del manjkajočega zneska, sorazmernega njegovemu deležu v izgubi.
(6) Določbe prvega do petega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obračun premoženja z izključenim družbenikom, pri čemer je odločilno stanje premoženja družbe v času, ko je bila vložena tožba za izključitev.

(1) Izločeni družbenik je udeležen na dobičku in izgubi pri poslih, ki v trenutku njegove izločitve še niso bili končani. Družba ima pravico končati te posle tako, kakor se ji zdi najprimerneje.
(2) Izločeni družbenik lahko na koncu vsakega poslovnega leta zahteva obračun med tem končanih poslov, izplačilo zneska, ki mu pripada, in obvestilo o stanju še nedokončanih poslov.

(1) Po družbenikovi smrti se družba lahko nadaljuje z njegovimi dediči, če je tako določeno v družbeni pogodbi. Dedič lahko zahteva, da se mu na podlagi dosedanjega deleža pri dobičku prizna položaj komanditista in njemu pripadajoč del zapustnikovega deleža kot njegov komanditni vložek.
(2) Dedič se lahko izloči iz družbe brez odpovednega roka, če preostali družbeniki ne pristanejo na njegov predlog iz prejšnjega odstavka.
(3) Dediči lahko pravice iz prvega in drugega odstavka tega člena uveljavljajo v roku enega meseca od pravnomočnosti sklepa o dedovanju. Če dedič ni poslovno sposoben in nima zakonitega zastopnika, začne teči enomesečni rok šele od imenovanja takšnega zastopnika oziroma od pridobitve poslovne sposobnosti dediča.
(4) Če se v roku iz prejšnjega odstavka dedič izloči iz družbe ali v tem roku družba preneha ali pridobi dedič položaj komanditista, odgovarja za do tedaj obstoječe družbene dolgove samo po predpisih o odgovornosti dedičev za zapustnikove dolgove.
(5) Z družbeno pogodbo ni mogoče izključiti uporabe določb tega člena. Če pa dedič pridobi položaj komanditista, je njegov delež pri dobičku lahko s pogodbo določen drugače kot zapustnikov.

(1) Če iz kateregakoli razloga ostane v družbi en sam družbenik, je le-ta dolžan v enem letu ukreniti vse potrebno, da prilagodi družbo pogojem tega zakona ali nadaljevati dejavnost kot podjetnik.
(2) Če v roku iz prejšnjega odstavka družbenik ne prijavi vpisa spremembe v register, družba preneha.

(1) Če obstajata samo dva družbenika, lahko sodišče, če pri enem od njiju nastane razlog, zaradi katerega bi bila pri večjem številu družbenikov dopustna izključitev družbenika iz družbe, drugemu družbeniku na njegovo zahtevo dovoli, da brez likvidacije prevzame podjetje z aktivo in pasivo.
(2) Za delitev družbinega premoženja se smiselno uporabljajo določbe, ki veljajo za izločitev družbenika.

(1) Prenehanje družbe morajo prijaviti za vpis v register vsi družbeniki, razen če družba preneha zaradi stečaja.
(2) Izločitev družbenika morajo prijaviti za vpis v register preostali družbeniki.
(3) Vpis se lahko opravi tudi brez sodelovanja dedičev pri prijavi za vpis v register, če takšno sodelovanje preprečujejo posebni zadržki in če je mogoče utemeljeno domnevati, da je smrt družbenika imela za posledico prenehanje oziroma izločitev.

(1) V vseh primerih iz 106. člena tega zakona, razen v primeru iz tretje alinee, se opravi likvidacija.
(2) Če v tem oddelku ni posebnih določb, se za likvidacijo družbe smiselno uporabljajo določbe tega zakona o likvidaciji delniške družbe.

(1) Likvidacijo opravljajo kot likvidacijski upravitelji vsi družbeniki, razen če je s sklepom družbenikov ali z družbeno pogodbo zaupana posameznim družbenikom ali tretjim osebam. Več dedičev enega družbenika mora imenovati skupnega zastopnika.
(2) Na predlog osebe, ki ima pravni interes, lahko iz utemeljenih razlogov imenuje likvidacijske upravitelje sodišče; sodišče lahko v takem primeru imenuje za likvidacijske upravitelje osebe, ki niso družbeniki.

(1) Likvidacijske upravitelje je mogoče odpoklicati s soglasnim sklepom oseb iz prvega odstavka prejšnjega člena.
(2) Iz utemeljenih razlogov lahko likvidacijske upravitelje odpokliče tudi sodišče na predlog osebe, ki ima pravni interes.

(1) Likvidacijske upravitelje morajo prijaviti za vpis v register vsi družbeniki. Enako velja tudi glede vsake spremembe likvidacijskih upraviteljev ali njihovih pooblastil za zastopanje. V primeru smrti družbenika se lahko vpis opravi tudi brez sodelovanja dedičev pri priglasitvi, če takšno sodelovanje preprečujejo posebni zadržki in če je mogoče razumno domnevati, da priglasitev ustreza dejanskemu stanju.
(2) Vpis sodno imenovanih likvidacijskih upraviteljev kot tudi vpis sodnega odpoklica likvidacijskih upraviteljev se opravi po uradni dolžnosti.
(3) Likvidacijski upravitelji morajo shraniti svoj podpis na sodišču.

(1) Likvidacijski upravitelji morajo dokončati tekoče posle, izterjati terjatve, vnovčiti preostalo premoženje in poplačati upnike; za dokončanje nedokončanih poslov smejo sklepati tudi nove posle.
(2) Likvidacijski upravitelji zastopajo družbo.

Družbenikom se morajo vrniti predmeti, ki so jih prepustili družbi v uporabo. Za naključno uničenje, poškodovanje ali zmanjšanje vrednosti predmeta družbeniki ne morejo zahtevati odškodnine.

(1) Če obstaja več likvidacijskih upraviteljev, lahko samo skupno opravljajo dejanja, ki zadevajo likvidacijo, razen če je določeno, da lahko poslujejo tudi posamično; takšno določbo je treba vpisati v register.
(2) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka lahko likvidacijski upravitelji enega izmed sebe pooblastijo za izvrševanje določenih poslov ali določenih vrst poslov. Za izjavo družbi zadostuje, da je izjavljena enemu od likvidacijskih upraviteljev.

Omejitve pooblastil likvidacijskim upraviteljem so proti tretjim osebam brez pravnega učinka.

V razmerju do udeležencev morajo likvidacijski upravitelji, tudi če jih je imenovalo sodišče, upoštevati odločitve, ki so jih glede vodenja poslov udeleženci soglasno sprejeli.

Likvidacijski upravitelji morajo k svojemu podpisu in dotedanji firmi dodati pristavek "v likvidaciji".

Likvidacijski upravitelji morajo sestaviti obračun ob začetku in ob koncu likvidacije (začetni in končni likvidacijski obračun).

(1) Po plačilu dolgov razdelijo likvidacijski upravitelji preostalo premoženje družbe med družbenike v sorazmerju s kapitalskimi deleži, ki se ugotovijo na podlagi končnega likvidacijskega obračuna.
(2) Denar, ki med likvidacijo ni potreben, se začasno razdeli, pri čemer je treba za pokritje še ne dospelih ali spornih obveznosti, kakor tudi za zavarovanje zneskov, ki gredo družbenikom ob končni razdelitvi, potrebni znesek zadržati. Med likvidacijo se ne uporablja določba prvega odstavka 97. člena tega zakona.
(3) Če nastane med družbeniki spor glede razdelitve premoženja družbe, morajo likvidacijski upravitelji razdelitev premoženja družbe odložiti do pravnomočne rešitve spora.

Če premoženje družbe ne zadošča za poplačilo družbinih obveznosti in za kapitalske deleže družbenikov, ga morajo družbeniki dopolniti za manjkajoči znesek v razmerju, po katerem morajo pokrivati izgubo. Če od enega družbenika ni mogoče dobiti zneska, ki bi ga moral plačati, morajo drugi družbeniki izpad nositi v sorazmerju z njihovimi kapitalskimi deleži.

Do konca likvidacije se glede pravnih razmerij med dotedanjimi družbeniki ter glede razmerij družbe proti tretjim osebam uporabljajo določbe 2. in 3. oddelka tega poglavja, razen če iz tega oddelka ali iz namena likvidacije izhaja kaj drugega.

(1) Po končani likvidaciji morajo likvidacijski upravitelji prijaviti izbris družbe iz registra.
(2) Poslovne knjige in knjigovodske listine družbe, ki je prenehala, se izročijo v hrambo enemu od družbenikov ali tretji osebi. Če ni sporazuma, določi družbenika ali tretjo osebo sodišče.
(3) Družbeniki in njihovi dediči imajo pravico do vpogleda in uporabe poslovnih knjig in listin.

(1) Terjatve do družbenikov iz obveznosti družbe zastarajo v petih letih po prenehanju družbe ali po izločitvi družbenika, razen če terjatev zoper družbo zastara v krajšem roku.
(2) Zastaranje začne teči najkasneje z dnem, ko je vpis prenehanja družbe ali izločitev družbenika objavljen.
(3) Če upnikova terjatev do družbe dospe šele po vpisu
prenehanja družbe, začne zastaranje teči z dnem dospelosti.

Pretrganje zastaranja proti družbi učinkuje tudi proti družbenikom.

(1) Komanditna družba je družba dveh ali več oseb, v kateri najmanj en družbenik odgovarja za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem (komplementar), medtem ko najmanj en družbenik za obveznosti družbe ne odgovarja (komanditist).
(2) Če v tem poglavju ni določeno drugače, se za komanditno družbo uporabljajo določbe tega zakona, ki veljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo.

(1) Prijava za vpis družbe v register mora poleg podatkov, ki se zahtevajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, vsebovati tudi podatke o komanditistih in višini njihovih vložkov.
(2) V objavi vpisa družbe se navede le število komanditistov, ne pa drugih podatkov o njih.

Pravna razmerja med družbeniki se urejajo z družbeno pogodbo.

(1) Komanditist ni upravičen voditi poslov družbe.
(2) Komanditist ne sme nasprotovati poslovanju komplementarjev, če to ne presega običajnega obsega dejavnosti družbe.
(3) Ne glede na določbo 138. člena tega zakona odgovarja komanditist kot komplementar, če ravna v nasprotju z prvim odstavkom tega člena.

Za komanditiste ne veljajo določbe 85. člena tega zakona, razen če družbena pogodba določa drugače.

(1) Komanditist ima pravico zahtevati prepis letnega poročila ter zaradi preverjanja njegove pravilnosti, vpogledati v poslovne knjige in knjigovodske listine.
(2) Če obstajajo utemeljeni razlogi, lahko sodišče na komanditistov predlog kadarkoli odredi, da se komandististu izroči prepis letnega poročila ali da se mu dajo druga pojasnila ali predložijo poslovne knjige in knjigovodske listine.

(1) Določbe 96. člena tega zakona veljata tudi za komanditista. Komanditistov dobiček se pripisuje njegovemu kapitalskemu deležu le toliko časa, dokler ne doseže zneska njegovega določenega vložka.
(2) Pri izgubi sodeluje komanditist le do zneska svojega kapitalskega deleža in svojega še neporavnanega vložka.

(1) Če dobiček ne presega 5 % kapitalskih deležev, se deleži družbenikov v dobičku določajo po določbah prvega in drugega odstavka 96. člena tega zakona.
(2) Če ni drugače dogovorjeno, se glede dobička, ki presega odstotek iz prejšnjega odstavka, oziroma glede izgube domneva, da je določeno tako razmerje delitve, ki ustreza razmerju med deleži.

(1) Za komanditista ne velja določba prvega odstavka 97. člena tega zakona.
(2) Komanditist ne more zahtevati izplačila dobička, dokler je njegov kapitalski delež zaradi izgube zmanjšan pod znesek, ki je plačan za določeni vložek, ali bi bil z izplačilom zmanjšan pod ta znesek.
(3) Komanditist ni dolžan vrniti prejetega dobička zaradi kasnejših izgub.

Komanditist ni upravičen zastopati družbe, lahko pa se mu podeli prokura ali posebno pooblastilo.

Komanditist odgovarja upnikom za obveznosti družbe do višine neplačanega zneska, ki bi ga moral po pogodbi vplačati.

(1) Po vpisu družbe v register velja v razmerju do upnikov družbe za komanditistov vložek tisti, ki je vpisan v register.
(2) Na povečanje komanditistovega vložka, ki ni vpisan v register, se upniki ne morejo sklicevati, razen če jim je družba povečanje sporočila na drug način.
(3) Dogovor družbenikov, s katerim se komanditistu plačilo vložka odpusti ali odloži, je proti upnikom brez pravnega učinka.
(4) Če se komanditistu vložek vrne, velja v razmerju do upnikov za neplačanega. Enako velja v primeru, če komanditist dvigne delež na dobičku, medtem ko je njegov kapitalski delež zaradi izgube znižan pod znesek plačanega vložka, ali če se z dvigom deleža na dobičku kapitalski delež zniža pod znesek plačanega vložka.
(5) Komanditist ni v nobenem primeru dolžan vrniti, kar prejme v dobri veri kot dobiček na podlagi letnega obračuna.
(6) Če so komplementarji samo pravne osebe, ki same odgovarjajo za obveznosti, in vloži komanditist kot svoj vložek v komanditno družbo svoj delež v pravni osebi - komplementarju, se šteje, da komanditistov vložek v komanditni družbi še ni vplačan. To pa ne velja v primeru, če je komplementar taka pravna oseba, za katere obveznosti odgovarjajo tudi njeni družbeniki, ki so fizične osebe.

Za vračanje posojil v komanditni družbi iz šestega odstavka 147. člena se smiselno uporabljajo določbe 433. in 434. člena tega zakona.

Zmanjšanje komanditistovega vložka je v razmerju do upnikov brez pravnega učinka, dokler ni vpisano v register.

Kdor vstopi v obstoječo družbo kot komanditist, odgovarja za družbine obveznosti, prevzete pred njegovim pristopom, v skladu z določbami 146. in 147. člena tega zakona.

Če je družba začela poslovati pred vpisom v register, jamči komanditist, ki je soglašal z začetkom poslovanja, za obveznosti, nastale pred vpisom, enako kot komplementar, razen če je bila upniku znana njegova komanditna udeležba.

Zaradi komanditistove smrti družba ne preneha.

Komanditna družba, v kateri je edini komplementar družba, pri kateri ni osebno odgovornih družbenikov, oziroma so vsi komplementarji take družbe, je dvojna družba.

Družba se lahko ustanovi tudi samo zaradi vključitve kot komplementar v dvojno družbo.

Delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo in komanditna delniška družba se ne smejo preoblikovati v dvojno družbo.

Dvojna družba ne sme biti komplementar v komanditni družbi.

(1) Na vseh poslovnih listinah mora biti poleg firme dvojne družbe označeno tudi ime poslovodij oziroma članov uprave komplementarja v dvojni družbi.
(2) Pri vodenju poslov dvojne družbe mora biti pri podpisovanju fizične osebe dodana tudi firma komplementarja.

Določbe tega oddelka se smiselno uporabljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, pri kateri so vsi družbeniki družbe, ki nimajo osebno odgovornih družbenikov.

(1) Tiha družba nastane s pogodbo, na podlagi katere tihi družbenik s premoženjskim vložkom v podjetje koga drugega (v nadaljnjem besedilu: nosilec tihe družbe) pridobi pravico do udeležbe pri njegovem dobičku.
(2) Nosilec tihe družbe in eden ali več tihih družbenikov se o svojih razmerjih svobodno dogovarjajo in morajo pri njihovem uresničevanju ravnati s tisto skrbnostjo, ki jo uporabljajo v lastnih zadevah.

Za razmerja med nosilcem tihe družbe in tihim družbenikom veljajo določbe pogodbe, če ta zakon ne določa kaj drugega.

Če delež tihega družbenika pri dobičku ali pri izgubi družbe ni določen, ga v sporu glede na vložena sredstva in druge koliščine določi sodišče.

(1) Na koncu vsakega poslovnega leta mora nosilec tihe družbe izračunati dobiček oziroma izgubo in tihemu družbeniku izplačati dobiček, ki mu pripada na podlagi njegovega vložka.
(2) Pri izgubi je tihi družbenik udeležen do zneska vpisanega, četudi še nevplačanega vložka. Tihi družbenik ni dolžan vrniti prejetega dobička zaradi poznejših izgub. Dokler je njegov vložek zmanjšan zaradi izgub, se letni dobiček uporablja za kritje izgube, če ni dogovorjeno kaj drugega.
(3) Dobiček, ki ga tihi družbenik ne prevzame, ne poveča njegovega vložka v družbo.

(1) Tihi družbenik ima pravico od nosilca tihe družbe zahtevati prepis letnega poročila in vpogled v poslovne knjige in knjigovodske listine.
(2) Če nosilec tihe družbe ne ugodi zahtevam tihega družbenika iz prejšnjega odstavka, lahko sodišče na zahtevo tihega družbenika odloči, naj se tihemu družbeniku izroči prepis letnega poročila in predložijo poslovne knjige in knjigovodske listine.
(3) S pogodbo se pravice iz prvega in drugega odstavka tega člena tihemu družbeniku ne morejo niti izključiti niti omejiti.

Ime tihega družbenika ne sme biti v firmi nosilca tihe družbe, sicer tihi družbenik, ki je za to vedel ali bi moral vedeti, odgovarja upnikom za obveznosti nosilca tihe družbe solidarno z vsem svojim premoženjem.

Tiha družba preneha:
- s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
- s sporazumom med nosilcem in tihim družbenikom;
- z opustitvijo dejavnosti nosilca tihe družbe;
- s smrtjo oziroma prenehanjem nosilca tihe družbe, razen če pogodba določa kaj drugega;
- z odpovedjo tihega družbenika;
- na podlagi sodne odločbe.

Če tiha družba ne preneha zaradi stečaja nosilca tihe družbe, mora ta napraviti obračun s tihim družbenikom in mu njegov vložek izplačati v denarju, razen če sta se s pogodbo dogovorila drugače.

(1) Če se začne stečajni postopek nad nosilcem tihe družbe, mora tihi družbenik vložiti že dospeli del vložka. Za že vplačan ali v trenutku začetka stečaja že dospel vložek, ki presega del izgube, ki bi ga tihi družbenik moral plačati, sme svojo terjatev do nosilca uveljavljati kot stečajni upnik.
(2) Dela vložka, ki do začetka stečaja nad nosilcem tihe družbe še ni dospel, tihemu družbeniku ni treba vložiti v stečajno maso, ne glede na del izgube, ki bi jo moral plačati.

(1) Če se je v zadnjem letu pred začetkom stečaja sporazumno tihemu družbeniku vložek v celoti ali deloma vrnil, ali če se mu je njegov delež pri izgubi v celoti ali deloma oprostil, lahko stečajni upravitelj vrnitev ali oprostitev izpodbija ne glede na to, ali se je vrnitev ali oprostitev zgodila ob prenehanju ali brez prenehanja tihe družbe.
(2) Izpodbijanje ni mogoče, če je do stečaja prišlo zaradi okoliščin, ki so nastale po sklenitvi sporazuma iz prejšnjega odstavka tega člena.

(1) Delniška družba je družba, ki ima osnovni kapital (osnovno glavnico) razdeljen na delnice.
(2) Delniška družba odgovarja upnikom za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.
(3) Delničarji za obveznosti družbe upnikom ne odgovarjajo.

Delniško družbo lahko ustanovi najmanj 5 fizičnih oziroma pravnih oseb (ustanovitelji), ki sprejmejo statut.

Osnovni kapital in delnice se glasijo na zneske, izražene v domači valuti.

Najnižji znesek osnovnega kapitala je 3,000.000 tolarjev.

(1) Najnižji nominalni znesek delnic je 1.000 tolarjev. Delnice z nižjim nominalnim zneskom so nične. Za škodo iz take emisije odgovarjajo izdajatelji solidarno.
(2) Višji nominalni zneski se morajo glasiti na 2.000 tolarjev oziroma na njihov večkratnik.
(3) Določbe prvega in drugega odstavka tega člena veljajo tudi za potrdila o udeležbi, ki se delničarjem izročijo pred izdajo delnic (v nadaljnjem besedilu: začasnice).

(1) Delnice se ne smejo izdati za skupni znesek, ki je nižji od osnovnega kapitala, določenega v 172. členu tega zakona.
(2) Izdaja delnic za višji znesek je dopustna.

(1) Delnice so vrednostni papirji.
(2) Delniška listina se izda za vsako delnico ali za več delnic istega razreda skupaj (vsotna delnica).

(1) Delnice se glasijo na prinosnika ali na ime.
(2) Delnice se morajo glasiti na ime, če so izdane pred celotnim plačilom nominalnega ali višjega emisijskega zneska. Znesek delnih plačil se navede na delnici.
(3) Začasnice se glasijo na ime.
(4) Začasnice na prinosnika so nične. Za škodo iz take emisije delnic odgovarjajo izdajatelji solidarno.

(1) Glede na pravice iz delnic so delnice navadne (redne) in prednostne (ugodnostne).
(2) Navadne delnice so delnice, ki dajejo njihovim imetnikom:
- pravico do udeležbe pri upravljanju družbe;
- pravico do dela dobička (dividenda);
- pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.
(3) Prednostne delnice so delnice, ki zagotavljajo njihovim imetnikom poleg pravic iz prejšnjega odstavka še določene prednostne pravice, npr. prednost pri izplačilu vnaprej določenih zneskov ali odstotkov od nominalne vrednosti delnic ali od dobička, prednost pri izplačilu ob likvidaciji družbe in druge pravice, določene s statutom družbe.
(4) Zbirna (kumulativna) prednostna delnica daje, v skladu s sklepom o izdaji delnic, njenemu imetniku prednostno pravico do izplačila vseh še neizplačanih dividend, preden se imetnikom navadnih delnic, v skladu s sklepom o razdelitvi dobička, izplačajo kakršnekoli dividende.
(5) Udeležbena (participativna) prednostna delnica daje imetniku poleg prednostne dividende pravico do izplačila dividend, ki pripadajo imetnikom navadnih delnic v skladu s sklepom o razdelitvi dobička.

Delnice z enako pravico tvorijo en razred.

(1) Vsaka delnica zagotavlja glasovalno pravico.
(2) Brez glasovalne pravice se lahko izdajajo samo prednostne delnice, vendar družba ne sme imeti več kot polovico tovrstnih delnic v sestavi osnovnega kapitala.
(3) Prepovedano je izdajati delnice, ki bi ob istem nominalnem znesku dajale različno število glasov.

Delnica mora vsebovati naslednje sestavine:
- oznako, da je delnica in razred delnice;
- firmo in sedež izdajatelja delnice;
- firmo oziroma ime kupca delnice (imenske delnice) oziroma oznako, da se delnica glasi na prinosnika (prinosniške delnice);
- skupno vrednost celotne izdaje delnic;
- nominalno vrednost delnice;
- roke za izplačilo dividende;
- kraj in datum izdaje, serijsko številko delnice ter faksimile podpisov pooblaščenih oseb izdajatelja delnice.