V zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 30/93, 29/94, 82/94, 20/98, 84/98, 6/99 in 54/99 - ZFPPod) se v sedmem odstavku 1. člena za besedilom "Samostojni podjetnik posameznik" doda besedilo "oziroma samostojna podjetnica posameznica".
Dodata se nova osmi in deveti odstavek, ki se glasita:
"(8) Posamezni pojmi imajo po tem zakonu naslednji pomen:
1. revizor je revizijska družba oziroma samostojni revizor oziroma samostojna revizorka, ki ima po zakonu, ki ureja revidiranje, dovoljenje za opravljanje storitev revidiranja;
2. Agencija za trg vrednostnih papirjev je Agencija za trg vrednostnih papirjev po zakonu o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 56/99 - v nadaljnjem besedilu: ZTVP-1)
3. organizirani trg je organizirani trg po 9. členu ZTVP-1;
4. Slovenski inštitut za revizijo je Slovenski inštitut za revizijo po zakonu, ki ureja revidiranje;
5. registrsko sodišče je sodišče, ki vodi register (44. člen).
(9) Kadar se ta zakon sklicuje na določbe drugih zakonov, se te določbe uporabljajo v njihovem vsakokrat veljavnem besedilu."

Šesti odstavek 4. člena se nadomesti z novima šestim in sedmim odstavkom, ki se glasita:
"(6) Družba lahko začne opravljati svojo dejavnost, ko je vpisana v register.
(7) Če drug zakon za začetek opravljanja določene dejavnosti poleg pogoja iz šestega odstavka tega člena, določa še posebne pogoje za opravljanje te dejavnosti (v nadaljnjem besedilu: posebni pogoji), lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne pogoje, določene z drugim zakonom. Če v primeru iz prejšnjega stavka drug zakon določa, da sme družba začeti z opravljanjem dejavnosti, ko pristojni državni organ oziroma organizacija z javnimi pooblastili izda odločbo, s katero ugotovi, da družba izpolnjuje pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko pristojni organ izda tako odločbo."

V drugi in tretji alinei prvega odstavka 6. člena se besede "pravno osebo" oziroma "pravne osebe" nadomestijo z besedami "družbo kot pravno osebo" oziroma "družbe kot pravne osebe".

V 9. členu se besedi "pravne osebe" nadomestita z besedo "družbe".

Drugi odstavek 10. člena se spremeni, tako da se glasi:

"(2) Poslovodstvo mora zagotoviti, da sporazumevanje z zaposlenimi v družbi v zvezi z dajanjem navodil za delo zaposlenim, vodenjem postopkov, v katerih se odloča o pravicah zaposlenih, in sodelovanjem delavcev pri upravljanju poteka v slovenščini, na območjih, kjer živita italijanska oziroma madžarska narodna skupnost pa lahko tudi v italijanščini oziroma madžarščini."

Prvi odstavek 15. člena se spremeni, tako da se glasi:
"(1) Besedo "Slovenija" ali njene izpeljanke in kratice ter zastavo in grb Republike Slovenije je dovoljeno vnesti v firmo le z dovoljenjem Vlade Republike Slovenije."

Tretji odstavek 20. člena se spremeni, tako da se glasi:

"(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena se v firmi lahko uporabljajo besede v tujem jeziku

- če ustrezajo firmam oziroma imenom družbenikov, ki so sestavni del firme ali
- če gre za mrtvi jezik ali fantazijska poimenovanja."

Naslov 28. člena se spremeni, tako da se glasi: "Firma družbe, katere družbenik je druga družba".

32. člen se spremeni, tako da se glasi:
"Zastopanje družbe

V tretjem odstavku 47. člena se črta beseda "sodni".

Za 49. členom se doda novo Šesto A poglavje z naslovom "Postopek v nepravdnih zadevah" z novimi 49.a do 49.c členi, ki se glasijo: 

"Šesto A poglavje
POSTOPEK V NEPRAVDNIH ZADEVAH

Zadeve, o katerih sodišče odloča v nepravdnem postopku
49.a člen

Sodišče odloča v nepravdnem postopku:
1. o odvzemu upravičenja za vodenje poslov (91. člen),
2. o odvzemu upravičenja za zastopanje (100. člen),
3. o dovoljenju družbeniku, da brez likvidacije prevzame podjetje (prvi odstavek 117. člena),
4. o imenovanju likvidacijskih upraviteljev (drugi odstavek 120. člena),
5. o odpoklicu likvidacijskih upraviteljev (drugi odstavek 121. člena),
6. o določitvi družbenika ali tretje osebe, ki hrani poslovne knjige (drugi odstavek 133. člena),
7. o izročitvi letnega poročila komanditistu (drugi odstavek 141. člena),
8. o izročitvi letnega poročila tihemu družbeniku (drugi odstavek 163. člena),
9. o imenovanju ustanovitvenih revizorjev (194. člen),
10. o nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji (195. člen),
11. o podaljšanju roka za izvedbo ustanovne skupščine (tretji odstavek 212. člena),
12. o objavi oglasa vpisnikom delnic, da dvignejo vplačila (tretji odstavek 213. člena),
13. o dovoljenju za razveljavitev delnic (drugi odstavek 237. člena),
14. o imenovanju članov uprave (251. člen),
15. o imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta (267. člen),
16. o pooblastilu za sklic skupščine oziroma za objavo predmeta, o katerem naj skupščina odloča (tretji odstavek 284. člena),
17. o pravici delničarja oziroma družbenika do obveščenosti (294. oziroma 447. člen oziroma 533.n člen),
18. o imenovanju revizorja (drugi odstavek 335. člena),
19. o imenovanju likvidacijskega upravitelja (377. člen),
20. o višini plačila likvidacijskemu upravitelju (prvi odstavek 392. člena),
21. o nadomestilu zunanjim delničarjem (peti odstavek 485. člena),
22. o denarnem plačilu zunanjim delničarjem (peti odstavek 486. člena),
23. o primerni odpravnini izstopajočim delničarjem (tretji odstavek 489. člena),
24. o imenovanju pripojitvenih revizorjev (drugi odstavek 514. člena in drugi odstavek 532.c člena),
25. o imenovanju posebnega zastopnika (drugi odstavek 525.a člena),
26. o imenovanju skupnega zastopnika (prvi odstavek 529.č člena),
27. o predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja (prvi odstavek 529.c člena),
28. o drugih zadevah, za katere ta zakon določa, da o njih sodišče odloča v nepravdnem postopku.

Stvarna pristojnost sodišča
49.b člen

Za odločanje o zadevah iz 49.a člena tega zakona je stvarno pristojno okrožno sodišče.

Posebne določbe o postopku
49.c člena

(1) Za odločanje o zadevah iz 49.a člena tega zakona se uporabljajo določbe zakona, ki ureja nepravdni postopek, če ni v naslednjem odstavku tega člena drugače določeno.
(2) O predlogu v zadevah iz 7., 8., 9., 11., 16., 17. in 18. točke 49.a člena tega zakona mora sodišče odločiti v roku petih dni od prejema predloga. Proti sklepu, s katerim sodišče odloči v teh zadevah, je dovoljena pritožba v roku treh dni od vročitve sklepa. Pritožba ne zadrži izvršitve."

"Sedmo poglavje:

POSLOVNE KNJIGE IN LETNO POROČILO

1. oddelek:

SPLOŠNE DOLOČBE

Uporaba določb in pomen pojmov

50. člen

(1) Določbe tega poglavja v celoti veljajo:
1. za kapitalske družbe;
2. za tiste osebne družbe, pri katerih za njihove obveznosti ne odgovarja neomejeno nobena fizična oseba;
3. za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za srednje oziroma velike družbe.
(2) Za druge osebne družbe, ki niso osebne družbe iz prvega odstavka tega člena, in za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne družbe, veljajo samo določbe 51. člena in 55. člena ter določbe 61. do 63. člena tega zakona. Pri uporabi navedenih določb morajo členitev in oznake postavk lastnega kapitala prilagoditi svojim razmeram in lahko upoštevajo vse poenostavitve, ki veljajo za majhne družbe.
(3) Posamezni pojmi, uporabljeni v tem poglavju, imajo pri uporabi določb tega poglavja naslednji pomen:
1. družbenik je družbenik osebne družbe oziroma družbe z omejeno odgovornostjo oziroma delničar,
2. delež je poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo oziroma delnica v delniški družbi,
3. statut je družbena pogodba osebne družbe oziroma družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo oziroma statut delniške družbe,
4. uprava je uprava delniške družbe oziroma poslovodje družbe z omejeno odgovornostjo ali osebne družbe,
5. bilančni presečni dan je dan, po stanju na katerega se izdela bilanca stanja; bilančni presečni dan letne bilance stanja je zadnji dan poslovnega leta.

Splošna pravila o računovodenju

51. člen

(1) Družbe in podjetniki morajo voditi poslovne knjige in jih enkrat letno zaključiti. Poslovno leto se lahko razlikuje od koledarskega leta. Na podlagi zaključenih poslovnih knjig je treba za vsako poslovno leto v roku treh mesecev po koncu tega poslovnega leta sestaviti letne računovodske izkaze.
(2) Letna računovodska izkaza iz prvega odstavka tega člena sta bilanca stanja in izkaz poslovnega izida. Ta računovodska izkaza tvorita celoto. Izdelana morata biti jasno in pregledno. Izkazovati morata resničen in pošten prikaz premoženja in obveznosti družbe oziroma podjetnika, njun finančni položaj in poslovni izid.
(3) Trimesečni rok iz prvega odstavka tega člena velja tudi za sestavo letnega poročila iz 56. člena tega zakona. Konsolidirano letno poročilo iz 53. člena tega zakona pa je treba sestaviti v roku štirih mesecev po koncu poslovnega leta.
(4) Poslovne knjige morajo biti vodene po sistemu dvostavnega knjigovodstva.
(5) Najmanj enkrat letno je treba preveriti, ali se stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih knjigah ujema z dejanskim stanjem.
(6) Če se nad družbo oziroma podjetnikom začne postopek likvidacije oziroma stečaja, je treba na zadnji dan pred začetkom tega postopka izdelati bilanco stanja in izkaz poslovnega izida.
(7) Poslovne knjige, bilance stanja, izkaze poslovnega izida ter letna in poslovna poročila iz 53. člena, 56. člena in prvega odstavka 66. člena tega zakona je treba trajno hraniti. Knjigovodske listine se lahko hranijo samo določeno časovno obdobje.
(8) Podrobnejša pravila o računovodenju določijo računovodski standardi, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo (v nadaljnjem besedilu: Slovenski računovodski standardi), v soglasju z ministrom, pristojnim za finance. Minister, pristojen za finance, mora pred odločitvijo o soglasju pridobiti mnenje Gospodarske zbornice Slovenije, Obrtne zbornice Slovenije ter Agencije za trg vrednostnih papirjev. Po prejemu soglasja mora Slovenski inštitut za revizijo Slovenske računovodske standarde objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. Slovenski računovodski standardi določijo zlasti:
1. vsebino in členitev izkaza finančnega izida in izkaza gibanja kapitala;
2. pravila o vrednotenju računovodskih postavk;
3. pravila o vsebini posameznih postavk v računovodskih izkazih in pojasnilih teh postavk v prilogi k izkazom.
(9) Slovenski računovodski standardi ne smejo biti v nasprotju z določbami tega zakona in določbami drugih zakonov, ki urejajo pravila o računovodenju posameznih pravnih oseb, ter predpisov, izdanih na njihovi podlagi.
(10) Slovenski računovodski standardi morajo povzemati vsebino Direktiv Evropskih skupnosti 76/660/EEC in 83/349/EEC z njunimi spremembami in dopolnitvami.

Majhne, srednje in velike družbe

52. člen

(1) Družbe se zaradi uporabe določb tega poglavja razvrščajo na majhne, srednje in velike z uporabo naslednjih merilih:
- povprečno število zaposlenih v zadnjem poslovnem letu,
- čisti prihodki od prodaje v zadnjem poslovnem letu,
- vrednost aktive ob koncu poslovnega leta.
(2) Majhna družba je družba, ki izpolnjuje dve od naslednjih meril:
- povprečno število zaposlenih v zadnjem poslovnem letu ne presega 50,
- čisti prihodki od prodaje v zadnjem poslovnem letu so manjši od 1.000,000.000 tolarjev,
- vrednost aktive ob koncu poslovnega leta ne presega 500,000.000 tolarjev.
(3) Srednja družba je družba, ki ni majhna družba po drugem odstavku tega člena in ki izpolnjuje dve od naslednjih meril:
- povprečno število zaposlenih v zadnjem poslovnem letu ne presega 250,
- čisti prihodki od prodaje v zadnjem poslovnem letu so manjši od 4.000,000.000 tolarjev,
- vrednost aktive ob koncu poslovnega leta ne presega 2.000,000.000 tolarjev.
(4) Velika družba je družba, ki ni niti majhna družba po drugem odstavku tega člena, niti srednja družba po tretjem odstavku tega člena. V vsakem primeru so velike družbe:
- banke,
- zavarovalnice,
- družbe, ki so po 53. členu tega zakona dolžne izdelati konsolidirano letno poročilo.

Konsolidirano letno poročilo

53. člen

(1) Družba s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je nadrejena družba eni ali več družbam s sedežem v Republiki Sloveniji ali izven nje (podrejene družbe), mora izdelati tudi konsolidirano letno poročilo, če so bodisi nadrejena družba bodisi ena ali več podrejenih družb organizirane kot kapitalske družbe oziroma v drugi istovrstni pravnoorganizacijski obliki po pravu države sedeža družbe.
(2) Družba je nadrejena družba drugi družbi (podrejeni družbi) po prvem odstavku tega člena:
1. če ima večino glasovalnih pravic v drugi družbi, ali
2. če ima pravico imenovati oziroma odpoklicati večino članov uprave ali nadzornega sveta druge družbe, ali
3. če ima pravico izvrševati prevladujoč vpliv nad drugo družbo na podlagi podjetniške pogodbe oziroma na podlagi drugega pravnega temelja, ali
4. če ima v drugi družbi najmanj 20% glasovalnih pravic in je bila večina članov uprave ali nadzornega sveta te družbe, ki so opravljali to funkcijo v preteklem poslovnem letu in jo še opravljajo takrat, ko je treba izdelati konsolidirana poročila, imenovana izključno zaradi izvrševanja glasovalnih pravic nadrejene družbe, ali
5. če je delničar oziroma družbenik v drugi družbi in če na podlagi dogovora z drugim delničarjem oziroma družbenikom te družbe nadzoruje večino glasovalnih pravic v tej družbi, ali
6. če je udeležena v kapitalu druge družbe z najmanj 20% in
- bodisi dejansko izvršuje prevladujoč vpliv v tej družbi,
- bodisi sta obe s to družbo podrejeni enotnemu vodenju druge nadrejene družbe.
(3) Pri uporabi 1., 2., 4. in 5. točke drugega odstavka tega člena se glasovalnim pravicam oziroma pravicam imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je nadrejena družba, prištejejo glasovalne pravice oziroma pravice imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je druga družba, ki je podrejena nadrejeni družbi, in navedene pravice oseb, ki delujejo za račun nadrejene družbe.
(4) Konsolidirano letno poročilo mora izkazovati resničen in pošten prikaz finančnega položaja in poslovnega izida vseh družb, ki so vključene v konsolidacijo kot celote.
(5) Konsolidirano letno poročilo je sestavljeno iz konsolidirane bilance stanja, konsolidiranega izkaza poslovnega izida, priloge h konsolidiranim izkazom, konsolidiranega izkaza gibanja kapitala, konsolidiranega izkaza finančnega izida in poslovnega poročila družb, ki so vključene v konsolidacijo. Ti sestavni deli tvorijo celoto.
(6) V konsolidacijo se vključijo nadrejena družba in vse podrejene družbe, ki so organizirane kot kapitalske družbe.
(7) Ne glede na šesti odstavek tega člena v konsolidacijo ni treba vključiti podrejene družbe, če to ni pomembno za resničen in pošten prikaz po četrtem odstavku tega člena. Če več družb izpolnjuje merilo iz prejšnjega stavka, jih je treba vključiti v konsolidacijo, če so vse skupaj pomembne za resničen in pošten prikaz po četrtem odstavku tega člena.
(8) Slovenski računovodski standardi določijo:
1. podrobnejša merila za opredelitev podrejenih družb po drugem odstavku tega člena,
2. primere, v katerih nadrejena družba iz prvega odstavka tega člena, ki je podrejena drugi nadrejeni družbi s sedežem zunaj Republike Slovenije, ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega in poslovnega poročila,
3. druge primere, v katerih nadrejena družba iz prvega odstavka tega člena ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega in poslovnega poročila, oziroma ni dolžna vključiti v konsolidacijo posameznih podrejenih družb,
4. način in obseg konsolidacije ter vsebino konsolidiranega letnega in poslovnega poročila.

Revidiranje

54. člen

(1) Letna poročila velikih in srednjih družb in letna poročila tistih majhnih družb, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora pregledati revizor na način in pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor mora pregledati tudi poslovno poročilo v obsegu, potrebnem, da preveri, ali je njegova vsebina v skladu z drugimi sestavinami letnega poročila.
(2) Določba prvega odstavka tega člena velja tudi za konsolidirana letna poročila.
(3) Revizor odgovarja družbi in delničarjem družbe za škodo, ki jim jo povzroči s kršitvijo pravil o revidiranju, določenih z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor odgovarja za škodo iz prejšnjega stavka do višine 35,000.000 tolarjev. Omejitev odškodninske odgovornosti po prejšnjem stavku ne velja, če je bila škoda povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti.
(4) Če revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrne izdelavo mnenja, obveznost iz prvega odstavka tega člena ni izpolnjena.
(5) Revizija letnega poročila iz prvega odstavka tega člena oziroma konsolidiranega letnega poročila iz drugega odstavka tega člena mora biti opravljena v šestih mesecih po koncu poslovnega leta. Uprava mora revidirano letno poročilo oziroma revidirano konsolidirano letno poročilo predložiti organu družbe, pristojnemu za sprejem tega poročila, skupaj z revizijskim poročilom, najkasneje v osmih dneh po prejemu revizijskega poročila.

Javna objava

55. člen

(1) Letna poročila iz prvega odstavka 54. člena tega zakona ter konsolidirana letna poročila iz drugega odstavka 54. člena tega zakona je treba zaradi javne objave skupaj z revizorjevim mnenjem predložiti organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, v osmih mesecih po koncu poslovnega leta.
(2) Letno poročilo majhnih družb, s katerih vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu, in letno poročilo podjetnikov je treba zaradi javne objave predložiti organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov v treh mesecih po koncu poslovnega leta.
(3) Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, mora javno objaviti letna poročila in konsolidirana letna poročila skupaj z revizorjevim poročilom, predložena po prvem odstavku tega člena, oziroma letna poročila, predložena po drugem odstavku tega člena, tako, da jih zajame v informatizirani obliki in objavi na spletnih straneh, namenjenih javni objavi letnih poročil. Spletne strani iz prejšnjega stavka morajo biti zasnovane tako, da je mogoč dostop do podatkov, objavljenih na spletnih straneh vsakomur proti plačilu nadomestila, določenega s tarifo organizacije, pooblaščene za obdelovanje in objavljanje podatkov.
(4) Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, mora za družbe in tiste podjetnike, ki se vpisujejo v sodni register, hkrati z javno objavo poročil po tretjem odstavku tega člena obvestiti registrsko sodišče o javni objavi. V obvestilu morajo biti navedeni naslednji podatki:
1. enolična identifikacija družbe oziroma podjetnika, s katero je ta subjekt enoznačno opredeljen v poslovnem registru v skladu z zakonom, ki ureja vodenje poslovnega registra,
2. datum in način javne objave iz tretjega odstavka tega člena,
3. v primeru iz prvega odstavka tega člena tudi: ali je bilo priloženo in javno objavljeno tudi revizorjevo poročilo.
(5) Registrsko sodišče vpiše podatke iz 2. in 3. točke četrtega odstavka tega člena v register.
(6) Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, mora vsakomur na njegovo zahtevo izročiti kopijo letnega oziroma konsolidiranega letnega poročila skupaj z revizorjevim mnenjem, ki je bilo predloženo po prvem odstavku tega člena, oziroma kopijo letnega poročila, predloženega po drugem odstavku tega člena, proti plačilu nadomestila, ki ga določa s tarifo te organizacije. Kopije iz prejšnjega stavka mora organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, izročiti v taki obliki, kot je navedena v zahtevi, in sicer bodisi v ustrezni elektronski obliki bodisi v pisni obliki.
(7) V vsaki javni objavi celotnega letnega poročila oziroma konsolidiranega letnega poročila morajo biti ta poročila objavljena v obliki in besedilu, na podlagi katerega je bilo opravljeno revidiranje teh poročil. Hkrati mora biti objavljeno revizorjevo mnenje v celotnem besedilu, vključno z utemeljitvijo morebitnega mnenja s pridržkom oziroma odklonilnega mnenja. Če izkazov oziroma poročila ni pregledal revizor, je treba na to okoliščino v objavi opozoriti.
(8) V vsaki objavi povzetka letnega poročila oziroma konsolidiranega letnega poročila je treba opozoriti, da gre za povzetek. V objavi povzetka mora biti naveden datum predložitve letnega poročila oziroma konsolidiranega letnega poročila po prvem oziroma drugem odstavku tega člena ter datum in način javne objave po tretjem odstavku tega člena. Če ta poročila še niso bila predložena po prvem oziroma drugem odstavku tega člena, je treba na to okoliščino v objavi opozoriti. Objava povzetka ne sme obsegati revizorjevega mnenja v celotnem besedilu. V objavi pa je treba navesti, ali je bilo revizorjevo mnenje pritrdilno, s pridržkom oziroma odklonilno.
(9) Če je revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrnil izdelavo mnenja, je treba na to okoliščino pri objavi po sedmem oziroma osmem odstavku tega člena izrecno opozoriti.
(10) Družbe in podjetniki morajo organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, za javno objavo po tretjem odstavku tega člena hkrati s predložitvijo poročil po prvem oziroma drugem odstavku tega člena plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa te organizacije.
(11) Tarifo, s katero določi nadomestila iz tretjega, šestega in desetega odstavka tega člena sprejme organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, v soglasju z ministroma, pristojnima za pravosodje in finance. Nadomestila ne smejo biti višja od dejanskih stroškov, povezanih z zajemanjem poročil v informatizirani obliki in vzdrževanjem spletnih strani, namenjenih javni objavi letnih poročil oziroma stroškov, povezanih z izdelavo kopij poročil.
(12) Ministra, pristojna za pravosodje in finance, po predhodnem mnenju organizacije, pooblaščene za obdelovanje in objavljanje podatkov, predpišeta podrobnejša pravila:
1. o načinu predložitve poročil po prvem oziroma drugem odstavku tega člena,
2. o načinu javne objave po tretjem odstavku tega člena ter o zasnovi spletnih strani iz tretjega odstavka tega člena,
3. o načinu obveščanja registrskega sodišča po četrtem odstavku tega člena.

2. oddelek:

SPLOŠNA PRAVILA O LETNEM POROČILU

Letno poročilo

56. člen

(1) Letno poročilo je sestavljeno iz bilance stanja, izkaza poslovnega izida, priloge s pojasnili k izkazom in dodatnih izkazov iz drugega odstavka tega člena. Ti sestavni deli letnega poročila tvorijo celoto.
(2) Letno poročilo družb iz prvega odstavka 54. člena tega zakona je sestavljeno tudi iz izkaza finančnega izida, izkaza gibanja kapitala in poslovnega poročila iz 66. člena tega zakona.
(3) Bilanca stanja prikazuje stanje sredstev in obveznosti do virov sredstev ob koncu poslovnega leta.
(4) Izkaz poslovnega izida prikazuje prihodke, odhodke in poslovni izid v poslovnem letu.
(5) Izkaz gibanja kapitala prikazuje gibanje posameznih sestavin kapitala v poslovnem letu, vključno z uporabo čistega dobička in pokrivanjem izgube.
(6) Izkaz finančnega izida prikazuje gibanje prejemkov in izdatkov ali pritokov in odtokov v poslovnem letu ter pojasnjuje spremembe v stanju denarnih sredstev.

Splošno pravilo

57. člen

(1) Letno poročilo mora biti sestavljeno jasno in pregledno. Izkazovati mora resničen in pošten prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.
(2) Če uporaba 58. do 66. člena tega zakona in Slovenskih računovodskih standardov ne zadošča za resničen in pošten prikaz iz prvega odstavka tega člena, mora priloga k izkazom obsegati ustrezna pojasnila.
(3) Če v izjemnih primerih zaradi uporabe posamezne od določb 58. do 66. člena tega zakona ni mogoče izpolniti obveznosti iz prvega odstavka tega člena, se taka določba ne sme uporabiti, če se z opustitvijo njene uporabe doseže resničen in pošten prikaz iz prvega odstavka tega člena. V takem primeru je treba v prilogi k izkazom pojasniti razloge za opustitev uporabe posamezne določbe in opisati, kakšne učinke bi imela uporaba take določbe na prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.

Splošna pravila o členitvi izkazov

58. člen

(1) V izkazih ni dovoljeno pobotati posameznih aktivnih postavk s posameznimi pasivnimi postavkami oziroma posameznih postavk prihodkov s posameznimi postavkami odhodkov.
(2) V bilancah stanja in izkazih poslovnega izida za zaporedna poslovna leta je treba uporabljati enak način členitve postavk. Način členitve postavk je dovoljeno spremeniti samo izjemoma. V takem primeru je treba v dodatku k računovodskim izkazom opozoriti na to okoliščino in pojasniti razloge za spremembo načina členitve postavk.
(3) V bilanci stanja oziroma izkazu poslovnega izida morajo biti postavke iz 61. člena oziroma 62. člena tega zakona prikazane ločeno in v enakem zaporedju kot je določeno v navedenih določbah tega zakona. Nadaljnja členitev postavk znotraj posameznih postavk, določenih v 61. členu oziroma 62. členu tega zakona, je dovoljena. Nove postavke je dovoljeno dodati samo, če se po vsebini ne prekrivajo s postavkami iz 61. oziroma 62. člena tega zakona.
(4) Način členitve, nomenklaturo in poimenovanje postavk, ki so v bilanci stanja oziroma izkazu poslovnega izida označene z arabskimi številkami, je dovoljeno prilagoditi posebnim značilnostim dejavnosti družbe. Slovenski računovodski standardi določijo posebna pravila za prilagoditev iz prejšnjega stavka za družbe, ki opravljajo dejavnost s področja posameznih gospodarskih panog, in sicer zlasti za banke in zavarovalnice.
(5) Postavke v bilanci stanja oziroma izkazu poslovnega izida, ki so označene z arabskimi številkami, se lahko združijo:
1. če je vrednost posameznih postavk, ki se združijo, nepomembna za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 57. člena tega zakona, ali
2. če se z združitvijo postavk doseže boljša preglednost; v tem primeru morajo biti združene postavke ločeno prikazane v prilogi k izkazom.
(6) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida je treba pri vsaki postavki navesti tudi vrednost te postavke v preteklem letu. Če te vrednosti niso primerljive, je treba vrednost postavke preteklega leta ustrezno prilagoditi. Neprimerljivost postavk in njihove prilagoditve morajo biti prikazane v prilogi k izkazom z ustreznimi pojasnili.
(7) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida ni treba prikazati tistih postavk, katerih vrednost je enaka nič, razen če je to potrebno zaradi primerjave z vrednostjo teh postavk v preteklem letu.

3. oddelek:

BILANCA STANJA

Udeležba in družbe v skupini

59. člen

(1) Udeležba so deleži v kapitalu drugih družb, ne glede na to, ali so izraženi v vrednostnih papirjih, ki jih je družba pridobila z namenom, da bi trajne povezave s temi družbami prispevale k njenemu lastnemu poslovanju. Domneva se, da obstaja udeležba po prejšnjem stavku, če je družba v kapitalu druge družbe udeležena z najmanj 20%.
(2) Družbe v skupini so družbe, ki spadajo v isti najširši koncern. Pri tem ni pomembno, ali je za ta najširši koncern treba izdelati konsolidirano letno poročilo in ali so družbe vključene v konsolidirano letno poročilo tega najširšega koncerna.

Rezerve

60. člen

(1) Kot kapitalske rezerve (obveznosti do virov sredstev - postavka A.II.) se izkažejo:
1. zneski, ki jih družba pridobi iz vplačil, ki presegajo nominalne zneske deležev (vplačani presežek kapitala),
2. zneski, ki jih družba pridobi pri izdaji zamenljivih obveznic ali obveznic z delniško nakupno opcijo nad nominalnim zneskom obveznic,
3. zneski, ki jih dodatno vplačajo družbeniki za pridobitev dodatnih pravic iz deležev,
4. zneski drugih vplačil družbenikov na podlagi statuta (na primer naknadna vplačila družbenikov),
5. zneski na podlagi poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala oziroma na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom deležev.
(2) Rezerve iz dobička (obveznosti do virov sredstev - postavka A.III.) se lahko oblikujejo samo iz zneskov čistega dobička poslovnega leta in čistega dobička preteklih let. Rezerve iz dobička se delijo na:
1. zakonske rezerve (tretji odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.1.),
2. rezerve za lastne deleže (peti odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.2.),
3. statutarne rezerve (osmi odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.3.),
4. druge rezerve iz dobička (obveznosti do virov sredstev - postavka A.III.4.).
(3) Družba mora oblikovati zakonske rezerve v taki višini, da je vsota zneska zakonskih rezerv in kapitalskih rezerv iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena enaka 10% oziroma v statutu določenem višjem odstotku osnovnega kapitala.
(4) Če zakonske in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena skupaj ne dosegajo deleža osnovnega kapitala iz tretjega odstavka tega člena in družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, mora pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto v zakonske rezerve odvesti 5% zneska čistega dobička, zmanjšanega za znesek, ki je bil uporabljen za kritje morebitne prenesene izgube, dokler zakonske rezerve in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena ne dosežejo deleža iz tretjega odstavka tega člena.
(5) Če je družba v poslovnem letu pridobila lastne deleže, mora v bilanci stanja za to poslovno leto oblikovati rezerve za lastne deleže v višini zneskov, ki so bili plačani za pridobitev lastnih deležev. Ne glede na prvi stavek drugega odstavka tega člena, se rezerve za lastne deleže lahko oblikujejo tudi:
1. iz statutarnih rezerv, če statut določa, da jih je dovoljeno uporabiti za te namene,
2. iz zneska drugih rezerv iz dobička, ki presega morebitni znesek prenesene izgube, ki je ni bilo mogoče pokriti iz morebitnega čistega dobička poslovnega leta.
(6) Rezerve za lastne deleže se morajo sprostiti in se lahko sprostijo samo, če so bili lastni deleži odtujeni ali če je bil odpisan znesek, ki je bil vplačan za pridobitev lastnih deležev.
(7) Statut lahko določi, da ima družba poleg zakonskih tudi statutarne rezerve. V takem primeru mora statut tudi določiti:
1. višino statutarnih rezerv bodisi v absolutnem znesku bodisi v deležu od osnovnega oziroma celotnega lastnega kapitala,
2. delež zneska čistega dobička, zmanjšanega za morebitne zneske, uporabljene za kritje prenesene izgube, oblikovanje zakonskih rezerv in rezerv iz dobička, ki se v posameznem poslovnem letu nameni za oblikovanje statutarnih rezerv,
3. namene, za katere se lahko statutarne rezerve uporabijo.
(8) Statutarne rezerve se lahko uporabijo samo za namene, določene s statutom.
(9) Druge rezerve iz dobička se lahko uporabijo za katerekoli namene, razen v primeru iz petega odstavka tega člena ali če statut določa drugače.
(10) Kapitalske rezerve in zakonske rezerve se smejo uporabiti samo pod naslednjimi pogoji in na naslednji način:
1. če skupni znesek teh rezerv ne dosega z zakonom oziroma statutom določenega odstotka osnovnega kapitala, se lahko uporabijo samo:
- za kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička oziroma drugih rezerv iz dobička,
- za kritje prenesene izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta oziroma drugih rezerv iz dobička;
2. če skupni znesek teh rezerv presega z zakonom oziroma statutom določeni odstotek osnovnega kapitala, se lahko te rezerve v presežnem znesku uporabijo:
- za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe, če se hkrati ne uporabijo rezerve iz dobička za izplačilo dobička družbenikom,
- za kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička,
- za kritje prenesene čiste izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta.
(11) Uporaba čistega dobička posameznega poslovnega leta za naslednje namene:
1. za kritje prenesene izgube,
2. za oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku tega člena,
3. za oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku tega člena,
4. za oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz osmega odstavka tega člena,
5. za oblikovanje drugih rezerv iz dobička v primeru iz tretjega oziroma četrtega odstavka 228. člena tega zakona,
se upošteva že pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto.
(12) Pri postavki kapitalske rezerve je treba bodisi v bilanci stanja bodisi v prilogi k izkazom ločeno izkazati:
1. znesek, ki je bil v poslovnem letu pripisan,
2. znesek, ki je bil v poslovnem letu odpisan.
(13) Pri vsaki od postavk rezerv iz dobička je treba bodisi v bilanci stanja bodisi v prilogi k izkazom ločeno izkazati:
1. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz bilančnega dobička preteklega poslovnega leta po sklepu skupščine o uporabi bilančnega dobička preteklega poslovnega leta,
2. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz čistega dobička poslovnega leta,
3. znesek, za katerega so bile rezerve zmanjšane zaradi uporabe v poslovnem letu.
(14) Kadar družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz dvanajstega in trinajstega odstavka tega člena namesto v bilanci stanja oziroma prilogi k izkazom, izkažejo v izkazu gibanja kapitala.

Členitev bilance stanja

61. člen

(1) Družba razčleni bilanco stanja po drugem odstavku tega člena.
(2) Sredstva (aktiva):
A) Stalna sredstva
I. Neopredmetena dolgoročna sredstva
1. Dolgoročno odloženi stroški ustanovitve oziroma razširitve poslovanja
2. Dolgoročno odloženi stroški razvoja
3. Koncesije, patenti, licence, blagovne in storitvene znamke ter podobne premoženjske pravice
a) pridobljene odplačno (če niso izkazane pod postavko 4)
b) pridobljene z lastnim razvojem
4. Dobro ime, če je pridobljeno odplačno
5. Predujmi za pridobitev neopredmetenih dolgoročnih sredstev
II. Opredmetena osnovna sredstva
1. Zemljišča, stavbne in druge podobne pravice, zgradbe
2. Proizvodne naprave in stroji
3. Druge naprave in oprema
4. Predujmi za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev in opredmetena osnovna sredstva, ki se gradijo oziroma izdelujejo
III. Dolgoročne finančne naložbe
1. Deleži v družbah v skupini
2. Terjatve do družb v skupini
3. Udeležbe
4. Terjatve do drugih družb, v katerih je udeležena družba oziroma, ki so udeležene v družbi
5. Drugi deleži, ki so stalna sredstva
6. Druga posojila
7. Lastni deleži
B) Gibljiva sredstva
I. Zaloge
1. Surovine ter pomožna in pogonska sredstva
2. Nedokončani izdelki
3. Končani izdelki in trgovsko blago
4. Predujmi za zaloge
II. Terjatve (pri vsaki postavki morajo biti ločeno izkazani zneski, ki zapadejo v plačilo v enem letu, in zneski, ki zapadejo v plačilo kasneje kot v enem letu)
1. Terjatve na podlagi dobav blaga oziroma opravljenih storitev
2. Terjatve do družb v skupini
3. Terjatve do drugih družb, v katerih je udeležena družba oziroma, ki so udeležene v družbi
4. Druge terjatve
5. Osnovni kapital, ki je bil vpoklican in če ni vplačan
III. Kratkoročne finančne naložbe
1. Deleži v družbah v skupini
2. Lastni deleži
3. Druge kratkoročne finančne naložbe
IV. Dobroimetja pri bankah, čeki in gotovina
C) Aktivne časovne razmejitve
Obveznosti do virov sredstev:
A) Lastni kapital:
I. Vpoklicani kapital
1. Osnovni kapital
2. Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
II. Kapitalske rezerve
III. Rezerve iz dobička
1. Zakonske rezerve
2. Rezerve za lastne deleže
3. Statutarne rezerve
4. Druge rezerve iz dobička
IV. Preneseni čisti dobiček/izguba
V. Čisti dobiček/izguba poslovnega leta
VI. Prevrednotevalni popravek sestavin lastnega kapitala
B) Rezervacije
1. Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti
2. Rezervacije za davčne obveznosti
3. Druge rezervacije
C) Obveznosti (pri vsaki postavki in za vse postavke skupaj morajo biti ločeno izkazani zneski, ki zapadejo v plačilo v enem letu, in zneski, ki zapadejo v plačilo kasneje kot v enem letu)
1. Obveznosti na podlagi obveznic, pri čemer morajo biti ločeno prikazane obveznosti na podlagi zamenljivih obveznic oziroma obveznic z delniško nakupno opcijo
2. Obveznosti do bank
3. Predujmi prejeti na podlagi naročil, če niso izkazani kot odbitna postavka pri zalogah
4. Obveznosti za dobavljeno blago in opravljene storitve
5. Menične obveznosti
6. Obveznosti do družb v skupini
7. Obveznosti do drugih družb, v katerih je udeležena družba oziroma, ki so udeležene v družbi
8. Druge obveznosti, od teh
- davčne obveznosti
- obveznosti iz naslova socialne varnosti
D) Pasivne časovne razmejitve
(3) Kot zabilančne potencialne obveznosti je treba izkazati obveznosti iz naslova poroštev in drugih jamstev, ki niso izkazane kot obveznosti v bilanci stanja. Te potencialne obveznosti je treba razčleniti po vrstah jamstev z navedbo morebitnih stvarnih jamstev. Ločeno je treba izkazati obveznosti iz naslova poroštev in drugih jamstev do družb v skupini.
(4) Če spada določeno premoženje (sredstvo) oziroma določena obveznost do virov sredstev pod več členitvenih postavk, je treba bodisi pri postavki, pod katero je izkazano, bodisi v prilogi k izkazom, pojasniti to okoliščino, če je to potrebno zaradi jasnosti in preglednosti letnega poročila. Lastni deleži in deleži v družbah v skupini se smejo izkazovati samo v postavkah, ki so predvidene za njihovo izkazovanje.
(5) Majhne družbe lahko pri členitvi bilance stanja po drugem odstavku tega člena to razčlenijo samo na postavke, označene s črkami in rimskimi številkami, pri čemer pa morajo:
1. ločeno izkazati postavko A)I.1. sredstev ter postavki A)I.1. in 2. obveznosti do virov sredstev,
2. pri postavki B)II. sredstev in postavki C) obveznosti do virov sredstev ločeno izkazati zneske terjatev oziroma obveznosti, ki zapadejo v plačilo v enem letu, in zneske terjatev oziroma obveznosti, ki zapadejo v plačilo kasneje kot v enem letu.
(6) Tretji odstavek tega člena velja tudi za majhne družbe.
(7) Srednje družbe morajo izdelati popolno bilanco stanja. Pri javni objavi bilance stanja srednje družbe (55. člen) zadošča, da je bilanca stanja razčlenjena samo na postavke, označene s črkami in rimskimi številkami, pri čemer morajo biti v javno objavljeni bilanci stanja oziroma javno objavljeni prilogi k izkazom:
1. ločeno izkazane naslednje postavke sredstev (pri členitvi po drugem oziroma tretjem odstavku tega člena): A)I.1 in 4, A)II. 1 do 4 in 7, B)II.2 in 3 ter B)II.1 in 2;
2. ločeno izkazane naslednje postavke obveznosti do virov sredstev (pri členitvi po drugem odstavku tega člena): A)I.1 in 2 ter C)1, 2, 6, in 7, oziroma (pri členitvi po tretjem odstavku tega člena): D)1, 2, 6 in 7 ter G)1, 2, 6 in 7;
3. pri členitvi morajo biti pri postavki B)II. sredstev in pri postavki C) obveznosti do virov sredstev ločeno izkazani zneski terjatev oziroma obveznosti, ki zapadejo v plačilo v enem letu, in zneski terjatev oziroma obveznosti, ki zapadejo v plačilo kasneje kot v enem letu, in sicer za vse postavke skupaj ter ločeno za postavke B)II.2 in 3 sredstev in postavke C)1, 2, 6 in 7 obveznosti do virov sredstev.

4. oddelek:

IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA

Členitev izkaza poslovnega izida

62. člen

(1) Družba lahko razčleni izkaz poslovnega izida bodisi po drugem bodisi po tretjem odstavku tega člena.
(2)
1. Čisti prihodki od prodaje
2. Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončanih proizvodov
3. Drugi usredstveni proizvodi in storitve, izdelani oziroma opravljeni za lastne potrebe družbe
4. Drugi poslovni prihodki
5. a) Stroški materiala
b) Drugi zunanji stroški
6. Stroški dela
a) Plače
b) Stroški socialnih zavarovanj, pri katerih je treba ločeno izkazati stroške pokojninskih zavarovanj
7. Odpisi vrednosti
a) Amortizacija in drugi odpisi neopredmetenih dolgoročnih sredstev in opredmetenih osnovnih sredstev
b) Odpisi gibljivih sredstev, če presegajo odpise, ki so običajni za družbo
8. Drugi poslovni odhodki
9. Prihodki iz udeležb ločeno je treba izkazati prihodke od naložb v družbe v skupini
10. Prihodki iz drugih vrednostnih papirjev in drugih terjatev, ki so finančne naložbe, ločeno je treba izkazati prihodke od terjatev do družb v skupini
11. Druge obresti in podobni prihodki, od tega od terjatev do družb v skupini
12. Odpisi finančnih naložb in naložb v vrednostne papirje, ki so gibljiva sredstva, ločeno je treba izkazati odpise finančnih naložb in naložb v vrednostne papirje družb v skupini
13. Obresti in podobni odhodki ločeno je treba izkazati te odhodke v razmerju do družb v skupini
14. Davek od dobička iz rednega poslovanja
15. Poslovni izid iz rednega poslovanja po odbitku davka
16. Izredni prihodki
17. Izredni odhodki
18. Poslovni izid zunaj rednega poslovanja
19. Davek od dobička, ustvarjenega zunaj rednega poslovanja
20. Drugi davki, ki niso izkazani pod drugimi postavkami
21. Poslovni izid poslovnega leta: čisti dobiček/izguba poslovnega leta (po plačilu davkov)
(3)
1. Čisti prihodki od prodaje
2. Proizvodni stroški prodanih proizvodov oziroma nabavne vrednosti prodanega blaga
3. Kosmati dobiček od prodaje
4. Stroški prodaje
5. Splošni stroški poslovanja
6. Drugi prihodki iz poslovanja
Postavke 7. do 19. se členijo enako kot postavke 9. do 21. po drugem odstavku tega člena.
(4) Postavki davek od dobička iz rednega poslovanja in davek od dobička, ustvarjenega zunaj rednega poslovanja, se lahko združita v skupno postavko, ki se uvrsti za postavko "Poslovni izid zunaj rednega poslovanja". V primeru iz prejšnjega stavka je treba v prilogi k izkazom pojasniti, v kakšnem obsegu bremeni davek od dobička dobiček iz rednega poslovanja in dobiček, ustvarjen zunaj rednega poslovanja.
(5) Srednje družbe lahko postavke 1 do 5 iz drugega odstavka tega člena oziroma postavke 1 do 3 in 6 iz tretjega odstavka tega člena združijo v eno postavko z oznako "Kosmati poslovni izid".
(6) Za postavko "Poslovni izid poslovnega leta" (postavka 21 po drugem odstavku oziroma postavka 19 po tretjem odstavku tega člena) je treba izkazati še naslednje postavke:
22. oziroma 20. Preneseni dobiček/Prenesena izguba
23. oziroma 21. Zmanjšanje (sprostitev) kapitalskih rezerv
24. oziroma 22. Zmanjšanje (sprostitev) rezerv iz dobička ločeno po posameznih vrstah teh rezerv
25. oziroma 23. Povečanje (dodatno oblikovanje) rezerv iz dobička ločeno po posameznih vrstah teh rezerv
26. oziroma 25. Bilančni dobiček/Bilančna izguba (kot vsota čistega dobička/izgube in ustreznih postavk 22 oziroma 20, 24 oziroma 22 in 25 oziroma 23).
(7) Namesto v izkazu poslovnega izida so lahko podatki iz šestega odstavka tega člena izkazani v dodatku k izkazom.
(8) Kadar družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz šestega odstavka tega člena namesto v bilanci stanja oziroma prilogi k izkazom, izkažejo v izkazu gibanja kapitala.

5. oddelek:

VREDNOTENJE POSTAVK V RAČUNOVODSKIH IZKAZIH

Splošna pravila vrednotenja

63. člen

(1) Za vrednotenje postavk v letnih računovodskih izkazih veljajo naslednja splošna pravila:
1. predpostavlja se nadaljevanje družbe kot delujočega podjetja;
2. uporaba metod vrednotenja se brez utemeljenih razlogov ne sme spreminjati iz poslovnega leta v poslovno leto (stalnost vrednotenja);
3. treba je upoštevati načelo previdnosti, in sicer zlasti tako:
- da se izkažejo samo dobički, ki so do bilančnega presečnega dne že uresničeni;
- da se upoštevajo vsa predvidljiva tveganja in izgube, nastale v poslovnem letu ali v katerem od prejšnjih poslovnih let, tudi če ta tveganja oziroma izgube postanejo znane šele v obdobju po bilančnem presečnem dnevu do dneva izdelave letnih računovodskih izkazov;
- amortizacijo in druge odpise je treba upoštevati ne glede na to, ali se poslovno leta konča z dobičkom ali z izgubo;
4. odhodke in prihodke je treba upoštevati ne glede na to, kdaj so bili plačani oziroma prejeti;
5. sestavine sredstev in obveznosti do virov sredstev je treba vrednotiti posamično;
6. začetna bilanca stanja poslovnega leta se mora ujemati s končno bilanco stanja prejšnjega poslovnega leta.
(2) Od splošnih pravil, določenih v prvem odstavku tega člena, je dovoljeno odstopiti samo v izjemnih primerih, določenih v Slovenskih računovodskih standardih. V takem primeru je treba v prilogi k izkazom pojasniti razloge za takšen odstop in opisati, kakšne učinke ima to za prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.

6. oddelek:

LETNO POROČILO IN PRAVILA VREDNOTENJA V PRIMERU ZDRUŽITEV IN DELITEV

Zaključno poročilo prevzetih oziroma prenosnih družb; vrednotenje po združitvi oziroma delitvi

64. člen

(1) Prevzeta oziroma prenosna družba mora izdelati zaključno poročilo po stanju na dan obračuna združitve oziroma delitve. Za zaključno poročilo se primerno uporabljajo določbe 50. do 54. člena, 56. do 63. člena in 65. člen tega zakona. Dan obračuna združitve oziroma delitve (bilančni presečni dan zaključnega poročila) je lahko največ devet mesecev pred vložitvijo predloga za vpis pripojitve oziroma delitve v register.
(2) Sredstva in obveznosti do virov sredstev, ki na podlagi združitve oziroma delitve preidejo na prevzemno družbo, mora ta ovrednotiti:
- bodisi po njihovih vrednostih, ki so bile podlaga za določitev menjalnega razmerja, po stanju na dan obračuna združitve oziroma delitve,
- bodisi po vrednostih, po katerih so izkazane v zaključnem poročilu prevzete oziroma prenosne družbe iz prvega odstavka tega člena.
(3) Če je skupna vrednost sredstev, zmanjšanih za obveznosti, ki je bila ugotovljena na način iz druge alinee drugega odstavka tega člena, manjša od skupne vrednosti delnic prevzemne družbe in morebitnih denarnih doplačil oziroma denarnih nadomestil, ki so bila zagotovljena kot nadomestilo, lahko prevzemna družba razliko med vrednostima izkaže kot "Dobro ime".

7. oddelek:

PRILOGA K IZKAZOM

Vsebina priloge k izkazom

65. člen

(1) Poleg podatkov in pojasnil, ki jih mora obsegati priloga k izkazom po določbah drugih členov tega poglavja in po Slovenskih računovodskih standardih, mora ta obsegati tudi:
1. Metode, ki so bile uporabljene za vrednotenje posameznih postavk v letnih računovodskih izkazih, in metode, ki so bile uporabljene za izračun odpisov vrednosti. Pri postavkah, ki se izvorno glasijo na tujo valuto, mora biti pojasnjen tudi tečaj in način, po katerem so bile preračune v domačo valuto.
2. Naslednje podatke za vsako od družb, v katerih kapitalu je družba bodisi sama neposredno bodisi prek osebe, ki deluje za račun družbe, udeležena z najmanj 20%:
- njeno firmo in sedež,
- delež, s katerim je udeležena v njenem kapitalu,
- višino njenega lastnega kapitala in njen poslovni izid v poslovnem letu. Podatkov o družbi iz prejšnjega stavka ni treba razkriti, če so ti nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 57. člena tega zakona. V zvezi z družbo, ki letnega poročila ne objavlja javno in v katere kapitalu je družba neposredno oziroma posredno udeležena z manj kot 50%, ni treba izkazati podatkov o višini njenega lastnega kapitala in njenem poslovnem izidu.
3. Če je družba družbenik v drugi družbi in neomejeno osebno odgovarja za obveznosti te družbe: podatke o firmi, sedežu in pravnoorganizacijski obliki te druge družbe. Podatkov o družbi iz prejšnjega stavka ni treba razkriti, če so ti nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 57. člena tega zakona.
4. Če ima družba odobreni kapital oziroma je pogojno povečala osnovni kapital: višino odobrenega kapitala in število ter nominalno vrednost delnic, ki so bile v poslovnem letu izdane za odobreni kapital oziroma na podlagi pogojnega povečanja osnovnega kapitala.
5. Če ima družba lastne deleže oziroma je med poslovnim letom imela lastne deleže:
- nominalni znesek lastnih deležev, ki jih je družba oziroma tretja oseba za račun družbe pridobila oziroma odtujila v poslovnem letu, njihov delež v osnovnem kapitalu družbe, datum njihove pridobitve, razlog za pridobitev oziroma odtujitev lastnih deležev in denarno vrednost nasprotne dajatve,
- nominalni znesek lastnih deležev, ki jih je družba oziroma tretja družba za račun družbe, v poslovnem letu sprejela v zastavo, in njihov delež v osnovnem kapitalu;
- skupni nominalni znesek lastnih deležev, katerih imetnik je družba oziroma tretja oseba za račun družbe na bilančni presečni dan, in njihov delež v osnovnem kapitalu, ter skupni nominalni znesek lastnih deležev, ki jih ima družba oziroma tretja oseba za račun družbe na bilančni presečni dan v zastavi, in njihov delež v osnovnem kapitalu.
6. Če je družba izdala več razredov delnic: število delnic vsakega razreda in njihov nominalni znesek.
7. Če je družba izdala dividendne obveznice, zamenljive obveznice, obveznice s prednostno pravico do nakupa delnic oziroma druge vrednostne papirje, ki dajejo imetniku pravico do udeležbe v dobičku družbe oziroma pravico do nakupa ali zamenjave za delnice družbe za vsako od teh vrst vrednostnih papirjev: njihovo število in pravice, ki iz njih izhajajo.
8. Razčlenitev in pojasnilo zneskov rezervacij, izkazanih pod postavko druge rezervacije, če je obseg teh rezervacij pomembnejši.
9. Višina vseh obveznosti z rokom dospelosti daljšim od petih let, ločeno za vsako postavko obveznosti iz drugega oziroma tretjega odstavka 61. člena tega zakona.
10. Višina vseh obveznosti, ki so zavarovane s stvarnim jamstvom (zastavno pravico in podobno), s podatki o obliki in načinu zagotovitve stvarnega jamstva, ločeno za vsako postavko obveznosti iz drugega oziroma tretjega odstavka 61. člena tega zakona.
11. Skupni znesek finančnih obveznosti, ki niso izkazane v bilanci stanja, če so ti podatki pomembni za oceno finančnega položaja družbe. Pri tem morajo biti ločeno izkazane obveznosti iz naslova izplačila pokojnin in obveznosti do družb v skupini.
12. Razčlenitev čistih prihodkov od prodaje po posameznih področjih poslovanja družbe oziroma po posameznih zemljepisnih trgih, če se glede organizacije prodaje proizvodov, ki so značilni za redno poslovanje, oziroma opravljanje storitev, ki so značilne za redno poslovanje družbe, posamezna področja poslovanja družbe oziroma posamezni zemljepisni trgi, na katerih posluje družba, med seboj pomembno razlikujejo. Podatkov iz prejšnjega stavka ni treba razkriti, če bi zaradi tega družbi lahko nastala pomembnejša škoda. V primeru iz prejšnjega stavka mora biti v prilogi k izkazom pojasnjeno, da je bilo zaradi navedenih razlogov opuščeno razkritje podatkov iz prvega stavka te točke.
13. Povprečno število zaposlenih v poslovnem letu, razčlenjeno po skupinah glede na izobrazbo.
14. Če je bila uporabljena členitev izkaza poslovnega izida po tretjem odstavku 62. člena tega zakona: znesek stroškov dela v poslovnem letu iz 6. točke drugega odstavka 62. člena tega zakona.
15. Obseg, v katerem so na poslovni izid poslovnega leta vplivale metode vrednotenja posameznih postavk, ki so bile uporabljene zaradi uveljavitve davčnih olajšav. Če bo uporaba teh metod vrednotenja pomembneje vplivala na višino davčnih obveznosti v prihodnosti, mora biti ta vpliv podrobneje pojasnjen.
16. Skupni znesek vseh prejemkov, ki so jih za opravljanje funkcije oziroma nalog v družbi v poslovnem letu prejeli člani uprave, drugi delavci družbe, zaposleni na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, in člani nadzornega sveta, ločeno za vsako od teh skupin oseb.
17. Predujmi in posojila, ki jih je družba odobrila članom uprave, drugim delavcem družbe, zaposlenim na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, in članom nadzornega sveta, ter poroštva družbe za obveznosti teh oseb, z naslednjimi podatki, ločeno za vsako od teh skupin oseb:
- skupni znesek predujmov oziroma neodplačanih kreditov oziroma skupni znesek danih poroštev,
- obrestna mera in drugi pomembnejši pogoji posojila,
- skupni znesek odplačil iz naslova vračil posojil v poslovnem letu.
18. Firmo in sedeže obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo mesta, kjer je mogoče pridobiti to konsolidirano letno poročilo.
19. Firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najožji krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo mesta, kjer je mogoče pridobiti to konsolidirano letno poročilo.
(2) Družba lahko opusti razkritje podatkov o posamezni drugi družbi iz 2. oziroma 3. točke prvega odstavka tega člena, če bi zaradi tega tej drugi družbi lahko nastala občutna škoda. V takem primeru mora biti v prilogi k izkazom opozorjeno, da je bilo opuščeno razkritje teh podatkov iz navedenih razlogov.
(3) Majhnim družbam v prilogi k izkazom ni treba razkriti oziroma pojasniti:
- podatkov iz 7. do 19. točke prvega odstavka tega člena,
- podatkov iz drugega stavka četrtega odstavka 62. člena tega zakona. Vendar pa morajo podatke iz 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena prikazati skupno za vse postavke obveznosti.
(4) Srednjim družbam v prilogi k izkazom ni treba razkriti podatkov iz 12. točke prvega odstavka tega člena. Pri javni objavi poslovnega poročila lahko dodatno opustijo naslednje podatke:
- podatke iz 7., 9., 10. in 15. točke prvega odstavka tega člena,
- podatke iz drugega stavka četrtega odstavka 62. člena tega zakona, vendar morajo podatke iz 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena prikazati skupno za vse postavke obveznosti.

8. oddelek:

POSLOVNO POROČILO

Poslovno poročilo

66. člen

V poslovnem poročilu mora biti opravljen najmanj pošten prikaz razvoja poslovanja in položaja družbe. V poslovnem poročilu morajo biti prikazani tudi:
1. pomembni poslovni dogodki, ki so nastopili po koncu poslovnega leta,
2. pričakovani razvoj družbe,
3. aktivnosti družbe na področju raziskav in razvoja,
4. podružnice družbe,
5. aktivnosti podružnic družbe v tujini."

Drugi odstavek 72. člena se spremeni, tako da se glasi:

"(2) Za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za srednje oziroma velike družbe, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o registru (43. do 49. člen), ne uporabljajo pa se določbe o priglasitvi (75. člen in prvi odstavek 76. člena).

V 73. členu se doda nov drugi odstavek, ki se glasi:
"(2) Podjetnik lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj njegovo ime, priimek in označbo s.p."
Dosedanji drugi do šesti odstavek postanejo tretji do sedmi odstavek.
V tretjem odstavku, ki postane četrti odstavek, se za besedo "firmi" črtata besedi "tega podjetja".

74. člen se spremeni, tako da se glasi:
"(1) Način vodenja poslovnih knjig in sestavljanja računovodskih izkazov podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne družbe, ureja poseben Slovenski računovodski standard.
(2) Ne glede na četrti odstavek 51. člena tega zakona lahko podjetnik vodi poslovne knjige po sistemu enostavnega knjigovodstva v skladu s posebnim standardom iz prvega odstavka tega člena, če ni prekoračil dveh od naštetih kriterijev:
- da povprečno število zaposlenih ne presega 3,
- da so letni prihodki nižji od 10,000.000 tolarjev,
- da povprečna vrednost aktive v obračunskem letu (izračunana kot polovica seštevka vrednosti aktive na prvi in zadnji dan obračunskega leta) ne presega 6,000.000 tolarjev.
(3) Merila za določitev sistema vodenja poslovnih knjig se določijo na podlagi podatkov iz zadnje odmerne odločbe za davek iz dejavnosti in podatka o povprečni vrednosti aktive v poslovnem letu (izračunane kot polovica seštevka vrednosti aktive na prvi in zadnji dan poslovnega leta).

75. člen se spremeni, tako da se glasi:
"(1) Podjetnik lahko začne opravljati dejavnost, ko Davčni upravi Republike Slovenije priglasi začetek opravljanja dejavnosti.
(2) Priglasitev iz prvega odstavka tega člena mora obsegati:
- firmo podjetnika in podatke o sedežu,
- podatke o skrajšani firmi,
- ime in priimek podjetnika in njegovo prebivališče,
- navedbo dejavnosti, ki jo bo podjetnik opravljal.
(3) Če drug zakon za začetek opravljanja določene dejavnosti poleg pogoja iz prvega odstavka tega člena določa še posebne pogoje za opravljanje te dejavnosti (v nadaljnjem besedilu: posebni pogoji), lahko podjetnik začne opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne pogoje, določene z drugim zakonom. Če v primeru iz prejšnjega stavka drug zakon določa, da sme podjetnik začeti z opravljanjem dejavnosti, ko pristojni državni organ oziroma organizacija z javnimi pooblastili izda odločbo, s katero ugotovi, da podjetnik izpolnjuje pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko podjetnik začne opravljati to dejavnost, ko pristojni organ izda tako odločbo.
(4) Davčna uprava Republike Slovenije vodi vpisnik podjetnikov. Vpisnik je javen.
(5) Način in postopek vodenja vpisnika predpiše minister, pristojen za finance."

V prvem odstavku 76. člena se besedilo "organu, pristojnem za javne prihodke" nadomesti z besedilom "Davčni upravi Republike Slovenije".

V drugem odstavku 142. člena se beseda "neporavnanega" nadomesti z besedo "neplačanega".

V 159. členu se doda nov tretji odstavek, ki se glasi:
"(3) Nosilec tihe družbe nastopa v pravnem prometu in je izključni nosilec vseh pravic in obveznosti iz poslovanja tihe družbe."

170. člen se spremeni, tako da se glasi:
"Ustanovitelji

171. člen se spremeni, tako da se glasi:
"Osnovni kapital

V 172. členu se številka "4,100.000" nadomesti s številko "6,000.000".

Drugi odstavek 173. člena se spremeni, tako da se glasi:
"(2) Višji nominalni zneski se morajo glasiti na večkratnik 1000 tolarjev."
Doda se nov četrti odstavek, ki se glasi:
"(4) S spremembo statuta se lahko pri nespremenjenem osnovnem kapitalu delnice razdelijo na delnice z nižjim nominalnim zneskom ali združijo v delnice z višjim nominalnim zneskom. Za združitev delnic po prejšnjem stavku je potrebno soglasje vsakega delničarja."

V petem odstavku 177. člena se beseda "razdelitvi" nadomesti z besedo "uporabi".

V četrti alinei prvega odstavka 184. člena se za besedo "nominalno" dodata besedi "in emisijsko".
Drugi odstavek se spremeni, tako da se glasi:
"(2) Statut lahko posamezna vprašanja, ki jih ureja zakon, uredi drugače samo, če zakon tako izrecno določa. S statutom se lahko dodatna vprašanja uredijo le, če zakon teh vprašanj ne ureja celovito."

Za 188. členom se doda nov pododdelek z naslovom "1.A pododdelek: Poustanovitev" z novim 188.a členom, ki se glasi:

"Naknadna ustanovitev poustanovitev

188.a člen

(1) Pogodba, ki jo sklene družba v prvih dveh letih po vpisu ustanovitve v register in na podlagi katere družba pridobi stvari oziroma pravice za ceno, ki dosega najmanj desetino osnovnega kapitala družbe (v nadaljnjem besedilu: pogodba o poustanovitvi), začne veljati, ko skupščina sprejme sklep o soglasju za sklenitev pogodbe in ko je vpisana v register. Pravna dejanja družbe, opravljena za izpolnitev pogodbe o poustanovitvi, h kateri skupščina ni dala soglasja za sklenitev in ki ni vpisana v register, so neveljavna.
(2) Pogodba o poustanovitvi mora biti sklenjena v pisni obliki, razen kadar zakon za posamezne vrste pogodb določa, da morajo biti sklenjene v obliki notarskega zapisa. Družba mora vsakemu delničarju na sedežu družbe omogočiti, da pregleda pogodbo o poustanovitvi in mu na njegovo zahtevo najkasneje naslednji delovni dan in brezplačno dati prepis te pogodbe.
(3) Uprava mora izdelati pisno poročilo o pogodbi o poustanovitvi. V poročilu mora uprava zlasti razložiti namen pridobitve premoženja, ki je predmet pogodbe o poustanovitvi.
(4) Pogodbo o poustanovitvi mora pregledati revizor. Za revizijo pogodbe o poustanovitvi se smiselno uporablja 194.a člen tega zakona.
(5) Nadzorni svet mora na podlagi poročila uprave in poročila o reviziji pogodbe o poustanovitvi pregledati pogodbo in o tem izdelati pisno poročilo.
(6) Na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo o poustanovitvi in poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora uprava ustno razložiti vsebino pogodbe o poustanovitvi.
(7) Sklep skupščine o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi je veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Kadar je pogodba o poustanovitvi sklenjena v prvem letu po vpisu družbe v register, je sklep skupščine o soglasju za sklenitev veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine celotnega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višje kapitalske večine in druge zahteve.
(8) Pogodba o poustanovitvi, o kateri je odločala skupščina, se vključi v zapisnik skupščine, ali pa se mu priloži.
(9) Uprava mora vložiti predlog za vpis pogodbe o poustanovitvi v register. Predlogu je treba priložiti:
- pogodbo o poustanovitvi v izvirniku oziroma notarsko overjenemu prepisu,
- zapisnik skupščine, ki je odločala o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi,
- poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena.
(10) Registrsko sodišče lahko zavrne predlog za vpis, če ustanovitveni revizor ugotovi ali če je očitno, da je cena za pridobitev premoženja, ki je predmet pogodbe o poustanovitvi, neustrezno visoka.
(11) Pri vpisu pogodbe o poustanovitvi registrsko sodišče v register vpiše:
- datum sklenitve pogodbe in datum zasedanja skupščine, ki je sprejela sklep o soglasju k pogodbi,
- premoženje, ki je predmet pogodbe,
- ceno.
(12) Za odškodninsko odgovornost članov uprave, članov nadzornega sveta in drugih oseb za škodo, ki nastane družbi s pridobitvijo premoženja v nasprotju z določbami prvega do enajstega odstavka tega člena, se smiselno uporabljajo določbe 202. in 203. člena tega zakona.
(13) Določbe prvega do dvanajstega odstavka tega člena ne veljajo za premoženje, ki ga družba pridobi pri rednem poslovanju oziroma, ki ga pridobi na podlagi izvršbe."

V 191. členu se doda nov šesti odstavek, ki se glasi:
"(6) Če družbo ustanovi en ustanovitelj, mora delnice v celoti vplačati pred vpisom družbe v register ali zagotoviti družbi ustrezno varščino."

Za 194. členom se doda nov 194.a člen, ki se glasi:

"Obseg ustanovitvene revizije

194.a člen

(1) Ustanovitvena revizija mora ugotoviti zlasti:
- ali so podatki ustanoviteljev o prevzemu delnic, o vložkih v osnovni kapital ter določbah iz 187. in 188. člena tega zakona pravilni in popolni;
- ali vrednost stvarnih vložkov in stvarnega prevzema dosega najmanj emisijsko vrednost delnic ali vrednost plačil, ki jih je treba za to zagotoviti.
(2) O vsaki reviziji se izdela pisno poročilo, v katerem se opiše predmet stvarnega vložka oziroma stvarnega prevzema ter navede ocenjevalne metode, ki so bile pri tem uporabljene.
(3) Ustanovitveni revizor dostavi po en izvod poročila registrskemu sodišču ter upravi družbe. Poročilo si lahko vsakdo ogleda na registrskem sodišču.
(4) Glede poteka revidiranja in pogojev revidiranja se za ustanovitveno revizijo smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja revidiranje, o reviziji letnih poročil. Glede odškodninske odgovornosti pripojitvenih revizorjev se smiselno uporablja tretji odstavek 54. člena tega zakona."

Za 204. členom se doda nov 204.a člen, ki se glasi:

"Družba z enim delničarjem

204.a člen

Če postane imetnik vseh delnic en sam delničar ali poleg njega še družba, mora biti to vpisano v register. V register se vpišeta tudi ime in priimek ter naslov edinega delničarja."

225. člen se spremeni, tako da se glasi:

"Prepoved vračila in obrestovanja vložkov

225. člen

(1) Vložki se ne smejo vrniti in ne obrestovati.
(2) Za vračilo vložkov se ne šteje:
- plačilo deleža v bilančnem dobičku v skladu s tem zakonom,
- plačilo zaradi dopustne pridobitve lastnih delnic v skladu s tem zakonom.
(3) Nedopustno je zlasti plačilo za dajatve oziroma storitve delničarja ali z njim povezanih družb v višini, ki presega njihovo pravo vrednost, ne glede na to ali je bilo plačilo dano delničarju oziroma z njim povezani družbi ali tretjemu po njegovem naročilu (prikrito izplačilo dobička).
(4) Glede posojil družbi namesto lastnega kapitala se za delničarje, ki imajo v družbi več kot 25-odstotni delež delnic z glasovalno pravico, smiselno uporabljata določbi 433. in 434. člena tega zakona."

V drugem, tretjem in četrtem odstavku 227. člena se beseda "povišanje" nadomesti z besedo "povečanje".

32. člen

228. člen se spremeni, tako da se glasi:

"Uporaba čistega dobička in bilančnega dobička

228. člen

(1) Če družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, ga mora najprej uporabiti za naslednje namene in po naslednjem vrstnem redu:
1. za kritje prenesene izgube,
2. za oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku 60. člena tega zakona,
3. za oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku 60. člena tega zakona,
4. za oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz sedmega odstavka 60. člena tega zakona.
(2) Uporabo dobička za namene iz prvega odstavka tega člena mora upoštevati že uprava ob sestavi letnega poročila.
(3) Uprava in nadzorni svet lahko pri sprejemu letnega poročila iz zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi čistega dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, oblikujeta druge rezerve iz dobička, vendar za ta namen ne smeta uporabiti več kot polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Statut lahko pooblasti upravo in nadzorni svet, da smeta za namen iz prejšnjega stavka uporabiti tudi delež, ki je večji od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Če se z delnicami delniške družbe ne trguje na organiziranem trgu, lahko statut pooblastilo uprave in nadzornega sveta iz prvega stavka tega člena omeji tudi tako, da lahko uprava in nadzorni svet uporabita samo delež, ki je manjši od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Če statut pooblašča upravo in nadzorni svet, da smeta za namen iz prvega stavka uporabiti delež, ki je večji od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, to pooblastilo ne velja, kadar druge rezerve iz dobička že dosegajo polovico osnovnega kapitala ali kadar bi druge rezerve iz dobička presegle polovico osnovnega kapitala, če bi bilo statutarno pooblastilo za oblikovanje rezerve iz dobička uporabljeno.
(4) Kadar o sprejemu letnega poročila v skladu s tem zakonom odloča skupščina, lahko ta ob sprejemu letnega poročila odloči, da se iz zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, oblikujejo druge rezerve iz dobička, vendar za ta namen ne sme uporabiti več kot polovice čistega dobička, ki ostane po uporabi čistega dobička za namene iz prvega odstavka tega člena.
(5) O uporabi bilančnega dobička odloča skupščina.
(6) S sklepom o uporabi bilančnega dobička lahko skupščina odloči, da se v druge rezerve iz dobička poleg morebitnih zneskov iz tretjega oziroma četrtega odstavka tega člena odvede dodatni znesek. Če statut določa, da je bilančni dobiček dovoljeno uporabiti poleg njegove uporabe za oblikovanje drugih rezerv iz dobička po prvem stavku tega odstavka in za razdelitev med delničarje tudi za druge namene (na primer za izplačilo zaposlenim oziroma članom uprave oziroma članom nadzornega sveta), lahko skupščina s sklepom o uporabi bilančnega dobička odloči, da se bilančni dobiček uporabi tudi za te, v statutu določene, druge namene.
(7) Delničarji imajo pravico do deleža v bilančnem dobičku, razen če je skupščina s sklepom o uporabi bilančnega dobička v skladu z zakonom oziroma statutom odločila, da se bilančni dobiček uporabi za namene iz šestega odstavka tega člena oziroma da se bilančni dobiček ne razdeli delničarjem (preneseni dobiček).
(8) Pred likvidacijo družbe je dovoljeno med delničarje razdeliti samo bilančni dobiček.

33. člen

Za 228. členom se doda nov 228.a člen, ki se glasi:

"Razdelitev bilančnega dobička delničarjem

228.a člen

(1) Deleži delničarjev v bilančnem dobičku se določijo v sorazmerju z nominalnim zneskom delnic.
(2) Če vložki v osnovni kapital niso vplačani v celoti ali če niso vplačani za vse delnice v istem razmerju, se deleži delničarjev v bilančnem dobičku določijo v sorazmerju z opravljenimi vplačili. Vložki, ki so bili vplačani med poslovnim letom, se upoštevajo v sorazmerju z obdobjem od vplačila do konca poslovnega leta.
(3) Drugačna udeležba delničarjev v bilančnem dobičku je dovoljena samo, če tako določa zakon oziroma statut v skladu z zakonom."

Na koncu prvega odstavka 230. člena se doda besedilo: "Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali nominalni znesek 100 milijonov tolarjev, lahko to terjatev družbe uveljavljajo ob smiselni uporabi 73. člena zakona o prevzemih (Uradni list RS, št. 47/97), pri čemer predhodni sklep skupščine ni potreben."

Drugi odstavek 233. člena se spremeni, tako da se glasi:

"(2) Statut lahko omeji prenosljivost imenskih delnic tako, da v skladu z določbami tega zakona določi, da je za prenos potrebno dovoljenje družbe (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za prenos delnic). O dovoljenju iz prejšnjega stavka odloča uprava družbe. Statut lahko določi, da o dovoljenju iz prvega stavka odloča nadzorni svet družbe oziroma skupščina."

Za 233. členom se dodajo novi 233.a do 233.č členi, ki se glasijo:

"Dovoljenje za prenos delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev

233.a člen

(1) Kadar se z imenskimi delnicami ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev in statut določa, da je za prenos teh delnic potrebno dovoljenje družbe, mora statut določiti utemeljene razloge, zaradi katerih sme družba odkloniti dovoljenje za prenos.
(2) Utemeljeni razlogi po prvem odstavku tega člena so razlogi, ki ob upoštevanju strukture delničarjev družbe, upravičujejo zavrnitev dovoljenja za prenos delnic v primerih, ko bi bilo zaradi prenosa delnic lahko ogroženo doseganje ciljev družbe oziroma njena gospodarska samostojnost.
(3) Družba lahko od osebe, ki bi pridobila delnice na podlagi dovoljenja za prenos delnic, zahteva, da se izjavi o tem, ali namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun. V primeru iz prejšnjega stavka lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic tudi, če oseba, ki bi pridobila delnice na podlagi dovoljenja za prenos delnic, ne poda izrecne izjave, da namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun.
(4) Kadar je pravni temelj pridobitve delnic dedovanje, skupno premoženje zakoncev oziroma prodaja, opravljena v postopku prisilne izvršbe, lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic samo, če pridobitelju ponudi prevzem teh delnic proti plačilu njihove tržne vrednosti.
(5) Če pridobitelj ponudbe za prevzem delnic iz četrtega odstavka tega člena v roku enega meseca od prejema ponudbe ne zavrne, se šteje, da jo je sprejel.
(6) Če se pridobitelj ne strinja s ponujenim plačilom za prevzem delnic po četrtem odstavku tega člena, določi tržno vrednost na predlog pridobitelja sodišče v nepravdnem postopku.
(7) Statut za prenos imenskih delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, ne sme določiti strožjih pogojev od pogojev, določenih v tem členu in 233.b členu tega zakona.

Učinek dovoljenja za prenos delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev

233.b člen

(1) Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, pridobitelj iz teh delnic v razmerju do družbe nima nikakršnih pravic.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena, pridobitelj, ki je delnice pridobil na podlagi dedovanja, skupnega premoženja zakoncev oziroma prodaje, opravljene v postopku prisilne izvršbe, pridobi premoženjske pravice iz delnic že s pridobitvijo, upravljavske pravice pa šele na podlagi dovoljenja družbe za prenos delnic.
(3) Če družba o dovoljenju za prenos ne odloči v roku treh mesecev po prejemu zahteve pridobitelja ali če neupravičeno zavrne dovoljenje za prenos, se šteje, da je bilo dovoljenje dano.

Dovoljenje za prenos delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev

233.c člen

(1) Kadar se z imenskimi delnicami trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev in statut določa, da je za prenos teh delnic potrebno dovoljenje družbe, lahko statut kot razlog za zavrnitev dovoljenja za prenos določi samo okoliščino, da bi s pridobitvijo pridobitelj skupaj z delnicami, katerih imetnik je bil pred pridobitvijo, prekoračil določen delež glasovalnih pravic oziroma delež v kapitalu družbe.
(2) Družba lahko od pridobitelja zahteva, da se izjavi o tem, ali namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun. V primeru iz prejšnjega stavka lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic tudi, če pridobitelj ne poda izrecne izjave, da je delnice pridobil v svojem imenu in za svoj račun.
(3) Kadar je pravni temelj pridobitve delnic dedovanje, skupno premoženje zakoncev oziroma prodaja, opravljena v postopku prisilne izvršbe, družba dovoljenja za prenos ne more zavrniti.
(4) Statut za prenos imenskih delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, ne sme določiti strožjih pogojev od pogojev, določenih v tem členu in 233.č členu tega zakona.

Učinek prenosa delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev

233.č člen

(1) Pridobitelj imenskih delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu in katerih prenos je omejen v skladu s prvim odstavkom 233.c člena tega zakona, pridobi premoženjska upravičenja iz delnic že s pridobitvijo teh delnic, upravljavska upravičenja pa šele na podlagi dovoljenja družbe za prenos.
(2) Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos delnic, pridobitelj iz teh delnic ne more izvrševati glasovalne pravice, kakor tudi ne drugih, z glasovalno pravico povezanih pravic, lahko pa izvršuje vse druge pravice iz teh delnic, vključno s pravico do prednostnega vpisa novih delnic.
(3) Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos delnic, veljajo glasovalne pravice iz teh delnic na skupščini za nezastopane.
(4) Če družba zahteve pridobitelja za izdajo dovoljenja za prenos delnic ne zavrne v roku 20 dni po prejemu zahteve, se šteje, da je dovoljenje izdala.
(5) Če družba zavrne zahtevo pridobitelja v nasprotju z določbami tega zakona, pridobi pridobitelj glasovalne pravice iz delnic z dnem pravnomočnosti sodbe, s katero sodišče družbi naloži, da izda dovoljenje za prenos delnic. V takem primeru mora družba pridobitelju tudi povrniti škodo, ki mu je nastala zaradi neutemeljene zavrnitve dovoljenja za prenos delnic."

V prvem odstavku 240. člena se doda nova osma alinea, ki se glasi:
"- na podlagi pooblastila skupščine za nakup lastnih delnic, ki velja 18 mesecev in določa najnižjo in najvišjo prodajno ceno, kakor tudi delež teh delnic, katerih skupni nominalni znesek ne sme presegati 10% osnovnega kapitala. Pri tem družba ne sme pridobiti lastnih delnic izključno z namenom trgovanja. Za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic se uporablja 219. člen tega zakona. Domneva se, da je pridobitev oziroma odsvojitev lastnih delnic v skladu z 219. členom tega zakona, če je bila opravljena na podlagi posla, sklenjenega na organiziranem trgu. Drugačno odsvajanje lastnih delnic lahko določi le skupščinski sklep. Pri pridobivanju in pri odsvajanju lastnih delnic se smiselno uporabljajo določbe o prednostni pravici delničarjev do novih delnic iz 313. člena tega zakona. Za sprejem sklepa velja določba prvega odstavka 319. člena tega zakona. Skupščina lahko tudi pooblasti upravo, da lastne delnice umakne brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala."
V prvem stavku drugega odstavka se za besedo "tretje" dodata besedi "in osme". Drugi stavek drugega odstavka se spremeni, tako da se glasi: "Takšna pridobitev lastnih delnic je dovoljena le, če družba pridobi delnice tako, da oblikuje rezerve za lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu ali statutu prepisane rezerve, ki se ne smejo uporabljati za plačilo delničarjem in če je za delnice plačan celotni nominalni oziroma višji emisijski znesek."
Doda se nov četrti odstavek, ki se glasi:
"(4) Pravni posel o pridobitvi lastnih delnic, ki je v nasprotju s prvim in drugim odstavkom tega člena, je ničen, pridobitev delnic s strani družbe pa ni neveljavna."

V prvem odstavku 241. člena se beseda "si" črta.

V četrtem odstavku 246. člena se doda nova tretja alinea, ki se glasi:
"- če je bil kot član uprave podjetja, nad katerim je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojen na plačilo odškodnine upnikom po 19. členu zakona o finančnem poslovanju podjetij (Uradni list RS, št. 54/99 in 110/99), in sicer za obdobje dveh let po pravnomočnosti sodbe."

Četrti odstavek 248. člena se spremeni, tako da se glasi:
"(4) Statut družbe ali nadzorni svet, če je to s statutom predvideno, lahko določi, da so za zastopanje pooblaščeni člani uprave posamično oziroma skupaj vsaj dva člana uprave oziroma član uprave skupaj s prokuristom."

250. člen se spremeni, tako da se glasi:
"(1) Člane uprave in predsednika imenuje nadzorni svet za dobo največ petih let z možnostjo neomejenega ponovnega imenovanja. Ponovno imenovanje se ne sme opraviti prej kot eno leto pred iztekom mandata.
(2) Nadzorni svet lahko odpokliče posameznega člana uprave oziroma predsednika:
- če huje krši obveznosti, ali
- če ni sposoben voditi poslov, ali
- če mu skupščina izreče nezaupnico, razen če je nezaupnico izrekla iz očitno neutemeljenih razlogov, ali
- iz drugih ekonomsko-poslovnih razlogov (pomembnejše spremembe v strukturi delničarjev, reorganizacija, uvajanje novih proizvodov, večja sprememba dejavnosti in podobno)."

Drugi odstavek 256. člena se spremeni, tako da se glasi:
"(2) Nadzorni svet lahko zahteva poročilo tudi o drugih vprašanjih. Uprava mora obveščati nadzorni svet o vprašanjih, ki zadevajo poslovanje družbe in z njo povezanih družb."
Tretji odstavek se spremeni, tako da se glasi:
"(3) Uprava mora sestaviti letno poročilo v dveh mesecih po koncu poslovnega leta in ga nemudoma predložiti nadzornemu svetu. Če je potrebno letno poročilo revidirati, je treba letno poročilo predložiti skupaj z revizijskim poročilom. K letnemu poročilu mora uprava priložiti tudi predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ga bo predložila skupščini."

V tretjem odstavku 258. člena se za besedama "so dolžni" dodata besedi "še zlasti", besedilo "čeprav je nadzorni svet odobril dejanje" pa se črta.
Četrti odstavek se spremeni, tako da se glasi:
"(4) Članom uprave ni treba povrniti škode, če dejanje temelji na zakonitem skupščinskem sklepu. Odškodninska odgovornost članov uprave ni izključena, čeprav je nadzorni svet odobril dejanje. Družba se odškodninskim zahtevkom lahko odreče ali jih pobota šele tri leta po nastanku zahtevka, če s tem soglaša skupščina in če temu pisno ne ugovarja manjšina, ki ima skupno vsaj desetino osnovnega kapitala."