(1) Gospodarska družba po tem zakonu je pravna oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost.

(2) Pridobitna dejavnost po tem zakonu je vsaka dejavnost, ki se opravlja na trgu zaradi pridobivanja dobička.

(3) Gospodarske družbe (v nadaljnjem besedilu: družbe) iz prvega odstavka tega člena se organizirajo v eni izmed naslednjih oblik:

• kot osebne družbe: družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba in tiha družba;
• kot kapitalske družbe: družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba in komanditna delniška družba.

(4) Družbe iz prejšnjega odstavka se štejejo za gospodarske družbe tudi tedaj, če v skladu z zakonom v celoti (nepridobitna družba) ali deloma opravljajo dejavnost, ki ni pridobitna.

(5) Družbo lahko ustanovi vsaka domača ali tuja fizična ali pravna oseba, če zakon ne določa drugače.

(6) Osebe iz prejšnjega odstavka lahko ustanovijo tudi gospodarsko interesno združenje.

(7) Samostojni podjetnik posameznik oziroma samostojna podjetnica posameznica (v nadaljnjem besedilu: podjetnik) je fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost.

(8) Posamezni pojmi imajo po tem zakonu naslednji pomen:

1. revizor je revizijska družba oziroma samostojni revizor oziroma samostojna revizorka, ki ima po zakonu, ki ureja revidiranje, dovoljenje za opravljanje storitev revidiranja;
2. Agencija za trg vrednostnih papirjev je Agencija za trg vrednostnih papirjev po zakonu o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 56/99 - v nadaljnjem besedilu: ZTVP-1);
3. organizirani trg je organizirani trg po 9. členu ZTVP-1;
4. Slovenski inštitut za revizijo je Slovenski inštitut za revizijo po zakonu, ki ureja revidiranje;
5. registrsko sodišče je sodišče, ki vodi register (44. člen).

(9) Kadar se ta zakon sklicuje na določbe drugih zakonov, se te določbe uporabljajo v njihovem vsakokrat veljavnem besedilu.

(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo naslednje direktive Evropske skupnosti: Prva direktiva Sveta 68/151/EGS z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 65 z dne 14. 3. 1968, str. 8) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 68/151/EGS), Druga direktiva Sveta 77/91/EGS z dne 13. decembra 1976 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 26 z dne 31. 1. 1977, str. 1) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 77/91/EGS), Tretja direktiva Sveta 78/855/EGS z dne 9. oktobra 1978 o združitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 295 z dne 20. 10. 1978, str. 36) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 78/855/EGS), Četrta direktiva Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 222 z dne 14. 8. 1978, str. 11) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 78/660/EGS), Šesta direktiva Sveta 82/891/EGS z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 378 z dne 31. 12. 1982, str. 47) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 82/891/EGS), Sedma direktiva Sveta 83/349/EGS z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 193 z dne 18. 7. 1983, str. 1) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 83/349/EGS), Osma direktiva Sveta 84/253/EGS z dne 10. aprila 1984 o revizijah bilanc, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe o dovoljenjih za osebe pooblaščene za izvajanje obvezne revizije računovodskih listin (UL L št. 126 z dne 12. 5. 1984, str. 20) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 84/253/EGS), Enajsta direktiva Sveta 89/666/EGS z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb za katere velja zakonodaja druge države (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 36) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/666/EGS) in Dvanajsta direktiva Sveta na področju prava družb 89/667/EEC z dne 21. decembra 1989 o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 40) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/667/EGS).

(2) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje naslednjih uredb Evropske skupnosti: Uredba Sveta 2137/85/EGS z dne 25. julija 1985 o Evropskem gospodarskem združenju (EGIZ) (UL L št. 199 z dne 31. 7. 1985 str. 1)(v nadaljnjem besedilu: Uredba 2137/85/EGS), Uredba Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/ES z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002; str. 1)(v nadaljnjem besedilu: Uredba 1606/2002/ES) in Uredba Komisije 1725/2003/ES z dne 29. september 2003 o sprejemu določenih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/EC (UL L št. 261 z dne 13. 10. 2003 str. 1) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Uredba 1725/2003/ES).

(1) Vse družbe, razen tihe družbe, so pravne osebe.

(2) Družbe kot pravne osebe so lahko lastniki premičnin in nepremičnin, lahko pridobivajo pravice in prevzemajo obveznosti ter lahko tožijo ali so tožene.

(1) Družbe pridobijo lastnost pravne osebe z vpisom v sodni register (v nadaljnjem besedilu: register).

(2) Pred vpisom v register se za razmerja med družbeniki uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni pogodbi.

(3) Če kdo pred vpisom družbe v register nastopa v njenem imenu, odgovarja osebno z vsem svojim premoženjem; če je teh oseb več, odgovarjajo solidarno.

(4) Če pri takem nastopanju družbeniki pridobijo kakšne pravice, jih morajo po vpisu družbe v register prenesti na družbo, razen če družba prevzemu nasprotuje.

(1) Družbe smejo kot dejavnost opravljati vse posle, razen tistih, ki se po zakonu ne smejo opravljati kot gospodarski posli.

(2) Z zakonom se lahko določi, da določene gospodarske posle lahko opravljajo le družbe, določene z zakonom, ali le določene vrste družb ali le druge organizacije.

(3) Družbe smejo opravljati gospodarske posle le v okviru dejavnosti, ki je vpisana v register.

(4) Ne glede na prejšnji odstavek, sme družba opravljati tudi vse druge posle, ki so potrebni za njen obstoj in za opravljanje dejavnosti, ne pomenijo pa neposrednega opravljanja dejavnosti.

(5) Pravni posli, ki jih sklene družba s tretjimi osebami in s katerimi prekorači v registru vpisano dejavnost ali sicer dovoljene posle, so veljavni, razen če je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev. Navedba dejavnosti v registru še ne pomeni, da je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev.

(6) Družba lahko začne opravljati svojo dejavnost, ko je vpisana v register.

(7) Če drug zakon za začetek opravljanja določene dejavnosti poleg pogoja iz prejšnjega odstavka določa še posebne pogoje za opravljanje te dejavnosti (v nadaljnjem besedilu: posebni pogoji), lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne pogoje, določene z drugim zakonom. Če v primeru iz prejšnjega stavka drug zakon določa, da sme družba začeti z opravljanjem dejavnosti, ko pristojni državni organ oziroma organizacija z javnimi pooblastili izda odločbo, s katero ugotovi, da družba izpolnjuje pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko pristojni organ izda tako odločbo.

(1) Podjetnik odgovarja za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem. Enako odgovarjata tudi podjetnik ali družba za obveznosti, ki so nastale iz poslovanja tihe družbe, katere nosilca sta.

(2) Družbe odgovarjajo za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.

(3) Zakon določa, kdaj in kako poleg družbe odgovarjajo tudi družbeniki.

(1) Ne glede na določbe prejšnjega člena, odgovarjajo za obveznosti družbe tudi njeni družbeniki v naslednjih primerih:

• če so družbo kot pravno osebo zlorabili za to, da bi dosegli cilj, ki je zanje kot posameznike prepovedan, ali
• če so družbo kot pravno osebo zlorabili za oškodovanje svojih upnikov, ali
• če so v nasprotju z zakonom ravnali s premoženjem družbe kot pravne osebe kot s svojim lastnim premoženjem, ali
• če so v svojo korist ali v korist kake druge osebe zmanjšali premoženje družbe in so vedeli ali bi morali vedeti, da ta ne bo sposobna poravnati svojih obveznosti tretjim osebam.

(2) Določba prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi za odgovornost tihega družbenika.

(3) Spore glede odgovornosti družbenikov iz prvega odstavka tega člena sodišča obravnavajo prednostno.

(1) Določbe tega dela tega zakona veljajo za vse družbe, če v drugih delih tega zakona posamezna vprašanja niso urejena drugače.

(2) Za podjetnika veljajo določbe Osmega poglavja I. dela tega zakona.

(3) Za osebe, ki kot posamezniki ali skupno opravljajo kmetijsko oziroma gozdarsko dejavnost, se ta zakon uporablja le, če se na svojo zahtevo vpišejo kot družbe v register ali priglasijo kot podjetniki.

Če ni določeno drugače, je v tem zakonu s sodiščem mišljeno sodišče, ki je krajevno pristojno glede na sedež družbe.

Za poslovodstvo se štejejo osebe, ki so po tem zakonu ali po aktih družbe pooblaščene, da vodijo njene posle.

1. Če zakon ali akt družbe določata dolžnost objave določenih podatkov ali sporočil družbe, se ti objavljajo v Uradnem listu Republike Slovenije, če zakon ne določa drugače.

(2) V slovenščini morajo biti izdelani in objavljeni akti družbe:

• če so z zakonom ali statutom družbe določeni kot obvezni, ali
• če so namenjeni družbenikom ali so pomembni za izvrševanje njihovih pravic in obveznosti, ali
• če so namenjeni osebam, ki so v družbi v delovnem razmerju, ali
• če so naslovljeni na državljane Republike Slovenije v zvezi z zadevami družbe.

(3) Na območjih, kjer živi italijanska oziroma madžarska narodna skupnost, se v aktih iz prejšnjega odstavka lahko uporablja tudi italijanščina oziroma madžarščina.

(4) Določbe drugega in tretjega odstavka tega člena ne posegajo v predpise o jeziku v uradnem poslovanju v Republiki Sloveniji in o jeziku pri poslovanju s potrošniki v Republiki Sloveniji.

Vlada Republike Slovenije spremeni tolarske zneske iz 51., 172. in 261. člena tega zakona, znesek osnovnega kapitala (osnovne glavnice) iz prvega odstavka 410. člena tega zakona ter iz prvega odstavka 440. člena tega zakona, če se pomembneje spremeni razmerje tolarja proti evru po tečaju Banke Slovenije.

(1) Firma je ime, s katerim družba posluje.

(2) V firmi mora biti označba, ki napotuje na dejavnost družbe.

Firma ima lahko dodatne sestavine, ki družbo podrobneje označujejo. Te ne smejo biti take, da spravljajo ali utegnejo spraviti v zmoto glede vrste ali obsega poslovanja ali da bi utegnilo priti do zamenjave s firmo ali znakom razlikovanja druge osebe ali bi kršile pravice drugih oseb.

Firma ne sme vsebovati imen ali znakov tujih držav ali mednarodnih organizacij.

(1) Besedo >Slovenija< ali njene izpeljanke in kratice ter zastavo in grb Republike Slovenije je dovoljeno vnesti v firmo le z dovoljenjem Vlade Republike Slovenije.

(2) Dovoljenje Vlade Republike Slovenije oziroma pristojnega organa lokalne skupnosti je potrebno tudi za to, da se v firmi uporabijo besede, ki označujejo državo ali lokalno skupnost (npr. državni, republiški, občinski).

Ime ali del imena zgodovinske ali druge znamenite osebe je dovoljeno vnesti v firmo le z njenim dovoljenjem; če je že umrla, pa z dovoljenjem njenega zakonca in sorodnikov do tretjega kolena v ravni vrsti ter staršev, če so še živi, ter z dovoljenjem ministra, pristojnega za upravo.

Firma ne sme vsebovati besed oziroma znakov:

• ki nasprotujejo zakonu ali morali;
• ki vsebujejo znane blagovne in storitvene znake drugega upravičenca;
• ki vsebujejo ali posnemajo uradne znake.

Na predlog organov oziroma oseb iz 15. in 16. člena tega zakona sodišče izbriše sestavino firme iz registra, če je s poslovanjem družbe kršen ugled oseb iz 15. in 16. člena tega zakona.

(1) Družba mora pri svojem poslovanju uporabljati firmo v obliki, v kakršni je vpisana v register.

(2) Družba lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj sestavino, po kateri se firma družbe razlikuje od firm drugih družb, in označbo, za kakšno družbo gre.

(3) Skrajšana firma se vpiše v register.

(1) Firma mora biti v slovenskem jeziku.

(2) Prevod firme v tuj jezik se lahko uporablja samo skupaj s firmo v slovenskem jeziku.

(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena, se v firmi lahko uporabljajo besede v tujem jeziku:

• če ustrezajo firmam oziroma imenom družbenikov, ki so sestavni del firme, ali
• če gre za mrtvi jezik.

(4) V firmi se lahko uporabljajo fantazijska poimenovanja, ki ne vsebujejo tujih črk.

(1) Firma družbe se mora jasno razlikovati od firm vseh drugih družb.

(2) Če ima družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo oziroma komplementar komanditne družbe, čigar priimek je del firme, enak priimek, kot je že vsebovan v prej registrirani firmi druge družbe z neomejeno odgovornostjo ali komanditne družbe, mora v firmo vnesti sestavino, po kateri se bo njegova firma jasno razlikovala od že registriranih firm.

(3) Povezane družbe lahko uporabljajo v firmi skupne sestavine.

(1) Vsakdo lahko zahteva, da sodišče vpiše firmo v register, ne da bi bila hkrati ustanovljena družba (nameravana firma).

(2) Nameravana firma mora ustrezati določbam tega poglavja o firmi.

(3) Nameravano firmo sodišče po uradni dolžnosti izbriše iz registra, če prijavitelj nameravane firme ne prijavi vpisa ustanovitve družbe s takšno firmo v enem letu od vpisa nameravane firme.

(1) Sodišče zavrne predlog za vpis firme v register, ki je v nasprotju z določbami tega poglavja ali ki se ne razlikuje jasno od že registriranih firm v Republiki Sloveniji.

(2) Družba, ki meni, da se firma druge družbe ne razlikuje jasno od njene prej registrirane firme, ima pravico, da s tožbo zahteva opustitev uporabe firme, njen izbris iz registra in odškodnino. Tožbo je mogoče vložiti najkasneje v treh letih po vpisu firme druge družbe oziroma po vpisu nameravane firme.

(3) Tožbo iz prejšnjega odstavka lahko vloži tudi družba, katere firma je prizadeta, če druga družba nepravilno uporablja svojo firmo.

(4) Določbe tega člena ne posegajo v določbe predpisov o varstvu konkurence in drugih predpisov, ki varujejo firmo.

Firma se lahko prenaša samo skupaj s podjetjem.

(1) Če družbenik, čigar ime je v firmi, preneha biti član družbe, lahko družba nadaljuje poslovanje pod dosedanjo firmo le z njegovim izrecnim soglasjem.

(2) Če družbenik preneha biti član družbe zaradi smrti, lahko njegovi dediči v dveh letih po smrti družbenika zahtevajo, da se ime pokojnika izbriše iz firme.

(3) V primeru iz prejšnjih odstavkov mora biti iz firme razvidno, da je družbenik prenehal biti član družbe.

Na predlog družbenika ali njegovega dediča iz prejšnjega člena sodišče izbriše njegovo ime kot sestavino firme iz registra, če je s poslovanjem družbe kršen njegov ugled.

(1) Firma družbe z neomejeno odgovornostjo mora vsebovati priimek vsaj enega družbenika z navedbo, da je družbenikov več, ter označbo >d.n.o.<.

(2) Firma komanditne družbe mora vsebovati priimek vsaj enega komplementarja ter označbo >k.d.<. Imen komanditistov ne sme biti v firmi.

(3) Tiha družba posluje s firmo nosilca tihe družbe. Pri firmi nosilca tihe družbe se lahko uporablja dodatek, ki razkriva, da družba posluje s tihim družbenikom (s t.d.).

(4) Družba z omejeno odgovornostjo oziroma delniška družba morata imeti v firmi dodatno sestavino iz 13. člena tega zakona in označbo, da gre za družbo z omejeno odgovornostjo (>d.o.o.<) oziroma delniško družbo (>d.d.<).

(5) Firma komanditne delniške družbe mora imeti v firmi sestavino, po kateri se razlikuje od firm drugih družb, ter označbo, da gre za komanditno delniško družbo (>k.d.d.<).

Če je družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo ali komplementar komanditne družbe družba, se v firmo iz prvega in drugega odstavka prejšnjega člena vnese popolna firma družbe kot družbenika.

Sedež družbe je kraj, ki je kot sedež družbe vpisan v register.

Za sedež je mogoče določiti kraj, kjer družba opravlja dejavnost ali kraj, kjer se pretežno vodijo njeni posli.

(1) Družba ima lahko podružnice, ki so krajevno ločene od sedeža družbe. Podružnice se vpišejo v register.

(2) Podružnice niso pravne osebe, smejo pa opravljati vse posle, ki jih sicer lahko opravlja družba.

(1) Družbo zastopajo osebe, ki so določene z zakonom ali aktom o ustanovitvi družbe na podlagi zakona (zakoniti zastopnik).

(2) Zastopnik lahko opravlja vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe. Statutarna ali druga omejitev nima pravnega učinka proti tretjim osebam.

(1) Družba lahko podeli prokuro eni ali več osebam po postopku, določenem v aktu o ustanovitvi.

(2) Družba lahko imenuje enega ali več prokuristov tudi samo za podružnico, vendar mora biti to izrecno označeno v registru in pri podpisu prokurista, sicer se šteje, da se prokura nanaša na celo družbo.

(1) Prokura se lahko podeli tudi dvema ali več osebam skupno, tako da lahko le vse te osebe skupaj zastopajo družbo.

(2) Tretje osebe lahko veljavno izjavijo voljo tudi samo enemu od skupnih prokuristov.

(1) Prokura upravičuje za vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe, razen za odsvajanje in obremenjevanje nepremičnin, za kar mora biti prokurist posebej pooblaščen.

(2) Omejitev prokure nima pravnega učinka proti tretjim osebam.

Prokura se lahko vsak čas prekliče.

Prokurist prokure ne more prenesti na drugo osebo.

(1) Družba mora podelitev in prenehanje prokure prijaviti za vpis v register.

(2) Prokuristov podpis je treba shraniti pri sodišču. Prokurist je dolžan pri podpisovanju družbe uporabljati takšen podpis s pristavkom, da gre za prokuro.

(1) Za poslovno skrivnost se štejejo podatki, za katere tako določi družba s pisnim sklepom. S tem sklepom morajo biti seznanjeni družbeniki, delavci, člani organov in druge osebe, ki so dolžne varovati poslovno skrivnost.

(2) Ne glede na to, ali so določeni s sklepi iz prejšnjega odstavka, se za poslovno skrivnost štejejo tudi podatki, za katere je očitno, da bi nastala občutna škoda, če bi zanje izvedela nepooblaščena oseba. Družbeniki, delavci, člani organov družbe in druge osebe so odgovorni za kršitev, če so vedeli ali bi morali vedeti za tak značaj podatkov.

(3) Za poslovno skrivnost se ne morejo določiti podatki, ki so po zakonu javni ali podatki o kršitvi zakona ali dobrih poslovnih običajev.

(1) S pisnim sklepom iz prvega odstavka prejšnjega člena določi družba način varovanja poslovne skrivnosti in odgovornost oseb, ki so dolžne varovati poslovno skrivnost.

(2) Podatke, ki so poslovna skrivnost družbe, so dolžne varovati tudi osebe izven družbe, če so vedele ali če bi glede na naravo podatka morale vedeti za to, da je podatek poslovna skrivnost.

(3) Prepovedano je ravnanje, s katerim bi osebe izven družbe poskušale v nasprotju z zakonom in voljo družbe pridobiti podatke, ki so poslovna skrivnost družbe.

(1) Družbeniki družbe z neomejeno odgovornostjo, komplementarji komanditne družbe, družbeniki in poslovodje družbe z omejeno odgovornostjo, člani uprave in nadzornega sveta delniške družbe in prokuristi ne smejo sodelovati v nobeni od teh vlog, pa tudi ne kot delavci v katerikoli drugi družbi ali kot podjetnik z dejavnostjo, ki je ali bi lahko bila v konkurenčnem razmerju z dejavnostjo prve družbe.

(2) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi omejitve iz prejšnjega odstavka tudi za komanditiste v komanditni družbi ali za delničarje v delniški družbi in komanditni delniški družbi ali za člane gospodarskega interesnega združenja.

(3) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi pogoje, ob katerih je osebam iz prvega odstavka tega člena dopustno sodelovati v konkurenčni družbi.

(4) Z aktom o ustanovitvi družbe se lahko določi, da traja prepoved tudi po tem, ko je kdo izgubil lastnost osebe iz prvega odstavka tega člena. Prepoved ne sme trajati več kot dve leti, razen v primerih iz drugega odstavka 250. člena in prve alinee tretjega odstavka 449. člena tega zakona, ko prepoved ne sme trajati več kot šest mesecev.

(5) Določbe tega člena ne posegajo v prepoved konkurence, ki velja za osebe v delovnem razmerju.

(1) Če oseba prekrši prepoved konkurence, lahko družba zahteva odškodnino.

(2) Družba lahko od kršitelja zahteva tudi, da ji prepusti posle, sklenjene za svoj račun, kot posle, sklenjene za račun družbe, ali da nanjo prenese koristi iz poslov, sklenjenih za svoj račun, ali da družbi odstopi svojo pravico do odškodnine.

(3) Terjatve družbe iz prejšnjih odstavkov zastarajo v treh mesecih po tem, ko družba izve za kršitev in kršitelja, najkasneje pa v petih letih od kršitve.

S tem zakonom določeni podatki o družbi se vpišejo v sodni register.

(1) Register vodi sodišče.

(2) Postopek v registrskih zadevah ureja poseben zakon.

(1) Na vseh sporočilih, ki jih družba pošlje določenemu naslovniku, morajo biti poleg celotne firme in sedeža družbe navedeni tudi sodišče, pri katerem je družba vpisana, številka registrskega vpisa, ime in priimek predsednika nadzornega sveta, če ta svet obstaja; pri družbi z omejeno odgovornostjo in delniški družbi je treba navesti tudi znesek osnovnega kapitala in znesek še ne vplačanih vložkov.

(2) Podatkov iz prejšnjega odstavka, razen firme in sedeža, ni treba navajati na sporočilih, ki se pošiljajo v okviru obstoječih poslovnih stikov in za katera se običajno uporabljajo tiskovine.

(3) Naročilnice se štejejo za sporočila iz prvega odstavka tega člena.

Prijavo za vpis družbe vloži oseba, ki je po zakonu ali po njenih aktih upravičena za zastopanje, če s tem zakonom ni določeno drugače.

(1) Prijava za prvi vpis družbe v register mora vsebovati firmo, dejavnost, sedež in druge podatke, določene z zakonom.

(2) Prijavi je treba priložiti akt o ustanovitvi v izvirniku ali overjenem prepisu in akt o imenovanju poslovodstva, če to ni določeno že z aktom o ustanovitvi.

(3) Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po izpolnitvi pogojev za vpis v register.

(1) Za vpis v register je treba prijaviti tudi vsako spremembo podatkov iz prvega odstavka prejšnjega člena in prijavi priložiti akte, na katerih te spremembe temeljijo, prijaviti začetek likvidacijskega postopka z navedbo likvidacijskih upraviteljev in prenehanje družbe.

(2) Za prijavo spremembe za vpis v register se smiselno uporablja tretji odstavek prejšnjega člena.

Sodišču morajo biti predloženi v hrambo overjeni podpisi zastopnikov družbe in drugih oseb, za katere tako določa ta zakon.

Sodišče odloča v nepravdnem postopku:

1. o odvzemu upravičenja za vodenje poslov (91. člen),
2. o odvzemu upravičenja za zastopanje (100. člen),
3. o dovoljenju družbeniku, da brez likvidacije prevzame podjetje (prvi odstavek 117. člena),
4. o imenovanju likvidacijskih upraviteljev (drugi odstavek 120. člena),
5. o odpoklicu likvidacijskih upraviteljev (drugi odstavek 121. člena),
6. o določitvi družbenika ali tretje osebe, ki hrani poslovne knjige (drugi odstavek 133. člena),
7. o izročitvi letnega poročila komanditistu (drugi odstavek 141. člena),
8. o izročitvi letnega poročila tihemu družbeniku (drugi odstavek 163. člena),
9. o imenovanju ustanovitvenih revizorjev (194. člen),
10. o nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji (195. člen),
11. o podaljšanju roka za izvedbo ustanovne skupščine (tretji odstavek 212. člena),
12. o objavi oglasa vpisnikom delnic, da dvignejo vplačila (tretji odstavek 213. člena),
13. o dovoljenju za razveljavitev delnic (drugi odstavek 237. člena),
14. o imenovanju članov uprave (251. člen),
15. o imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta (267. člen),
16. o pooblastilu za sklic skupščine oziroma za objavo predmeta, o katerem naj skupščina odloča (tretji odstavek 284. člena),
17. o pravici delničarja oziroma družbenika do obveščenosti (294., 447. in 533.n člen),
18. o imenovanju revizorja (drugi odstavek 335. člena),
19. o imenovanju likvidacijskega upravitelja (377. člen),
20. o višini plačila likvidacijskemu upravitelju (prvi odstavek 392. člena),
21. o nadomestilu zunanjim delničarjem (peti odstavek 485. člena),
22. o denarnem plačilu zunanjim delničarjem (peti odstavek 486. člena),
23. o primerni odpravnini izstopajočim delničarjem (tretji odstavek 489. člena),
24. o imenovanju pripojitvenih in delitvenih revizorjev (drugi odstavek 514. člena in drugi odstavek 533.d člena),
25. o imenovanju posebnega zastopnika (drugi odstavek 525.a člena),
26. o predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja (prvi odstavek 529.c člena),
27. o imenovanju skupnega zastopnika (prvi odstavek 529.č člena),
28. o drugih zadevah, za katere ta zakon določa, da o njih sodišče odloča v nepravdnem postopku.

Za odločanje o zadevah iz prejšnjega člena je stvarno pristojno okrožno sodišče.

(1) Za odločanje o zadevah iz 49.a člena tega zakona se uporabljajo določbe zakona, ki ureja nepravdni postopek, če ni v naslednjem odstavku tega člena drugače določeno.

(2) O predlogu v zadevah iz 7., 8., 9., 11., 16., 17. in 18. točke 49.a člena tega zakona mora sodišče odločiti v roku petih dni od prejema predloga. Proti sklepu, s katerim sodišče odloči v teh zadevah, je dovoljena pritožba v roku treh dni od vročitve sklepa. Pritožba ne zadrži izvršitve.

(1) Določbe tega poglavja v celoti veljajo:

1. za kapitalske družbe;
2. za tiste osebne družbe, pri katerih za njihove obveznosti ne odgovarja neomejeno nobena fizična oseba.

(2) Za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za srednje oziroma velike družbe, veljajo vse določbe tega poglavja, razen določb 54. člena tega zakona.

(3) Za druge osebne družbe, ki niso osebne družbe iz prvega odstavka tega člena, in za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne družbe, veljajo samo določbe 51., 55. in 55.a člena ter določbe 61. do 63. člena tega zakona. Pri uporabi navedenih določb morajo členitev in oznake postavk lastnega kapitala prilagoditi svojim razmeram in lahko upoštevajo vse poenostavitve, ki veljajo za majhne družbe.

(4) Posamezni pojmi, uporabljeni v tem poglavju, imajo pri uporabi določb tega poglavja naslednji pomen:

1. družbenik je družbenik osebne družbe oziroma družbe z omejeno odgovornostjo oziroma delničar,
2. delež je poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo oziroma delnica v delniški družbi,
3. statut je družbena pogodba osebne družbe oziroma družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo oziroma statut delniške družbe,
4. uprava je uprava delniške družbe oziroma poslovodje družbe z omejeno odgovornostjo ali osebne družbe,
5. bilančni presečni dan je dan, po stanju na katerega se izdela bilanca stanja; bilančni presečni dan letne bilance stanja je zadnji dan poslovnega leta,
6. Slovenski računovodski standardi so računovodski standardi, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo v skladu s tem zakonom,
7. mednarodni standardi računovodskega poročanja so standardi, ki so kot mednarodni računovodski standardi določeni z Uredbo 1606/2002/ES in Uredbo 1725/2003/ES.

(1) Družbe in podjetniki morajo voditi poslovne knjige in jih enkrat letno zaključiti. Poslovno leto se lahko razlikuje od koledarskega leta. Na podlagi zaključenih poslovnih knjig je treba za vsako poslovno leto v roku treh mesecev po koncu tega poslovnega leta sestaviti letno poročilo.

(2) Trimesečni rok iz prvega odstavka tega člena velja tudi za sestavo letnega poročila iz 56. člena tega zakona. Konsolidirano letno poročilo iz 53. člena tega zakona pa je treba sestaviti v roku štirih mesecev po koncu poslovnega leta.

(3) Poslovne knjige morajo biti vodene po sistemu dvostavnega knjigovodstva.

(4) Najmanj enkrat letno je treba preveriti, ali se stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih knjigah ujema z dejanskim stanjem.

(5) Če se nad družbo oziroma podjetnikom začne postopek likvidacije oziroma stečaja, je treba na zadnji dan pred začetkom tega postopka izdelati bilanco stanja in izkaz poslovnega izida.

(6) Poslovne knjige, bilance stanja, izkaze poslovnega izida ter letna in poslovna poročila iz 53., 56. člena in prvega odstavka 66. člena tega zakona je treba trajno hraniti. Knjigovodske listine se lahko hranijo samo določeno časovno obdobje.

(7) Podrobnejša pravila o računovodenju določijo Slovenski računovodski standardi, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo, v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance. Ministra pristojna za gospodarstvo in finance, morata pred odločitvijo o soglasju pridobiti mnenje Gospodarske zbornice Slovenije, Obrtne zbornice Slovenije ter Agencije za trg vrednostnih papirjev. Po prejemu soglasja mora Slovenski inštitut za revizijo Slovenske računovodske standarde objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. Slovenski računovodski standardi določijo zlasti:

1. vsebino in členitev izkaza finančnega izida in izkaza gibanja kapitala;
2. pravila o vrednotenju računovodskih postavk;
3. pravila o vsebini posameznih postavk v računovodskih izkazih in pojasnilih teh postavk v prilogi k izkazom.

(8) Slovenski računovodski standardi ne smejo biti v nasprotju z določbami tega zakona in določbami drugih zakonov, ki urejajo pravila o računovodenju posameznih pravnih oseb, ter predpisov, izdanih na njihovi podlagi.

(9) Slovenski računovodski standardi morajo povzemati vsebino Direktive 78/660/EGS in Direktive 83/349/EGS in v zasnovi ne smejo biti v nasprotju z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.

10. Ne glede na določbe sedmega odstavka tega člena, morajo družbe, katerih vrednostni papirji so uvrščeni na katerega od organiziranih trgov vrednostnih papirjev v državah članicah Evropske unije in so zavezane h konsolidaciji na podlagi 53. člena tega zakona, sestaviti konsolidirano letno poročilo iz petega odstavka 53. člena tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
11. Poleg družb iz prejšnjega odstavka sestavljajo računovodska poročila iz prvega odstavka 56. člena tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja tudi:

1. banke;
2. zavarovalnice in
3. druge družbe, če tako odloči skupščina družbe, vendar najmanj za obdobje petih let.

(1) Družbe se zaradi uporabe določb tega zakona razvrščajo na majhne, srednje in velike družbe z uporabo naslednjih meril na bilančni presečni dan letne bilance stanja zadnjega poslovnega leta:

• povprečno število zaposlenih v poslovnem letu,
• čisti prihodki od prodaje,
• vrednost aktive.

(2) Majhna družba je družba, ki izpolnjuje dve od naslednjih meril:

• povprečno število zaposlenih v poslovnem letu ne presega 50,
• čisti prihodki od prodaje ne presegajo 1.700 milijonov tolarjev,
• vrednost aktive ne presega 850 milijonov tolarjev.

(3) Srednja družba je družba, ki ni majhna družba po prejšnjem odstavku, in ki izpolnjuje dve od naslednjih meril:

• povprečno število zaposlenih v poslovnem letu ne presega 250,
• čisti prihodki od prodaje ne presegajo 6.800 milijonov tolarjev,
• vrednost aktive ne presega 3.400 milijonov tolarjev.

(4) Velika družba je družba, ki ni niti majhna družba po drugem odstavku tega člena, niti srednja družba po prejšnjem odstavku. V vsakem primeru so velike družbe:

• banke,
• zavarovalnice,
• družbe, ki so po 53. členu tega zakona dolžne izdelati konsolidirano letno poročilo.

(1) Družba s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je nadrejena družba eni ali več družbam s sedežem v Republiki Sloveniji ali izven nje (podrejene družbe), mora izdelati tudi konsolidirano letno poročilo, če so bodisi nadrejena družba bodisi ena ali več podrejenih družb organizirane kot kapitalske družbe ali kot dvojne družbe oziroma v drugi istovrstni pravnoorganizacijski obliki po pravu države sedeža družbe.

(2) Družba je nadrejena družba drugi družbi (podrejeni družbi) po prejšnjem odstavku:

1. če ima večino glasovalnih pravic v drugi družbi, ali
2. če ima pravico imenovati oziroma odpoklicati večino članov uprave ali nadzornega sveta druge družbe, ali
3. če ima pravico izvrševati prevladujoč vpliv nad drugo družbo na podlagi podjetniške pogodbe oziroma na podlagi drugega pravnega temelja, ali
4. če ima v drugi družbi najmanj 20% glasovalnih pravic in je bila večina članov uprave ali nadzornega sveta te družbe, ki so opravljali to funkcijo v preteklem poslovnem letu in jo še opravljajo takrat, ko je treba izdelati konsolidirana poročila, imenovana izključno zaradi izvrševanja glasovalnih pravic nadrejene družbe, ali
5. če je delničar oziroma družbenik v drugi družbi in če na podlagi dogovora z drugim delničarjem oziroma družbenikom te družbe nadzoruje večino glasovalnih pravic v tej družbi, ali
6. če je udeležena v kapitalu druge družbe z najmanj 20% in

• bodisi dejansko izvršuje prevladujoč vpliv v tej družbi,
• bodisi sta obe s to družbo podrejeni enotnemu vodenju druge nadrejene družbe.

(3) Pri uporabi 1., 2., 4. in 5. točke prejšnjega odstavka se glasovalnim pravicam oziroma pravicam imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je nadrejena družba, prištejejo glasovalne pravice oziroma pravice imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je druga družba, ki je podrejena nadrejeni družbi, in navedene pravice oseb, ki delujejo za račun nadrejene družbe.

(4) Konsolidirano letno poročilo mora izkazovati resničen in pošten prikaz finančnega položaja in poslovnega izida vseh družb, ki so vključene v konsolidacijo kot celote.

(5) Konsolidirano letno poročilo je sestavljeno iz konsolidiranega računovodskega poročila in konsolidiranega poslovnega poročila družb, ki so vključene v konsolidacijo. Konsolidirano računovodsko poročilo je sestavljeno iz konsolidirane bilance stanja, konsolidiranega izkaza poslovnega izida, prilog h konsolidiranim izkazom, konsolidiranega izkaza finančnega izida in konsolidiranega izkaza gibanja kapitala. Ti sestavni deli konsolidiranega računovodskega poročila tvorijo celoto. Za obliko, vsebino in sprejem konsolidiranega letnega poročila se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o letnem poročilu.

(6) V konsolidacijo se vključijo nadrejena družba in vse podrejene družbe, ki so organizirane kot kapitalske družbe in dvojne družbe.

(7) Ne glede na prejšnji odstavek v konsolidacijo ni treba vključiti podrejene družbe, če to ni pomembno za resničen in pošten prikaz po četrtem odstavku tega člena. Če več družb izpolnjuje merilo iz prejšnjega stavka, jih je treba vključiti v konsolidacijo, če so vse skupaj pomembne za resničen in pošten prikaz po četrtem odstavku tega člena.

(8) Slovenski računovodski standardi določijo:

1. podrobnejša merila za opredelitev podrejenih družb po drugem odstavku tega člena,
2. primere, v katerih nadrejena družba iz prvega odstavka tega člena, ki je podrejena drugi nadrejeni družbi s sedežem v Republiki Sloveniji, ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila,
3. druge primere, v katerih nadrejena družba iz prvega odstavka tega člena ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila, oziroma ni dolžna vključiti v konsolidacijo posameznih podrejenih družb,
4. način in obseg konsolidacije ter vsebino konsolidiranega letnega poročila, razen za družbe iz desetega in enajstega odstavka 51. člena tega zakona.

(1) Letna poročila velikih in srednjih kapitalskih družb, dvojnih družb in tistih majhnih kapitalskih družb, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora pregledati revizor na način in pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor mora revidirati računovodsko poročilo ter pregledati poslovno poročilo v obsegu, potrebnem, da preveri ali je njegova vsebina v skladu z drugimi sestavinami letnega poročila. Vse to velja tudi za konsolidirana letna poročila.

(2) Revizorjevo poročilo mora vsebovati:

• uvod, v katerem je navedeno računovodsko poročilo, ki je bilo revidirano, skupaj z računovodskim okvirom, ki je bil uporabljen pri sestavljanju,
• opis namena in obsega revidiranja, ki vsebuje tudi navedbo, na podlagi katerih revizijskih standardov je bila opravljena revizija,
• revizijsko mnenje, v katerem mora biti jasno navedeno, ali računovodsko poročilo kaže resničen in pošten prikaz finančnega položaja, v skladu z ustreznim računovodskim okvirom poročanja in, kjer je to potrebno, ali je računovodsko poročilo v skladu s predpisi; revizijsko mnenje je lahko pritrdilno mnenje, mnenje s pridržkom ali odklonilno mnenje, ali pa revizor, če mnenja ne more izraziti, izjavo mnenja zavrne,
• pojasnjevalni odstavek, v katerem revizor na poseben način opozarja oziroma se sklicuje na katerokoli zadevo, za katero meni, da je to potrebno, ne da bi pri tem izrazil mnenje s pridržkom,
• mnenje o usklajenosti ali neusklajenosti poslovnega poročila z računovodskim poročilom istega poslovnega leta,
• na koncu mora revizorjevo poročilo vsebovati datum in revizorjev podpis.

(3) Revizor odgovarja družbi in delničarjem oziroma družbenikom družbe za škodo, ki jim jo povzroči s kršitvijo pravil o revidiranju, določenih z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor odgovarja za škodo iz prejšnjega stavka do višine 35 milijonov tolarjev. Omejitev odškodninske odgovornosti po prejšnjem stavku ne velja, če je bila škoda povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti.

(4) Če revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrne izdelavo mnenja, obveznost iz prvega odstavka tega člena ni izpolnjena.

(5) Revizija letnega poročila iz prvega odstavka tega člena mora biti opravljena v šestih mesecih po koncu poslovnega leta. Uprava mora revidirano letno poročilo oziroma revidirano konsolidirano letno poročilo predložiti organu družbe, pristojnemu za sprejem tega poročila, skupaj z revizorjevim poročilom, najkasneje v osmih dneh po prejemu revizorjevega poročila.

(1) Letna poročila iz prvega odstavka prejšnjega člena ter konsolidirana letna poročila je treba zaradi javne objave skupaj z revizorjevim poročilom predložiti organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, v osmih mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe iz prvega odstavka 50. člena tega zakona morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila.

(2) Letno poročilo majhnih družb, s katerih vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu, in letno poročilo podjetnikov je treba zaradi javne objave predložiti organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov v treh mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe iz prvega odstavka 50. člena tega zakona morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Podjetniki, ki so v skladu s predpisi, ki urejajo davek od dohodkov iz dejavnosti, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, niso dolžni predložiti letnih poročil zaradi javne objave. Davčna uprava Republike Slovenije pošlje seznam podjetnikov iz prejšnjega stavka organizaciji, pooblaščeni za objavljanje in obdelovanje podatkov.

(3) Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, mora javno objaviti letna poročila in konsolidirana letna poročila skupaj z revizorjevim poročilom, predložena po prvem odstavku tega člena, oziroma letna poročila, predložena po prejšnjem odstavku, tako, da jih zajame v informatizirani obliki in objavi na spletnih straneh, namenjenih javni objavi letnih poročil. V skladu s prejšnjim stavkom je potrebno za družbe iz prvega odstavka 50. člena tega zakona hkrati objaviti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Spletne strani iz prvega stavka tega odstavka morajo biti zasnovane tako, da je vsakomur omogočen brezplačen vpogled v podatke, objavljene na spletnih straneh.

(4) Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, mora za družbe in tiste podjetnike, ki se vpisujejo v register, hkrati z javno objavo poročil po prejšnjem odstavku obvestiti sodišče o javni objavi. V obvestilu morajo biti navedeni naslednji podatki:

1. enolična identifikacija družbe oziroma podjetnika, s katero je ta subjekt enoznačno opredeljen v poslovnem registru v skladu z zakonom, ki ureja vodenje poslovnega registra,
2. datum in način javne objave iz prejšnjega odstavka,
3. v primeru iz prvega odstavka tega člena tudi: ali je bilo priloženo in javno objavljeno tudi revizorjevo poročilo.

(5) Registrsko sodišče vpiše podatke iz 2. in 3. točke prejšnjega odstavka v register.

(6) Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, mora vsakomur na njegovo zahtevo izročiti kopijo letnega oziroma konsolidiranega letnega poročila skupaj z revizorjevim poročilom, ki je bilo predloženo po prvem odstavku tega člena, oziroma kopijo letnega poročila, predloženega po drugem odstavku tega člena, proti plačilu nadomestila, ki ga določa s tarifo te organizacije. Kopije iz prejšnjega stavka mora organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, izročiti v obsegu (v celoti ali v delih) in v obliki (elektronski ali pisni), kot je to navedeno v zahtevi. Kopija v pisni obliki mora biti označena kot >točen prepis

(7) V vsaki javni objavi celotnega letnega poročila oziroma konsolidiranega letnega poročila morajo biti ta poročila objavljena v obliki in besedilu, na podlagi katerega je bilo opravljeno revidiranje teh poročil. Hkrati mora biti objavljeno revizorjevo poročilo v celotnem besedilu, vključno z utemeljitvijo morebitnega mnenja s pridržkom oziroma odklonilnega mnenja. Če izkazov oziroma poročila ni pregledal revizor, je treba na to okoliščino v objavi opozoriti.

(8) V vsaki objavi povzetka letnega poročila oziroma konsolidiranega letnega poročila je treba opozoriti, da gre za povzetek. V objavi povzetka mora biti naveden datum predložitve letnega poročila oziroma konsolidiranega letnega poročila po prvem oziroma drugem odstavku tega člena ter datum in način javne objave po tretjem odstavku tega člena. Če ta poročila še niso bila predložena po prvem oziroma drugem odstavku tega člena, je treba na to okoliščino v objavi opozoriti. Objavi povzetka ne sme biti priloženo celotno revizorjevo poročilo, ampak se razkrije samo revizijsko mnenje in morebiten pojasnjevalni odstavek. Lahko pa se objavi povzetka priloži revizorjevo poročilo o povzetku.

(9) Če je revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrnil izdelavo mnenja, je treba na to okoliščino pri objavi po sedmem oziroma osmem odstavku tega člena izrecno opozoriti.

10. Družbe in podjetniki morajo organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, za javno objavo po tretjem odstavku tega člena hkrati s predložitvijo poročil po prvem oziroma drugem odstavku tega člena plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa te organizacije.
11. Tarifo, s katero določi nadomestila iz šestega in desetega odstavka tega člena sprejme organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, v soglasju z ministroma, pristojnima za pravosodje in gospodarstvo. Nadomestila ne smejo biti višja od dejanskih stroškov, povezanih z zajemanjem poročil v informatizirani obliki in vzdrževanjem spletnih strani, namenjenih javni objavi letnih poročil oziroma stroškov, povezanih z izdelavo kopij poročil.
12. Ministra, pristojna za pravosodje in gospdoarstvo, po predhodnem mnenju organizacije, pooblaščene za obdelovanje in objavljanje podatkov, predpišeta podrobnejša pravila:

1. o načinu predložitve poročil po prvem oziroma drugem odstavku tega člena,
2. o načinu javne objave po tretjem odstavku tega člena ter o zasnovi spletnih strani iz tretjega odstavka tega člena,
3. o načinu obveščanja registrskega sodišča po četrtem odstavku tega člena.

(1) Družbe in podjetniki, razen podjetnikov, ki so v skladu s predpisi, ki urejajo davek od dohodkov iz dejavnosti, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, morajo v treh mesecih po koncu koledarskega leta posredovati organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, podatke iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu v skladu z zakonom, ki ureja državno statistiko.

(2) Družbe in podjetniki iz drugega odstavka prejšnjega člena, katerih poslovno leto je enako koledarskemu letu, lahko izpolnijo obveznost iz drugega odstavka prejšnjega člena tako, da ob predložitvi podatkov v skladu s prejšnjim odstavkom navedejo, da naj se podatki iz letnega poročila uporabijo tudi za namen javne objave.

(3) Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, lahko podatke iz letnih poročil o premoženjskem in finančnem položaju ter poslovnem izidu družb in podjetnikov uporabi samo za izdelavo uskupinjenih informacij o ekonomskih gibanjih. Podatkov o posamezni družbi oziroma podjetniku ne sme posredovati drugim osebam ali jih javno objavljati.

(4) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka, mora organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, podatke iz letnih poročil o premoženjskem in finančnem položaju ter poslovnem izidu družb in podjetnikov posredovati v ustrezni elektronski obliki državnim organom in pravnim osebam, ki so z zakonom pooblaščene za pridobivanje in uporabo teh podatkov za evidenčne, analitsko-informativne in raziskovalne namene. Državnim organom in članom Ekonomsko-socialnega sveta mora te podatke posredovati brezplačno, pravnim osebam pa proti plačilu dejanskih stroškov obdelave oziroma posredovanja podatkov.

(1) Letno poročilo je sestavljeno iz bilance stanja, izkaza poslovnega izida, priloge s pojasnili k izkazom in dodatnih izkazov iz drugega odstavka tega člena. Računovodski izkazi iz prvega in drugega odstavka tega člena in priloga s pojasnili k izkazom kot celota tvorijo računovodsko poročilo.

(2) Letno poročilo družb iz prvega odstavka 54. člena tega zakona je sestavljeno tudi iz izkaza finančnega izida, izkaza gibanja kapitala in poslovnega poročila iz 66. člena tega zakona.

(3) Bilanca stanja prikazuje stanje sredstev in obveznosti do virov sredstev ob koncu poslovnega leta.

(4) Izkaz poslovnega izida prikazuje prihodke, odhodke in poslovni izid v poslovnem letu.

(5) Izkaz gibanja kapitala prikazuje gibanje posameznih sestavin kapitala v poslovnem letu, vključno z uporabo čistega dobička in pokrivanjem izgube.

(6) Izkaz finančnega izida prikazuje gibanje prejemkov in izdatkov ali pritokov in odtokov v poslovnem letu ter pojasnjuje spremembe v stanju denarnih sredstev.

(1) Letno poročilo mora biti sestavljeno jasno in pregledno. Izkazovati mora resničen in pošten prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.

(2) Če uporaba določb 58. do 66. člena tega zakona in Slovenskih računovodskih standardov oziroma mednarodnih standardov računovodskega poročanja ne zadošča za resničen in pošten prikaz iz prejšnjega odstavka, mora priloga k izkazom obsegati ustrezna pojasnila.

(3) Če v izjemnih primerih zaradi uporabe posamezne od določb 58. do 66. člena tega zakona ni mogoče izpolniti obveznosti iz prvega odstavka tega člena, se taka določba ne sme uporabiti, če se z opustitvijo njene uporabe doseže resničen in pošten prikaz iz prvega odstavka tega člena. V takem primeru je treba v prilogi k izkazom pojasniti razloge za opustitev uporabe posamezne določbe in opisati, kakšne učinke bi imela uporaba take določbe na prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.

(1) V izkazih ni dovoljeno pobotati posameznih aktivnih postavk s posameznimi pasivnimi postavkami oziroma posameznih postavk prihodkov s posameznimi postavkami odhodkov.

(2) V bilancah stanja in izkazih poslovnega izida za zaporedna poslovna leta je treba uporabljati enak način členitve postavk. Način členitve postavk je dovoljeno spremeniti samo izjemoma. V takem primeru je treba v prilogi s pojasnili k računovodskim izkazom opozoriti na to okoliščino in pojasniti razloge za spremembo načina členitve postavk.

(3) V bilanci stanja oziroma izkazu poslovnega izida morajo biti postavke iz 61. člena oziroma 62. člena tega zakona prikazane ločeno in v enakem zaporedju kot je določeno v navedenih določbah tega zakona. Nadaljnja členitev postavk znotraj posameznih postavk, določenih v 61. oziroma 62. členu tega zakona, je dovoljena. Nove postavke je dovoljeno dodati samo, če se po vsebini ne prekrivajo s postavkami iz 61. oziroma 62. člena tega zakona.

(4) Način členitve, nomenklaturo in poimenovanje postavk, ki so v bilanci stanja oziroma izkazu poslovnega izida označene z arabskimi številkami, je dovoljeno prilagoditi posebnim značilnostim dejavnosti družbe. Slovenski računovodski standardi oziroma mednarodni standardi računovodskega poročanja določijo posebna pravila za prilagoditev iz prejšnjega stavka za družbe, ki opravljajo dejavnost s področja posameznih gospodarskih panog, in sicer zlasti za banke in zavarovalnice.

(5) Postavke v bilanci stanja oziroma izkazu poslovnega izida, ki so označene z arabskimi številkami, se lahko združijo:

1. če je vrednost posameznih postavk, ki se združijo, nepomembna za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku prejšnjega člena, ali
2. če se z združitvijo postavk doseže boljša preglednost; v tem primeru morajo biti združene postavke ločeno prikazane v prilogi k izkazom.

(6) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida je treba pri vsaki postavki navesti tudi vrednost te postavke v preteklem letu. Če te vrednosti niso primerljive, je treba vrednost postavke preteklega leta ustrezno prilagoditi. Neprimerljivost postavk in njihove prilagoditve morajo biti prikazane v prilogi k izkazom z ustreznimi pojasnili.

(7) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida ni treba prikazati tistih postavk, katerih vrednost je enaka nič, razen če je to potrebno zaradi primerjave z vrednostjo teh postavk v preteklem letu.

(1) Udeležba so deleži v kapitalu drugih družb, ne glede na to, ali so izraženi v vrednostnih papirjih, ki jih je družba pridobila z namenom, da bi trajne povezave s temi družbami prispevale k njenemu lastnemu poslovanju. Domneva se, da obstaja udeležba po prejšnjem stavku, če je družba v kapitalu druge družbe udeležena z najmanj 20%.

(2) Družbe v skupini so družbe, ki spadajo v isti najširši koncern. Pri tem ni pomembno, ali je za ta najširši koncern treba izdelati konsolidirano letno poročilo in ali so družbe vključene v konsolidirano letno poročilo tega najširšega koncerna.

(1) Kot kapitalske rezerve (obveznosti do virov sredstev - postavka A.II.) se izkažejo:

1. zneski, ki jih družba pridobi iz vplačil, ki presegajo nominalne zneske deležev (vplačani presežek kapitala),
2. zneski, ki jih družba pridobi pri izdaji zamenljivih obveznic ali obveznic z delniško nakupno opcijo nad nominalnim zneskom obveznic,
3. zneski, ki jih dodatno vplačajo družbeniki za pridobitev dodatnih pravic iz deležev,
4. zneski drugih vplačil družbenikov na podlagi statuta (na primer naknadna vplačila družbenikov),
5. zneski na podlagi poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala oziroma na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom deležev.

(2) Rezerve iz dobička (obveznosti do virov sredstev - postavka A.III.) se lahko oblikujejo samo iz zneskov čistega dobička poslovnega leta in čistega dobička preteklih let. Rezerve iz dobička se delijo na:

1. zakonske rezerve (tretji odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.1.),
2. rezerve za lastne deleže (peti odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.2.),
3. statutarne rezerve (osmi odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.3.),
4. druge rezerve iz dobička (obveznosti do virov sredstev - postavka A.III.4.).

(3) Družba mora oblikovati zakonske rezerve v taki višini, da je vsota zneska zakonskih rezerv in kapitalskih rezerv iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena enaka 10% oziroma v statutu določenem višjem odstotku osnovnega kapitala.

(4) Če zakonske in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena skupaj ne dosegajo deleža osnovnega kapitala iz prejšnjega odstavka in družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, mora pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto v zakonske rezerve odvesti 5% zneska čistega dobička, zmanjšanega za znesek, ki je bil uporabljen za kritje morebitne prenesene izgube, dokler zakonske rezerve in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena ne dosežejo deleža iz prejšnjega odstavka.

(5) Če je družba v poslovnem letu pridobila lastne deleže, mora v bilanci stanja za to poslovno leto oblikovati rezerve za lastne deleže v višini zneskov, ki so bili plačani za pridobitev lastnih deležev. Ne glede na prvi stavek drugega odstavka tega člena, se rezerve za lastne deleže lahko oblikujejo tudi:

1. iz statutarnih rezerv, če statut določa, da jih je dovoljeno uporabiti za te namene,
2. iz zneska drugih rezerv iz dobička, ki presega morebitni znesek prenesene izgube, ki je ni bilo mogoče pokriti iz morebitnega čistega dobička poslovnega leta.

(6) Rezerve za lastne deleže se morajo sprostiti in se lahko sprostijo samo, če so bili lastni deleži odtujeni ali če je bil odpisan znesek, ki je bil vplačan za pridobitev lastnih deležev.

(7) Statut lahko določi, da ima družba poleg zakonskih tudi statutarne rezerve. V takem primeru mora statut tudi določiti:

1. višino statutarnih rezerv bodisi v absolutnem znesku bodisi v deležu od osnovnega oziroma celotnega lastnega kapitala,
2. delež zneska čistega dobička, zmanjšanega za morebitne zneske, uporabljene za kritje prenesene izgube, oblikovanje zakonskih rezerv in rezerv iz dobička, ki se v posameznem poslovnem letu nameni za oblikovanje statutarnih rezerv,
3. namene, za katere se lahko statutarne rezerve uporabijo.

(8) Statutarne rezerve se lahko uporabijo samo za namene, določene s statutom.

(9) Druge rezerve iz dobička se lahko uporabijo za katerekoli namene, razen v primeru iz petega odstavka tega člena ali če statut določa drugače.

10. Kapitalske rezerve in zakonske rezerve se smejo uporabiti samo pod naslednjimi pogoji in na naslednji način:

1. če skupni znesek teh rezerv ne dosega z zakonom oziroma statutom določenega odstotka osnovnega kapitala, se lahko uporabijo samo:

• za kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička oziroma drugih rezerv iz dobička,
• za kritje prenesene izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta oziroma drugih rezerv iz dobička;

2. če skupni znesek teh rezerv presega z zakonom oziroma statutom določeni odstotek osnovnega kapitala, se lahko te rezerve v presežnem znesku uporabijo:

• za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe, če se hkrati ne uporabijo rezerve iz dobička za izplačilo dobička družbenikom,
• za kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička,
• za kritje prenesene čiste izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta.

11. Uporaba čistega dobička posameznega poslovnega leta za naslednje namene:

1. za kritje prenesene izgube,
2. za oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku tega člena,
3. za oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku tega člena,
4. za oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz osmega odstavka tega člena,
5. za oblikovanje drugih rezerv iz dobička v primeru iz tretjega oziroma četrtega odstavka 228. člena tega zakona,

se upošteva že pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto.

12. Pri postavki kapitalske rezerve je treba bodisi v bilanci stanja bodisi v prilogi k izkazom ločeno izkazati:

1. znesek, ki je bil v poslovnem letu pripisan,
2. znesek, ki je bil v poslovnem letu odpisan.

13. Pri vsaki od postavk rezerv iz dobička je treba bodisi v bilanci stanja bodisi v prilogi k izkazom ločeno izkazati:

1. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz bilančnega dobička preteklega poslovnega leta po sklepu skupščine o uporabi bilančnega dobička preteklega poslovnega leta,
2. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz čistega dobička poslovnega leta,
3. znesek, za katerega so bile rezerve zmanjšane zaradi uporabe v poslovnem letu.

14. Kadar družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz dvanajstega in trinajstega odstavka tega člena namesto v bilanci stanja oziroma prilogi k izkazom, izkažejo v izkazu gibanja kapitala.

(1) Družba razčleni bilanco stanja po drugem odstavku tega člena.

(2) Sredstva (aktiva):

1. Stalna sredstva

1. Neopredmetena dolgoročna sredstva

1. Dolgoročno odloženi stroški ustanovitve oziroma razširitve poslovanja
2. Dolgoročno odloženi stroški razvoja
3. Koncesije, patenti, licence, blagovne in storitvene znamke ter podobne premoženjske pravice

1. pridobljene odplačno (če niso izkazane pod postavko 4)
2. pridobljene z lastnim razvojem

4. Dobro ime, če je pridobljeno odplačno
5. Predujmi za pridobitev neopredmetenih dolgoročnih sredstev

2. Opredmetena osnovna sredstva

1. Zemljišča, stavbne in druge podobne pravice, zgradbe
2. Proizvodne naprave in stroji
3. Druge naprave in oprema
4. Predujmi za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev in opredmetena osnovna sredstva, ki se gradijo oziroma izdelujejo

3. Dolgoročne finančne naložbe

1. Deleži v družbah v skupini
2. Terjatve do družb v skupini
3. Udeležbe
4. Terjatve do drugih družb, v katerih je udeležena družba oziroma, ki so udeležene v družbi
5. Drugi deleži, ki so stalna sredstva
6. Druga posojila
7. Lastni deleži

2. Gibljiva sredstva

1. Zaloge

1. Surovine ter pomožna in pogonska sredstva
2. Nedokončani izdelki
3. Končani izdelki in trgovsko blago
4. Predujmi za zaloge

2. Terjatve (pri vsaki postavki morajo biti ločeno izkazani zneski, ki zapadejo v plačilo v enem letu, in zneski, ki zapadejo v plačilo kasneje kot v enem letu)

1. Terjatve na podlagi dobav blaga oziroma opravljenih storitev
2. Terjatve do družb v skupini
3. Terjatve do drugih družb, v katerih je udeležena družba oziroma, ki so udeležene v družbi
4. Druge terjatve
5. Osnovni kapital, ki je bil vpoklican in če ni vplačan

3. Kratkoročne finančne naložbe

1. Deleži v družbah v skupini
2. Lastni deleži
3. Druge kratkoročne finančne naložbe

4. Dobroimetja pri bankah, čeki in gotovina

3. Aktivne časovne razmejitve

Obveznosti do virov sredstev:

1. Lastni kapital:

1. Vpoklicani kapital

1. Osnovni kapital
2. Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)

2. Kapitalske rezerve
3. Rezerve iz dobička

1. Zakonske rezerve
2. Rezerve za lastne deleže
3. Statutarne rezerve
4. Druge rezerve iz dobička

4. Preneseni čisti dobiček/izguba
5. Čisti dobiček/izguba poslovnega leta
6. Prevrednotevalni popravek sestavin lastnega kapitala

2. Rezervacije

1. Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti
2. Rezervacije za davčne obveznosti
3. Druge rezervacije

3. Obveznosti (pri vsaki postavki in za vse postavke skupaj morajo biti ločeno izkazani zneski, ki zapadejo v plačilo v enem letu, in zneski, ki zapadejo v plačilo kasneje kot v enem letu)

1. Obveznosti na podlagi obveznic, pri čemer morajo biti ločeno prikazane obveznosti na podlagi zamenljivih obveznic oziroma obveznic z delniško nakupno opcijo
2. Obveznosti do bank
3. Predujmi prejeti na podlagi naročil, če niso izkazani kot odbitna postavka pri zalogah
4. Obveznosti za dobavljeno blago in opravljene storitve
5. Menične obveznosti
6. Obveznosti do družb v skupini
7. Obveznosti do drugih družb, v katerih je udeležena družba oziroma ki so udeležene v družbi
8. Druge obveznosti, od teh

• davčne obveznosti
• obveznosti iz naslova socialne varnosti

4. Pasivne časovne razmejitve

(3) Kot za bilančne potencialne obveznosti je treba izkazati obveznosti iz naslova poroštev in drugih jamstev, ki niso izkazane kot obveznosti v bilanci stanja. Te potencialne obveznosti je treba razčleniti po vrstah jamstev z navedbo morebitnih stvarnih jamstev. Ločeno je treba izkazati obveznosti iz naslova poroštev in drugih jamstev do družb v skupini.

(4) Če spada določeno premoženje (sredstvo) oziroma določena obveznost do virov sredstev pod več členitvenih postavk, je treba bodisi pri postavki, pod katero je izkazano, bodisi v prilogi k izkazom, pojasniti to okoliščino, če je to potrebno zaradi jasnosti in preglednosti letnega poročila. Lastni deleži in deleži v družbah v skupini se smejo izkazovati samo v postavkah, ki so predvidene za njihovo izkazovanje.

(5) Družbe, ki na bilančni presečni dan letne bilance stanja presežejo ali nehajo presegati meje dveh od treh meril iz drugega odstavka 52. člena tega zakona, lahko, če te meje ne presežejo v dveh zaporednih poslovnih letih, pri členitvi bilance stanja po drugem odstavku tega člena to razčlenijo samo na postavke, označene s črkami in rimskimi številkami, pri čemer pa morajo:

1. ločeno izkazati postavko A)I.1. sredstev ter postavki A)I.1. in 2. obveznosti do virov sredstev,
2. pri postavki B)II. sredstev in postavki C) obveznosti do virov sredstev ločeno izkazati zneske terjatev oziroma obveznosti, ki zapadejo v plačilo v enem letu, in zneske terjatev oziroma obveznosti, ki zapadejo v plačilo kasneje kot v enem letu.

(6) Tretji odstavek tega člena velja tudi za majhne družbe.

(7) Srednje družbe morajo izdelati popolno bilanco stanja. Pri javni objavi bilance stanja družbe (55. člen), ki na bilančni presečni dan letne bilance stanja preseže ali neha presegati meje dveh od treh meril iz tretjega odstavka 52. člena tega zakona, zadošča, če te meje ne preseže v dveh zaporednih poslovnih letih, da je bilanca stanja razčlenjena samo na postavke, označene s črkami in rimskimi številkami, pri čemer morajo biti v javno objavljeni bilanci stanja oziroma javno objavljeni prilogi k izkazom:

1. ločeno izkazane naslednje postavke sredstev (pri členitvi po drugem oziroma tretjem odstavku tega člena): A)I.1 in 4, A)II. 1 do 4 in 7, B)II.2 in 3 ter B)II.1 in 2;
2. ločeno izkazane naslednje postavke obveznosti do virov sredstev (pri členitvi po drugem odstavku tega člena): A)I.1 in 2 ter C)1, 2, 6, in 7, oziroma (pri členitvi po tretjem odstavku tega člena): D)1, 2, 6 in 7 ter G)1, 2, 6 in 7;
3. pri členitvi morajo biti pri postavki B)II. sredstev in pri postavki C) obveznosti do virov sredstev ločeno izkazani zneski terjatev oziroma obveznosti, ki zapadejo v plačilo v enem letu, in zneski terjatev oziroma obveznosti, ki zapadejo v plačilo kasneje kot v enem letu, in sicer za vse postavke skupaj ter ločeno za postavke B)II.2 in 3 sredstev in postavke C)1, 2, 6 in 7 obveznosti do virov sredstev.

(8) Družbe, ki sestavljajo računovodske izkaze po mednarodnih standardih računovodskega poročanja, izkazujejo pridobljene lastne delnice kot del lastnega kapitala v postavki A) VII. Lastne delnice (kot odbitna postavka).

(9) Družbe, ki sestavljajo računovodske izkaze po mednarodnih standardih računovodskega poročanja, predstavljajo postavke bilance stanja na podlagi razlikovanja med kratkoročnimi in nekratkoročnimi postavkami. Pri tem mora biti zagotovljeno, da so v bilanci stanja izkazane najmanj vse postavke iz drugega odstavka tega člena.

(1) Družba lahko razčleni izkaz poslovnega izida bodisi po drugem bodisi po tretjem odstavku tega člena.

1. Čisti prihodki od prodaje
2. Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončanih proizvodov
3. Drugi usredstveni proizvodi in storitve, izdelani oziroma opravljeni za lastne potrebe družbe
4. Drugi poslovni prihodki
5. 1. Stroški materiala

2. Drugi zunanji stroški

6. Stroški dela

1. Plače
2. Stroški socialnih zavarovanj, pri katerih je treba ločeno izkazati stroške pokojninskih zavarovanj

7. Odpisi vrednosti

1. Amortizacija in drugi odpisi neopredmetenih dolgoročnih sredstev in opredmetenih osnovnih sredstev
2. Odpisi gibljivih sredstev, če presegajo odpise, ki so običajni za družbo

8. Drugi poslovni odhodki
9. Prihodki iz udeležb: ločeno je treba izkazati prihodke od naložb v družbe v skupini
10. Prihodki iz drugih vrednostnih papirjev in drugih terjatev, ki so finančne naložbe; ločeno je treba izkazati prihodke od terjatev do družb v skupini
11. Druge obresti in podobni prihodki, od tega od terjatev do družb v skupini
12. Odpisi finančnih naložb in naložb v vrednostne papirje, ki so gibljiva sredstva; ločeno je treba izkazati odpise finančnih naložb in naložb v vrednostne papirje družb v skupini
13. Obresti in podobni odhodki: ločeno je treba izkazati te odhodke v razmerju do družb v skupini
14. Davek od dobička iz rednega poslovanja
15. Poslovni izid iz rednega poslovanja po odbitku davka
16. Izredni prihodki
17. Izredni odhodki
18. Poslovni izid zunaj rednega poslovanja
19. Davek od dobička, ustvarjenega zunaj rednega poslovanja
20. Drugi davki, ki niso izkazani pod drugimi postavkami
21. Poslovni izid poslovnega leta: čisti dobiček/izguba poslovnega leta (po plačilu davkov)

1. Čisti prihodki od prodaje
2. Proizvodni stroški prodanih proizvodov oziroma nabavne vrednosti prodanega blaga
3. Kosmati dobiček od prodaje
4. Stroški prodaje
5. Splošni stroški poslovanja
6. Drugi prihodki iz poslovanja

Postavke 7. do 19. se členijo enako kot postavke 9. do 21. po prejšnjem odstavku.

(4) Postavki davek od dobička iz rednega poslovanja in davek od dobička, ustvarjenega zunaj rednega poslovanja, se lahko združita v skupno postavko, ki se uvrsti za postavko >Poslovni izid zunaj rednega poslovanja

(5) Majhne in srednje družbe lahko postavke 1 do 5 iz drugega odstavka tega člena oziroma postavke 1 do 3 in 6 iz tretjega odstavka tega člena združijo v eno postavko z oznako >Kosmati poslovni izid

(6) Za postavko >Poslovni izid poslovnega leta

22. oziroma 20. Preneseni dobiček/Prenesena izguba
23. oziroma 21. Zmanjšanje (sprostitev) kapitalskih rezerv
24. oziroma 22. Zmanjšanje (sprostitev) rezerv iz dobička ločeno po posameznih vrstah teh rezerv
25. oziroma 23. Povečanje (dodatno oblikovanje) rezerv iz dobička ločeno po posameznih vrstah teh rezerv
26. oziroma 25. Bilančni dobiček/Bilančna izguba (kot vsota čistega dobička/izgube in ustreznih postavk 22 oziroma 20, 24 oziroma 22 in 25 oziroma 23).

(7) Namesto v izkazu poslovnega izida so lahko podatki iz prejšnjega odstavka izkazani v dodatku k izkazom.

(8) Kadar družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz šestega odstavka tega člena namesto v izkazu poslovnega izida oziroma prilogi k izkazom, izkažejo v izkazu gibanja kapitala.

(1) Za vrednotenje postavk v računovodskih izkazih veljajo naslednja splošna pravila:

1. predpostavlja se nadaljevanje družbe kot delujočega podjetja;
2. uporaba metod vrednotenja se brez utemeljenih razlogov ne sme spreminjati iz poslovnega leta v poslovno leto (stalnost vrednotenja);
3. treba je upoštevati načelo previdnosti, na način, določen z računovodskimi standardi iz 51. člena tega zakona;
4. treba je upoštevati načelo poštene vrednosti, na način, določen z računovodskimi standardi iz 51. člena tega zakona;
5. odhodke in prihodke je treba upoštevati ne glede na to, kdaj so bili plačani oziroma prejeti;
6. sestavine sredstev in obveznosti do virov sredstev je treba vrednotiti posamično;
7. začetna bilanca stanja poslovnega leta se mora ujemati s končno bilanco stanja prejšnjega poslovnega leta.

(2) Od splošnih pravil, določenih v prejšnjem odstavku, je dovoljeno odstopiti samo v izjemnih primerih, določenih v računovodskih standardih iz 51. člena tega zakona. V takem primeru je treba v prilogi k izkazom pojasniti razloge za takšen odstop in opisati, kakšne učinke ima to za prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.

(1) Prevzeta oziroma prenosna družba mora izdelati zaključno poročilo po stanju na dan obračuna združitve oziroma delitve. Za zaključno poročilo se primerno uporabljajo določbe 50. do 54. člena, 56. do 63. člena in 65. člen tega zakona. Dan obračuna združitve oziroma delitve (bilančni presečni dan zaključnega poročila) je lahko največ devet mesecev pred vložitvijo predloga za vpis pripojitve oziroma delitve v register.

(2) Sredstva in obveznosti do virov sredstev, ki na podlagi združitve oziroma delitve preidejo na prevzemno družbo, mora ta ovrednotiti v skladu z računovodskimi standardi iz 51. člena tega zakona.

(1) Poleg podatkov in pojasnil, ki jih mora obsegati priloga k izkazom po določbah drugih členov tega poglavja in po Slovenskih računovodskih standardih oziroma po mednarodnih standardih računovodskega poročanja, mora ta obsegati tudi:

1. Metode, ki so bile uporabljene za vrednotenje posameznih postavk v računovodskih izkazih, in metode, ki so bile uporabljene za izračun odpisov vrednosti. Pri postavkah, ki se izvorno glasijo na tujo valuto, mora biti pojasnjen tudi tečaj in način, po katerem so bile preračune v domačo valuto.
2. Naslednje podatke za vsako od družb, v katerih kapitalu je družba bodisi sama neposredno bodisi prek osebe, ki deluje za račun družbe, udeležena z najmanj 20%:

• njeno firmo in sedež,
• delež, s katerim je udeležena v njenem kapitalu,
• višino njenega lastnega kapitala in njen poslovni izid v poslovnem letu. Podatkov o družbi iz prejšnjega stavka ni treba razkriti, če so ti nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 57. člena tega zakona. V zvezi z družbo, ki letnega poročila ne objavlja javno in v katere kapitalu je družba neposredno oziroma posredno udeležena z manj kot 50%, ni treba izkazati podatkov o višini njenega lastnega kapitala in njenem poslovnem izidu.

3. Če je družba družbenik v drugi družbi in neomejeno osebno odgovarja za obveznosti te družbe: podatke o firmi, sedežu in pravnoorganizacijski obliki te druge družbe. Podatkov o družbi iz prejšnjega stavka ni treba razkriti, če so ti nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 57. člena tega zakona.
4. Če ima družba odobreni kapital oziroma je pogojno povečala osnovni kapital: višino odobrenega kapitala in število ter nominalno vrednost delnic, ki so bile v poslovnem letu izdane za odobreni kapital oziroma na podlagi pogojnega povečanja osnovnega kapitala.
5. Če ima družba lastne deleže oziroma je med poslovnim letom imela lastne deleže:

• nominalni znesek lastnih deležev, ki jih je družba oziroma tretja oseba za račun družbe pridobila oziroma odtujila v poslovnem letu, njihov delež v osnovnem kapitalu družbe, datum njihove pridobitve, razlog za pridobitev oziroma odtujitev lastnih deležev in denarno vrednost nasprotne dajatve,
• nominalni znesek lastnih deležev, ki jih je družba oziroma tretja družba za račun družbe, v poslovnem letu sprejela v zastavo, in njihov delež v osnovnem kapitalu;
• skupni nominalni znesek lastnih deležev, katerih imetnik je družba oziroma tretja oseba za račun družbe na bilančni presečni dan letne bilance stanja, in njihov delež v osnovnem kapitalu, ter skupni nominalni znesek lastnih deležev, ki jih ima družba oziroma tretja oseba za račun družbe na bilančni presečni dan letne bilance stanja v zastavi, in njihov delež v osnovnem kapitalu.

6. Če je družba izdala več razredov delnic: število delnic vsakega razreda in njihov nominalni znesek.
7. Če je družba izdala dividendne obveznice, zamenljive obveznice, obveznice s prednostno pravico do nakupa delnic oziroma druge vrednostne papirje, ki dajejo imetniku pravico do udeležbe v dobičku družbe oziroma pravico do nakupa ali zamenjave za delnice družbe za vsako od teh vrst vrednostnih papirjev: njihovo število in pravice, ki iz njih izhajajo.
8. Razčlenitev in pojasnilo zneskov rezervacij, izkazanih pod postavko druge rezervacije, če je obseg teh rezervacij pomembnejši.
9. Višina vseh obveznosti z rokom dospelosti daljšim od petih let, ločeno za vsako postavko obveznosti iz drugega oziroma tretjega odstavka 61. člena tega zakona.
10. Višina vseh obveznosti, ki so zavarovane s stvarnim jamstvom (zastavno pravico in podobno), s podatki o obliki in načinu zagotovitve stvarnega jamstva, ločeno za vsako postavko obveznosti iz drugega oziroma tretjega odstavka 61. člena tega zakona.
11. Skupni znesek finančnih obveznosti, ki niso izkazane v bilanci stanja, če so ti podatki pomembni za oceno finančnega položaja družbe. Pri tem morajo biti ločeno izkazane obveznosti iz naslova izplačila pokojnin in obveznosti do družb v skupini.
12. Razčlenitev čistih prihodkov od prodaje po posameznih področjih poslovanja družbe oziroma po posameznih zemljepisnih trgih, če se glede organizacije prodaje proizvodov, ki so značilni za redno poslovanje, oziroma opravljanje storitev, ki so značilne za redno poslovanje družbe, posamezna področja poslovanja družbe oziroma posamezni zemljepisni trgi, na katerih posluje družba, med seboj pomembno razlikujejo. Podatkov iz prejšnjega stavka ni treba razkriti, če bi zaradi tega družbi lahko nastala pomembnejša škoda. V primeru iz prejšnjega stavka mora biti v prilogi k izkazom pojasnjeno, da je bilo zaradi navedenih razlogov opuščeno razkritje podatkov iz prvega stavka te točke.
13. Povprečno število zaposlenih v poslovnem letu, razčlenjeno po skupinah glede na izobrazbo.
14. Če je bila uporabljena členitev izkaza poslovnega izida po tretjem odstavku 62. člena tega zakona: znesek stroškov dela v poslovnem letu iz 6. točke drugega odstavka 62. člena tega zakona.
15. Obseg, v katerem so na poslovni izid poslovnega leta vplivale metode vrednotenja posameznih postavk, ki so bile uporabljene zaradi uveljavitve davčnih olajšav. Če bo uporaba teh metod vrednotenja pomembneje vplivala na višino davčnih obveznosti v prihodnosti, mora biti ta vpliv podrobneje pojasnjen.
16. Skupni znesek vseh prejemkov, ki so jih za opravljanje funkcije oziroma nalog v družbi v poslovnem letu prejeli člani uprave, drugi delavci družbe, zaposleni na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, in člani nadzornega sveta, ločeno za vsako od teh skupin oseb.
17. Predujmi in posojila, ki jih je družba odobrila članom uprave, drugim delavcem družbe, zaposlenim na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, in članom nadzornega sveta, ter poroštva družbe za obveznosti teh oseb, z naslednjimi podatki, ločeno za vsako od teh skupin oseb:

• skupni znesek predujmov oziroma neodplačanih kreditov oziroma skupni znesek danih poroštev,
• obrestna mera in drugi pomembnejši pogoji posojila,
• skupni znesek odplačil iz naslova vračil posojil v poslovnem letu.

18. Firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo mesta, kjer je mogoče pridobiti to konsolidirano letno poročilo.
19. Firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najožji krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo mesta, kjer je mogoče pridobiti to konsolidirano letno poročilo.

(2) Družba lahko opusti razkritje podatkov o posamezni drugi družbi iz 2. oziroma 3. točke prejšnjega odstavka, če bi zaradi tega tej drugi družbi lahko nastala občutna škoda. V takem primeru mora biti v prilogi k izkazom opozorjeno, da je bilo opuščeno razkritje teh podatkov iz navedenih razlogov.

(3) Majhnim družbam v prilogi k izkazom ni treba razkriti oziroma pojasniti:

• podatkov iz 7. do 19. točke prvega odstavka tega člena,
• podatkov iz drugega stavka četrtega odstavka 62. člena tega zakona. Vendar pa morajo podatke iz 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena prikazati skupno za vse postavke obveznosti.

(4) Srednjim družbam v prilogi k izkazom ni treba razkriti podatkov iz 12. točke prvega odstavka tega člena. Pri javni objavi poslovnega poročila lahko dodatno opustijo naslednje podatke:

• podatke iz 7., 9., 10. in 15. točke prvega odstavka tega člena,
• podatke iz drugega stavka četrtega odstavka 62. člena tega zakona, vendar morajo podatke iz 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena prikazati skupno za vse postavke obveznosti.

(1) Poslovno poročilo mora vsebovati vsaj pošten prikaz razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vključno z opisom bistvenih tveganj in negotovosti, ki jim je družba izpostavljena.

(2) Pošten prikaz mora biti uravnotežena in celovita analiza razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, ki ustreza obsegu in kompleksnosti njenega poslovanja. Analiza mora v obsegu, ki je potreben za razumevanje razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vsebovati ključne računovodske, finančne in, če je to potrebno, druge kazalce, kazalnike in druge pokazatelje, ki vključujejo tudi informacije, povezane z varstvom okolja in delavci. Analiza vključuje ustrezno sklicevanje na zneske v računovodskih izkazih in potrebna dodatna pojasnila.

(3) V poslovnem poročilu morajo biti prikazani tudi:

• vsi pomembnejši poslovni dogodki, ki so nastopili po koncu poslovnega leta;
• pričakovani razvoj družbe;
• aktivnosti družbe na področju raziskav in razvoja in
• obstoj podružnic družbe.

(4) Če je to pomembno za presojo premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida, morajo biti v poslovnem poročilu prikazani tudi cilji in ukrepi upravljanja finančnih tveganj družbe, vključno z ukrepi za zavarovanje vseh najpomembnejših vrst načrtovanih transakcij, za katere se posli zavarovanja računovodsko posebej prikazujejo, ter izpostavljenost družbe cenovnim, kreditnim, likvidnostnim tveganjem in tveganjem v zvezi z denarnim tokom.

(1) Za podjetnika iz sedmega odstavka 1. člena tega zakona se smiselno uporabljajo določbe tega zakona:

• o dejavnosti (4. člen);
• o firmi (12 do 23. člen);
• o sedežu (29. in 30. člen);
• o podružnici (31. člen);
• o prokuri (33. do 37. člen);
• o poslovni skrivnosti (39. in 40. člen).

(2) Za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za srednje oziroma velike družbe, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o registru (43. do 49. člen), ne uporabljajo pa se določbe o priglasitvi (75. člen in prvi odstavek 76. člena).

(1) Firma podjetnika vsebuje poleg označbe dejavnosti (12. člen) in morebitnih dodatnih sestavin (13. člen) tudi ime in priimek podjetnika ter skrajšano označbo, da gre za samostojnega podjetnika (s.p.).

(2) Podjetnik lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj njegovo ime, priimek in označbo s.p.

(3) Če podjetnik podjetje proda ali vloži v družbo, lahko kupec ali družba še naprej uporablja v firmi tudi ime in priimek podjetnika le, če ta izrecno soglaša.

(4) Če podjetnik umre, lahko podjetnikov dedič, ki nadaljuje zapustnikovo podjetje, v firmi še naprej uporablja tudi ime in priimek zapustnika.

(5) Na vseh sporočilih, ki jih podjetnik pošlje določenemu naslovniku, mora biti poleg celotne firme in sedeža podjetnika naveden tudi organ, pri katerem je podjetnik priglašen in opravilna številka priglasitve.

(6) Na sporočilih, ki se pošiljajo v okviru obstoječih poslovnih stikov, se mora navesti le firma in sedež. Za naročilnice velja smiselno tretji odstavek 45. člena tega zakona.

(7) Prokura ne preneha s smrtjo ali izgubo poslovne sposobnosti podjetnika.

(1) Način vodenja poslovnih knjig in sestavljanja računovodskih izkazov podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne družbe, ureja poseben Slovenski računovodski standard.

(2) Ne glede na četrti odstavek 51. člena tega zakona, lahko podjetnik vodi poslovne knjige po sistemu enostavnega knjigovodstva v skladu s posebnim standardom iz prejšnjega odstavka, če ni prekoračil dveh od naštetih kriterijev:

• da povprečno število zaposlenih ne presega tri,
• da so letni prihodki nižji od 10 milijonov tolarjev,
• da povprečna vrednost aktive v obračunskem letu (izračunana kot polovica seštevka vrednosti aktive na prvi in zadnji dan obračunskega leta) ne presega 6 milijonov tolarjev.

(3) Merila za določitev sistema vodenja poslovnih knjig se določijo na podlagi podatkov iz zadnje odmerne odločbe za davek iz dejavnosti in podatka o povprečni vrednosti aktive v poslovnem letu (izračunane kot polovica seštevka vrednosti aktive na prvi in zadnji dan poslovnega leta).

(1) Podjetnik lahko začne opravljati dejavnost, ko je pri Agenciji Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve vpisan v Poslovni register Slovenije.

(2) V prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije mora podjetnik navesti:

• firmo podjetnika in podatke o sedežu,
• podatke o skrajšani firmi,
• podatke o podjetniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,
• podatke o zastopniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,
• navedbo dejavnosti, ki jih bo podjetnik opravljal,
• podatke o drugih delih podjetnika kot enotah poslovnega registra v skladu z zakonom, ki ureja Poslovni register Slovenije, in
• izjavo podjetnika, da ni neporavnanih dospelih davčnih obveznosti iz njegovih prejšnjih poslovanj kot podjetnika.

(3) Če drug zakon za začetek opravljanja določene dejavnosti poleg pogoja iz prvega odstavka tega člena določa še posebne pogoje za opravljanje te dejavnosti (v nadaljnjem besedilu: posebni pogoji), lahko podjetnik začne opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne pogoje, določene z drugim zakonom. Če v primeru iz prejšnjega stavka drug zakon določa, da sme podjetnik začeti z opravljanjem dejavnosti, ko pristojni državni organ oziroma organizacija z javnimi pooblastili izda odločbo, s katero ugotovi, da podjetnik izpolnjuje pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko podjetnik začne opravljati to dejavnost, ko pristojni organ izda tako odločbo.

(4) Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve ima za potrebe vodenja podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru Slovenije brezplačen neposredni dostop in možnost prevzema podatkov iz Centralnega registra prebivalstva in iz drugih javnih registrov in evidenc.

(5) Način in postopek vpisa ter vodenja podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru Slovenije predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.

(1) Podjetnik mora vsako spremembo podatkov iz drugega odstavka 75. člena tega zakona v 15 dneh po nastanku spremembe prijaviti Agenciji Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve. Prijaviti mora tudi prenehanje opravljanja dejavnosti.

(2) Podjetnik mora, vsaj tri mesece pred prijavo prenehanja opravljanja dejavnosti, na primeren način (s pismi upnikom, v sredstvih javnega obveščanja, v poslovnih prostorih) objaviti, da bo prenehal opravljati dejavnost ter ob tem navesti tudi dan prenehanja opravljanja dejavnosti.

(3) Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve po uradni dolžnosti izbriše podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom:

• ugotovil smrt podjetnika, če podjetnikov dedič v skladu s četrtim odstavkom 73. člena tega zakona ne nadaljuje zapustnikovo podjetje,
• odločil o stečaju podjetnika,
• izgnal podjetnika iz Republike Slovenije,
• prepovedal podjetniku opravljati dejavnosti, ugotovil, da podjetnik ne izpolnjuje pogojev za opravljanje dejavnosti ali da dejavnosti ne opravlja, ali
• ugotovil, da je podjetnik dal neresnično izjavo iz sedme alinee drugega odstavka 75. člena tega zakona.

(4) Način in postopek prenehanja opravljanja dejavnosti podjetnika predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.

(5) Določbe o prenehanju poslovanja se smiselno uporabljajo tudi, če podjetnik namerava podjetje prodati ali ga vložiti v družbo.

(1) Družba z neomejeno odgovornostjo je družba dveh ali več oseb, ki odgovarjajo za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.

(2) Družba se ustanovi s pogodbo med družbeniki.

Če ni v tem zakonu določeno drugače, se za družbo z neomejeno odgovornostjo uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni pogodbi.

(1) Prijava za vpis v register mora vsebovati tudi ime, poklic in prebivališče oziroma firmo in sedež vsakega družbenika.

(2) Prijavo morajo vložiti vsi družbeniki.

Pravna razmerja med družbeniki se uredijo z družbeno pogodbo.

(1) Če ni drugače dogovorjeno, morajo družbeniki vplačati enake vložke.

(2) Družbenik lahko v družbo vloži denar, stvari, pravice ali storitve. Vrednost nedenarnega vložka morajo družbeniki sporazumno oceniti v denarju.

(3) Družbenik ni dolžan zvišati dogovorjenega ali dopolniti z izgubo zmanjšanega vložka.

(1) Družbenik je dolžan izpolnjevati prevzete obveznosti s skrbnostjo kot v lastnih zadevah.

(2) Družbenik odgovarja za škodo, ki jo povzroči družbi namenoma ali iz hude malomarnosti.

(1) Družbenik ima pravico od družbe zahtevati povračilo za izdatke, ki jih ima v družbenih zadevah in so glede na okoliščine potrebni, ter odškodnino za škodo, ki jo ima neposredno zaradi vodenja poslov ali zaradi nevarnosti, ki so z vodenjem poslov neločljivo povezane.

(2) Denar, porabljen za plačilo iz prejšnjega odstavka, mora družba obrestovati od takrat, ko so nastali za družbenika izdatki ali škoda.

(3) Družbenik lahko za izdatke, ki so za izvedbo družbenih zadev nujni, zahteva akontacijo od družbe.

(4) Družbenik mora vse koristi, ki jih prejme za vodenje poslov in pri vodenju poslov od tretjih oseb, takoj izročiti družbi.

Družbenik, ki svojega denarnega vložka ne plača pravočasno, ali denarja, prejetega za družbo, ne izroči pravočasno družbeni blagajni ali neupravičeno uporabi denar družbe zase oziroma zamudi z drugimi svojimi vložki, je dolžan plačati zamudne obresti.

(1) Če družbenik prekrši prepoved konkurence, odločajo o uveljavljanju zahtevkov iz 42. člena tega zakona drugi družbeniki.

(2) Določbe 42. člena tega zakona ne posegajo v pravice družbenikov, da zahtevajo prenehanje družbe in uveljavljajo druge zahtevke po tem zakonu.

(1) Posle družbe so upravičeni in dolžni voditi vsi družbeniki.

(2) Če je z družbeno pogodbo vodenje poslov preneseno na enega ali več družbenikov, drugi družbeniki ne smejo voditi poslov.

(1) Družbenik ne sme prenesti upravičenja za vodenje poslov na tretjega, če tega ne dovoljuje družbena pogodba ali drugi družbeniki.

(2) Če je prenos upravičenja za vodenje poslov dovoljen, je družbenik odgovoren samo za izbiro osebe, na katero je to upravičenje prenesel.

(3) Za ravnanje pomočnika odgovarja družbenik.

(1) Če so za vodenje poslov upravičeni vsi družbeniki ali več družbenikov, je vsak izmed njih upravičen sam poslovati. Če drug družbenik, ki je upravičen voditi posle, nasprotuje izvedbi posla, se ta posel ne sme opraviti.

(2) Če je v družbeni pogodbi določeno, da lahko družbeniki, ki so upravičeni za vodenje poslov, poslujejo samo skupno, je potrebna za vsak posel privolitev vseh teh družbenikov, razen če bi bilo z izvedbo posla nevarno odlašati.

(1) Družbena pogodba lahko določi, da so družbeniki, ki vodijo posle, dolžni upoštevati navodila drugih družbenikov. Če družbenik meni, da glede na okoliščine navodila niso smotrna, mora o tem obvestiti druge družbenike in počakati na njihovo odločitev. Družbenik lahko ravna ne glede na navodila, če bi bilo nevarno odlašati in meni, da bi družbeniki odobrili njegovo odločitev, če bi poznali dejansko stanje.

(2) Družbenik, ki vodi posle, je dolžan dajati družbi potrebna poročila, jo na zahtevo obveščati o stanju poslov in ji predložiti obračune.

(1) Upravičenje za vodenje poslov obsega vsa dejanja, ki se redno izvršujejo pri opravljanju dejavnosti družbe.

(2) Za dejanja, ki presegajo okvir dejanj iz prejšnjega odstavka, je potrebno soglasje vseh družbenikov.

(3) Za imenovanje prokurista je potrebna privolitev vseh družbenikov, upravičenih za vodenje poslov, razen če bi bilo nevarno odlašati. Prokuro lahko prekliče vsak družbenik, ki jo je upravičen podeliti ali ki je upravičen sodelovati pri njeni podelitvi.

Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku upravičenje za vodenje poslov, če obstaja utemeljen razlog, zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali za nesposobnost za pravilno vodenje poslov.

(1) Družbenik se lahko odreče vodenju poslov le, če obstaja utemeljen razlog. Tej pravici se ne more odpovedati.

(2) Vodenju poslov se lahko odreče samo tako, da lahko družbeniki storijo vse potrebno za nadaljnje vodenje poslov, razen če obstaja utemeljen razlog za odrek ob nepravem času. Če takšnega razloga ni in se družbenik odreče ob nepravem času, mora družbi povrniti škodo, ki ji zaradi tega nastane.

(1) Vsak družbenik, tudi tisti, ki ne sme voditi poslov, se lahko pouči o družbenih zadevah ter ima pravico vpogleda v družbene knjige, listine in dokumentacijo.

(2) Če družbenik utemeljeno meni, da gre za nepošteno vodenje poslov, lahko uveljavlja pravico iz prejšnjega odstavka tudi tedaj, če jo je družbena pogodba izključila ali omejila.

Družbeniki, ki so upravičeni za vodenje poslov, sprejemajo odločitve soglasno, če ni z družbeno pogodbo določeno, da zadošča večina; v dvomu se večina računa po številu družbenikov.

(1) Na koncu vsakega poslovnega leta se na temelju letnih računovodskih izkazov ugotovi dobiček ali izguba in se vsakemu družbeniku izračuna njegov delež pri dobičku oziroma izgubi.

(2) Družbeniku pripadajoči dobiček se pripiše njegovemu kapitalskemu deležu; izračunani delež družbenika pri izgubi ter denar, ki ga je dvignil med poslovnim letom, se od kapitalskega deleža odpišeta.

(1) Od dobička pripada vsakemu družbeniku najprej delež v višini 5% njegovega kapitalskega deleža. Če dobiček tega ne omogoča, se deleži ustrezno znižajo.

(2) Pri izračunu deleža dobička, ki družbeniku pripada v skladu s prejšnjim odstavkom, se plačila, ki jih je družbenik vplačal med poslovnih letom kot vložke, upoštevajo v sorazmerju s časom, ki je pretekel od vplačil. Če je družbenik dvignil med poslovnim letom denar iz svojega kapitalskega deleža, se upoštevajo zmanjšani zneski v sorazmerju s časom, ki je pretekel od dviga.

(3) Delež dobička, ki presega v skladu s prvim in drugim odstavkom tega člena izračunane deleže dobička, kot tudi izguba v poslovnem letu, se razdeli med družbenike po enakih delih.

(1) Vsak družbenik sme v lastno breme dvigniti denar iz blagajne družbe do zneska 5% svojega, v preteklem poslovnem letu ugotovljenega kapitalskega deleža, in lahko zahteva, razen če bi bilo to očitno v škodo družbe, tudi izplačilo svojega deleža pri dobičku v preteklem poslovnem letu, ki presega navedeni znesek.

(2) Družbenik ne sme brez privolitve drugih družbenikov zmanjšati svojega kapitalskega deleža.

Družbenik ne more razpolagati s svojim deležem brez soglasja drugih družbenikov.

(1) Za zastopanje družbe je upravičen vsak družbenik, če ni z družbeno pogodbo izvzet od zastopanja.

(2) V družbeni pogodbi se lahko določi, da so za zastopanje družbe upravičeni vsi ali nekateri družbeniki samo skupno. Družbeniki, ki so upravičeni do skupnega zastopanja, lahko med seboj izberejo in pisno pooblastijo posamezno osebo za izvršitev določenih poslov ali določenih vrst poslov. Za izjavo volje družbi zadostuje, da je izjavljena enemu izmed upravičencev do skupnega zastopanja.

(3) V družbeni pogodbi se lahko določi, da so lahko upravičeni za zastopanje družbe družbeniki samo skupno s prokuristom. V tem primeru se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega odstavka.

(4) Izvzetje družbenika od zastopanja, določitev skupnega zastopanja ali vključitev prokurista v skladu s prejšnjim odstavkom, kakor tudi vsako spremembo glede družbenikovega upravičenja za zastopanje, morajo priglasiti za vpis v register vsi družbeniki.

Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku upravičenje za zastopanje, če obstaja utemeljen razlog, zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali za nesposobnost za pravilno zastopanje.

(1) Za obveznosti družbe subsidiarno odgovarjajo upnikom vsi družbeniki z vsem svojim premoženjem. Če družba upniku na njegovo pisno zahtevo ne izpolni obveznosti, odgovarjajo vsi družbeniki solidarno.

(2) Drugačen dogovor družbenikov o njihovi odgovornosti proti tretjim osebam je brez pravnega učinka.

(3) Če članstvo družbenika preneha, odgovarja ta družbenik za obveznosti družbe, nastale do objave vpisa prenehanja članstva.

Če je vložen zahtevek proti družbeniku zaradi obveznosti družbe, lahko družbenik uveljavlja osebne ugovore in ugovore, ki bi jih lahko uveljavljala družba.

Pri družbi, pri kateri noben družbenik ni fizična oseba, se smiselno uporabljajo določbe 433. in 434. člena tega zakona; to pa ne velja, če je med družbeniki druga družba z neomejeno odgovornostjo ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno odgovoren družbenik fizična oseba.

(1) Kdor vstopi v že obstoječo družbo, odgovarja tako kot drugi družbeniki za družbine obveznosti, prevzete pred njegovim pristopom, ne glede na to, ali je bila firma spremenjena ali ne.

(2) Drugačen dogovor družbenikov glede odgovornosti novega družbenika je proti tretjim osebam brez pravnega učinka.

(1) Če družba, pri kateri ni noben družbenik fizična oseba, postane plačilno nesposobna ali prezadolžena, je treba predlagati začetek stečajnega postopka ali postopek prisilne poravnave; to ne velja, če med družbenike družbe spada druga družba z neomejeno odgovornostjo ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno odgovorni družbenik fizična oseba. Postopek so dolžni predlagati zastopniki družbe oziroma likvidacijski upravitelji. Predlog je potrebno podati brez odlašanja, najkasneje pa v roku treh tednov po nastanku dejstva, ki se nanaša na plačilno nesposobnost ali prezadolženost družbe in ga posebni zakon določa kot razlog za uvedbo stečajnega postopka.

(2) Potem ko nastopi plačilna nesposobnost družbe ali ko se pokaže njena prezadolženost, pooblaščeni zastopniki družbe ali likvidacijski upravitelji ne smejo več izvrševati nobenih plačil za družbo, razen plačil, ki so tudi po tem času v skladu s skrbnim in poštenim poslovanjem.

(3) Zaradi kršitve določbe prejšnjega odstavka so družbeniki solidarno odškodninsko odgovorni, razen če dokažejo, da so poslovali vestno in pošteno. Odškodninska odgovornost se z dogovorom med družbeniki ne more niti omejiti, niti izključiti. Če je nadomestilo potrebno za poplačilo upnikov družbe, odškodninska obveznost ne preneha niti z odrekom ali pobotom družbe, niti s tem, da dejanje temelji na sklepu družbenikov.

Družba z neomejeno odgovornostjo preneha:

• s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
• s sklepom družbenikov;
• s stečajem;
• s smrtjo oziroma prenehanjem družbenika, če družbena pogodba ne določa drugače;
• z odpovedjo;
• na podlagi sodne odločbe;
• če se število družbenikov zmanjša pod dva, razen v primeru iz 116. člena tega zakona;
• v drugih primerih v skladu z zakonom.

(1) Če je družba ustanovljena za nedoločen čas, družbenik lahko odpove družbeno pogodbo na koncu poslovnega leta, če odpoved pisno sporoči drugim družbenikom vsaj šest mesecev pred tem dnem.

(2) Vsak dogovor, ki bi izključil pravico družbenika do odpovedi ali ki bi jo otežil na drugačen način, razen s podaljšanjem odpovednega roka, je ničen.

(1) Če obstaja utemeljen razlog, lahko družbenik s tožbo zahteva, da družba preneha:

• pred potekom za njeno trajanje določenega časa, ali
• brez odpovednega roka iz prejšnjega člena, če je bila družba ustanovljena za nedoločen čas.

(2) Šteje se, da obstaja utemeljen razlog zlasti, če drugi družbenik namerno ali iz hude malomarnosti prekrši kakšno bistveno obveznost iz družbene pogodbe ali če postane izpolnitev takšne obveznosti nemogoča.

(3) Namesto prenehanja družbe po prvem odstavku tega člena lahko eden ali več družbenikov s tožbo zahteva izključitev družbenika, pri katerem obstaja utemeljen razlog.

(4) Dogovor, s katerim se izključi ali omeji pravica zahtevati prenehanje družbe ali izključitev družbenika, je ničen.

Družba, ki se ustanovi za čas družbenikovega življenja ali ki se po preteku za njeno veljavnost določenega časa tiho nadaljuje, se glede določb o odpovedi družbenika ali prenehanja na podlagi sodne odločbe šteje za družbo, ustanovljeno za nedoločen čas.

Če družba preneha drugače kot z odpovedjo, lahko družbenik, ki ne ve za prenehanje družbe, vodi posle družbe, dokler ne izve ali ne bi moral izvedeti za prenehanje.

(1) Če družba preneha s smrtjo družbenika, mora dedič umrlega družbenika nemudoma obvestiti o smrti druge družbenike in mora, če grozi nevarnost, nadaljevati s posli, dokler drugi družbeniki skupaj z njim ne poskrbijo za vodenje poslov v skladu s tem zakonom.

(2) Družbeniki morajo v primeru iz prejšnjega odstavka še naprej opravljati posle, ki so jim zaupani.

(3) Določba prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi v drugih primerih prenehanja družbenika.

(1) V družbeni pogodbi je lahko določeno, da bo družba obstajala tudi med preostalimi družbeniki, če kateri od družbenikov odpove pogodbo, umre ali preneha.

(2) V primeru iz prejšnjega odstavka se šteje, da položaj družbenika preneha v tistem trenutku, v katerem bi prenehala družba zaradi katerega od razlogov iz prejšnjega odstavka.

(1) Delež izločenega družbenika priraste k družbinemu premoženju preostalih družbenikov.

(2) Izločenemu družbeniku se morajo vrniti predmeti, ki jih je prepustil družbi v uporabo. Za naključno uničenje, poškodovanje ali zmanjšanje vrednosti predmetov družbenik ne more zahtevati odškodnine.

(3) Izločenemu družbeniku je treba izplačati v denarju to, kar bi prejel pri obračunu, če bi družba prenehala v času njegove izločitve. Če je potrebno, se vrednost družbinega premoženja ugotovi s cenitvijo.

(4) Izločeni družbenik je oproščen plačila družbinih dolgov. Če tak dolg še ni zapadel, mu lahko družba namesto oprostitve nudi zavarovanje.

(5) Če vrednost družbinega premoženja ne zadošča za pokritje družbinih dolgov in kapitalskih deležev družbenikov, mora izločeni družbenik plačati del manjkajočega zneska, sorazmernega njegovemu deležu v izgubi.

(6) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obračun premoženja z izključenim družbenikom, pri čemer je odločilno stanje premoženja družbe v času, ko je bila vložena tožba za izključitev.

(1) Izločeni družbenik je udeležen na dobičku in izgubi pri poslih, ki v trenutku njegove izločitve še niso bili končani. Družba ima pravico končati te posle tako, kakor se ji zdi najprimerneje.

(2) Izločeni družbenik lahko na koncu vsakega poslovnega leta zahteva obračun med tem končanih poslov, izplačilo zneska, ki mu pripada, in obvestilo o stanju še nedokončanih poslov.

(1) Po družbenikovi smrti se družba lahko nadaljuje z njegovimi dediči, če je tako določeno v družbeni pogodbi. Dedič lahko zahteva, da se mu na podlagi dosedanjega deleža pri dobičku prizna položaj komanditista in njemu pripadajoč del zapustnikovega deleža kot njegov komanditni vložek.

(2) Dedič se lahko izloči iz družbe brez odpovednega roka, če preostali družbeniki ne pristanejo na njegov predlog iz prejšnjega odstavka.

(3) Dediči lahko pravice iz prvega in drugega odstavka tega člena uveljavljajo v roku enega meseca od pravnomočnosti sklepa o dedovanju. Če dedič ni poslovno sposoben in nima zakonitega zastopnika, začne teči enomesečni rok šele od imenovanja takšnega zastopnika oziroma od pridobitve poslovne sposobnosti dediča.

(4) Če se v roku iz prejšnjega odstavka dedič izloči iz družbe ali v tem roku družba preneha ali pridobi dedič položaj komanditista, odgovarja za do tedaj obstoječe družbene dolgove samo po predpisih o odgovornosti dedičev za zapustnikove dolgove.

(5) Z družbeno pogodbo ni mogoče izključiti uporabe določb tega člena. Če pa dedič pridobi položaj komanditista, je njegov delež pri dobičku lahko s pogodbo določen drugače kot zapustnikov.

(1) Če iz kateregakoli razloga ostane v družbi en sam družbenik, je le-ta dolžan v enem letu ukreniti vse potrebno, da prilagodi družbo pogojem tega zakona ali nadaljevati dejavnost kot podjetnik.

(2) Če v roku iz prejšnjega odstavka družbenik ne prijavi vpisa spremembe v register, družba preneha.

(1) Če obstajata samo dva družbenika, lahko sodišče, če pri enem od njiju nastane razlog, zaradi katerega bi bila pri večjem številu družbenikov dopustna izključitev družbenika iz družbe, drugemu družbeniku na njegovo zahtevo dovoli, da brez likvidacije prevzame podjetje z aktivo in pasivo.

(2) Za delitev družbinega premoženja se smiselno uporabljajo določbe, ki veljajo za izločitev družbenika.

(1) Prenehanje družbe morajo prijaviti za vpis v register vsi družbeniki, razen če družba preneha zaradi stečaja.

(2) Izločitev družbenika morajo prijaviti za vpis v register preostali družbeniki.

(3) Vpis se lahko opravi tudi brez sodelovanja dedičev pri prijavi za vpis v register, če takšno sodelovanje preprečujejo posebni zadržki in če je mogoče utemeljeno domnevati, da je smrt družbenika imela za posledico prenehanje oziroma izločitev.

(1) V vseh primerih iz 106. člena tega zakona, razen v primeru iz tretje alinee, se opravi likvidacija.

(2) Če v tem oddelku ni posebnih določb, se za likvidacijo družbe smiselno uporabljajo določbe tega zakona o likvidaciji delniške družbe.

(1) Likvidacijo opravljajo kot likvidacijski upravitelji vsi družbeniki, razen če je s sklepom družbenikov ali z družbeno pogodbo zaupana posameznim družbenikom ali tretjim osebam. Več dedičev enega družbenika mora imenovati skupnega zastopnika.

(2) Na predlog osebe, ki ima pravni interes, lahko iz utemeljenih razlogov imenuje likvidacijske upravitelje sodišče; sodišče lahko v takem primeru imenuje za likvidacijske upravitelje osebe, ki niso družbeniki.

(1) Likvidacijske upravitelje je mogoče odpoklicati s soglasnim sklepom oseb iz prvega odstavka prejšnjega člena.

(2) Iz utemeljenih razlogov lahko likvidacijske upravitelje odpokliče tudi sodišče na predlog osebe, ki ima pravni interes.

(1) Likvidacijske upravitelje morajo prijaviti za vpis v register vsi družbeniki. Enako velja tudi glede vsake spremembe likvidacijskih upraviteljev ali njihovih pooblastil za zastopanje. V primeru smrti družbenika se lahko vpis opravi tudi brez sodelovanja dedičev pri priglasitvi, če takšno sodelovanje preprečujejo posebni zadržki in če je mogoče razumno domnevati, da priglasitev ustreza dejanskemu stanju.

(2) Vpis sodno imenovanih likvidacijskih upraviteljev kot tudi vpis sodnega odpoklica likvidacijskih upraviteljev se opravi po uradni dolžnosti.

(3) Likvidacijski upravitelji morajo shraniti svoj podpis na sodišču.

(1) Likvidacijski upravitelji morajo dokončati tekoče posle, izterjati terjatve, vnovčiti preostalo premoženje in poplačati upnike; za dokončanje nedokončanih poslov smejo sklepati tudi nove posle.

(2) Likvidacijski upravitelji zastopajo družbo.

Družbenikom se morajo vrniti predmeti, ki so jih prepustili družbi v uporabo. Za naključno uničenje, poškodovanje ali zmanjšanje vrednosti predmeta družbeniki ne morejo zahtevati odškodnine.

(1) Če obstaja več likvidacijskih upraviteljev, lahko samo skupno opravljajo dejanja, ki zadevajo likvidacijo, razen če je določeno, da lahko poslujejo tudi posamično; takšno določbo je treba vpisati v register.

(2) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka, lahko likvidacijski upravitelji enega izmed sebe pooblastijo za izvrševanje določenih poslov ali določenih vrst poslov. Za izjavo družbi zadostuje, da je izjavljena enemu od likvidacijskih upraviteljev.

Omejitve pooblastil likvidacijskim upraviteljem so proti tretjim osebam brez pravnega učinka.

V razmerju do udeležencev morajo likvidacijski upravitelji, tudi če jih je imenovalo sodišče, upoštevati odločitve, ki so jih glede vodenja poslov udeleženci soglasno sprejeli.

Likvidacijski upravitelji morajo k svojemu podpisu in dotedanji firmi dodati pristavek >v likvidaciji<.

Likvidacijski upravitelji morajo sestaviti obračun ob začetku in ob koncu likvidacije (začetni in končni likvidacijski obračun).

(1) Po plačilu dolgov razdelijo likvidacijski upravitelji preostalo premoženje družbe med družbenike v sorazmerju s kapitalskimi deleži, ki se ugotovijo na podlagi končnega likvidacijskega obračuna.

(2) Denar, ki med likvidacijo ni potreben, se začasno razdeli, pri čemer je treba za pokritje še ne dospelih ali spornih obveznosti, kakor tudi za zavarovanje zneskov, ki gredo družbenikom ob končni razdelitvi, potrebni znesek zadržati. Med likvidacijo se ne uporablja določba prvega odstavka 97. člena tega zakona.

(3) Če nastane med družbeniki spor glede razdelitve premoženja družbe, morajo likvidacijski upravitelji razdelitev premoženja družbe odložiti do pravnomočne rešitve spora.

Če premoženje družbe ne zadošča za poplačilo družbinih obveznosti in za kapitalske deleže družbenikov, ga morajo družbeniki dopolniti za manjkajoči znesek v razmerju, po katerem morajo pokrivati izgubo. Če od enega družbenika ni mogoče dobiti zneska, ki bi ga moral plačati, morajo drugi družbeniki izpad nositi v sorazmerju z njihovimi kapitalskimi deleži.

Do konca likvidacije se glede pravnih razmerij med dotedanjimi družbeniki ter glede razmerij družbe proti tretjim osebam uporabljajo določbe 2. in 3. oddelka tega poglavja, razen če iz tega oddelka ali iz namena likvidacije izhaja kaj drugega.

(1) Po končani likvidaciji morajo likvidacijski upravitelji prijaviti izbris družbe iz registra.

(2) Poslovne knjige in knjigovodske listine družbe, ki je prenehala, se izročijo v hrambo enemu od družbenikov ali tretji osebi. Če ni sporazuma, določi družbenika ali tretjo osebo sodišče.

(3) Družbeniki in njihovi dediči imajo pravico do vpogleda in uporabe poslovnih knjig in listin.

(1) Terjatve do družbenikov iz obveznosti družbe zastarajo v petih letih po prenehanju družbe ali po izločitvi družbenika, razen če terjatev zoper družbo zastara v krajšem roku.

(2) Zastaranje začne teči najkasneje z dnem, ko je vpis prenehanja družbe ali izločitev družbenika objavljen.

(3) Če upnikova terjatev do družbe dospe šele po vpisu prenehanja družbe, začne zastaranje teči z dnem dospelosti.

Pretrganje zastaranja proti družbi učinkuje tudi proti družbenikom.

(1) Komanditna družba je družba dveh ali več oseb, v kateri najmanj en družbenik odgovarja za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem (komplementar), medtem ko najmanj en družbenik za obveznosti družbe ne odgovarja (komanditist).

(2) Če v tem poglavju ni določeno drugače, se za komanditno družbo uporabljajo določbe tega zakona, ki veljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo.

(1) Prijava za vpis družbe v register mora poleg podatkov, ki se zahtevajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, vsebovati tudi podatke o komanditistih in višini njihovih vložkov.

(2) V objavi vpisa družbe se navede le število komanditistov, ne pa drugih podatkov o njih.

Pravna razmerja med družbeniki se urejajo z družbeno pogodbo.

(1) Komanditist ni upravičen voditi poslov družbe.

(2) Komanditist ne sme nasprotovati poslovanju komplementarjev, če to ne presega običajnega obsega dejavnosti družbe.

(3) Ne glede na prejšnji člen, odgovarja komanditist kot komplementar, če ravna v nasprotju s prvim odstavkom tega člena.

Za komanditiste ne veljajo določbe 85. člena tega zakona, razen če družbena pogodba določa drugače.

(1) Komanditist ima pravico zahtevati prepis letnega poročila ter zaradi preverjanja njegove pravilnosti vpogledati v poslovne knjige in knjigovodske listine.

(2) Če obstajajo utemeljeni razlogi, lahko sodišče na komanditistov predlog kadarkoli odredi, da se komanditistu izroči prepis letnega poročila ali da se mu dajo druga pojasnila ali predložijo poslovne knjige in knjigovodske listine.

(1) Določbe 96. člena tega zakona veljajo tudi za komanditista. Komanditistov dobiček se pripisuje njegovemu kapitalskemu deležu le toliko časa, dokler ne doseže zneska njegovega določenega vložka.

(2) Pri izgubi sodeluje komanditist le do zneska svojega kapitalskega deleža in svojega še neplačanega vložka.

(1) Če dobiček ne presega 5% kapitalskih deležev, se deleži družbenikov v dobičku določajo po določbah prvega in drugega odstavka 96. člena tega zakona.

(2) Če ni drugače dogovorjeno, se glede dobička, ki presega odstotek iz prejšnjega odstavka, oziroma glede izgube domneva, da je določeno tako razmerje delitve, ki ustreza razmerju med deleži.

(1) Za komanditista ne velja določba prvega odstavka 97. člena tega zakona.

(2) Komanditist ne more zahtevati izplačila dobička, dokler je njegov kapitalski delež zaradi izgube zmanjšan pod znesek, ki je plačan za določeni vložek, ali bi bil z izplačilom zmanjšan pod ta znesek.

(3) Komanditist ni dolžan vrniti prejetega dobička zaradi kasnejših izgub.

Komanditist ni upravičen zastopati družbe, lahko pa se mu podeli prokura ali posebno pooblastilo.

Komanditist odgovarja upnikom za obveznosti družbe do višine neplačanega zneska, ki bi ga moral po pogodbi vplačati.

(1) Po vpisu družbe v register velja v razmerju do upnikov družbe za komanditistov vložek tisti, ki je vpisan v register.

(2) Na povečanje komanditistovega vložka, ki ni vpisan v register, se upniki ne morejo sklicevati, razen če jim je družba povečanje sporočila na drug način.

(3) Dogovor družbenikov, s katerim se komanditistu plačilo vložka odpusti ali odloži, je proti upnikom brez pravnega učinka.

(4) Če se komanditistu vložek vrne, velja v razmerju do upnikov za neplačanega. Enako velja v primeru, če komanditist dvigne delež na dobičku, medtem ko je njegov kapitalski delež zaradi izgube znižan pod znesek plačanega vložka, ali če se z dvigom deleža na dobičku kapitalski delež zniža pod znesek plačanega vložka.

(5) Komanditist ni v nobenem primeru dolžan vrniti, kar prejme v dobri veri kot dobiček na podlagi letnega obračuna.

(6) Če so komplementarji samo pravne osebe, ki same odgovarjajo za obveznosti, in vloži komanditist kot svoj vložek v komanditno družbo svoj delež v pravni osebi - komplementarju, se šteje, da komanditistov vložek v komanditni družbi še ni vplačan. To pa ne velja v primeru, če je komplementar taka pravna oseba, za katere obveznosti odgovarjajo tudi njeni družbeniki, ki so fizične osebe.

Za vračanje posojil v komanditni družbi iz šestega odstavka prejšnjega člena se smiselno uporabljajo določbe 433. in 434. člena tega zakona.

Zmanjšanje komanditistovega vložka je v razmerju do upnikov brez pravnega učinka, dokler ni vpisano v register.

Kdor vstopi v obstoječo družbo kot komanditist, odgovarja za družbine obveznosti, prevzete pred njegovim pristopom, v skladu z določbami 146. in 147. člena tega zakona.

Če je družba začela poslovati pred vpisom v register, jamči komanditist, ki je soglašal z začetkom poslovanja, za obveznosti, nastale pred vpisom, enako kot komplementar, razen če je bila upniku znana njegova komanditna udeležba.

Zaradi komanditistove smrti družba ne preneha.

Komanditna družba, v kateri je edini komplementar družba, pri kateri ni osebno odgovornih družbenikov, oziroma so vsi komplementarji take družbe, je dvojna družba.

Družba se lahko ustanovi tudi samo zaradi vključitve kot komplementar v dvojno družbo.

Delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo in komanditna delniška družba se ne smejo preoblikovati v dvojno družbo.

Dvojna družba ne sme biti komplementar v komanditni družbi.

(1) Na vseh poslovnih listinah mora biti poleg firme dvojne družbe označeno tudi ime poslovodij oziroma članov uprave komplementarja v dvojni družbi.

(2) Pri vodenju poslov dvojne družbe mora biti pri podpisovanju fizične osebe dodana tudi firma komplementarja.

Določbe tega oddelka se smiselno uporabljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, pri kateri so vsi družbeniki družbe, ki nimajo osebno odgovornih družbenikov.

(1) Tiha družba nastane s pogodbo, na podlagi katere tihi družbenik s premoženjskim vložkom v podjetje koga drugega (v nadaljnjem besedilu: nosilec tihe družbe) pridobi pravico do udeležbe pri njegovem dobičku.

(2) Nosilec tihe družbe in eden ali več tihih družbenikov se o svojih razmerjih svobodno dogovarjajo in morajo pri njihovem uresničevanju ravnati s tisto skrbnostjo, ki jo uporabljajo v lastnih zadevah.

(3) Nosilec tihe družbe nastopa v pravnem prometu in je izključni nosilec vseh pravic in obveznosti iz poslovanja tihe družbe.

Za razmerja med nosilcem tihe družbe in tihim družbenikom veljajo določbe pogodbe, če ta zakon ne določa kaj drugega.

Če delež tihega družbenika pri dobičku ali pri izgubi družbe ni določen, ga v sporu glede na vložena sredstva in druge okoliščine določi sodišče.

(1) Na koncu vsakega poslovnega leta mora nosilec tihe družbe izračunati dobiček oziroma izgubo in tihemu družbeniku izplačati dobiček, ki mu pripada na podlagi njegovega vložka.

(2) Pri izgubi je tihi družbenik udeležen do zneska vpisanega, četudi še nevplačanega vložka. Tihi družbenik ni dolžan vrniti prejetega dobička zaradi poznejših izgub. Dokler je njegov vložek zmanjšan zaradi izgub, se letni dobiček uporablja za kritje izgube, če ni dogovorjeno kaj drugega.

(3) Dobiček, ki ga tihi družbenik ne prevzame, ne poveča njegovega vložka v družbo.

(1) Tihi družbenik ima pravico od nosilca tihe družbe zahtevati prepis letnega poročila in vpogled v poslovne knjige in knjigovodske listine.

(2) Če nosilec tihe družbe ne ugodi zahtevam tihega družbenika iz prejšnjega odstavka, lahko sodišče na zahtevo tihega družbenika odloči, naj se tihemu družbeniku izroči prepis letnega poročila in predložijo poslovne knjige in knjigovodske listine.

(3) S pogodbo se pravice iz prvega in drugega odstavka tega člena tihemu družbeniku ne morejo niti izključiti, niti omejiti.

Ime tihega družbenika ne sme biti v firmi nosilca tihe družbe, sicer tihi družbenik, ki je za to vedel ali bi moral vedeti, odgovarja upnikom za obveznosti nosilca tihe družbe solidarno z vsem svojim premoženjem.

Tiha družba preneha:

• s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
• s sporazumom med nosilcem in tihim družbenikom;
• z opustitvijo dejavnosti nosilca tihe družbe;
• s smrtjo oziroma prenehanjem nosilca tihe družbe, razen če pogodba določa kaj drugega;
• z odpovedjo tihega družbenika;
• na podlagi sodne odločbe.

Če tiha družba ne preneha zaradi stečaja nosilca tihe družbe, mora ta napraviti obračun s tihim družbenikom in mu njegov vložek izplačati v denarju, razen če sta se s pogodbo dogovorila drugače.

(1) Če se začne stečajni postopek nad nosilcem tihe družbe, mora tihi družbenik vložiti že dospeli del vložka. Za že vplačan ali v trenutku začetka stečaja že dospel vložek, ki presega del izgube, ki bi ga tihi družbenik moral plačati, sme svojo terjatev do nosilca uveljavljati kot stečajni upnik.

(2) Dela vložka, ki do začetka stečaja nad nosilcem tihe družbe še ni dospel, tihemu družbeniku ni treba vložiti v stečajno maso, ne glede na del izgube, ki bi jo moral plačati.

(1) Če se je v zadnjem letu pred začetkom stečaja sporazumno tihemu družbeniku vložek v celoti ali deloma vrnil, ali če se mu je njegov delež pri izgubi v celoti ali deloma oprostil, lahko stečajni upravitelj vrnitev ali oprostitev izpodbija ne glede na to, ali se je vrnitev ali oprostitev zgodila ob prenehanju ali brez prenehanja tihe družbe.

(2) Izpodbijanje ni mogoče, če je do stečaja prišlo zaradi okoliščin, ki so nastale po sklenitvi sporazuma iz prejšnjega odstavka.

(1) Delniška družba je družba, ki ima osnovni kapital (osnovno glavnico) razdeljen na delnice.

(2) Delniška družba odgovarja upnikom za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.

(3) Delničarji za obveznosti družbe upnikom ne odgovarjajo.

Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb (ustanovitelji), ki sprejmejo statut.

Osnovni kapital in delnice se glasijo na nominalne zneske, izražene v tolarjih.

Najnižji znesek osnovnega kapitala je 6 milijonov tolarjev.

(1) Najnižji nominalni znesek delnic je 1.000 tolarjev. Delnice z nižjim nominalnim zneskom so nične. Za škodo iz take emisije odgovarjajo izdajatelji solidarno.

(2) Višji nominalni zneski se morajo glasiti na večkratnik 1.000 tolarjev.

(3) Določbe prvega in drugega odstavka tega člena veljajo tudi za potrdila o udeležbi, ki se delničarjem izročijo pred izdajo delnic (v nadaljnjem besedilu: začasnice).

(4) S spremembo statuta se lahko pri nespremenjenem osnovnem kapitalu delnice razdelijo na delnice z nižjim nominalnim zneskom ali združijo v delnice z višjim nominalnim zneskom. Za združitev delnic po prejšnjem stavku je potrebno soglasje vsakega delničarja.

Emisijski znesek delnice

(1) Delnice se ne smejo izdati za skupni znesek, ki je nižji od osnovnega kapitala, določenega v 172. členu tega zakona.

(2) Izdaja delnic za višji znesek je dopustna.

(1) Delnice so vrednostni papirji.

(2) Delniška listina se izda za vsako delnico ali za več delnic istega razreda skupaj (vsotna delnica).

(1) Delnice se glasijo na prinosnika ali na ime.

(2) Delnice se morajo glasiti na ime, če so izdane pred celotnim plačilom nominalnega ali višjega emisijskega zneska. Znesek delnih plačil se navede na delnici.

(3) Začasnice se glasijo na ime.

(4) Začasnice na prinosnika so nične. Za škodo iz take emisije delnic odgovarjajo izdajatelji solidarno.

(1) Glede na pravice iz delnic so delnice navadne (redne) in prednostne (ugodnostne).

(2) Navadne delnice so delnice, ki dajejo njihovim imetnikom:

• pravico do udeležbe pri upravljanju družbe;
• pravico do dela dobička (dividenda);
• pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.

(3) Prednostne delnice so delnice, ki zagotavljajo njihovim imetnikom poleg pravic iz prejšnjega odstavka še določene prednostne pravice, na primer prednost pri izplačilu vnaprej določenih zneskov ali odstotkov od nominalne vrednosti delnic ali od dobička, prednost pri izplačilu ob likvidaciji družbe in druge pravice, določene s statutom družbe.

(4) Zbirna (kumulativna) prednostna delnica daje, v skladu s sklepom o izdaji delnic, njenemu imetniku prednostno pravico do izplačila vseh še neizplačanih dividend, preden se imetnikom navadnih delnic, v skladu s sklepom o razdelitvi dobička, izplačajo kakršnekoli dividende.

(5) Udeležbena (participativna) prednostna delnica daje imetniku poleg prednostne dividende pravico do izplačila dividend, ki pripadajo imetnikom navadnih delnic v skladu s sklepom o uporabi dobička.

Delnice z enako pravico tvorijo en razred.

(1) Vsaka delnica zagotavlja glasovalno pravico.

(2) Brez glasovalne pravice se lahko izdajajo samo prednostne delnice, vendar družba ne sme imeti več kot polovico tovrstnih delnic v sestavi osnovnega kapitala.

(3) Prepovedano je izdajati delnice, ki bi ob istem nominalnem znesku dajale različno število glasov.

Delnica mora vsebovati naslednje sestavine:

• oznako, da je delnica in razred delnice;
• firmo in sedež izdajatelja delnice;
• firmo oziroma ime kupca delnice (imenske delnice) oziroma oznako, da se delnica glasi na prinosnika (prinosniške delnice);
• skupno vrednost celotne izdaje delnic;
• nominalno vrednost delnice;
• roke za izplačilo dividende;
• kraj in datum izdaje, serijsko številko delnice ter faksimile podpisov pooblaščenih oseb izdajatelja delnice.

(1) Delnica je sestavljena iz treh delov.

(2) Prvi del delnice je plašč, na katerem se navedejo vsi podatki iz prejšnjega člena.

(3) Drugi del delnice je kuponska pola s kuponi za izplačilo dividend. Posamični kupon za izplačilo dividende mora vsebovati naslednje podatke:

• zaporedno številko kupona za izplačilo dividende;
• številko delnice, na podlagi katere se izplačujejo dividende;
• ime izdajatelja delnice;
• leto, v katerem se dividenda izplačuje;
• faksimile podpisov pooblaščenih oseb izdajatelja delnice.

(4) Tretji del delnice je talon, s katerim imetnik delnice uveljavlja pravico do nove kuponske pole za izplačilo dividend.

(1) O izdanih delnicah se lahko izda potrdilo, da ima delničar v njem navedeno število delnic.

(2) Potrdilo iz prejšnjega odstavka se lahko uporablja samo kot izkazni papir za uveljavitev pravice do udeležbe in glasovanja na skupščini delničarjev.

(3) Sklep o izdaji delnic sprejme skupščina oziroma ustanovitelji.

(4) S sklepom o izdaji delnic se določi:

• ime oziroma firma izdajatelja delnic;
• oznaka, da se delnica glasi na prinosnika ali na ime;
• skupna vrednost celotne izdaje delnic;
• oznaka ali je delnica navadna ali prednostna;
• način oziroma oblika izdaje delnic;
• nominalna vrednost delnic;
• način izplačila dividende;
• čas vpisa delnic;
• način vpisa delnic: pri kom in v katerem roku se vpisujejo in vplačujejo delnice;
• v katerem roku se bodo vrnila plačila, če bi se delnic ne izdalo;
• razred delnic;
• vrstni red uveljavljanja prednosti, če se prednostne delnice izdajajo v več serijah;
• odstotek delnic, ki se izdajajo brez glasovalne pravice;
• način objave izdaje delnic;
• postopek razdelitve in izročitve delnic;
• način plačila delnic;
• pogoje za izplačilo zbirne (kumulativne) dividende;
• pogoje za izplačilo dividend imetnikom udeležbenih prednostnih delnic;
• način razpolaganja z delnicami;
• možnost preoblikovanja delnic;
• vsebina pravic, ki jih uveljavlja imetnik prednostne delnice;
• prednostna pravica imetnika delnic ob novi izdaji delnic;
• druga vprašanja v zvezi z izdajanjem delnic.

Delnice so lahko izražene tudi v nematerializirani obliki pod pogoji, določenimi s posebnim zakonom.

(1) Statut, ki mora biti izdelan v obliki notarskega zapisa, mora določati:

• ime in prebivališče oziroma firmo in sedež vsakega ustanovitelja;
• firmo in sedež družbe;
• dejavnosti družbe;
• znesek osnovnega kapitala, nominalno in emisijsko vrednost delnic, število delnic vsake nominalne vrednosti, v primeru več razredov delnic tudi razred delnic ter število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu;
• ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime;
• število članov uprave in nadzornega sveta, če ga družba ima, ali akt, v katerem se to število določi;
• obliko in način objav, pomembnih za družbo oziroma delničarje;
• čas trajanja družbe;
• način prenehanja družbe.

(2) Statut lahko posamezna vprašanja, ki jih ureja zakon, uredi drugače samo, če zakon tako izrecno določa. S statutom se lahko dodatna vprašanja uredijo le, če zakon teh vprašanj ne ureja celovito.

(3) Druga vprašanja, ki so pomembna za družbo in ki niso urejena s statutom, se lahko v skladu s tem zakonom uredijo v drugih aktih družbe.

Če je to določeno v statutu, se lahko na delničarjevo zahtevo njegova prinosniška delnica preoblikuje v imensko ali imenska v prinosniško.

V glasilu, ki ga določi statut družbe, se objavljajo podatki ali sporočila, za katere uprava meni, da so pomembni za delničarje.

(1) Posebne ugodnosti posameznim delničarjem ali tretji osebi, z navedbo upravičenca teh ugodnosti, se lahko določijo samo v statutu.

(2) Samo v statutu se lahko določijo tudi stroški, ki jih družba povrne delničarjem ali drugim osebam kot nadomestilo ali kot plačilo za pripravo ustanovitve družbe.

(3) Če posebne ugodnosti ali stroški iz prvega in drugega odstavka tega člena niso določene v statutu, pogodbe in pravna dejanja, s katerimi se dajejo take ugodnosti ali določi povrnitev stroškov, proti družbi nimajo pravnega učinka. Tega ni mogoče odpraviti s spremembo statuta potem, ko je družba vpisana v register.

(4) Določbe o posebnih ugodnostih in stroških iz prvega in drugega odstavka tega člena se lahko spremenijo šele po petih letih od vpisa družbe v register.

(1) Če delničarji prispevajo vložke tako, da ne vplačajo nominalnega ali višjega emisijskega zneska delnic v denarju (stvarni vložki), ali če družba prevzame obstoječe ali bodoče obrate ali druge premoženjske predmete (stvarni prevzem), mora statut določiti: predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema, osebo, od katere ga družba pridobi, in nominalni znesek, ki je zagotovljen s stvarnim vložkom ali stvarnim prevzemom. Kot stvarni vložek se šteje tudi, če družba prevzame premoženjski predmet, za katerega je zagotovljeno plačilo, ki naj se priračuna k vložku delničarja (stvarni prevzem).

(2) Kot stvarni vložki ali stvarni prevzem se lahko štejejo le tisti premoženjski predmeti oziroma pravice, katerih gospodarska vrednost je ugotovljiva. Dolžnost opraviti storitev se ne šteje za stvarni vložek ali stvarni prevzem v smislu določb tega člena.

(3) Če v statutu ni določb iz prvega odstavka tega člena, so pogodbe o stvarnih vložkih ali stvarnem prevzemu ter pravna dejanja za njihovo izvršitev proti družbi neveljavne. Če je dogovor o stvarnem vložku ali stvarnem prevzemu neveljaven, je delničar dolžan vplačati nominalni ali višji emisijski znesek delnic.

(4) Po vpisu družbe v register se pomanjkljivosti iz prejšnjega odstavka ne da odpraviti s spremembo statuta.

(5) Za stvarni prevzem se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o stvarnih vložkih.

(1) Pogodba, ki jo sklene družba z ustanovitelji ali delničarji, ki so v osnovnem kapitalu udeleženi z več kot 10% v prvih dveh letih po vpisu ustanovitve v register in na podlagi katere družba pridobi stvari oziroma pravice za ceno, ki dosega najmanj desetino osnovnega kapitala družbe (v nadaljnjem besedilu: pogodba o poustanovitvi), začne veljati, ko skupščina sprejme sklep o soglasju za sklenitev pogodbe in ko je vpisana v register. Pravna dejanja družbe, opravljena za izpolnitev pogodbe o poustanovitvi, h kateri skupščina ni dala soglasja za sklenitev in ki ni vpisana v register, so neveljavna.

(2) Pogodba o poustanovitvi mora biti sklenjena v pisni obliki, razen kadar zakon za posamezne vrste pogodb določa, da morajo biti sklenjene v obliki notarskega zapisa. Družba mora vsakemu delničarju na sedežu družbe omogočiti, da pregleda pogodbo o poustanovitvi in mu na njegovo zahtevo najkasneje naslednji delovni dan in brezplačno dati prepis te pogodbe.

(3) Uprava mora izdelati pisno poročilo o pogodbi o poustanovitvi. V poročilu mora uprava zlasti razložiti namen pridobitve premoženja, ki je predmet pogodbe o poustanovitvi.

(4) Pogodbo o poustanovitvi mora pregledati revizor. Za revizijo pogodbe o poustanovitvi se smiselno uporablja 194.a člen tega zakona.

(5) Nadzorni svet mora na podlagi poročila uprave in poročila o reviziji pogodbe o poustanovitvi pregledati pogodbo in o tem izdelati pisno poročilo.

(6) Na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo o poustanovitvi in poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora uprava ustno razložiti vsebino pogodbe o poustanovitvi.

(7) Sklep skupščine o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi je veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Kadar je pogodba o poustanovitvi sklenjena v prvem letu po vpisu družbe v register, je sklep skupščine o soglasju za sklenitev veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine celotnega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višje kapitalske večine in druge zahteve.

(8) Pogodba o poustanovitvi, o kateri je odločala skupščina, se vključi v zapisnik skupščine, ali pa se mu priloži.

(9) Uprava mora vložiti predlog za vpis pogodbe o poustanovitvi v register. Predlogu je treba priložiti:

• pogodbo o poustanovitvi v izvirniku oziroma notarsko overjenemu prepisu,
• zapisnik skupščine, ki je odločala o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi,
• poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena.

10. Registrsko sodišče lahko zavrne predlog za vpis, če ustanovitveni revizor ugotovi ali če je očitno, da je cena za pridobitev premoženja, ki je predmet pogodbe o poustanovitvi, neustrezno visoka.
11. Pri vpisu pogodbe o poustanovitvi registrsko sodišče v register vpiše:

• datum sklenitve pogodbe in datum zasedanja skupščine, ki je sprejela sklep o soglasju k pogodbi,
• premoženje, ki je predmet pogodbe,
• ceno.

12. Za odškodninsko odgovornost članov uprave, članov nadzornega sveta in drugih oseb za škodo, ki nastane družbi s pridobitvijo premoženja v nasprotju z določbami prvega do enajstega odstavka tega člena, se smiselno uporabljajo določbe 202. in 203. člena tega zakona.
13. Določbe tega člena ne veljajo za premoženje, ki ga družba pridobi pri rednem poslovanju, oziroma ki ga pridobi na podlagi izvršbe ali na organiziranem trgu vrednostnih papirjev.

Delniška družba se lahko ustanovi tako, da vsi ustanovitelji sprejmejo in podpišejo statut ter sami prevzamejo vse delnice.

Družba je ustanovljena, ko ustanovitelji prevzamejo vse delnice.

(1) Delnice se ob izdaji ne morejo prodajati pod svojo nominalno vrednostjo.

(2) Delnice se lahko vplačajo v denarju ali s stvarnimi vložki.

(3) Vsaj tretjino osnovnega kapitala morajo tvoriti delnice, ki se vplačajo v denarju.

(4) Denarno plačilo je samo tisto plačilo, ki je bilo opravljeno z zakonitimi plačilnimi sredstvi na račun družbe, ki se ustanavlja, pri banki. Pri stvarnih vložkih ter stvarnem prevzemu in denarnih vplačilih mora biti družbi omogočeno trajno in prosto razpolaganje z njimi od trenutka vpisa družbe v register. Na vsako delnico, ki se vplača v denarju, mora biti pred vpisom delniške družbe v register vplačano najmanj 25% njene nominalne vrednosti. Za delnice, ki so bile deloma krite s stvarnimi vložki, mora biti pred vpisom družbe v register v denarju vplačan tisti del, ki ni krit s plačilom s stvarnim vložkom.

(5) Če se delnice prodajajo nad nominalno vrednostjo, mora biti ves presežek vplačan pred vpisom družbe v register.

(6) Če družbo ustanovi en ustanovitelj, mora delnice v celoti vplačati pred vpisom družbe v register ali zagotoviti družbi ustrezno varščino.