V Zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06, 60/06 – popr., 26/07 – ZSDU-B, 33/07 – ZSReg-B, 67/07 – ZTFI, 10/08 in 68/08) se na koncu prvega odstavka 2. člena pred piko doda besedilo: », Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (UL L št. 184 z dne 14. 7. 2007, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2007/36/ES)«.

V osmem odstavku 3. člena se besedilo »zakonu, ki ureja trg vrednostnih papirjev« nadomesti z besedilom »zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov«.

V 50. členu se v trinajsti alineji besedilo »tretji odstavek 296. člena« nadomesti z besedilom »četrti odstavek 295. člena«.

V prvem odstavku 207. člena se besedi »vrednostnih papirjev« nadomestita z besedama »finančnih instrumentov«.

V šestem odstavku 230. člena se besedilo »organov vodenja ali nadzora« nadomesti z besedo »poslovodstva«.

Prvi odstavek 270. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(1) Nadzorni svet mora pri določitvi celotnih prejemkov posameznega člana uprave (plača in povračilo stroškov, bonitete, nagrada za poslovno uspešnost – delniški in opcijski program nagrajevanja, udeležba v dobičku itd. -, odpravnina in drugi prejemki) poskrbeti za to, da so celotni prejemki v ustreznem sorazmerju z nalogami članov uprave in finančnim stanjem družbe ter v skladu s politiko prejemkov iz 294. člena tega zakona. Če skupščina ne določi politike prejemkov članov organov vodenja, mora nadzorni svet pri določitvi prejemkov posameznega člana uprave slediti načelom iz sedmega odstavka 294. člena tega zakona.«.
Dodajo se novi tretji, četrti, peti in šesti odstavek, ki se glasijo:
»(3) Nadzorni svet lahko zahteva vrnitev že izplačane nagrade za poslovno uspešnost ali njen sorazmeren del:
– če se pravnomočno ugotovi ničnost letnega poročila in se ničnostni razlogi nanašajo na postavke ali dejstva, ki so bile podlaga za določanje nagrade, ali
– na podlagi posebnega revizorjevega poročila, s katerim se ugotovi, da so bilI napačno uporabljeni kriteriji za določitev nagrade ali da pri tem odločilni računovodski, finančni in drugi podatki ter kazalci niso bili pravilno ugotovljeni ali upoštevani.
(4) Vrnitev že izplačane nagrade je mogoče zahtevati v roku treh let od dneva izplačila nagrade ali dela nagrade.
(5) Za imenovanje posebnega revizorja se smiselno uporabljajo določbe 318. do 321. člena ter drugi odstavek 323. člena tega zakona.
(6) Člani nadzornega sveta, ki ne ravnajo v skladu s tretjim odstavkom tega člena, so odškodninsko odgovorni po splošnih pravilih odškodninskega prava. Tožbo za povrnitev škode, ki je družbi nastala zaradi neupravičeno izplačane nagrade lahko v svojem imenu in na račun družbe ne glede na 328. člen tega zakona vložijo delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj en odstotek osnovnega kapitala.«.

284. člen se spremeni tako, da se glasi:

»284. člen
(plačilo članom nadzornega sveta)
Članom nadzornega sveta se lahko za njihovo delo zagotovi plačilo, kar določi statut ali skupščina. Plačilo mora biti v ustreznem razmerju z nalogami članov nadzornega sveta in finančnim položajem družbe. Člani nadzornega sveta ne morejo biti udeleženi pri dobičku.«.

V naslovu 294. člena se za besedo »razrešnica« doda besedilo »in določitev politike prejemkov članov organov vodenja ali nadzora«.
V tretjem odstavku se črtajo tretji, četrti in peti stavek.
Dodajo se novi peti, šesti in sedmi odstavek, ki se glasijo:
»(5) Na skupščini, ki odloča o uporabi bilančnega dobička, mora poslovodstvo seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja ali nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v preteklem poslovnem letu. Informacija mora vsebovati prejemke za vsakega člana organa vodenja ali nadzora posebej in mora biti razčlenjena vsaj na fiksne in variabilne prejemke, udeležbo v dobičku, opcije in druge nagrade, povračila stroškov, zavarovalne premije, provizije in druga dodatna plačila. Informacija mora vsebovati tudi prejemke, ki so jih člani organov vodenja ali nadzora pridobili z opravljanjem nalog v odvisnih družbah. Takšna informacija mora biti razkrita tudi v letnem poročilu, skupaj s politiko prejemkov članov organov vodenja ali nadzora, če jo je skupščina določila.
(6) Skupščina lahko določi politiko prejemkov članov organov vodenja ali nadzora. Vsi prejemki članov organov vodenja ali nadzora morajo biti v skladu s tako politiko prejemkov.
(7) Pri določitvi politike prejemkov članov uprave in izvršnih direktorjev skupščina sledi naslednjim načelom:
– politika prejemkov članov uprave in izvršnih direktorjev spodbuja dolgoročno vzdržnost družbe in zagotavlja, da so prejemki v skladu z doseženimi rezultati in finančnim stanjem družbe;
– celotne prejemke lahko sestavljata fiksni in variabilni del. Variabilni del prejemkov mora biti odvisen od vnaprej določenih in merljivih meril. Skupščina lahko določi najvišji znesek variabilnega dela prejemka;
– odpravnina se lahko izplača le v primeru predčasne prekinitve pogodbe. Odpravnina ne more biti izplačana, če je član uprave ali izvršni direktor odpoklican iz razlogov, določenih v prvi, drugi in tretji alineji drugega odstavka 268. člena tega zakona ali če član uprave ali izvršni direktor sam odpove pogodbo. Skupščina lahko določi najvišji znesek odpravnine.«.

295. člen se spremeni tako, da se glasi:

»295. člen
(sklic skupščine)
(1) Skupščino je treba sklicati v primerih, določenih z zakonom ali statutom, in takrat, če je to v korist družbe.
(2) Skupščino skliče poslovodstvo, ki o tem odloči z navadno večino.
(3) Skupščino je treba sklicati, če delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, od poslovodstva pisno zahtevajo sklic skupščine. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti dnevni red, predlog sklepa za vsako predlagano točko dnevnega reda, o katerem naj skupščina odloča ali, če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Statut lahko pravico zahtevati sklic skupščine veže na nižji delež osnovnega kapitala.
(4) Na zahtevo iz prejšnjega odstavka mora skupščina zasedati čim prej, vendar najpozneje v dveh mesecih od prejema zahteve, sicer lahko sodišče delničarje, ki so postavili zahtevo, ali njihove pooblaščence pooblasti za sklic skupščine. Sodišče izda sklep brez pridobitve izjav drugih strank. V objavi sklica skupščine mora biti opozorjeno na pooblastilo sodišča.
(5) Statut lahko omogoči delničarjem možnost za pošiljanje zahteve iz tretjega odstavka tega člena tudi z uporabo elektronskih sredstev.
(6) Če statut ne določa drugače, je skupščina na sedežu družbe.«.

296. člen se spremeni tako, da se glasi:

»296. člen
(vsebina in objava sklica)
(1) Sklic skupščine mora vsebovati vsaj navedbo:
– firme in sedeža družbe;
– časa in kraja skupščine;
– predloga dnevnega reda;
– presečnega dne, kot ga določa tretji odstavek 297. člena tega zakona z obrazložitvijo, da se skupščine lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so imetniki delnic na ta dan, ter drugih pogojev, od katerih sta odvisna udeležba na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice;
– roka ali dneva, do katerega lahko delničarji zahtevajo dopolnitev dnevnega reda v skladu s prvim odstavkom 298. člena tega zakona;
– roka ali dneva, do katerega lahko delničarji sporočijo družbi predlog za objavo iz prvega odstavka 300. člena ali 301. člena tega zakona in se ta objavi;
– predlogov sklepov organov vodenja ali nadzora iz prvega odstavka 297. a člena tega zakona, in kje so dostopne njihove obrazložitve;
– kje in kako se lahko pridobijo popolna besedila listin in predlogov iz drugega odstavka 297.a člena tega zakona;
– da lahko delničar na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz prvega odstavka 305. člena tega zakona;
– postopka za uresničevanje glasovalne pravice z elektronskimi sredstvi, če ga družba omogoča v skladu s četrtim odstavkom 297. člena tega zakona;
– postopka uresničevanja glasovalne pravice po pošti, če ga družba omogoča v skladu z devetim odstavkom 308. člena tega zakona, in
– drugih podatkov, ki jih določa ta zakon.
(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora v sklicu skupščine navesti tudi:
– spletno stran družbe, na kateri bodo na voljo informacije iz tretjega odstavka tega člena;
– da so izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300., 301. in 305. člena tega zakona dostopne na spletni strani družbe;
– informacije o postopku uresničevanja glasovalne pravice po pooblaščencu, predvsem o obrazcih, ki jih je treba za to uporabiti, in način obveščanja družbe o imenovanju pooblaščenca z uporabo elektronskih sredstev v skladu s sedmim odstavkom 308. člena tega zakona;
– način pošiljanja dodatnih točk dnevnega reda z uporabo elektronskih sredstev v skladu z drugim odstavkom 298. člena tega zakona, in
– način pošiljanja predlogov z uporabo elektronskih sredstev v skladu z drugim odstavkom 300. člena tega zakona.
(3) Od objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine morajo biti na spletni strani družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, dostopni vsaj:
– sklic skupščine;
– skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica skupščine, vključno z ločenimi podatki za vsak razred delnic;
– popolna besedila listin in predlogov iz drugega odstavka 297.a člena tega zakona;
– obrazci, ki se uporabljajo za glasovanje s pooblastilom ali po pošti, ali če jih iz tehničnih razlogov ni mogoče objaviti na spletni strani, navedba, kako se ti obrazci na zahtevo delničarja brezplačno pridobijo v fizični obliki;
– izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300. člena, 301. in 305. člena tega zakona, in
– predlogi delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300. člena in 301. člena tega zakona, in sicer nemudoma po njihovem prejemu.
(4) Sklic skupščine se objavi v Uradnem listu Republike Slovenije ali dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije. Sklic skupščine se objavi tudi v glasilu ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima. Če ima družba svojo spletno stran, se sklic skupščine objavi tudi na tej spletni strani.
(5) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora sklic skupščine objaviti tudi na način, kot ga določa 1. točka prvega odstavka in tretji odstavek 136. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 67/07, 100/07 – popr. in 69/08).
(6) Ne glede na četrti in peti odstavek tega člena se lahko skupščina družbe, ki lahko imena in naslove svojih delničarjev ugotovi iz veljavne delniške knjige, skliče s priporočenim pismom vsem takim delničarjem, če statut ne določa drugače. V takem primeru velja dan, ko je bila pošta odposlana, za dan objave sklica skupščine.
(7) Družba ne sme delničarjem zaračunati nobenih stroškov, ki so povezani s sklicem skupščine in s samo skupščino.«.

297. člen se spremeni tako, da se glasi:

»297. člen
(sklicni rok in udeležba)
(1) Sklic skupščine se objavi vsaj 30 dni pred skupščino. Statut lahko določi daljši najkrajši rok za objavo sklica.
(2) Statut lahko pogojuje udeležbo na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice s tem, da se delničarji prijavijo pred skupščino. V tem primeru je dovolj, da se delničarji prijavijo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino.
(3) Ne glede na določbe zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, se skupščine lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (v nadaljnjem besedilu: presečni dan).
(4) Statut družbe lahko določi, da se delničarji lahko udeležijo skupščine ali glasujejo pred skupščino ali na njej s pomočjo elektronskih sredstev brez fizične prisotnosti in uredi postopek za to, pri čemer sta lahko taka udeležba in glasovanje odvisna samo od zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev ter varnega elektronskega komuniciranja in do mere, sorazmerne za uresničitev tega cilja.
(5) Statut družbe lahko pooblasti poslovodstvo, da podrobneje uredi postopek iz prejšnjega odstavka.«.

Doda se nov 297.a člen, ki se glasi:

»297.a člen
(zagotovitev informacij)
(1) Za vsako točko dnevnega reda, o kateri naj odloči skupščina, morajo organi vodenja ali nadzora, za volitve članov nadzornega sveta, upravnega odbora in revizorjev pa le nadzorni svet ali upravni odbor, v dnevnem redu navesti predloge sklepov, razen če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, ali je točka dnevnega reda uvrščena na dnevni red na podlagi manjšinske pravice iz 298. člena tega zakona, ali če je skupščina sklicana na podlagi manjšinske pravice iz tretjega odstavka 295. člena tega zakona.
(2) Poslovodstvo mora od objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine na sedežu družbe omogočiti delničarjem brezplačen pogled v:
1. predloge sklepov iz prejšnjega odstavka z navedbo, kateri organ družbe je dal posamezen predlog;
2. obrazložitev vsake točke dnevnega reda, pri čemer mora obrazložitev točke dnevnega reda, pri kateri naj skupščina odloča o imenovanju članov nadzornega sveta ali upravnega odbora vključevati vsaj ime in priimek, izobrazbo, ustrezne izkušnje in trenutno zaposlitev predlaganega člana, obrazložitev točke dnevnega reda, pri kateri naj skupščina odloča o imenovanju revizorja, pa vsaj firmo, sedež ter ključna priporočila revizorja;
3. če se sklic skupščine nanaša na skupščino iz tretjega odstavka 294. člena tega zakona: letno poročilo in poročilo nadzornega sveta ali upravnega odbora iz 282. in 285. člena tega zakona ter izjavo o upravljanju družbe, če ni vključena v letno poročilo. Na delničarjevo zahtevo je treba temu najpozneje naslednji delovni dan brezplačno izročiti prepis poročil, če niso objavljena na spletni strani družbe;
4. če naj skupščina odloča o spremembi statuta: besedilo predlaganih sprememb;
5. druga poročila in dokumente, ki jih je treba po zakonu predložiti skupščini.
(3) Točke dnevnega reda, vključno z obrazložitvami ali predlogi iz prvega odstavka 298. člena tega zakona ter predlogi delničarjev iz 300. in 301. člena tega zakona in njihove utemeljitve ter druge informacije v zvezi z njimi morajo biti dani na pogled nemudoma po njihovem prejemu.«.