(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo naslednje direktive Evropske unije:
– Šesta direktiva Sveta z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 378 z dne 31. 12. 1982, str. 47), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 190), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 82/891/EU),
– Enajsta direktiva Sveta z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb za katere velja zakonodaja druge države (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 36), zadnjič spremenjena z Direktivo 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. junija 2012 o spremembi Direktive Sveta 89/666/EGS ter direktiv 2005/56/ES in 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta glede povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb (UL L št. 156 z dne 16. 6. 2012, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/666/EU),
– Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb (UL L št. 310 z dne 25. 11. 2005, str. 1), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 190), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva: 2005/56/ES),
– Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (UL L št. 184 z dne 14. 7. 2007, str. 17), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 190) (EU) 2017/828 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2017 o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev (UL L št. 132 z dne 20. 5. 2017, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2007/36/EU),
– Direktiva 2009/38/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. maja 2009 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti (UL L št. 122 z dne 16. 5. 2009, str. 28; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/38/ES),
– Direktiva 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom člena 48 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 258 z dne 1. 10. 2009, str. 11), zadnjič spremenjena z Direktivo Sveta 2013/24/EU z dne 13. maja 2013 o prilagoditvi nekaterih direktiv na področju prava družb zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 158 z dne 10. 6. 2013, str. 365), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/101/ES),
– Direktiva 2009/102/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 na področju prava družb o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (UL L št. 258, 1. 10. 2009, str. 20; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/102/ES),
– Direktiva 2011/35/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 5. aprila 2011 o združitvi delniških družb (UL L št. 110 z dne 29. 4. 2011, str. 1), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 190), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2011/35/EU) in
– Direktiva 2012/30/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 25. oktobra 2012 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v pomenu drugega odstavka člena 54 Pogodbe o delovanju Evropske unije, glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 315 z dne 14. 11. 2012, str. 74; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2012/30/EU).
(2) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije delno prenašata naslednji direktivi Evropske unije:
– Direktiva 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2006 o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze, spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS ter razveljavitvi direktive Sveta 84/253/EGS (UL L št. 157 z dne 9. 6. 2006, str. 87), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/56/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o spremembi Direktive 2006/43/ES o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze (UL L št. 158 z dne 27. 5. 2014, str. 196), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/43/ES) in
– Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (UL L št. 182 z dne 29. 6. 2013, str. 19), v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2013/34/EU), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/95/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 22. oktobra 2014 o spremembi Direktive 2013/34/EU glede razkritja nefinančnih informacij in informacij o raznolikosti nekaterih velikih podjetij in skupin (UL L št. 330 z dne 15. 11. 2014, str. 1)« pa se nadomesti z besedilom »zadnjič spremenjena z Direktivo Sveta 2014/102/EU z dne 7. novembra 2014 o prilagoditvi Direktive 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 334 z dne 21. 11. 2014, str. 86), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2013/34/EU) v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2013/34/EU), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/95/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 22. oktobra 2014 o spremembi Direktive 2013/34/EU glede razkritja nefinančnih informacij in informacij o raznolikosti nekaterih velikih podjetij in skupin (UL L št. 330 z dne 15. 11. 2014, str. 1).
(3) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje naslednjih uredb Evropske unije:
– Uredba Sveta 2137/85/EGS z dne 25. julija 1985 o Evropskem gospodarskem združenju (EGIZ) (UL L št. 199 z dne 31. 7. 1985, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Uredba 2137/85/EGS),
– Uredba Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/ES z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo (ES) št. 297/2008 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. marca 2008 o spremembah Uredbe (ES) št. 1606/2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov, glede Komisiji podeljenih izvedbenih pooblastil (UL L št. 97 z dne 9. 4. 2008, str. 62), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 1606/2002/ES),
– Uredba Komisije 1126/2008/ES z dne 3. novembra 2008 o sprejetju nekaterih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/EC (UL L št. 320 z dne 29. 11. 2008, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo Komisije (EU) 2015/29 z dne 17. decembra 2014 o spremembi Uredbe (ES) št. 1126/2008 o sprejetju nekaterih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta glede mednarodnega računovodskega standarda 19 (UL L št. 5 z dne 9. 1. 2015, str. 11), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 1126/2008/ES),
in
– Uredba Sveta 2157/2001/ES z dne 8. oktobra 2001 o statutu evropske družbe (SE) (UL L št. 294 z dne 10. 11. 2001, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo Sveta (EU) št. 517/2013 z dne 13. maja 2013 o prilagoditvi nekaterih uredb ter odločb in sklepov na področjih prostega pretoka blaga, prostega gibanja oseb, prava družb, politike konkurence, kmetijstva, varnosti hrane, veterinarske in fitosanitarne politike, prometne politike, energetike, obdavčitve, statistike, vseevropskih omrežij, pravosodja in temeljnih pravic, pravice, svobode in varnosti, okolja, carinske unije, zunanjih odnosov, zunanje, varnostne in obrambne politike ter institucij zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 158 10. 6. 2013, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 2157/2001/ES).

(1) Po tem zakonu je gospodarska družba pravna oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost.
(2) Pridobitna dejavnost po tem zakonu je vsaka dejavnost, ki se opravlja na trgu zaradi pridobivanja dobička.
(3) Gospodarske družbe (v nadaljnjem besedilu: družba) iz prvega odstavka tega člena se organizirajo v eni izmed oblik:
- kot osebne družbe: družba z neomejeno odgovornostjo, in komanditna družba, ali
- kot kapitalske družbe: družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba, komanditna delniška družba in evropska delniška družba.
(4) Družbe iz prejšnjega odstavka se štejejo za gospodarske družbe, tudi če v skladu z zakonom v celoti ali deloma opravljajo dejavnost, ki ni pridobitna.
(5) Ustanovitelj družbe ali gospodarskega interesnega združenja je lahko vsaka fizična ali pravna oseba, če zakon ne določa drugače.
(6) Podjetnik po tem zakonu je fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost v okviru organiziranega podjetja.
(7) Vpis v register po tem zakonu ima nasproti tretjim osebam pravni učinek šele od trenutka objave posameznega podatka v skladu z zakonom, ki ureja sodni register.
(8) Drugi izrazi, uporabljeni v tem zakonu, pomenijo:
- »revizor« je revizijska družba ali samostojni revizor ali samostojna revizorka, ki ima po zakonu, ki ureja revidiranje, dovoljenje za opravljanje revidiranja;
- »Agencija za trg vrednostnih papirjev« (v nadaljnjem besedilu: ATVP) je Agencija za trg vrednostnih papirjev po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov;
- »organizirani trg« je organizirani trg po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov;
- »Slovenski inštitut za revizijo« je Slovenski inštitut za revizijo po zakonu, ki ureja revidiranje;
- »država članica« je država članica Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora;
- »registrski organ« je organ, ki vodi register, v katerega se vpisujejo podatki o družbi;
- »sodišče« je sodišče, ki je krajevno pristojno glede na sedež družbe ali podjetnika, če ta zakon ne določa drugače.
(8) Drugi izrazi, uporabljeni v tem zakonu, pomenijo:
– »Agencija za trg vrednostnih papirjev« (v nadaljnjem besedilu: ATVP) je Agencija za trg vrednostnih papirjev po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov;
– »centralna depotna družba« je centralna depotna družba po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov;
– »država članica« je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3. 1. 1994, str. 3);
– »informacijski sistem za podporo poslovnim subjektom« je informacijski sistem za podporo poslovnim subjektom po zakonu, ki ureja poslovni register;
– »organizirani trg« je organizirani trg po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov;
– »registrski organ« je organ, ki vodi register, v katerega se vpisujejo podatki o družbi;
– »revizor« je revizijska družba, ki ima po zakonu, ki ureja revidiranje, dovoljenje za opravljanje revidiranja;
– »Slovenski inštitut za revizijo« je Slovenski inštitut za revizijo po zakonu, ki ureja revidiranje;
– »sodišče« je sodišče, ki je krajevno pristojno glede na sedež družbe ali podjetnika, če ta zakon ne določa drugače;
– »subjekt javnega interesa« je subjekt javnega interesa po zakonu, ki ureja revidiranje;
– »točka za podporo poslovnim subjektom« je točka za podporo poslovnim subjektom po zakonu, ki ureja poslovni register.

(1) Ustanovitelj, družbenik in podjetnik ne more postati oseba:
1. ki je bila v Republiki Sloveniji pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine;
2. ki je javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
3. ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, ki je javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek.
(2) Registrski organi, določeni s tem zakonom, in notarji po uradni dolžnosti z zahtevo v elektronski obliki v kazenski evidenci preverijo, ali za vpis v sodni register ali v Poslovni register Slovenije obstaja omejitev iz 1. točke prejšnjega odstavka.
(3) Omejitev iz 1. točke prvega odstavka tega člena preneha po petih letih od pravnomočne sodbe oziroma v kolikor se obsodba iz kazenske evidence izbriše pred petimi leti, omejitev iz 1. točke prvega odstavka tega člena preneha z izbrisom iz kazenske evidence.
(4) Omejitev iz 2. in 3. točke prvega odstavka se samodejno preverja v informacijskem sistemu e-VEM, ki ga ureja zakon, ki ureja sodni register, z neposredno elektronsko izmenjavo podatkov med Poslovnim registrom Slovenije, Davčno upravo Republike Slovenije in informacijskim sistemom e-VEM pred oddajo vloge za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije. Za preverjanje iz prejšnjega stavka se ne uporablja določba drugega odstavka 50. člena Zakona o sodnem registru (Uradni list RS, št. 54/07 – uradno prečiščeno besedilo, 65/08 in 49/09) glede omejitev dostopa do podatkov o ustanoviteljih ali družbenikih.
(5) V primeru, da so podani razlogi za omejitev iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena, informacijski sistem e-VEM onemogoči oddajo vloge za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije. Točka VEM ali notar stranko obvesti o obstoju in vrsti omejitve ter jo napoti na pristojni davčni urad, razen če oseba iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena predloži potrdilo iz sedmega odstavka tega člena.
(6) Klirinško depotna družba in AJPES si za namen izvajanja 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena dnevno izmenjujeta podatke Poslovnega registra Slovenije in centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev.
(7) Omejitvi iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena prenehata, ko davčni organ za osebo iz prvega odstavka tega člena, ki je bila objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov, izda potrdilo o tem, da ta oseba ali kapitalska družba, v kateri je ta oseba neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v njenem kapitalu, nima evidentiranih zapadlih neplačanih davčnih obveznosti in da ima izpolnjene vse obveznosti v zvezi s predložitvijo obračuna davčnega odtegljaja za izplačilo plače in nadomestila plače. Potrdilo iz prejšnjega stavka ob vpisu v sodni register ali Poslovni register Slovenije ne sme biti starejše od dneva objave zadnjega seznama iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena. Ne glede na prejšnji stavek potrdilo ne sme biti starejše od 15 dni.
(1) Ustanovitelj, družbenik in podjetnik ne more postati oseba:
1. ki je bila pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine, zoper človekovo zdravje ter zoper splošno varnost ljudi in premoženja;
2. ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, javno objavljena na seznamu zavezancev za davek, ki jim je po uradni dolžnosti prenehala identifikacija za namene DDV zaradi suma zlorabe identifikacije za namene DDV oziroma ugotovitve davčnega organa, da je davčni zavezanec identifikacijo za namene DDV uporabljal tako, da je drugim davčnim zavezancem neupravičeno omogočal odbitek DDV;
3. ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, javno objavljena na seznamu zavezancev za davek, ki jim je po uradni dolžnosti prenehala identifikacija za namene DDV zaradi suma zlorabe identifikacije za namene DDV oziroma ugotovitve davčnega organa, da je davčni zavezanec identifikacijo za namene DDV uporabljal tako, da je drugim davčnim zavezancem neupravičeno omogočal odbitek DDV;
4. ki ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo Inšpektorata Republike Slovenije za delo oziroma Finančne uprave Republike Slovenije najmanj dvakrat izrečena globa zaradi prekrška v zvezi s plačilom za delo oziroma prekrška v zvezi z zaposlovanjem na črno;
5. ki je bila neposredno z več kot 50 odstotki udeležena v kapitalu družbe z omejeno odgovornostjo, ki je bila izbrisana iz sodnega registra brez likvidacije po zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje;
6. ki ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo izrečena globa zaradi prekrška po 26. točki prvega odstavka 685. člena tega zakona.
(2) Omejitev iz 3. točke prejšnjega odstavka ne velja za osebo, ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, če je ta oseba:
– banka oziroma banka države članice po zakonu, ki ureja bančništvo, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenje Banke Slovenije za opravljanje bančnih storitev,
– zavarovalnica oziroma zavarovalnica države članice po zakonu, ki ureja zavarovalništvo, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenje Agencije za zavarovalni nadzor za opravljanje zavarovalniških poslov,
– Republika Slovenija, Družba za upravljanje terjatev bank, d.d., Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d., Slovenski državni holding, d.d., D.S.U., družba za svetovanje in upravljanje, d.o.o., ali
– delež dosegla zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja z namenom, da se zagotovi njena kapitalska ustreznost oziroma dolgoročna plačilna sposobnost v skladu z zakonom, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje;
– borznoposredniška družba po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenja ATVP;
– borza po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenja ATVP; ali
– družba za upravljanje po zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenja ATVP.
(3) Ustanovitelj oziroma družbenik družbe z omejeno odgovornostjo ne more postati oseba, ki je v zadnjih treh mesecih ustanovila družbo z omejeno odgovornostjo oziroma pridobila delež v družbi z omejeno odgovornostjo, ki ni starejša od treh mesecev.
(4) Omejitev iz prejšnjega odstavka ne velja:
– za osebe iz drugega odstavka tega člena,
– za ustanavljanje namenskih družb s strani specialnih alternativnih investicijskih skladov oziroma upravljavcev alternativnih investicijskih skladov v njihovem imenu v skladu z določbami zakona, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov, ter zakona, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje,
– za srednje in velike družbe, kot izhaja iz Poslovnega registra Slovenije.
(5) Omejitev iz 2. točke prvega odstavka tega člena v delu, ki se nanaša na javno objavo na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ne velja za stečajnega dolžnika, ki mu sodišče dovoli poslovanje kot podjetniku ali zasebniku v skladu z določbami o osebnem stečaju v zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje. Stečajni dolžnik pri ponovnem vpisu v Poslovni register Slovenije predloži pravnomočni sklep sodišča.
(6) Omejitev iz tretjega odstavka tega člena ne velja, če družbe z omejeno odgovornostjo, v katerih je oseba v zadnjih treh mesecih pridobila poslovni delež, izpolnjujejo naslednje pogoje:
– imajo odprt transakcijski račun;
– niso bile v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljene na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
– nimajo neporavnanih obveznosti iz naslova obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, več kot v višini več kot 50 eurov;
– niso bile v obdobju zadnjih 12 mesecev na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, javno objavljene na seznamu zavezancev za davek, ki jim je po uradni dolžnosti prenehala identifikacija za namene DDV zaradi suma zlorabe identifikacije za namene DDV oziroma ugotovitve davčnega organa, da je davčni zavezanec identifikacijo za namene DDV uporabljal tako, da je drugim davčnim zavezancem neupravičeno omogočal odbitek DDV, in
– ima neprekinjeno vsaj dva meseca zaposleno osebo ali obvezno zavarovanega družbenika v skladu z zakonom, ki ureja zdravstveno zavarovanje, za najmanj polovični delovni čas.
(7) Omejitev iz 1. točke prvega odstavka tega člena preneha z izbrisom iz kazenske evidence.
(8) Omejitvi iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena prenehata, ko davčni organ za osebo iz prvega odstavka tega člena, ki je bila objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov ali na seznamu zavezancev za DDV, izda potrdilo o tem, da ta oseba ali kapitalska družba, v kateri je ta oseba neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v njenem kapitalu, nima zapadlih neplačanih obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, več kot v višini 50 eurov, in da ima izpolnjene vse obveznosti v zvezi s predložitvijo obračuna davčnega odtegljaja za izplačilo plače in nadomestila plače. Potrdilo iz prejšnjega stavka ob vpisu v sodni register ali Poslovni register Slovenije ne sme biti starejše od dneva objave zadnjega seznama iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena. Ne glede na prejšnji stavek potrdilo ne sme biti starejše od 15 dni.
(9) Omejitev iz 4. in 6. točke prvega odstavka tega člena preneha v treh letih od dneva pravnomočnosti odločbe oziroma sodbe, zaradi katere je nastopila omejitev iz 4. oziroma 6. točke prvega odstavka tega člena.
(10) Omejitev iz 5. točke prvega odstavka tega člena preneha v enem letu od datuma izbrisa družbe iz sodnega registra.
(11) Registrski organi, določeni s tem zakonom, in notarji po uradni dolžnosti z zahtevo v elektronski obliki v kazenski evidenci ter evidenci pravnomočnih odločb sodišč, ki ju upravlja Ministrstvo za pravosodje, v evidenci Inšpektorata Republike Slovenije za delo, evidenci Tržnega Inšpektorata Republike Slovenije in evidenci Finančne uprave Republike Slovenije preverijo, ali za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije obstaja omejitev iz 1., 4. in 6. točke prvega odstavka tega člena.
(12) Obstoj omejitev iz 1. do 4. točke prvega odstavka tega člena pristojni organi iz prejšnjega odstavka preverijo tudi v primeru ustanovitve družbe, podjetnika ali pridobitve statusa družbenika s strani fizične ali pravne osebe iz druge države članice ali tretje države. Če ustrezne evidence ne omogočajo vzajemne izmenjave podatkov med Republiko Slovenijo, drugo državo članico ali tretjo državo, ustanovitelj, podjetnik oziroma pridobitelj statusa družbenika pristojnemu organu iz prejšnjega odstavka neobstoj omejitev iz 1. do 4. točke prvega odstavka tega člena izkaže s predložitvijo naslednjih dokazil:
– izpis iz ustreznega registra, če tega ni, pa enakovreden dokument, ki ga izda pristojni sodni ali upravni organ v Republiki Sloveniji, drugi državi članici ali matični državi ali državi, v kateri ima pravna oseba svoj sedež, iz katerega je razvidno, da ne obstajajo razlogi za omejitev ustanovitve družbe, podjetnika ali pridobitve statusa družbenika v zvezi s 1. in 4. točko prvega odstavka tega člena;
– potrdilo, ki ga izda pristojni organ v Republiki Sloveniji, drugi državi članici ali tretji državi, iz katerega je razvidno, da ustanovitelj družbe, podjetnika ali pridobitve statusa družbenika v matični državi ali državi, v kateri ima pravna oseba svoj sedež, nima neporavnanih davčnih obveznosti v zvezi z 2. in 3. točko prvega odstavka tega člena.
Dokumenti, predloženi za namen dokazovanja neobstoja omejitve ustanavljanja družb, podjetnikov ter pridobitve statusa družbenika, ne smejo biti starejši od 30 dni.
(13) Omejitev iz 2., 3., in 5. točke prvega odstavka, omejitev iz tretjega odstavka in izpolnjevanje pogojev iz drugega, četrtega ter šestega odstavka tega člena se samodejno preverja v informacijskem sistemu za podporo poslovnim subjektom pred oddajo vloge za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije z neposredno elektronsko izmenjavo podatkov med:
– Poslovnim registrom Slovenije, Finančno upravo Republike Slovenije in informacijskim sistemom za podporo poslovnim subjektom v primeru omejitev iz 2., 3., in 5. točke prvega odstavka tega člena ter glede izpolnjevanja pogojev iz druge, tretje in četrte alineje šestega odstavka tega člena,
– Agencijo Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve ter informacijskim sistemom za podporo poslovnim subjektom v primeru preverjanja izpolnjevanja pogojev iz prve alineje šestega odstavka tega člena in
– Zavodom za zdravstveno zavarovanje Slovenije in informacijskim sistemom za podporo poslovnim subjektom v primeru preverjanja izpolnjevanja pogojev iz pete alineje šestega odstavka tega člena.
(14) Če so podani razlogi za omejitev iz 2. in 3. točke prvega odstavka, omejitev iz tretjega odstavka in niso izpolnjeni pogoji iz drugega, četrtega ter šestega odstavka tega člena, informacijski sistem za podporo poslovnim subjektom onemogoči oddajo vloge za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije. Točka za podporo poslovnim subjektom ali notar stranko obvestita o obstoju in vrsti omejitve ter jo napotita na Finančno upravo Republike Slovenije, razen če oseba iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena predloži potrdilo iz osmega odstavka tega člena.
(15) Centralna depotna družba in Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve si za izvajanje 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena dnevno izmenjujeta podatke Poslovnega registra Slovenije in centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev.
(16) Za namene tega člena se šteje, da ima družba odprt transakcijski račun, če je vpisan v Poslovni register Slovenije.
(17) Za namene tega člena se šteje, da so vse družbe, ki nimajo vpisane velikosti v Poslovnem registru Slovenije, mikro družbe.

(1) Če zakon določa dolžnost objave posameznih podatkov ali sporočil družbe, se ti objavijo na spletni strani Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (v nadaljnjem besedilu: AJPES) za objave po Zakonu o gospodarskih družbah (v nadaljnjem besedilo: spletna stran AJPES), če zakon ne določa drugače. Če akt o ustanovitvi določa, da je treba objaviti posamezne podatke ali sporočila družbe, se objavijo na spletni strani AJPES ali v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije, ali tako, kot določa ta zakon. Ti podatki ali sporočila družbe se objavijo tudi v glasilu družbe ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima (v nadaljnjem besedilu: glasilo ali elektronski medij družbe). Sporočilo družbe lahko poleg imena in priimka fizične osebe vsebuje druge osebne podatke, če zakon določa njihovo objavo.
(2) Spletno stran iz prejšnjega odstavka upravlja AJPES. Zasnovana mora biti tako, da je vsakomur omogočen brezplačen vpogled v objavljene podatke. Objave iz prejšnjega odstavka, ki jih določa zakon, so brezplačne. Za objave iz prejšnjega odstavka, ki jih določa akt o ustanovitvi, lahko AJPES zaračuna nadomestilo stroškov po tarifi, ki jo sprejme v soglasju z ministrom, pristojnim za gospodarstvo.
(3) AJPES pripravi in objavi na svoji spletni strani in v Uradnem listu Republike Slovenije navodilo, s katerim podrobneje določi način in trajanje objave podatkov in sporočil družb iz prvega odstavka tega člena ter tarifo iz drugega odstavka tega člena.«.
(4) Poslovodstvo mora zagotoviti, da sporazumevanje z delavci v družbi v zvezi z dajanjem navodil za njihovo delo, vodenjem postopkov, v katerih se odloča o njihovih pravicah, in sodelova njem delavcev pri upravljanju poteka v slovenskem jeziku, na območjih, kjer živita italijanska ali madžarska narodna skupnost pa lahko tudi v italijanskem ali madžarskem jeziku.
(4) Poslovodstvo mora zagotoviti, da sporazumevanje z delavci v družbi v zvezi z dajanjem navodil za njihovo delo, vodenjem postopkov, v katerih se odloča o njihovih pravicah, in sodelovanjem delavcev pri upravljanju (poslovno komunikacijo) poteka v slovenskem jeziku, na območjih, kjer živi italijanska ali madžarska narodna skupnost, pa lahko tudi v italijanskem ali madžarskem jeziku. V primeru tujih delavcev, ki se ne sporazumevajo v slovenskem, italijanskem ali madžarskem jeziku, lahko poslovodstvo zagotovi prevajanje poslovne komunikacije tudi v njim poznanem jeziku. Poslovodstvo lahko omogoči neposredno sporazumevanje s tujimi delavci v družbi v njim poznanem jeziku le v primeru življenjske ogroženosti.
(5) V slovenskem jeziku morajo biti sestavljeni in objavljeni akti družbe:
- če so z zakonom ali aktom o ustanovitvi družbe določeni kot obvezni,
- če so namenjeni družbenikom ali so pomembni za uresničevanje njihovih pravic in obveznosti,
- če so namenjeni osebam, ki so v družbi v delovnem razmerju, ali
- če so naslovljeni na državljane Republike Slovenije v zvezi z zadevami družbe.
(6) Na območjih, kjer živi italijanska ali madžarska narodna skupnost, se v aktih iz prejšnjega odstavka lahko uporablja tudi italijanski ali madžarski jezik.
(7) Določbe petega in šestega odstavka tega člena ne posegajo v predpise o jeziku v uradnem poslovanju v Republiki Sloveniji in o jeziku pri poslovanju s potrošniki v Republiki Sloveniji.

(1) Sedež družbe je kraj, ki je kot sedež družbe vpisan v register.
(2) Poleg sedeža se v register vpiše tudi poslovni naslov družbe.

(1) Za sedež je mogoče določiti kraj, kjer družba opravlja dejavnost, ali kraj, kjer se v glavnem vodijo njeni posli, ali kraj, kjer deluje poslovodstvo družbe.
(2) Poslovni naslov se nahaja v kraju sedeža in vsebuje podatek o kraju z ulico in hišno številko

(1) Član organa vodenja ali nadzora, prokurist in izvršni direktor delniške družbe ter poslovodja, član nadzornega sveta in prokurist družbe z omejeno odgovornostjo se morajo izogibati kakršnemukoli nasprotju njegovih interesov ali dolžnosti z interesi ali dolžnostmi družbe, ki jo vodi ali nadzira.
(2) V primeru, da nastopi nasprotje interesov, mora oseba iz prejšnjega odstavka o tem najkasneje v roku treh delovnih dni pisno obvestiti organ, katerega član je, in organ nadzora. Če družba nima nadzornega sveta, mora o tem obvestiti družbenike na prvi naslednji skupščini.
(3) Nasprotje interesov osebe iz prvega odstavka tega člena obstaja, kadar je nepristransko in objektivno opravljanje nalog ali odločanje v okviru izvajanja funkcije ogroženo zaradi vključevanja osebnega ekonomskega interesa, interesa družinskih članov ali zaradi posebne naklonjenosti ali kakršnih koli drugih interesov povezanih z drugo fizično ali pravno osebo.
(4) Poslovodstvo, prokurist in izvršni direktor delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo lahko sklene pravni posel z drugo družbo, v kateri ima sam ali njegov družinski član ali vsi skupaj delež, ki dosega najmanj desetino osnovnega kapitala, ali je sam ali njegov družinski član udeležen na dobičku druge družbe na katerikoli pravni podlagi, le s soglasjem nadzornega sveta ali upravnega odbora družbe. Oseba iz prejšnjega stavka lahko sklene pravni posel z drugo pravno osebo, v kateri ima sama ali njen družinski član ali vsi skupaj najmanj desetino upravljavskih pravic ali je udeležena na njenem dobičku na katerikoli pravni podlagi, le s soglasjem nadzornega sveta ali upravnega odbora družbe. Če družba nima nadzornega sveta ali upravnega odbora ali če je ta nesklepčen, ker član organa ne sme sodelovati pri odločanju, mora soglasje dati skupščina.
(4) Za posle, ki jih družba sklene s povezanimi strankami, se uporabljajo določbe 270.a, 281.b do 281.d, 284.a in 515.a člena tega zakona.
(5) Poslovodstvo, prokurist in izvršni direktor delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo mora o sklenitvi pravnega posla z drugo družbo, v kateri ima sam ali njegov družinski član ali vsi skupaj delež, ki je manjši od deleža iz prejšnjega odstavka, v roku treh delovnih dni po njegovi sklenitvi obvestiti nadzorni svet ali upravni odbor. Oseba iz prejšnjega stavka mora o sklenitvi pravnega posla z drugo pravno osebo, v kateri ima sama ali njen družinski član ali vsi skupaj manj kot desetino upravljavskih pravic, v roku treh delovnih dni po njegovi sklenitvi obvestiti nadzorni svet ali upravni odbor. Če družba nima nadzornega sveta ali upravnega odbora, mora o sklenitvi posla obvestiti družbenike na prvi naslednji skupščini.
(6) Član organa, ki odloča o soglasju iz četrtega odstavka tega člena, ne sme sodelovati pri odločanju, če je tudi sam ali njegov družinski član družbenik, ali če je na dobičku druge družbe, s katero se sklepa posel, udeležen na katerikoli pravni podlagi. Enako velja, če ima sam ali njegov družinski član upravljavske pravice v drugi pravni osebi, s katero se sklepa posel, ali je udeležen na njenem dobičku na katerikoli pravni podlagi.
(7) Za družinskega člana se štejejo zakonec ali oseba, s katero živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake pravne posledice kakor zakonska zveza, ali s katero živi v registrirani istospolni partnerski skupnosti, otroci, posvojenci, starši, posvojitelji, bratje in sestre.
(8) Ne glede na 263. člen tega zakona odškodninska odgovornost člana poslovodstva ni izključena, čeprav je za sklenitev posla dala soglasje skupščina.
(9) Če soglasje iz četrtega odstavka tega člena ni bilo dano, se šteje, da je pravni posel ničen.
(10) Akt o ustanovitvi lahko za sklenitev pravnega posla iz četrtega odstavka tega člena določi strožje omejitve.
(11) Določbe tega člena se ne uporabljajo za delniško družbo in družbo z omejeno odgovornostjo, če je poslovodstvo, prokurist ali izvršni direktor sam, ali njegov družinski član, imetnik deleža v višini vsaj treh četrtin osnovnega kapitala ali upravljavskih pravic te delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo. Enako velja, če so vsi skupaj imetniki takšnega deleža. Določbe tega člena se tudi ne uporabljajo v primeru, če znesek posameznega pravnega posla ne presega 2.000 eurov brez davka na dodano vrednost (v nadaljnjem besedilu: DDV) in če skupni znesek vseh pravnih poslov z drugo družbo ali drugo pravno osebo v tekočem poslovnem letu ne presega zneska 24.000 eurov brez DDV. Izjema iz prejšnjega stavka ne velja v primeru, če je poslovodstvo, prokurist ali izvršni direktor sam, ali njegovi družinski član udeležen na dobičku pravne osebe, s katero se sklepa posel, na katerikoli pravni podlagi.

(1) Prijava za prvi vpis družbe v register mora vsebovati firmo, dejavnost, sedež, poslovni in elektronski naslov in druge podatke, določene z zakonom.
(2) Prijavi je treba priložiti akt o ustanovitvi v izvirniku ali overjenem prepisu in akt o imenovanju poslovodstva, če to ni določeno že z aktom o ustanovitvi.
(3) Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po izpolnitvi pogojev za vpis v register.

(1) Določbe tega poglavja v celoti veljajo za:
1. kapitalske družbe;
2. tiste osebne družbe, pri katerih za njihove obveznosti ni neomejeno odgovorna nobena fizična oseba.
(2) Za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za srednje ali velike družbe, veljajo določbe tega poglavje, razen 57. člena tega zakona.
(3) Za druge osebne družbe, ki niso osebne družbe iz prvega odstavka tega člena, in za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne družbe, veljajo samo določbe 54., 58. do 60. člena ter 65. do 67. člena tega zakona. Pri uporabi navedenih določb morajo členitev in oznake postavk lastnega kapitala prilagoditi svojim razmeram in lahko upoštevajo vse poenostavitve, ki veljajo za majhne družbe.
(4) Posamezni izrazi v tem poglavju pomenijo:
- družbenik je družbenik osebne družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo ali delničar;
- delež je poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo ali delnica v delniški družbi;
- statut je družbena pogodba osebne družbe ali družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo ali akt o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo, če ustanovi to družbo ena sama oseba ali statut delniške družbe;
- bilančni presečni dan je dan, po stanju na katerega se izdela bilanca stanja; bilančni presečni dan letne bilance stanja je zadnji dan poslovnega leta;
– subjekt javnega interesa je družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, ali kreditna institucija, kot jo opredeljuje zakon, ki ureja bančništvo, ali zavarovalnica, kot jo opredeljuje zakon, ki ureja zavarovalništvo;
- slovenski računovodski standardi so računovodski standardi, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo v skladu s tem zakonom, in
- mednarodni standardi računovodskega poročanja so standardi, ki so kot mednarodni računovodski standardi določeni z Uredbo 1606/2002/ES in Uredbo  1126/2008/ES.

(1) Družbe in podjetniki morajo voditi poslovne knjige in jih enkrat letno zaključiti v skladu s tem zakonom in slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, če zakon ne določa drugače. Poslovno leto se lahko razlikuje od koledarskega leta. Na podlagi zaključenih poslovnih knjig je treba za vsako poslovno leto v treh mesecih po koncu tega poslovnega leta sestaviti letno poročilo.
(2) Trimesečni rok iz prejšnjega odstavka velja tudi za sestavo letnega poročila iz 60. člena tega zakona. Konsolidirano letno poročilo iz 56. člena tega zakona je treba sestaviti v štirih mesecih po koncu poslovnega leta.
(3) Poslovne knjige morajo biti vodene po sistemu dvostavnega knjigovodstva, če zakon ne določa drugače. Vse družbe morajo pri vodenju poslovnih knjig upoštevati kontni okvir za glavno knjigo, ki ga sprejme Slovenski inštitut za revizijo v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance. Po prejemu soglasja mora Slovenski inštitut za revizijo kontni okvir objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. Kontni okvir določi razrede kontov od 0 do 9 in skupine kontov od 00 do 99.
(4) Najmanj enkrat letno je treba preveriti, ali se stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih knjigah ujema z dejanskim stanjem. Velike družbe lahko postavke preverijo tudi z uporabo priznanih matematično-statističnih metod, ki temeljijo na tehnikah vzorčenja in izražajo oceno, ki je dober približek fizičnemu popisu dejanskega stanja.
(5) Če se nad družbo ali podjetnikom začne postopek likvidacije ali stečaja, je treba zadnji dan pred začetkom tega postopka izdelati bilanco stanja in izkaz poslovnega izida. V drugih primerih prenehanja je treba izdelati bilanco stanja in izkaz poslovnega izida v skladu z roki, določenimi z zakonom, ki ureja davčni postopek.
(6) Poslovne knjige, bilance stanja, izkaze poslovnega izida ter letna in poslovna poročila iz 56. in 60. člena ter prvega odstavka 70. člena tega zakona je treba trajno hraniti. Knjigovodske listine se lahko hranijo samo določeno časovno obdobje.
(7) Podrobnejša pravila o računovodenju določijo slovenski računovodski standardi in pojasnila slovenskih računovodskih standardov, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance. Ministra, pristojna za gospodarstvo in finance, pred odločitvijo o soglasju z javnim pozivom omogočita zainteresiranim osebam, da nanje podajo mnenje. Po prejemu soglasja jih mora Slovenski inštitut za revizijo objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. Slovenski računovodski standardi določijo zlasti:
1. vsebino in členitev izkaza denarnih tokov in izkaza gibanja kapitala,
2. pravila o vrednotenju računovodskih postavk, in
3. pravila o vsebini posameznih postavk v računovodskih izkazih in pojasnilih teh postavk v prilogi k izkazom.
(8) Slovenski računovodski standardi ne smejo biti v nasprotju s tem zakonom in drugimi zakoni, ki urejajo pravila o računovodenju posameznih pravnih oseb, ter predpisi, izdanimi na njihovi podlagi.
(9) Slovenski računovodski standardi morajo povzemati vsebino Direktive 2013/34/EU in v zasnovi ne smejo biti v nasprotju z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
(10) Družbe,  ki so zavezane h konsolidaciji na podlagi 56. člena tega zakona, morajo sestaviti konsolidirano letno poročilo iz devetega odstavka 56. člena tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
(11) Poleg družb iz prejšnjega odstavka sestavljajo računovodska poročila iz prvega odstavka 60. člena tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja tudi:
1. banke,
2. zavarovalnice, in
3. druge družbe, če tako odloči skupščina družbe, vendar najmanj za pet let.
(12) Sredstva za izvajanje nalog iz tretjega in sedmega odstavka tega člena, ki jih Slovenski inštitut za revizijo opravlja na podlagi javnega pooblastila, se zagotavljajo v finančnem načrtu ministrstva, pristojnega za finance. Financiranje se dogovori s pogodbo o izvajanju in financiranju nalog iz javnega pooblastila.

(1) Družbe se pri uporabi tega zakona razvrščajo na mikro, majhne, srednje in velike družbe z uporabo navedenih meril na bilančni presečni dan letne bilance stanja:
- povprečno število delavcev v poslovnem letu,
- čisti prihodki od prodaje, in
- vrednost aktive.
(2) Mikro družba je družba, ki izpolnjuje dve od teh meril:
- povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega deset,
- čisti prihodki od prodaje ne presegajo 700.000 eurov, in
- vrednost aktive ne presega  350.000 eurov.
(3) Majhna družba je družba, ki ni mikro družba po prejšnjem odstavku, in ki izpolnjuje dve od teh meril:
- povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 50,
- čisti prihodki od prodaje ne presegajo 8.000.000 eurov, in
- vrednost aktive ne presega 4.000.000 eurov.
(4) Srednja družba je družba, ki ni mikro družba po drugem odstavku tega člena ali majhna družba po prejšnjem odstavku, in ki izpolnjuje dve od teh meril:
- povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 250,
- čisti prihodki od prodaje ne presegajo 40.000.000 eurov, in
- vrednost aktive ne presega 20.000.000 eurov.
(5) Velika družba je družba, ki ni mikro družba po drugem odstavku tega člena ali majhna družba po tretjem odstavku tega člena ali srednja družba po prejšnjem odstavku.
(6) Družbe se v skladu z merili iz prvega, drugega, tretjega, četrtega in petega odstavka prerazvrščajo na mikro, majhne, srednje in velike družbe, če na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presežejo ali nehajo presegati merila iz prvega, drugega, tretjega, četrtega ali petega odstavka tega člena.
(7) Določbe tega zakona in drugih predpisov, ki se nanašajo na majhne družbe, se uporabljajo tudi za mikro družbe, razen če ta zakon in drugi predpisi ne določajo drugače. Določbe tretjega, četrtega, petega in šestega odstavka o velikosti družb in njihovem prerazvrščanju veljajo tudi za skupine.
(8) V vsakem primeru so za namene tega poglavja velike družbe:
– subjekti javnega interesa,
– borza vrednostnih papirjev,
– družbe, ki morajo po 56. členu tega zakona pripraviti konsolidirano letno poročilo.
(8) V vsakem primeru je za namene tega poglavja velika družba:
– subjekt javnega interesa, če gre za družbo, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, kreditna institucija, kot jo opredeljuje zakon, ki ureja bančništvo, ter zavarovalnica in pokojninska družba, kot ju opredeljuje zakon, ki ureja zavarovalništvo,
– subjekt javnega interesa, če gre za družbo, ki je zavezana k reviziji na podlagi prvega odstavka 57. člena tega zakona, ker izpolnjuje merila za srednje ali velike družbe iz četrtega do šestega odstavka tega člena, in v kateri imajo država ali občine, skupaj ali samostojno, neposredno ali posredno, večinski lastniški delež,
– borza vrednostnih papirjev,
– družba, ki mora po 56. členu tega zakona pripraviti konsolidirano letno poročilo.

(1) Letna poročila iz prvega in sedmega odstavka prejšnjega člena ter konsolidirana letna poročila je treba zaradi javne objave skupaj z revizorjevim poročilom v elektronski obliki predložiti AJPES v osmih mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi popravljeno letno poročilo ali konsolidirano letno poročilo oziroma spremembe revizorjevega poročila. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona morajo v skladu s prvim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila.
(2) Letno poročilo majhnih družb, z vrednostnimi papirji katerih se ne trguje na organiziranem trgu, in letno poročilo podjetnikov je treba zaradi javne objave v elektronski obliki predložiti AJPES v treh mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Podjetniki, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, niso dolžni predložiti letnih poročil zaradi javne objave. Finančna uprava Republike Slovenije pošlje seznam podjetnikov iz prejšnjega stavka AJPES.
(3) AJPES mora javno objaviti letna poročila in konsolidirana letna poročila skupaj z revizorjevim poročilom, predložena po prvem odstavku tega člena, ali letna poročila, predložena po prejšnjem odstavku, tako da jih zajame v informatizirani obliki in objavi na spletnih straneh, namenjenih javni objavi letnih poročil. V skladu s prejšnjim stavkom je treba za družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona hkrati objaviti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Spletne strani iz prvega stavka tega odstavka morajo biti zasnovane tako, da je vsakomur omogočen brezplačen vpogled v podatke, objavljene na spletnih straneh.
(4) (prenehal veljati)
(5) (prenehal veljati)
(6) AJPES mora vsakomur na njegovo zahtevo izročiti kopijo letnega ali konsolidiranega letnega poročila skupaj z revizorjevim poročilom, ki je bilo predloženo po prvem odstavku tega člena, ali kopijo letnega poročila, predloženega po drugem odstavku tega člena, za plačilo nadomestila, ki ga določa tarifa AJPES. Kopije iz prejšnjega stavka mora AJPES izročiti v obsegu (v celoti ali delih) in v obliki (elektronski ali pisni), kot je to navedeno v zahtevi. Kopija v pisni obliki mora biti označena kot »točen prepis«, za elektronsko obliko pa se uporablja zakon, ki ureja elektronsko poslovanje in elektronski podpis.
(7) V vsaki javni objavi celotnega letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila morajo biti ta poročila objavljena v obliki in besedilu, na podlagi katerega so bila revidirana. Hkrati mora biti objavljeno revizorjevo poročilo v celotnem besedilu, vključno z utemeljitvijo morebitnega mnenja s pridržkom ali odklonilnega mnenja. Če izkazov ali poročila ni pregledal revizor, je treba v objavi opozoriti na to okoliščino.
(8) V vsaki objavi povzetka letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila je treba opozoriti, da gre za povzetek. V objavi povzetka mora biti naveden datum predložitve letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila po prvem ali drugem odstavku tega člena ter datum in način javne objave po tretjem odstavku tega člena. Če ta poročila še niso bila predložena po prvem ali drugem odstavku tega člena, je treba na to okoliščino v objavi opozoriti. Objavi povzetka ne sme biti priloženo celotno revizorjevo poročilo, ampak se razkrije samo revizijsko mnenje in sklic na vse morebitne druge zadeve, na katere revizor posebej opozarja, ne da bi se revizijsko mnenje zato spremenilo. Lahko pa se objavi povzetka priloži revizorjevo poročilo o povzetku.
(9) Če je revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrnil pripravo mnenja, je treba na to okoliščino pri objavi po sedmem in osmem odstavku tega člena izrecno opozoriti.
(10) Družbe in podjetniki morajo AJPES za javno objavo po tretjem odstavku tega člena plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa AJPES. Ne glede na prejšnji stavek morajo družbe in podjetniki, ki nameravajo prenehati s opravljanjem dejavnosti pred iztekom treh mesecev po koncu poslovnega leta, za javno objavo po tretjem odstavku tega člena hkrati s predložitvijo poročil plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa AJPES.
(11) Tarifo, s katero določi nadomestila iz šestega in desetega odstavka tega člena, sprejme AJPES, v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in za pravosodje. Nadomestila ne smejo biti višja od dejanskih stroškov, povezanih z zajemanjem poročil v informatizirani obliki in vzdrževanjem spletnih strani, namenjenih javni objavi letnih poročil ali stroškov, povezanih z izdelavo kopij poročil.
(12) Ministra, pristojna za gospodarstvo in za pravosodje, po predhodnem mnenju AJPES predpišeta podrobnejša pravila o:
1. načinu predložitve poročil po prvem ali drugem odstavku tega člena;
2. načinu javne objave po tretjem odstavku tega člena ter o zasnovi spletnih strani iz tretjega odstavka tega člena.
3. (prenehala veljati).
(13) Bilanco stanja in izkaz poslovnega izida iz petega odstavka 54. člena tega zakona ter zaključno poročilo iz 68. člena tega zakona je treba predložiti AJPES v rokih, ki jih za njihovo predložitev določa zakon, ki ureja davčni postopek. AJPES prejete dokumente informatizira in brezplačno javno objavi na svojih spletnih straneh tako, da navede tudi razlog njihove sestave.

(1) Letno poročilo družb iz prvega odstavka 57. člena tega zakona je sestavljeno iz:
- bilance stanja,
- izkaza poslovnega izida,
- izkaza denarnih tokov,
- izkaza gibanja kapitala,
- izkaza drugega vseobsegajočega donosa,
- priloge s pojasnili k izkazom, in
- poslovnega poročila iz 70. člena tega zakona.
Računovodski izkazi iz prve do četrte alineje tega odstavka in priloga s pojasnili k izkazom kot celota sestavljajo računovodsko poročilo.
(2) Letno poročilo majhnih kapitalskih družb, z vrednostnimi papirji katerih se ne trguje na organiziranem trgu, je sestavljeno vsaj iz:
- bilance stanja,
- izkaza poslovnega izida, in
- priloge s pojasnili k izkazom.
(3) Letno poročilo družb in podjetnikov iz tretjega odstavka 53. člena tega zakona je sestavljeno vsaj iz:
- bilance stanja, in
- izkaza poslovnega izida.
(4) Bilanca stanja prikazuje stanje sredstev in obveznosti do virov sredstev ob koncu poslovnega leta.
(5) Izkaz poslovnega izida prikazuje prihodke, odhodke in poslovni izid v poslovnem letu.
(6) Izkaz gibanja kapitala prikazuje gibanje posameznih sestavin kapitala v poslovnem letu, vključno z uporabo čistega dobička in pokrivanjem izgube.
(7) Izkaz denarnih tokov prikazuje gibanje prejemkov in izdatkov ali pritokov in odtokov v poslovnem letu ter pojasnjuje spremembe pri stanju denarnih sredstev.
(8) Izkaz drugega vseobsegajočega donosa prikazuje tiste postavke, ki niso pripoznane v izkazu poslovnega izida, vplivajo pa na velikost celotnega lastniškega kapitala.
(8) (9) Letnemu poročilu se, kadar obstaja, priloži revizijsko poročilo, predlog za uporabo bilančnega dobička in poročilo o razmerjih z obvladujočo družbo, ki pa niso sestavni deli letnega poročila.

(1) Poslovno poročilo mora vsebovati vsaj pošten prikaz razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vključno z opisom bistvenih tveganj in negotovosti, ki jim je družba izpostavljena.
(2) Pošten prikaz mora biti uravnotežena in celovita analiza razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, ki ustreza obsegu in vsestranskosti njenega poslovanja. Analiza mora v obsegu, ki je potreben za razumevanje razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vsebovati ključne računovodske, finančne, in če je to potrebno, druge kazalce, kazalnike in druge pokazatelje, ki vključujejo tudi informacije, povezane z varstvom okolja in delavci. Analiza vključuje ustrezno sklicevanje na zneske v računovodskih izkazih in potrebna dodatna pojasnila.
(3) V poslovnem poročilu morajo biti prikazani tudi:
- vsi pomembnejši poslovni dogodki, ki so nastopili po koncu poslovnega leta;
- pričakovani razvoj družbe;
- aktivnosti družbe na področju raziskav in razvoja,
- obstoj podružnic družbe.
(4) Če je to pomembno za presojo premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida, morajo biti v poslovnem poročilu prikazani tudi cilji in ukrepi upravljanja finančnih tveganj družbe, vključno z ukrepi za zavarovanje vseh najpomembnejših vrst načrtovanih transakcij, za katere se posli zavarovanja računovodsko posebej prikazujejo, ter izpostavljenost družbe cenovnim, kreditnim, likvidnostnim tveganjem in tveganjem v zvezi z denarnim tokom.
(5) Družbe,  ki so zavezane k reviziji, vključijo v svoje poslovno poročilo izjavo o upravljanju družbe. Izjava se vključi kot poseben oddelek poslovnega poročila in vsebuje vsaj naslednje:
1. sklicevanje na:
- kodeks o upravljanju, ki velja za družbo, z navedbo podatka o javni dostopnosti besedila kodeksa,
- kodeks o upravljanju, ki ga je družba prostovoljno sklenila uporabljati, z navedbo podatka o javni dostopnosti besedila kodeksa in
- vse ustrezne podatke o upravljanju, ki presega zahteve tega zakona, z navedbo, kje je njena praksa upravljanja javno dostopna;
2. podatke o obsegu odstopanja od kodeksov o upravljanju po prvi in drugi alineji prejšnje točke. Pri tem je treba razložiti, katerih delov kodeksa o upravljanju družba ne upošteva in o razlogih za to. Če družba ne uporablja nobene določbe kodeksov o upravljanju, je treba pojasniti razloge za neuporabo;
3. opis glavnih značilnosti sistemov notranjih kontrol in upravljanja tveganj v družbi v povezavi s postopkom računovodskega poročanja;
4. podatke iz 3., 4., 6., 8. in 9. točke šestega odstavka tega člena;
5. podatke o delovanju skupščine družbe in njenih ključnih pristojnostih ter opis pravic delničarjev in načinu njihovega uveljavljanja;
6. podatke o sestavi in delovanju organov vodenja ali nadzora ter njihovih komisij.
Izjavo o upravljanju lahko družba objavi kot ločeno poročilo, skupaj z letnim poročilom. V tem primeru mora biti v poslovnem poročilu navedeno, kje v elektronskem mediju družbe je dostopno besedilo izjave o upravljanju. Če se pripravi ločeno poročilo, lahko izjava o upravljanju vsebuje sklicevanje na poslovno poročilo, v katerem so na voljo zahtevani podatki iz 4. točke tega odstavka;
7. opis politike raznolikosti, ki se izvaja v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja in nadzora družbe z vidika spola in drugih vidikov, kot so na primer starost ali izobrazba in poklicne izkušnje, in navedba ciljev, načina izvajanja ter doseženih rezultatov politike raznolikosti v obdobju poročanja. Če se politika raznolikosti v družbi ne izvaja, se v izjavi o upravljanju to obrazloži.
Majhnim in srednjim družbam v izjavo o upravljanju ni potrebno vključiti podatkov iz 7. točke tega odstavka.
7. opis politike raznolikosti, ki se izvaja v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja ali nadzora družbe z vidika spola in drugih vidikov, kot so na primer starost ali izobrazba in poklicne izkušnje, in navedba ciljev, načina izvajanja ter doseženih rezultatov politike raznolikosti v obdobju poročanja. Opis politike raznolikosti z vidika spola vsebuje navedbo razmerja obeh spolov v organih vodenja ali nadzora družbe, ki je primerno za družbo glede na njeno velikost, cilje, ki jim družba sledi, in vpliv na postopke izbire članov organov vodenja ali nadzora družbe ter druge postopke v družbi. Če se politika raznolikosti v družbi ne izvaja, se v izjavi o upravljanju to obrazloži. Obrazložitev vsebuje navedbo, kdaj in kako bo družba oblikovala politiko raznolikosti.
(6) Poslovno poročilo družb, ki so zavezane k uporabi zakona, ki ureja prevzeme, mora vsebovati tudi podatke po stanju na zadnji dan poslovnega leta in vsa potrebna pojasnila o:
1. strukturi osnovnega kapitala družbe, vključno z vsemi vrednostnimi papirji, kot jih določa zakon, ki ureja prevzeme, (v nadaljnjem besedilu tega odstavka: vrednostni papirji) družbe, ki niso uvrščeni na organiziran trg vrednostnih papirjev, zlasti z navedbo:
- pravic in obveznosti, ki jih zagotavljajo delnice ali delnice posameznega razreda, in
- če obstaja več razredov delnic, delež osnovnega kapitala, ki ga predstavlja posamezen razred;
2. vseh omejitvah prenosa delnic, zlasti:
- omejitvah imetništva vrednostnih papirjev, in
- potrebah po pridobitvi dovoljenja družbe ali drugih imetnikov vrednostnih papirjev za prenos delnic;
3. pomembnem neposrednem in posrednem imetništvu vrednostnih papirjev družbe, v smislu doseganja kvalificiranega deleža, kot ga določa zakon, ki ureja prevzeme, in sicer:
- ime in priimek ali firmo imetnika,
- število vrednostnih papirjev in delež, ki ga predstavljajo v osnovnem kapitalu družbe, in
- naravo imetništva.
Oseba je posredni imetnik vrednostnih papirjev, če jih ima druga oseba za njen račun, ali če lahko zagotovi, da se pravice iz njih izvršujejo v skladu z njeno voljo;
4. vsakem imetniku vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne kontrolne pravice:
- ime in priimek ali firmo imetnika, in
- naravo pravic;
5. delniški shemi za delavce, če jo družba ima, delnic, na katere se le-ta nanaša, in o načinu izvajanja kontrole nad njo, če kontrolnih pravic ne izvajajo delavci neposredno;
6. vseh omejitvah glasovalnih pravic, zlasti:
- omejitvah glasovalnih pravic na določen delež ali določeno število glasov,
- rokih za izvajanje glasovalnih pravic, in
- dogovorih, pri katerih so s sodelovanjem družbe finančne pravice, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, ločene od lastništva vrednostnih papirjev;
7. vseh družbi znanih dogovorih med delničarji, ki lahko povzročijo omejitev prenosa vrednostnih papirjev ali glasovalnih pravic;
8. pravilih družbe o:
- imenovanju ter zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora, in
- spremembah statuta;
9. pooblastilih članov poslovodstva, zlasti pooblastilih za izdajo ali nakup lastnih delnic;
10. vseh pomembnih dogovorih, katerih stranka je družba, ki pričnejo učinkovati, se spremenijo ali prenehajo na podlagi spremembe kontrole v družbi, ki je posledica ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme, in učinke takšnih dogovorov. To ni potrebno, če bi razkritje dogovora družbi lahko pomembno škodovalo, razen če je družba zavezana k razkritju dogovorov na podlagi drugih predpisov;
11. vseh dogovorih med družbo in člani njenega organa vodenja ali nadzora ali delavci, ki predvidevajo nadomestilo, če ti zaradi ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme:
- odstopijo,
- so odpuščeni brez utemeljenega razloga, ali
- njihovo delovno razmerje preneha.

Za podjetnika se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o:
- dejavnosti (6. člen),
- firmi (12. do 23. člen),
- sedežu (29. in 30. člen),
- podružnici (31. člen),
- prokuri (33. do 37. člen) in
- poslovni skrivnosti (39. in 40. člen).
Za podjetnika se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o:
– dejavnosti (6. člen),
– firmi (12. do 23. člen),
– sedežu (29. in prvi odstavek 30. člena),
– podružnici (31. člen) in
– prokuri (33. do 37. člen).

(1) Podjetnik lahko za časa svojega življenja prenese podjetje na drugo fizično osebo (v nadaljnjem besedilu: podjetnik prevzemnik). S prenosom preidejo na podjetnika prevzemnika podjetje podjetnika ter pravice in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. Podjetnik prevzemnik kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika.
(2) Podjetnik in podjetnik prevzemnik morata skleniti pogodbo o prenosu podjetja v obliki notarskega zapisa.
(3) V pogodbi o prenosu podjetja morajo biti navedeni:– firma in sedež podjetnika,– morebitno izrecno soglasje glede uporabe imena in priimka podjetnika v firmi podjetnika prevzemnika ter morebitno izrecno soglasje glede uporabe matične številke podjetnika,– izjava o prenosu podjetja in– vrednost podjetja (premoženje ter pravice in obveznosti v zvezi s podjetjem) na dan obračuna prenosa podjetja z natančnim opisom podjetja, pri čemer se je mogoče sklicevati na listine, kot so letna bilanca stanja, vmesna bilanca stanja ali ustrezen računovodski izkaz, če je na podlagi njihove vsebine mogoče določiti vrednost podjetja, ki je predmet prenosa. Predložene listine na dan prijave za vpis prenosa podjetja v register ne smejo biti starejše od treh mesecev.
(4) Dan obračuna prenosa podjetja iz prejšnjega odstavka je bilančni presečni dan, po stanju na katerega podjetnik sestavi računovodske izkaze podjetja podjetnika. Za sestavo računovodskih izkazov po tem odstavku se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 68. člena tega zakona.
(5) Podjetnik mora objaviti nameravani prenos. Za objavo se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 75. člena tega zakona.
(6) (5) Podjetnik prevzemnik mora vložiti prijavo za vpis prenosa podjetja pri AJPES. Predlogu za vpis prenosa podjetja je treba priložiti pogodbo o prenosu podjetja ter druge podatke iz drugega odstavka 74. člena tega zakona.
(7) (6) AJPES hkrati vpiše podjetnika prevzemnika v Poslovni register Slovenije in po uradni dolžnosti izbriše iz njega podjetnika. Z vpisom prenosa podjetja v Poslovni register Slovenije, če še ni vpisan, podjetnik preneha opravljati dejavnost, podjetje podjetnika pa v skladu s pogodbo o prenosu podjetja preide na podjetnika prevzemnika.
(8) (7) Če podjetnik prevzemnik ne izpolni obveznosti, ki so nastale podjetniku v zvezi s podjetjem pred vpisom prenosa podjetja v Poslovni register Slovenije, odgovarja zanje podjetnik z vsem svojim premoženjem. Za zastaranje se smiselno uporabljajo določbe 133. in 134. člena tega zakona.

Za prenos dela podjetja podjetnika se smiselno uporabljajo določbe 72.a člena tega zakona, razen določbe druge alineje tretjega odstavka, določb šestega petega odstavka glede izrecnega soglasja podjetnika, glede uporabe imena in priimka podjetnika in matične številke ter sedmega šestega odstavka glede izbrisa podjetnika po uradni dolžnosti in glede prenehanja opravljanja dejavnosti.

(1) Podjetnik lahko začne opravljati dejavnost, ko je pri AJPES vpisan v Poslovni register Slovenije.
(2) V prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije mora podjetnik navesti:
- predlagan datum vpisa, ki je poznejši od dne vložitve prijave za vpis in ni daljši od  enega meseca od dne vložitve prijave za vpis,
- firmo podjetnika in podatke o sedežu,
- podatke o skrajšani firmi, če jo ima,
- podatke o podjetniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,
- podatke o zastopniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,
- navedbo dejavnosti, ki jih bo podjetnik opravljal,
- podatke o drugih delih podjetnika kot enotah poslovnega registra v skladu z zakonom, ki ureja Poslovni register Slovenije, in
– podatek o poslovnem naslovu, ki vključuje te podatke: država, ulica in hišna številka, naselje, občina, poštna številka in kraj,
– soglasje prokurista ali zastopnika za primer smrti, če ga podjetnik ima,
– druge podatke in listine, ki jih določa zakon.
(3) Če podjetnik ni lastnik objekta na poslovnem naslovu ali na poslovnem naslovu podružnice, navedenem v prijavi, mora prijavi priložiti overjeno izjavo lastnika objekta, da podjetniku dovoljuje poslovanje na tem naslovu. Izjave ni treba overiti, če lastnik objekta poda izjavo na točki VEM za podporo poslovnim subjektom ali če podjetnik pridobi dovoljenje za opravljanje dejavnosti od Republike Slovenije, samoupravne lokalne skupnosti ali pristojnega državnega ali občinskega sklada, pristojnega za stanovanjske zadeve, na podlagi zakona, ki ureja stanovanjske stavbe.
(4) AJPES ima za vodenje podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru Slovenije brezplačen neposredni dostop in možnost prevzema podatkov iz Centralnega registra prebivalstva in drugih javnih registrov in evidenc.
 (5) Način in postopek vpisa ter vodenja podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru Slovenije predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.

(1) Podjetnik mora vsako spremembo podatkov iz drugega odstavka prejšnjega člena v 15 dneh po nastanku spremembe prijaviti AJPES. Prenehanje opravljanja dejavnosti mora podjetnik ali od njega za ta namen pooblaščena oseba prijaviti najmanj tri dni prej.
(2) Podjetnik mora vsaj 15 dni pred prenehanjem opravljanja dejavnosti na spletnih straneh AJPES objaviti, da bo prenehal opravljati dejavnost, in ob tem navesti tudi dan prenehanja opravljanja dejavnosti. Poleg objave na spletnih straneh AJPES lahko podjetnik tudi na druge načine obvesti o prenehanju dejavnosti (s pismi upnikom, v sredstvih javnega obveščanja, poslovnih prostorih).
(3) (2) AJPES po uradni dolžnosti izbriše podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije:
1. na podlagi obvestila registrskega organa, da se je podjetnik statusno preoblikoval v kapitalsko družbo,
2. če ji podjetnik v dveh zaporednih poslovnih letih ne predloži letnega poročila zaradi javne objave po prvem ali drugem odstavku 58. člena tega zakona ali podatkov iz letnega poročila za namene iz prvega odstavka 59. člena tega zakona,
3. če na podlagi lastnih podatkov, vključno z obvestilom lastnika objekta ali na podlagi obvestila državnega organa ali osebe z javnimi pooblastili ugotovi, da je pri podjetniku v Poslovni register Slovenije kot njegov poslovni naslov vpisan naslov:
- na katerem ne sprejema uradnih poštnih pošiljk ali je na tem naslovu neznan,
- na katerem je objekt, katerega lastnik je druga oseba, ki podjetniku ni dala dovoljenja za poslovanje na tem naslovu, ali
- ki ne obstaja,
4. na podlagi obvestila pristojnega matičnega organa, da je podjetnik umrl, razen če ji dedič podjetnika v treh mesecih po pravnomočnosti sklepa o dedovanju predloži izjavo, da bo nadaljeval zapustnikovo podjetje v skladu s četrtim odstavkom 72. člena tega zakona,
5. na podlagi obvestila pristojnega sodišča o začetku postopka stečaja nad podjetnikom, v skladu z zakonom, ki ureja stečaj,
6. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom prepovedal podjetniku opravljati dejavnost, ki je vpisana v Poslovni register Slovenije, ker je ugotovil, da podjetnik ne izpolnjuje pogojev za opravljanje dejavnosti, podjetnik pa ne opravlja nobene druge dejavnosti,
7. na podlagi obvestila Finančne uprave Republike Slovenije, da je s pravnomočnim aktom ugotovila, da podjetnik ne opravlja dejavnosti, ki je vpisana v Poslovni register Slovenije, podjetnik pa ne opravlja nobene druge dejavnosti,
8. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je podjetniku s pravnomočnim aktom izrekel ukrep izgona tujca iz države, ali da nima veljavnega enotnega dovoljenja,
(4) (3) Obvestilu iz 1. in 4. do 8. točke prejšnjega odstavka mora biti priložen akt, iz katerega izhaja obstoj izbrisnega razloga.
(5) (4) Če AJPES ugotovi, da obstaja izbrisni razlog iz 2. ali 3. točke tretjega odstavka tega člena, izda sklep o obstoju izbrisnega razloga, ki ga vroči podjetniku na poslovni naslov, vpisan v Poslovnem registru Slovenije. Zoper ta sklep je dovoljena pritožba na ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, v osmih dneh.
(5) AJPES ustavi postopek izbrisa zaradi razloga iz 2. točke drugega odstavka tega člena, če podjetnik v pritožbenem postopku izkaže, da je svojo obveznost izpolnil najkasneje v času teka tega postopka.
(6) Če je bil postopek izbrisa začet zaradi razloga iz 3. točke tretjega odstavka tega člena in je podjetnik spremenil poslovni naslov, mora hkrati z vložitvijo pritožbe priglasiti ustrezno spremembo poslovnega naslova in priglasitvi priložiti dokaze o tem, da je lastnik objekta na novem poslovnem naslovu ali da mu je lastnik objekta dal dovoljenje za poslovanje na tem naslovu.
(7) Na podlagi dokončnega sklepa iz petega odstavka tega člena ali na podlagi obvestila pristojnega organa iz 1. in 4. do 8. točke tretjega odstavka tega člena AJPES po uradni dolžnosti izda sklep o izbrisu. Zoper ta sklep je dovoljena pritožba na ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, v osmih dneh.
(8) Način in postopek prenehanja opravljanja dejavnosti podjetnika predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.
(9) Določbe o prenehanju opravljanja dejavnosti se smiselno uporabljajo tudi, če podjetnik namerava podjetje prodati ali ga vložiti v družbo. Določbe o prenehanju opravljanja dejavnosti se smiselno uporabljajo tudi za podružnice podjetnika.

(1) Izraza, uporabljena v tem poglavju, imata naslednji pomen:
1. »posrednik« je:
– investicijsko podjetje, kot je določeno v zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov,
– kreditna institucija, kot je določeno v 1. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L št. 176 z dne 27. 6. 2013, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) 2019/630 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. aprila 2019 o spremembi Uredbe (EU) št. 575/2013 glede minimalnega kritja izgub za nedonosne izpostavljenosti (UL L št. 111 z dne 25. 4. 2019, str. 4), in
– centralna depotna družba,
ki zagotavlja storitve hrambe delnic, upravljanja delnic ali vodenja računov vrednostnih papirjev v imenu delničarjev ali drugih oseb.
2. »fiduciarni račun« je račun, kot je določeno v zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov.
(2) Določbe 235.a do 235.e člena tega zakona se uporabljajo tudi za posrednike, ki:
– zagotavljajo storitve v zvezi z delnicami družb, ki imajo sedež v državi članici in katerih delnice so sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, ki se nahaja ali deluje v državi članici, ali
– nimajo sedeža ali glavnega poslovodstva v državi članici, ko opravljajo storitve iz prejšnje alineje.

Ustanovitveni revizorji imajo pravico do povračila stroškov in plačila za delo. Stroški in plačilo se določijo po tarifi, ki jo Slovenski inštitut za revizijo sprejme na podlagi zakona, ki ureja revizijo, in bremenijo družbo.
Ustanovitveni revizorji imajo pravico do povračila stroškov in plačila za delo, ki bremenita družbo.

(1) Imenske delnice se vpišejo v delniško knjigo z imetnikovo oznako ali s podatki o imenu, priimku in prebivališču imetnika.
(2) Pri imenskih delnicah velja za delničarja v razmerjih do družbe tisti, ki je kot delničar vpisan v delniško knjigo.
(3) Če je po mnenju družbe nekdo neupravičeno vpisan v delniško knjigo kot delničar, lahko družba izbriše vpis le, če prej obvesti delničarja o nameravanem izbrisu in mu določi rok za ugovor. Če delničar pravočasno ugovarja, ga ni mogoče izbrisati.
(4) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo omogočiti vpogled v delniško knjigo.
(5) Določbe tega člena veljajo tudi za začasnice.
(1) Iz delnic izhajajo pravice in obveznosti v razmerju do družbe za tistega, ki je kot imetnik teh delnic vpisan v centralnem registru, ki ga vodi centralna depotna družba.
(2) Pri imenskih delnicah se delničarji vpišejo v delniško knjigo, ki jo v skladu z določbami zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, v imenu in za račun izdajatelja delnic vodi centralna depotna družba. Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo omogočiti vpogled v delniško knjigo.
(3) Pri prinosniških delnicah delničar dokazuje imetništvo s potrdilom centralne depotne družbe ali njenega člana.
(4) Določbe prvega in drugega odstavka tega člena veljajo tudi za začasnice.

(1) Družba ima pravico identificirati delničarje ter druge osebe, ki so pri posrednikih vpisane kot imetniki delnic in niso posredniki (v nadaljnjem besedilu: končni delničarji).
(2) Družba ima pravico, da pozove delničarja ali končnega delničarja, naj ji sporoči, ali mu pripadajo delnice za lasten ali za tuj račun in v tem primeru, za čigav račun.
(3) Določbe 235.b do 235.e člena tega zakona, ki se nanašajo na delničarje, se smiselno uporabljajo tudi za končne delničarje.

(1) Informacije o delničarju so:
– v primeru fizične osebe: osebno ime in EMŠO ali davčna številka ali enolična identifikacija v skladu z zakonom, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, ali druga enolična identifikacija,
– v primeru pravne ali fizične osebe, ki opravlja dejavnost, ali podjetnika ali druge osebe: firma ali ime in matična številka, davčna številka, enolična identifikacija v skladu z zakonom, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, ali druga enolična identifikacija,
– naslov stalnega ali začasnega prebivališča ali sedež in poslovni naslov,
– elektronski naslov, če ga delničar ima,
– število in vrsta delnic, katerih imetnik je delničar, in
– če družba to zahteva: datum, od katerega je oseba neprekinjeno delničar družbe.
(2) Družba zahteva informacije o delničarju družbe od:
1. centralne depotne družbe ali
2. drugih posrednikov.
(3) Če družba zahteva informacije o delničarju družbe od centralne depotne družbe, mora centralna depotna družba te informacije brez odlašanja posredovati družbi, razen če se zahteva nanaša na delnice, vpisane na fiduciarnem računu. V tem primeru mora centralna depotna družba zahtevo za informacije o delničarju družbe brez odlašanja posredovati članu centralne depotne družbe, ki vodi ta fiduciarni račun. Član centralne depotne družbe mora informacije o delničarju družbe brez odlašanja posredovati družbi, razen če z njimi ne razpolaga, ker kot imetnika delnic vodi naslednjega posrednika v verigi. V tem primeru mora zahtevo za informacije o delničarju družbe brez odlašanja posredovati naslednjemu posredniku v verigi. Za naslednjega posrednika v verigi velja enaka obveznost kot za člana; zahteva za informacije o delničarju družbe se brez odlašanja posreduje med posredniki v verigi, dokler zahteva za informacije o delničarju družbe ne doseže posrednika v verigi, ki razpolaga z informacijami o končnemu delničarju. Posrednik v verigi, ki razpolaga z informacijami o končnemu delničarju, te informacije brez odlašanja posreduje družbi.
(4) Če družba zahteva informacije o delničarju družbe od drugega posrednika, se zanj in morebitne naslednje posrednike v verigi smiselno uporablja prejšnji odstavek. Kadar je posrednik prejel zahtevo za informacije o delničarju družbe neposredno od družbe, mora te informacije posredovati neposredno družbi.
(5) Če družba v roku 14 dni ali daljšem roku, ki je določen v statutu, kljub ustreznemu uveljavljanju zahteve za informacije o delničarju družbe teh informacij ne prejme, glasovalne pravice iz teh delnic mirujejo, dokler ni izpolnjena zahteva za informacije o delničarju družbe. Prejšnji stavek se smiselno uporablja tudi v primeru poziva družbe delničarju iz drugega odstavka prejšnjega člena.
(6) Določbe tega člena se uporabljajo tudi za zahtevo za informacije o delničarju družbe:
1. s sedežem v drugi državi članici, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu,
2. ki jo poda družba s sedežem v državi članici prek pooblaščenca.

(1) Posredniki delničarjem brez odlašanja posredujejo naslednje informacije za uresničevanje pravic delničarjev:
1. informacije, ki jih mora družba zagotoviti delničarju za uresničevanje njegovih pravic, ki izhajajo iz delnic, ali
2. če so informacije iz prejšnje točke dostopne na spletni strani družbe, obvestilo družbe o novi informaciji in navedbo naslova spletne strani.
(2) Družba posreduje informacije za uresničevanje pravic delničarjev:
1. neposredno delničarjem ali
2. v standardizirani obliki centralni depotni družbi ali drugim posrednikom.
(3) Če družba posreduje informacije za uresničevanje pravic delničarjev centralni depotni družbi, mora centralna depotna družba te informacije brez odlašanja v standardizirani obliki posredovati članu centralne depotne družbe, ki informacije za uresničevanje pravic delničarjev brez odlašanja posreduje delničarju. Če so delnice vpisane na fiduciarnem računu, mora član centralne depotne družbe informacije za uresničevanje pravic delničarjev brez odlašanja v standardizirani obliki posredovati imetniku delnic. Imetnik delnic, ki je posrednik, mora informacije za uresničevanje pravic delničarjev brez odlašanja v standardizirani obliki posredovati naslednjemu posredniku v verigi. Za naslednjega posrednika v verigi velja enaka obveznost kot za imetnika delnic; informacije za uresničevanje pravic delničarjev se brez odlašanja v standardizirani obliki posredujejo med posredniki v verigi, dokler informacije za uresničevanje pravic delničarjev ne dosežejo končnega delničarja.
(4) Če družba posreduje informacije za uresničevanje pravic delničarjev drugemu posredniku, se zanj in morebitne naslednje posrednike v verigi smiselno uporablja prejšnji odstavek.
(5) Informacije za uresničevanje pravic delničarjev se lahko posredujejo z uporabo elektronskih sredstev.
(6) Določbe tega člena se uporabljajo tudi za posredovanje informacij za uresničevanje pravic delničarjev:
1. družbe s sedežem v drugi državi članici, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu,
2. s strani delničarja imenovanemu pooblaščencu.
(7) Določbe tega člena ne posegajo v določbe tega zakona o vsebini in objavi sklica skupščine.
(8) Določbe 1. točke drugega odstavka tega člena in četrtega odstavka tega člena ne posegajo v določbe zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, o izvajanju korporacijskih dejanj.