(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo naslednje direktive Evropske unije:
– Šesta direktiva Sveta z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 378 z dne 31. 12. 1982, str. 47), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 190), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 82/891/EU),
– Enajsta direktiva Sveta z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb za katere velja zakonodaja druge države (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 36), zadnjič spremenjena z Direktivo 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. junija 2012 o spremembi Direktive Sveta 89/666/EGS ter direktiv 2005/56/ES in 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta glede povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb (UL L št. 156 z dne 16. 6. 2012, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/666/EU),
– Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb (UL L št. 310 z dne 25. 11. 2005, str. 1), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 190), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva: 2005/56/ES),
– Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (UL L št. 184 z dne 14. 7. 2007, str. 17), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2017/828 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2017 o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev (UL L št. 132 z dne 20. 5. 2017, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2007/36/EU),
– Direktiva 2009/38/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. maja 2009 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti (UL L št. 122 z dne 16. 5. 2009, str. 28; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/38/ES),
– Direktiva 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom člena 48 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 258 z dne 1. 10. 2009, str. 11), zadnjič spremenjena z Direktivo Sveta 2013/24/EU z dne 13. maja 2013 o prilagoditvi nekaterih direktiv na področju prava družb zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 158 z dne 10. 6. 2013, str. 365), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/101/ES),
– Direktiva 2009/102/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 na področju prava družb o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (UL L št. 258, 1. 10. 2009, str. 20; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/102/ES),
– Direktiva 2011/35/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 5. aprila 2011 o združitvi delniških družb (UL L št. 110 z dne 29. 4. 2011, str. 1), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 190), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2011/35/EU) in
– Direktiva 2012/30/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 25. oktobra 2012 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v pomenu drugega odstavka člena 54 Pogodbe o delovanju Evropske unije, glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 315 z dne 14. 11. 2012, str. 74; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2012/30/EU).
(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo naslednje direktive Evropske unije:
– Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (UL L št. 184 z dne 14. 7. 2007, str. 17), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) 2021/23 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. decembra 2020 o okviru za sanacijo in reševanje centralnih nasprotnih strank ter spremembi uredb (EU) št. 1095/2010, (EU) št. 648/2012, (EU) št. 600/2014, (EU) št. 806/2014 in (EU) 2015/2365 ter direktiv 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2007/36/ES, 2014/59/EU in (EU) 2017/1132 (UL L št. 22 z dne 22. 1. 2021, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2007/36/EU),
– Direktiva 2009/38/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. maja 2009 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti (Prenovitev) (UL L št. 122 z dne 16. 5. 2009, str. 28), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2015/1794 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. oktobra 2015 o spremembi direktiv 2008/94/ES, 2009/38/ES in 2002/14/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Sveta 98/59/ES in 2001/23/ES v zvezi s pomorščaki (UL L št. 263 z dne 8. 10. 2015, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/38/ES) in
– Direktiva 2009/102/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 na področju prava družb o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (Kodificirana različica) (UL L št. 258, 1. 10. 2009, str. 20), zadnjič spremenjena z Direktivo Sveta 2013/24/EU z dne 13. maja 2013 o prilagoditvi nekaterih direktiv na področju prava družb zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 158 z dne 10. 6. 2013, str. 365), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/102/ES).
(2) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije delno prenašata naslednji direktivi prenašajo naslednje direktive Evropske unije:
– Direktiva 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2006 o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze, spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS ter razveljavitvi direktive Sveta 84/253/EGS (UL L št. 157 z dne 9. 6. 2006, str. 87), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/56/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o spremembi Direktive 2006/43/ES o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze (UL L št. 158 z dne 27. 5. 2014, str. 196), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/43/ES), in
– Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (UL L št. 182 z dne 29. 6. 2013, str. 19), v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2013/34/EU), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/95/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 22. oktobra 2014 o spremembi Direktive 2013/34/EU glede razkritja nefinančnih informacij in informacij o raznolikosti nekaterih velikih podjetij in skupin (UL L št. 330 z dne 15. 11. 2014, str. 1)« pa se nadomesti z besedilom »zadnjič spremenjena z Direktivo Sveta 2014/102/EU z dne 7. novembra 2014 o prilagoditvi Direktive 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 334 z dne 21. 11. 2014, str. 86) (EU) 2022/2464 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. decembra 2022 o spremembi Uredbe (EU) št. 537/2014, Direktive 2004/109/ES, Direktive 2006/43/ES in Direktive 2013/34/EU glede poročanja podjetij o trajnostnosti (UL L št. 322 z dne 16. 12. 2022, str. 15), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2013/34/EU) v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2013/34/EU), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/95/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 22. oktobra 2014 o spremembi Direktive 2013/34/EU glede razkritja nefinančnih informacij in informacij o raznolikosti nekaterih velikih podjetij in skupin (UL L št. 330 z dne 15. 11. 2014, str. 1) in
– Direktiva (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. julija 2017 o določenih vidikih prava družb (kodificirano besedilo) (UL L št. 169 z dne 30. 6. 2017, str. 46), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) 2021/23 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. decembra 2020 o okviru za sanacijo in reševanje centralnih nasprotnih strank ter spremembi uredb (EU) št. 1095/2010, (EU) št. 648/2012, (EU) št. 600/2014, (EU) št. 806/2014 in (EU) 2015/2365 ter direktiv 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2007/36/ES, 2014/59/EU in (EU) 2017/1132 (UL L št. 22 z dne 22. 1. 2021, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2017/1132/EU).
(3) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje naslednjih uredb Evropske unije:
– Uredba Sveta 2137/85/EGS z dne 25. julija 1985 o Evropskem gospodarskem združenju (EGIZ) (UL L št. 199 z dne 31. 7. 1985, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Uredba 2137/85/EGS),
– Uredba Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/ES z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo (ES) št. 297/2008 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. marca 2008 o spremembah Uredbe (ES) št. 1606/2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov, glede Komisiji podeljenih izvedbenih pooblastil (UL L št. 97 z dne 9. 4. 2008, str. 62), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 1606/2002/ES),
– Uredba Komisije 1126/2008/ES z dne 3. novembra 2008 o sprejetju nekaterih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/EC (UL L št. 320 z dne 29. 11. 2008, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo Komisije (EU) 2015/29 z dne 17. decembra 2014 o spremembi Uredbe (ES) št. 1126/2008 o sprejetju nekaterih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta glede mednarodnega računovodskega standarda 19 (UL L št. 5 z dne 9. 1. 2015, str. 11), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 1126/2008/ES),
in
– Uredba Sveta 2157/2001/ES z dne 8. oktobra 2001 o statutu evropske družbe (SE) (UL L št. 294 z dne 10. 11. 2001, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo Sveta (EU) št. 517/2013 z dne 13. maja 2013 o prilagoditvi nekaterih uredb ter odločb in sklepov na področjih prostega pretoka blaga, prostega gibanja oseb, prava družb, politike konkurence, kmetijstva, varnosti hrane, veterinarske in fitosanitarne politike, prometne politike, energetike, obdavčitve, statistike, vseevropskih omrežij, pravosodja in temeljnih pravic, pravice, svobode in varnosti, okolja, carinske unije, zunanjih odnosov, zunanje, varnostne in obrambne politike ter institucij zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 158 10. 6. 2013, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 2157/2001/ES).

(1) Ustanovitelj, družbenik in podjetnik ne more postati oseba:
1. ki je bila pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine, zoper človekovo zdravje ter zoper splošno varnost ljudi in premoženja;
2. ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, javno objavljena na seznamu zavezancev za davek, ki jim je po uradni dolžnosti prenehala identifikacija za namene DDV zaradi suma zlorabe identifikacije za namene DDV oziroma ugotovitve davčnega organa, da je davčni zavezanec identifikacijo za namene DDV uporabljal tako, da je drugim davčnim zavezancem neupravičeno omogočal odbitek DDV;
3. ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, javno objavljena na seznamu zavezancev za davek, ki jim je po uradni dolžnosti prenehala identifikacija za namene DDV zaradi suma zlorabe identifikacije za namene DDV oziroma ugotovitve davčnega organa, da je davčni zavezanec identifikacijo za namene DDV uporabljal tako, da je drugim davčnim zavezancem neupravičeno omogočal odbitek DDV;
4. ki ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo Inšpektorata Republike Slovenije za delo oziroma Finančne uprave Republike Slovenije najmanj dvakrat izrečena globa zaradi prekrška v zvezi s plačilom za delo oziroma prekrška v zvezi z zaposlovanjem na črno;
5. ki je bila neposredno z več kot 50 odstotki udeležena v kapitalu družbe z omejeno odgovornostjo, ki je bila izbrisana iz sodnega registra brez likvidacije po zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje;
6. ki ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo izrečena globa zaradi prekrška po 26. točki prvega odstavka 685. člena tega zakona.
(2) Omejitve iz prejšnjega odstavka ne veljajo za osebo, ki je postala družbenik ali podjetnik na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva.
(3) Omejitev iz 2. točke prvega odstavka tega člena v delu, ki se nanaša na javno objavo na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ne velja za stečajnega dolžnika, ki mu sodišče dovoli poslovanje kot podjetniku ali zasebniku v skladu z določbami o osebnem stečaju v zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje. Stečajni dolžnik pri vpisu v Poslovni register Slovenije predloži pravnomočni sklep sodišča.
(2) (4) Omejitev iz 3. točke prejšnjega odstavka prvega odstavka tega člena ne velja za osebo, ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, če je ta oseba:
– banka oziroma banka države članice po zakonu, ki ureja bančništvo, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenje Banke Slovenije za opravljanje bančnih storitev,
– zavarovalnica oziroma zavarovalnica države članice po zakonu, ki ureja zavarovalništvo, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenje Agencije za zavarovalni nadzor za opravljanje zavarovalniških poslov,
– Republika Slovenija, Družba za upravljanje terjatev bank, d.d., Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d., Slovenski državni holding, d.d., D.S.U., družba za svetovanje in upravljanje, d.o.o., ali
– delež dosegla zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja z namenom, da se zagotovi njena kapitalska ustreznost oziroma dolgoročna plačilna sposobnost v skladu z zakonom, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje;
– borznoposredniška družba po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenja ATVP;
– borza po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenja ATVP; ali
– družba za upravljanje po zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenja ATVP.
(3) (5) Ustanovitelj oziroma družbenik družbe z omejeno odgovornostjo ne more postati oseba, ki je v zadnjih treh mesecih ustanovila družbo z omejeno odgovornostjo oziroma pridobila delež v družbi z omejeno odgovornostjo, ki ni starejša od treh mesecev.
(4) (6) Omejitev iz prejšnjega odstavka ne velja:
– za osebe iz drugega četrtega odstavka tega člena,
– za ustanavljanje namenskih družb s strani specialnih alternativnih investicijskih skladov oziroma upravljavcev alternativnih investicijskih skladov v njihovem imenu v skladu z določbami zakona, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov, ter zakona, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje,
– za srednje in velike družbe, kot izhaja iz Poslovnega registra Slovenije.
(5) Omejitev iz 2. točke prvega odstavka tega člena v delu, ki se nanaša na javno objavo na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ne velja za stečajnega dolžnika, ki mu sodišče dovoli poslovanje kot podjetniku ali zasebniku v skladu z določbami o osebnem stečaju v zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje. Stečajni dolžnik pri ponovnem vpisu v Poslovni register Slovenije predloži pravnomočni sklep sodišča.
(6) (7) Omejitev iz tretjega petega odstavka tega člena ne velja, če družbe z omejeno odgovornostjo, v katerih je oseba v zadnjih treh mesecih pridobila poslovni delež, izpolnjujejo naslednje pogoje:
– imajo odprt transakcijski račun;
– niso bile v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljene na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
– nimajo neporavnanih obveznosti iz naslova obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, več kot v višini več kot 50 eurov;
– niso bile v obdobju zadnjih 12 mesecev na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, javno objavljene na seznamu zavezancev za davek, ki jim je po uradni dolžnosti prenehala identifikacija za namene DDV zaradi suma zlorabe identifikacije za namene DDV oziroma ugotovitve davčnega organa, da je davčni zavezanec identifikacijo za namene DDV uporabljal tako, da je drugim davčnim zavezancem neupravičeno omogočal odbitek DDV, in
– ima neprekinjeno vsaj dva meseca zaposleno osebo ali obvezno zavarovanega družbenika v skladu z zakonom, ki ureja zdravstveno zavarovanje, za najmanj polovični delovni čas.
(7) (8) Omejitev iz 1. točke prvega odstavka tega člena preneha z izbrisom iz kazenske evidence.
(8) (9) Omejitvi iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena prenehata, ko davčni organ za osebo iz prvega odstavka tega člena, ki je bila objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov ali na seznamu zavezancev za DDV, izda potrdilo o tem, da ta oseba ali kapitalska družba, v kateri je ta oseba neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v njenem kapitalu, nima zapadlih neplačanih obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, več kot v višini 50 eurov, in da ima izpolnjene vse obveznosti v zvezi s predložitvijo obračuna davčnega odtegljaja za izplačilo plače in nadomestila plače. Potrdilo iz prejšnjega stavka ob vpisu v sodni register ali Poslovni register Slovenije ne sme biti starejše od dneva objave zadnjega seznama iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena. Ne glede na prejšnji stavek potrdilo ne sme biti starejše od 15 dni.
(9) (10) Omejitev iz 4. in 6. točke prvega odstavka tega člena preneha v treh letih od dneva pravnomočnosti odločbe oziroma sodbe, zaradi katere je nastopila omejitev iz 4. oziroma 6. točke prvega odstavka tega člena.
(10) (11) Omejitev iz 5. točke prvega odstavka tega člena preneha v enem letu od datuma izbrisa družbe iz sodnega registra.
(11) (12) Registrski organi, določeni s tem zakonom, in notarji po uradni dolžnosti z zahtevo v elektronski obliki v kazenski evidenci ter evidenci pravnomočnih odločb sodišč, ki ju upravlja Ministrstvo za pravosodje, v evidenci Inšpektorata Republike Slovenije za delo, evidenci Tržnega Inšpektorata Republike Slovenije in evidenci Finančne uprave Republike Slovenije preverijo, ali za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije obstaja omejitev iz 1., 4. in 6. točke prvega odstavka tega člena.
(12) Obstoj omejitev iz 1. do 4. točke prvega odstavka tega člena pristojni organi iz prejšnjega odstavka preverijo tudi v primeru ustanovitve družbe, podjetnika ali pridobitve statusa družbenika s strani fizične ali pravne osebe iz druge države članice ali tretje države. Če ustrezne evidence ne omogočajo vzajemne izmenjave podatkov med Republiko Slovenijo, drugo državo članico ali tretjo državo, ustanovitelj, podjetnik oziroma pridobitelj statusa družbenika pristojnemu organu iz prejšnjega odstavka neobstoj omejitev iz 1. do 4. točke prvega odstavka tega člena izkaže s predložitvijo naslednjih dokazil:
– izpis iz ustreznega registra, če tega ni, pa enakovreden dokument, ki ga izda pristojni sodni ali upravni organ v Republiki Sloveniji, drugi državi članici ali matični državi ali državi, v kateri ima pravna oseba svoj sedež, iz katerega je razvidno, da ne obstajajo razlogi za omejitev ustanovitve družbe, podjetnika ali pridobitve statusa družbenika v zvezi s 1. in 4. točko prvega odstavka tega člena;
– potrdilo, ki ga izda pristojni organ v Republiki Sloveniji, drugi državi članici ali tretji državi, iz katerega je razvidno, da ustanovitelj družbe, podjetnika ali pridobitve statusa družbenika v matični državi ali državi, v kateri ima pravna oseba svoj sedež, nima neporavnanih davčnih obveznosti v zvezi z 2. in 3. točko prvega odstavka tega člena.
Dokumenti, predloženi za namen dokazovanja neobstoja omejitve ustanavljanja družb, podjetnikov ter pridobitve statusa družbenika, ne smejo biti starejši od 30 dni.
(13) Obstoj omejitev iz 1. do 4. točke prvega odstavka tega člena pristojni organi iz prejšnjega odstavka preverijo tudi v primeru ustanovitve družbe, podjetnika ali pridobitve statusa družbenika s strani osebe, ki ni državljan Republike Slovenije in v njej nima stalnega prebivališča ali v Republiki Sloveniji nima sedeža.
(14) Če ustrezne evidence ne omogočajo vzajemne izmenjave podatkov med Republiko Slovenijo, drugo državo članico ali tretjo državo, oseba iz prejšnjega odstavka pristojnemu organu iz dvanajstega odstavka tega člena neobstoj omejitev iz 1., 2. in 4. točke prvega odstavka tega člena izkaže s predložitvijo naslednjih dokazil države svojega stalnega prebivališča ali sedeža:
– izpis iz ustreznega registra, če tega ni, pa enakovreden dokument, ki ga izda pristojni sodni ali upravni organ v Republiki Sloveniji, drugi državi članici ali matični državi ali državi, v kateri ima pravna oseba svoj sedež, iz katerega je razvidno, da ne obstajajo razlogi za omejitev ustanovitve družbe, podjetnika ali pridobitve statusa družbenika v zvezi s 1. in 4. točko prvega odstavka tega člena;
– potrdilo, ki ga izda pristojni organ v Republiki Sloveniji, drugi državi članici ali tretji državi, iz katerega je razvidno, da oseba iz prejšnjega odstavka v matični državi ali državi, v kateri ima pravna oseba svoj sedež, nima neporavnanih davčnih obveznosti v zvezi z 2. točko prvega odstavka tega člena.
Dokumenti iz tega odstavka, predloženi za dokazovanje neobstoja omejitve ustanavljanja družb, podjetnikov ali pridobitve statusa družbenika, ne smejo biti starejši od 60 dni. Omejitev iz 3. točke prvega odstavka tega člena se preverja v skladu s šestnajstim odstavkom tega člena.
(15) Če država stalnega prebivališča ali sedeža osebe iz prejšnjega odstavka ne vodi evidenc, ki omogočajo vzajemne izmenjave podatkov z Republiko Slovenijo, ali ne izdaja izpisov iz ustreznega registra ali enakovrednih dokumentov iz prve alineje prejšnjega odstavka ali potrdil iz druge alineje prejšnjega odstavka, oseba iz trinajstega odstavka tega člena predloži izjavo, da:
– država stalnega prebivališča ali sedeža osebe iz trinajstega odstavka tega člena ne vodi evidenc,
– država stalnega prebivališča ali sedeža osebe iz trinajstega odstavka tega člena ne izdaja izpisov iz ustreznega registra ali enakovrednih dokumentov iz prve alineje prejšnjega odstavka ali potrdil iz druge alineje prejšnjega odstavka,
– ne obstajajo razlogi za omejitev ustanovitve družbe, podjetnika ali pridobitve statusa družbenika v zvezi s 1., 2. oziroma 4. točko prvega odstavka tega člena.
(13) (16) Omejitev iz 2., 3., in 5. točke prvega odstavka, omejitev iz tretjega petega odstavka in izpolnjevanje pogojev iz drugega, četrtega ter šestega četrtega, šestega in sedmega odstavka tega člena se samodejno preverja v informacijskem sistemu za podporo poslovnim subjektom pred oddajo vloge za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije z neposredno elektronsko izmenjavo podatkov med:
– Poslovnim registrom Slovenije, Finančno upravo Republike Slovenije in informacijskim sistemom za podporo poslovnim subjektom v primeru omejitev iz 2., 3., in 5. točke prvega odstavka tega člena ter glede izpolnjevanja pogojev iz druge, tretje in četrte alineje šestega sedmega odstavka tega člena,
– Agencijo Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve ter informacijskim sistemom za podporo poslovnim subjektom v primeru preverjanja izpolnjevanja pogojev iz prve alineje šestega sedmega odstavka tega člena in
– Zavodom za zdravstveno zavarovanje Slovenije in informacijskim sistemom za podporo poslovnim subjektom v primeru preverjanja izpolnjevanja pogojev iz pete alineje šestega sedmega odstavka tega člena.
(14) Če so podani razlogi za omejitev iz 2. in 3. točke prvega odstavka, omejitev iz tretjega odstavka in niso izpolnjeni pogoji iz drugega, četrtega ter šestega odstavka tega člena, informacijski sistem za podporo poslovnim subjektom onemogoči oddajo vloge za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije. Točka za podporo poslovnim subjektom ali notar stranko obvestita o obstoju in vrsti omejitve ter jo napotita na Finančno upravo Republike Slovenije, razen če oseba iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena predloži potrdilo iz osmega odstavka tega člena.
(17) Če so podani razlogi za omejitev iz 2. in 3. točke prvega odstavka in omejitev iz petega odstavka ter niso izpolnjeni pogoji iz četrtega, šestega in sedmega odstavka tega člena, točka za podporo poslovnim subjektom, notar ali informacijski sistem za podporo poslovnim subjektom stranko obvesti o obstoju in vrsti omejitve. Obvestilo o obstoju in vrsti omejitve se predloži vlogi za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije. Stranka lahko vlogi za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije predloži potrdilo iz devetega odstavka tega člena.
(15) (18) Centralna depotna družba in Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve si za izvajanje 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena dnevno izmenjujeta podatke Poslovnega registra Slovenije in centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev.
(16) (19) Za namene tega člena se šteje, da ima družba odprt transakcijski račun, če je vpisan v Poslovni register Slovenije.
(17) (20) Za namene tega člena se šteje, da so vse družbe, ki nimajo vpisane velikosti v Poslovnem registru Slovenije, mikro družbe.

(1) V register se vpišejo podatki o podružnici, za katero velja pravo druge države članice, ki jo v tej državi članici ustanovi kapitalska družba s sedežem v Republiki Sloveniji.
(2) Registrski organ po uradni dolžnosti vpiše podatke o podružnici, ki jih prejme prek sistema povezovanja poslovnih registrov, vzpostavljenega v skladu z drugim odstavkom 22. člena Direktive 2017/1132/EU (v nadaljnjem besedilu: sistem povezovanja poslovnih registrov).
(3) Podatki o podružnici se vpišejo med podatke o družbi.

(1) Sodišče v nepravdnem postopku odloča o:
- odvzemu upravičenja za vodenje poslov ali zastopanje družbeniku (90. in 99. člen);
- dovoljenju družbeniku, da brez likvidacije prevzame podjetje (prvi odstavek 116. člena);
- imenovanju ali odpoklicu likvidacijskih upraviteljev (drugi odstavek 119. in 120. člena in 408. člen);
- določitvi družbenika ali tretje osebe, ki hrani poslovne knjige (drugi odstavek 132. člena);
- izročitvi prepisa letnega poročila komanditistu ali (drugi odstavek 140. člena);
- imenovanju ustanovitvenega revizorja, posebnega revizorja, izrednega revizorja, pogodbenega revizorja, posebnega revizorja za razmerja z obvladujočo družbo, vključitvenega revizorja, revizorja, pripojitvenega in delitvenega revizorja (194. člen, drugi odstavek 318. člena, prvi odstavek 322. člena, drugi odstavek 360., 386., 535.b, 546.b, drugi odstavek 555.a, 583. in 627. člena);
- nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji (drugi odstavek 196. člena);
- podaljšanju roka za izvedbo ustanovne skupščine (tretji odstavek 214. člena);
- objavi oglasa vpisnikom delnic, da dvignejo vplačila (tretji odstavek 215. člena);
- tržni vrednosti delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu (šesti odstavek 237. člena);
- imenovanju ali odpoklicu članov organov vodenja ali nadzora ( 256. člen in drugi odstavek 276. člena);
- pooblastilu za sklic skupščine ali objavo predmeta, o katerem naj skupščina odloča (četrti odstavek 295. člena);
- pravici delničarja, družbenika ali zainteresirane osebe do obveščenosti (306. in 513. člen ter drugi odstavek 637. člena);
- primerni odpravnini manjšinskim ali izstopajočim delničarjem (drugi odstavek 388. člena in tretji odstavek 556. člena);
- višini plačila likvidacijskemu upravitelju (prvi odstavek 423. člena);
- nadomestilu in o denarnem plačilu zunanjim delničarjem (četrti odstavek 552. člena in peti odstavek 553. člena);
- imenovanju posebnega ali skupnega zastopnika (drugi odstavek 595. člena in prvi odstavek 608. člena);
- predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja (prvi odstavek 605. člena);
- zadevah v zvezi z evropsko delniško družbo, določenih v 8., 25., 26., 55. in 64. členu Uredbe 2157/2001/ES;
- zadevah v zvezi s čezmejno združitvijo kapitalskih družb (4. oddelek Drugega poglavja VI. dela tega zakona) in
- drugih zadevah, za katere ta zakon določa, da sodišče o njih odloča v nepravdnem postopku.
(2) Če družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba ali družba z omejeno odgovornostjo nima poslovodje zaradi njegove smrti, trajne ali dolgotrajne nezmožnosti za delo ali v drugih nujnih primerih, ga na predlog imenuje sodišče v nepravdnem postopku. Predlog lahko vloži vsakdo, ki ima pravni interes. Funkcija sodno imenovanega poslovodje preneha najkasneje s potekom obdobja, za katerega je bil imenovan s strani sodišča, ali z imenovanjem novega poslovodje v skladu z aktom o ustanovitvi. Sodno imenovani poslovodja ima pravico do plačila za delo in poravnave stroškov. Če se o višini stroškov in plačila sodno imenovani poslovodja in družba ne sporazumeta, odloči o stroških in plačilu sodišče.

(1) Za odločanje o zadevah iz 50. člena tega zakona se smiselno uporablja zakon, ki ureja nepravdni postopek, če ni v drugem in tretjem odstavku tega člena drugače določeno.
(2) V zadevah iz 50. člena tega zakona sodišče glede na okoliščine primera razpiše narok ali izda sklep brez naroka.
(2) (3) O predlogu v zadevah iz pete, šeste, osme, trinajste in štirinajste alineje 50. člena tega zakona mora sodišče odločiti v petih dneh od prejema predloga. Rok za pritožbo proti sklepu, s katerim sodišče odloči v teh zadevah, je tri dni od vročitve sklepa. Pritožba ne zadrži izvršitve.
(3) (4) Kadar je predlog utemeljen, predlagateljeve stroške krije družba, če ta zakon ne določa drugače.

(1) Letna poročila iz prvega in sedmega odstavka prejšnjega člena ter konsolidirana letna poročila je treba zaradi javne objave skupaj z revizorjevim poročilom v elektronski obliki predložiti AJPES v osmih mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi popravljeno letno poročilo ali konsolidirano letno poročilo oziroma spremembe revizorjevega poročila. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona morajo v skladu s prvim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila.
(2) Letno poročilo majhnih družb, z vrednostnimi papirji katerih se ne trguje na organiziranem trgu, in letno poročilo podjetnikov je treba zaradi javne objave v elektronski obliki predložiti AJPES v treh mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Podjetniki, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, niso dolžni predložiti letnih poročil zaradi javne objave. Finančna uprava Republike Slovenije pošlje seznam podjetnikov iz prejšnjega stavka AJPES.
(3) AJPES mora javno objaviti letna poročila in konsolidirana letna poročila skupaj z revizorjevim poročilom, predložena po prvem odstavku tega člena, ali letna poročila, predložena po prejšnjem odstavku, tako da jih zajame v informatizirani obliki in objavi na spletnih straneh, namenjenih javni objavi letnih poročil. V skladu s prejšnjim stavkom je treba za družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona hkrati objaviti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Spletne strani iz prvega stavka tega odstavka morajo biti zasnovane tako, da je vsakomur omogočen brezplačen vpogled v podatke, objavljene na spletnih straneh.
(4) (prenehal veljati)
(5) (prenehal veljati)
(6) AJPES prek sistema povezovanja poslovnih registrov po uradni dolžnosti nemudoma obvesti pristojni organ države članice podružnice, ki jo je ustanovila kapitalska družba s sedežem v Republiki Sloveniji, o javni objavi letnega poročila te družbe.
(6) (7) AJPES mora vsakomur na njegovo zahtevo izročiti kopijo letnega ali konsolidiranega letnega poročila skupaj z revizorjevim poročilom, ki je bilo predloženo po prvem odstavku tega člena, ali kopijo letnega poročila, predloženega po drugem odstavku tega člena, za plačilo nadomestila, ki ga določa tarifa AJPES. Kopije iz prejšnjega stavka mora AJPES izročiti v obsegu (v celoti ali delih) in v obliki (elektronski ali pisni), kot je to navedeno v zahtevi. Kopija v pisni obliki mora biti označena kot »točen prepis«, za elektronsko obliko pa se uporablja zakon, ki ureja elektronsko poslovanje in elektronski podpis.
(7) (8) V vsaki javni objavi celotnega letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila morajo biti ta poročila objavljena v obliki in besedilu, na podlagi katerega so bila revidirana. Hkrati mora biti objavljeno revizorjevo poročilo v celotnem besedilu, vključno z utemeljitvijo morebitnega mnenja s pridržkom ali odklonilnega mnenja. Če izkazov ali poročila ni pregledal revizor, je treba v objavi opozoriti na to okoliščino.
(8) (9) V vsaki objavi povzetka letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila je treba opozoriti, da gre za povzetek. V objavi povzetka mora biti naveden datum predložitve letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila po prvem ali drugem odstavku tega člena ter datum in način javne objave po tretjem odstavku tega člena. Če ta poročila še niso bila predložena po prvem ali drugem odstavku tega člena, je treba na to okoliščino v objavi opozoriti. Objavi povzetka ne sme biti priloženo celotno revizorjevo poročilo, ampak se razkrije samo revizijsko mnenje in sklic na vse morebitne druge zadeve, na katere revizor posebej opozarja, ne da bi se revizijsko mnenje zato spremenilo. Lahko pa se objavi povzetka priloži revizorjevo poročilo o povzetku.
(9) (10) Če je revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrnil pripravo mnenja, je treba na to okoliščino pri objavi po sedmem in osmem odstavku tega člena izrecno opozoriti.
(10) (11) Družbe in podjetniki morajo AJPES za javno objavo po tretjem odstavku tega člena plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa AJPES. Ne glede na prejšnji stavek morajo družbe in podjetniki, ki nameravajo prenehati s opravljanjem dejavnosti pred iztekom treh mesecev po koncu poslovnega leta, za javno objavo po tretjem odstavku tega člena hkrati s predložitvijo poročil plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa AJPES.
(11) (12) Tarifo, s katero določi nadomestila iz šestega in desetega odstavka tega člena, sprejme AJPES, v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in za pravosodje. Nadomestila ne smejo biti višja od dejanskih stroškov, povezanih z zajemanjem poročil v informatizirani obliki in vzdrževanjem spletnih strani, namenjenih javni objavi letnih poročil ali stroškov, povezanih z izdelavo kopij poročil.
(12) (13) Ministra, pristojna za gospodarstvo in za pravosodje, po predhodnem mnenju AJPES predpišeta podrobnejša pravila o:
1. načinu predložitve poročil po prvem ali drugem odstavku tega člena;
2. načinu javne objave po tretjem odstavku tega člena ter o zasnovi spletnih strani iz tretjega odstavka tega člena.
3. (prenehala veljati).
(13) (14) Bilanco stanja in izkaz poslovnega izida iz petega odstavka 54. člena tega zakona ter zaključno poročilo iz 68. člena tega zakona je treba predložiti AJPES v rokih, ki jih za njihovo predložitev določa zakon, ki ureja davčni postopek. AJPES prejete dokumente informatizira in brezplačno javno objavi na svojih spletnih straneh tako, da navede tudi razlog njihove sestave.

(1) Družbe in podjetniki, razen podjetnikov, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, morajo v treh mesecih po koncu koledarskega leta poslati AJPES podatke iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu za državno statistiko ter druge evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in davčne namene.
(2) Družbe in podjetniki iz drugega odstavka prejšnjega člena, katerih poslovno leto je enako koledarskemu letu, lahko izpolnijo obveznost iz drugega odstavka prejšnjega člena tako, da ob predložitvi podatkov v skladu s prejšnjim odstavkom navedejo, naj se podatki iz letnega poročila uporabijo tudi za javno objavo.
(3) Družbe in podjetniki iz petega odstavka 54. člena tega zakona ter družbe iz 68. člena tega zakona morajo predložiti podatke iz bilance stanja in izkaza poslovnega izida oziroma zaključnega poročila AJPES v elektronski obliki zaradi nadaljnje obdelave podatkov za državno statistiko ter druge evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in davčne namene. Družbe in podjetniki iz petega odstavka 54. člena tega zakona lahko ob predložitvi podatkov iz bilance stanja in izkaza poslovnega izida izpolnijo svojo obveznost iz trinajstega štirinajstega odstavka prejšnjega člena tako, da ob predložitvi podatkov iz tega odstavka navedejo, naj se podatki uporabijo tudi za javno objavo.
(4) AJPES lahko podatke iz letnih poročil o premoženjskem in finančnem položaju ter poslovnem izidu družb in podjetnikov uporabi samo za izdelavo uskupinjenih informacij o gospodarskih gibanjih. Podatkov o posamezni družbi ali podjetniku ne sme dati drugim osebam ali jih javno objavljati. Ne glede na prejšnji stavek mora AJPES ministrstvu, pristojnemu za finance ali gospodarstvo, na njegovo zahtevo poslati podatke o posamezni družbi ali podjetniku.
(5) AJPES mora podatke, ki so po zakonu, ki ureja davčni postopek, del davčnega obračuna, avtomatično posredovati Finančni upravi Republike Slovenije v roku in na način, ki ga predpiše minister, pristojen za finance. Šteje se, da so s tem družbe in podjetniki oddali del davčnega obračuna.
(6) Ne glede na četrti odstavek tega člena mora AJPES podatke iz prvega in tretjega odstavka tega člena poslati v ustrezni elektronski obliki državnim organom in pravnim osebam, ki so z zakonom pooblaščene za pridobivanje in uporabo teh podatkov za evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in davčne namene. Državnim organom, Banki Slovenije in članom Ekonomsko-socialnega sveta mora te podatke dati brezplačno, pravnim osebam pa za plačilo dejanskih stroškov obdelave ali dajanja podatkov.
(7) Družbe iz prvega in sedmega odstavka 57. člena tega zakona morajo hkrati s predložitvijo revidiranega letnega poročila oziroma preiskanih letnih računovodskih izkazov v spletni aplikaciji AJPES potrditi pravilnost podatkov, predloženih po tem členu, ali popraviti tiste podatke, ki so se spremenili po opravljeni reviziji oziroma preiskavi letnih računovodskih izkazov.

(1) Podjetnik lahko začne opravljati dejavnost, ko je pri AJPES vpisan v Poslovni register Slovenije.
(2) V prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije mora podjetnik navesti:
- predlagan datum vpisa, ki je poznejši od dne vložitve prijave za vpis in ni daljši od  enega meseca od dne vložitve prijave za vpis,
- firmo podjetnika in podatke o sedežu,
- podatke o skrajšani firmi, če jo ima,
- podatke o podjetniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,
- podatke o zastopniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,
- navedbo dejavnosti, ki jih bo podjetnik opravljal,
- podatke o drugih delih podjetnika kot enotah poslovnega registra v skladu z zakonom, ki ureja Poslovni register Slovenije, in
– podatek o poslovnem naslovu, ki vključuje te podatke: država, ulica in hišna številka, naselje, občina, poštna številka in kraj,
– soglasje prokurista ali zastopnika za primer smrti, če ga podjetnik ima,
– druge podatke in listine, ki jih določa zakon.
(3) Če podjetnik ni lastnik objekta na poslovnem naslovu ali na poslovnem naslovu podružnice, navedenem v prijavi, mora prijavi priložiti overjeno izjavo lastnika objekta, da podjetniku dovoljuje poslovanje na tem naslovu. Izjave ni treba overiti, če lastnik objekta poda izjavo na točki za podporo poslovnim subjektom ali če podjetnik pridobi dovoljenje za opravljanje dejavnosti od Republike Slovenije, samoupravne lokalne skupnosti ali pristojnega državnega ali občinskega sklada, pristojnega za stanovanjske zadeve, na podlagi zakona, ki ureja stanovanjske stavbe. Izjava lastnika objekta in dovoljenje za opravljanje dejavnosti ne smeta biti starejša od 60 dni od dneva overitve podpisa na izjavi oziroma izdaje dovoljenja.
(4) AJPES ima za vodenje podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru Slovenije brezplačen neposredni dostop in možnost prevzema podatkov iz Centralnega registra prebivalstva in drugih javnih registrov in evidenc.
 (5) Način in postopek vpisa ter vodenja podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru Slovenije predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.

(1) Podjetnik mora vsako spremembo podatkov iz drugega odstavka prejšnjega člena v 15 dneh po nastanku spremembe prijaviti AJPES. Prenehanje opravljanja dejavnosti mora podjetnik ali od njega za ta namen pooblaščena oseba prijaviti najmanj tri dni prej.
(2) AJPES po uradni dolžnosti izbriše podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije:
1. na podlagi obvestila registrskega organa, da se je podjetnik statusno preoblikoval v kapitalsko družbo,
2. če ji podjetnik v dveh zaporednih poslovnih letih ne predloži letnega poročila zaradi javne objave po prvem ali drugem odstavku 58. člena tega zakona ali podatkov iz letnega poročila za namene iz prvega odstavka 59. člena tega zakona,
3. če na podlagi lastnih podatkov, vključno z obvestilom lastnika objekta ali na podlagi obvestila državnega organa ali osebe z javnimi pooblastili ugotovi, da je pri podjetniku v Poslovni register Slovenije kot njegov poslovni naslov vpisan naslov:
- na katerem ne sprejema uradnih poštnih pošiljk ali je na tem naslovu neznan,
- na katerem je objekt, katerega lastnik je druga oseba, ki podjetniku ni dala dovoljenja za poslovanje na tem naslovu, ali
- ki ne obstaja,
4. na podlagi obvestila pristojnega matičnega organa, da je podjetnik umrl, razen če ji dedič podjetnika v treh mesecih po pravnomočnosti sklepa o dedovanju predloži izjavo, da bo nadaljeval zapustnikovo podjetje v skladu s četrtim odstavkom 72. člena tega zakona,
5. na podlagi obvestila pristojnega sodišča o začetku postopka stečaja nad podjetnikom, v skladu z zakonom, ki ureja stečaj,
6. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom prepovedal podjetniku opravljati dejavnost, ki je vpisana v Poslovni register Slovenije, ker je ugotovil, da podjetnik ne izpolnjuje pogojev za opravljanje dejavnosti, podjetnik pa ne opravlja nobene druge dejavnosti,
7. na podlagi obvestila Finančne uprave Republike Slovenije, da je s pravnomočnim aktom ugotovila, da podjetnik ne opravlja dejavnosti, ki je vpisana v Poslovni register Slovenije, podjetnik pa ne opravlja nobene druge dejavnosti,
8. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je podjetniku s pravnomočnim aktom izrekel ukrep izgona tujca iz države, ali da nima veljavnega enotnega dovoljenja,
(3) Obvestilu iz 1. in 4. do 8. točke prejšnjega odstavka mora biti priložen akt, iz katerega izhaja obstoj izbrisnega razloga.
(4) Če AJPES ugotovi, da obstaja izbrisni razlog iz 2. ali 3. točke tretjega drugega odstavka tega člena, izda sklep o obstoju izbrisnega razloga, ki ga vroči podjetniku na poslovni naslov, vpisan v Poslovnem registru Slovenije. Zoper ta sklep je dovoljena pritožba na ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, v osmih dneh.
(5) AJPES ustavi postopek izbrisa zaradi razloga iz 2. točke drugega odstavka tega člena, če podjetnik v pritožbenem postopku izkaže, da je svojo obveznost izpolnil najkasneje v času teka tega postopka.
(6) Če je bil postopek izbrisa začet zaradi razloga iz 3. točke tretjega drugega odstavka tega člena in je podjetnik spremenil poslovni naslov, mora hkrati z vložitvijo pritožbe priglasiti ustrezno spremembo poslovnega naslova in priglasitvi priložiti dokaze o tem, da je lastnik objekta na novem poslovnem naslovu ali da mu je lastnik objekta dal dovoljenje za poslovanje na tem naslovu.
(7) Na podlagi dokončnega sklepa iz petega četrtega odstavka tega člena ali na podlagi obvestila pristojnega organa iz 1. in 4. do 8. točke tretjega drugega odstavka tega člena AJPES po uradni dolžnosti izda sklep o izbrisu. Zoper ta sklep je dovoljena pritožba na ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, v osmih dneh.
(8) Način in postopek prenehanja opravljanja dejavnosti podjetnika predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.
(9) Določbe o prenehanju opravljanja dejavnosti se smiselno uporabljajo tudi, če podjetnik namerava podjetje prodati ali ga vložiti v družbo. Določbe o prenehanju opravljanja dejavnosti se smiselno uporabljajo tudi za podružnice podjetnika.

(1) Statut, ki mora biti sestavljen v obliki notarskega zapisa, mora določati:
- ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež vsakega ustanovitelja;
- firmo in sedež družbe;
- dejavnosti družbe;
- znesek osnovnega kapitala;
- če ima družba delnice z nominalnim zneskom: nominalni znesek delnic in število delnic vsakega nominalnega zneska, če je več razredov delnic, tudi razred delnic ter nominalne zneske in število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu;
- če ima družba kosovne delnice: število delnic, če je več razredov delnic, tudi razred delnic in število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu;
- ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime;
- znesek vplačanega kapitala na dan vpisa družbe v register in vsakokratni vplačani kapital;
- sistem upravljanja (enotirni ali dvotirni);
- število članov organov vodenja ali nadzora, ali akt, v katerem se to določi;
- mandatna doba članov organov vodenja ali nadzora;
- obliko in način objav, pomembnih za družbo ali delničarje;
- čas trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas, in
- način prenehanja družbe.
(2) Statut iz prejšnjega odstavka je lahko sestavljen z uporabo videoelektronskih sredstev kot notarski zapis v elektronski obliki na način, ki ga določa zakon, ki ureja notariat.
(2) (3) Statut lahko posamezna vprašanja, ki jih ureja zakon, uredi drugače samo, če zakon tako izrecno določa. S statutom se lahko dodatna vprašanja uredijo le, če zakon teh vprašanj ne ureja celovito.
(3) (4) Druga vprašanja, ki so pomembna za družbo in niso urejena s statutom, se lahko v skladu s tem zakonom uredijo v drugih aktih družbe.

(1) Posrednik mora navodilo za uresničevanje pravic delničarjev, ki ga je prejel od delničarja družbe ali drugega posrednika v verigi, v standardizirani obliki brez odlašanja posredovati drugemu posredniku v verigi, ki je bližje družbi, razen če ga lahko posreduje neposredno družbi.
(2) Če želi delničar svoje pravice, ki izhajajo iz delnic, uresničevati sam, mora vsak posrednik na zahtevo delničarja bodisi neposredno bodisi prek posrednika v verigi, ki je bližje družbi, urediti vse potrebno, da lahko delničar v razmerju do družbe uresničuje svoje pravice, ki izhajajo iz delnic. V ta namen mora posrednik delničarju, v imenu katerega zagotavlja storitve hrambe delnic, upravljanja delnic ali vodenja računov vrednostnih papirjev, na njegovo zahtevo brez odlašanja izstaviti ustrezno dokazilo.
(3) Navodilo za uresničevanje pravic delničarjev se šteje za pooblastilo za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice.
(3) Navodilo za uresničevanje pravic delničarjev se šteje za prijavo in pooblastilo za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice.
(4) Navodilo za uresničevanje pravic delničarjev se lahko posreduje z uporabo elektronskih sredstev.
(5) Določbe tega člena se uporabljajo tudi za posredovanje navodil za uresničevanje pravic delničarjev:
1. družbe s sedežem v drugi državi članici, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu,
2. s strani delničarja imenovanega pooblaščenca.

(1) Člani organov vodenja ali nadzora so imenovani za obdobje, ki je določeno v statutu in ni daljše od šestih let, z možnostjo ponovnega imenovanja.
(2) Član organa vodenja ali nadzora je lahko vsaka poslovno sposobna fizična oseba, razen oseba, ki:
- je že član drugega organa vodenja ali nadzora te družbe;
- je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine. Ta oseba ne sme biti član organa vodenja ali nadzora pet let od pravnomočnosti sodbe in dve leti po prestani kazni zapora;
- ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer dokler traja prepoved, ali
- je bila kot član organa vodenja ali nadzora družbe, nad katerim je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojena na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje podjetij, o odškodninski odgovornosti, in sicer še dve leti po pravnomočnosti sodbe.
(3) Novi člani organa vodenja ali nadzora morajo prijavi za vpis v register priložiti pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po določbah tega zakona nasprotovale njihovemu imenovanju. Registrski organ v skladu z enajstim odstavkom 10.a člena tega zakona po uradni dolžnosti preveri, ali so podane okoliščine iz druge in tretje alineje prejšnjega odstavka.
(1) Člani organov vodenja ali nadzora so imenovani za obdobje, ki je določeno v statutu in ni daljše od šestih let, z možnostjo ponovnega imenovanja.
(2) Član organa vodenja ali nadzora je lahko vsaka poslovno sposobna fizična oseba, razen oseba, ki:
– je že član drugega organa vodenja ali nadzora te družbe;
– je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje ali zoper okolje, prostor in naravne dobrine. Ta oseba ne sme biti član organa vodenja ali nadzora pet let po pravnomočnosti sodbe in dve leti po prestani kazni zapora;
– je bila v drugi državi članici pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja, ki je primerljivo kaznivim dejanjem iz prejšnje alineje. Ta oseba ne sme biti član organa vodenja ali nadzora pet let po pravnomočnosti sodbe in dve leti po prestani kazni zapora;
– ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer dokler traja prepoved;
– ji je bil v drugi državi članici izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer dokler traja prepoved;
– ji je bilo kot članu organa vodenja ali nadzora družbe, nad katero je bil začet stečajni postopek, pravnomočno naloženo plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami o odškodninski odgovornosti v zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje. Ta oseba ne sme biti član organa vodenja ali nadzora dve leti po pravnomočni sodni odločbi na plačilo odškodnine upnikom; ali
– ji je bilo v drugi državi članici naloženo plačilo odškodnine upnikom, ki je primerljivo določbam o odškodninski odgovornosti v zakonu iz prejšnje alineje. Ta oseba ne sme biti član organa vodenja ali nadzora dve leti po pravnomočni sodni odločbi na plačilo odškodnine upnikom.
(3) Novi člani organa vodenja ali nadzora morajo prijavi za vpis v register priložiti pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po določbah tega zakona nasprotovale njihovemu imenovanju.
(4) Registrski organ v skladu z dvanajstim odstavkom 10.a člena tega zakona po uradni dolžnosti preveri, ali so podane okoliščine iz druge in četrte alineje drugega odstavka tega člena.
(5) Registrski organ z vpogledom v evidenco iz trinajstega odstavka tega člena po uradni dolžnosti preveri, ali so podane okoliščine iz šeste alineje drugega odstavka tega člena.
(6) Registrski organ po uradni dolžnosti z zahtevo v elektronski obliki, ki jo AJPES posreduje pristojnemu organu države članice prek sistema povezovanja poslovnih registrov, preveri, ali so podane okoliščine iz tretje, pete in sedme alineje drugega odstavka tega člena. Če so podane okoliščine v drugi državi članici in druga država članica zagotavlja dodatne podatke prek sistema povezovanja poslovnih registrov, registrski organ v skladu s prejšnjim stavkom zahteva dodatne podatke o teh okoliščinah.
(7) Ministrstvo, pristojno za pravosodje, pošlje AJPES v elektronski obliki podatke iz kazenske evidence za namen ugotavljanja obstoja okoliščin iz druge in četrte alineje drugega odstavka tega člena na podlagi zahteve v elektronski obliki, ki jo pošlje pristojni organ države članice prek sistema povezovanja poslovnih registrov in jo AJPES v elektronski obliki posreduje ministrstvu, pristojnemu za pravosodje. Za namen izmenjave podatkov po tem odstavku se lahko nacionalno vozlišče sistema povezovanja poslovnih registrov, ki ga upravlja AJPES, na podlagi osebnega imena in EMŠO ali drugih podatkov, ki v povezavi z osebnim imenom zagotavljajo enolično identifikacijo člana organa vodenja ali nadzora, poveže s kazensko evidenco.
(8) Vrhovno sodišče Republike Slovenije pošlje AJPES v elektronski obliki podatke iz evidence iz trinajstega odstavka tega člena za namen ugotavljanja obstoja okoliščin iz šeste alineje drugega odstavka tega člena na podlagi zahteve v elektronski obliki, ki jo pristojni organ države članice pošlje prek sistema povezovanja poslovnih registrov in jo AJPES v elektronski obliki posreduje Vrhovnemu sodišču Republike Slovenije.
(9) Podatki iz šestega, sedmega in osmega odstavka tega člena vsebujejo naslednje podatke:
1. podatke o osebi v skladu z zahtevami izvedbene uredbe Evropske komisije, ki določa pravila v zvezi s tehničnimi specifikacijami in postopki za sistem povezovanja poslovnih registrov: osebno ime, datum rojstva in EMŠO ali davčna številka ali drug podatek, ki v povezavi z osebnim imenom zagotavljajo enolično identifikacijo, in
2. v zvezi s sedmim odstavkom tega člena podatek, da je oseba bila ali ni bila pravnomočno obsojena, in datum pravnomočnosti sodbe,
3. v zvezi s sedmim odstavkom tega člena podatek, da je osebi bil ali ni bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, ter datum izreka in trajanje ukrepa,
4. v zvezi s prejšnjim odstavkom podatek, da je bilo osebi pravnomočno naloženo plačilo odškodnine upnikom, ter datum pravnomočnosti sodne odločbe.
(10) AJPES na podlagi podatkov ministrstva, pristojnega za pravosodje, in Vrhovnega sodišča Republike Slovenije nemudoma posreduje prek sistema povezovanja poslovnih registrov pristojnemu organu države članice odgovor v elektronski obliki.
(11) Za obveznosti glede predložitve zahteve iz šestega odstavka tega člena in odgovora iz prejšnjega odstavka v elektronski obliki prek sistema povezovanja poslovnih registrov se upoštevajo zahteve iz izvedbene uredbe Evropske komisije, ki določa pravila v zvezi s tehničnimi specifikacijami in postopki za sistem povezovanja poslovnih registrov.
(12) Organi iz šestega do osmega in desetega odstavka tega člena smejo osebne podatke o članih organov vodenja ali nadzora iz šestega in devetega odstavka tega člena obdelovati za namen posredovanja zahteve registrskega organa in odgovora na zahtevo pristojnega organa države članice. Osebni podatki se lahko hranijo tako dolgo, kot je potrebno, vendar ne dlje od hrambe osebnih podatkov v registru.
(13) Vrhovno sodišče Republike Slovenije upravlja evidenco oseb, ki jim je bilo kot članom organa vodenja ali nadzora družbe, nad katero je bil začet stečajni postopek, pravnomočno naloženo plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami o odškodninski odgovornosti v zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje. Evidenca za vsako osebo vsebuje:
1. osebno ime,
2. datum rojstva,
3. EMŠO ali davčno številko,
4. opravilno številko postopka,
5. datum pravnomočnosti sodbe.
(14) Po pravnomočnosti sodbe iz šeste alineje drugega odstavka tega člena sodišče, ki jo je izdalo, nemudoma posreduje upravljavcu iz prejšnjega odstavka podatke iz prejšnjega odstavka za vpis v evidenco iz prejšnjega odstavka. Upravljavec podatke nemudoma vpiše v evidenco.
(15) Podatki o osebah, vpisani v evidenci iz trinajstega odstavka tega člena, se obdelujejo zaradi učinkovitega preverjanja, ali so podane okoliščine v skladu s petim odstavkom tega člena, in ugotavljanja obstoja okoliščin v skladu z osmim odstavkom tega člena.
(16) Podatki o osebi, vpisani v evidenci iz trinajstega odstavka tega člena, se vodijo dve leti po pravnomočnosti sodbe, potem pa se izbrišejo.

(1) Sklic skupščine mora vsebovati vsaj navedbo:
- firme in sedeža družbe;
- časa in kraja skupščine;
- predloga dnevnega reda;
- presečnega dne, kot ga določa tretji odstavek 297. člena tega zakona z obrazložitvijo, da se skupščine lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so imetniki delnic na ta dan, ter drugih pogojev, od katerih sta odvisna udeležba na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice;
- roka ali dneva, do katerega lahko delničarji zahtevajo dopolnitev dnevnega reda v skladu s prvim odstavkom 298. člena tega zakona;
- roka ali dneva, do katerega lahko delničarji sporočijo družbi predlog za objavo iz prvega odstavka 300. člena ali 301. člena tega zakona in se ta objavi;
- predlogov sklepov organov vodenja ali nadzora iz prvega odstavka 297.a člena tega zakona, in kje so dostopne njihove obrazložitve;
- kje in kako se lahko pridobijo popolna besedila listin in predlogov iz drugega odstavka 297.a člena tega zakona;
- da lahko delničar na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz prvega odstavka 305. člena tega zakona;
- postopka za uresničevanje glasovalne pravice z elektronskimi sredstvi, če ga družba omogoča v skladu s četrtim ali petim odstavkom 297. člena tega zakona;
- postopka za uresničevanje uresničevanja glasovalne pravice po pošti, če ga družba omogoča v skladu z devetim odstavkom 308. člena tega zakona, in
- drugih podatkov, ki jih določa ta zakon.
(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora v sklicu skupščine navesti tudi:
- spletno stran družbe, na kateri bodo na voljo informacije iz tretjega odstavka tega člena;
- da so izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300., 301. in 305. člena tega zakona dostopne na spletni strani družbe;
- informacije o postopku uresničevanja glasovalne pravice po pooblaščencu, predvsem o obrazcih, ki jih je treba za to uporabiti, in način obveščanja družbe o imenovanju pooblaščenca z uporabo elektronskih sredstev v skladu s sedmim odstavkom 308. člena tega zakona;
- način pošiljanja dodatnih točk dnevnega reda z uporabo elektronskih sredstev v skladu z drugim odstavkom 298. člena tega zakona, in
- način pošiljanja predlogov z uporabo elektronskih sredstev v skladu z drugim odstavkom 300. člena tega zakona.
(3) Od objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine morajo biti na spletni strani družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, dostopni vsaj:
- sklic skupščine;
- skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica skupščine, vključno z ločenimi podatki za vsak razred delnic;
- popolna besedila listin in predlogov iz drugega odstavka 297.a člena tega zakona;
- obrazci, ki se uporabljajo za glasovanje s pooblastilom ali po pošti, ali če jih iz tehničnih razlogov ni mogoče objaviti na spletni strani, navedba, kako se ti obrazci na zahtevo delničarja brezplačno pridobijo v fizični obliki;
- izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300. člena, 301. in 305. člena tega zakona, in
- predlogi delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300. člena in 301. člena tega zakona, in sicer nemudoma po njihovem prejemu.
(4) Sklic skupščine se objavi na spletni strani AJPES ali dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije. Sklic skupščine se objavi tudi v glasilu ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima. Če ima družba svojo spletno stran ali drug informacijski sistem, ki omogoča, da so objave enostavno berljive, se sklic skupščine objavi tudi na tej spletni strani ali drugem informacijskem sistemu.
(5) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora sklic skupščine objaviti tudi na način, kot ga določa 1. točka prvega odstavka in tretji odstavek  158. člena ZTFI-1.
(6) Ne glede na četrti in peti odstavek tega člena se lahko skupščina družbe, ki lahko imena in naslove svojih delničarjev ugotovi iz veljavne delniške knjige, skliče s priporočenim pismom vsem takim delničarjem, če statut ne določa drugače. V takem primeru velja dan, ko je bila pošta odposlana, za dan objave sklica skupščine.
(7) Družba ne sme delničarjem zaračunati nobenih stroškov, ki so povezani s sklicem skupščine in s samo skupščino.
(8) Poslovodstvo lahko v sklicu skupščine določi, da lahko delničarji najpozneje dva dneva pred skupščino, sklicano v skladu s četrtim ali petim odstavkom 297. člena tega zakona, z uporabo elektronskih sredstev predložijo družbi vprašanja, s katerimi uresničujejo delničarjevo pravico do obveščenosti iz 305. člena tega zakona. Poslovodstvo zagotovi pravico delničarjev iz prejšnjega stavka, če tako določa statut.

(1) Sklic skupščine se objavi vsaj 30 dni pred skupščino. Statut lahko določi daljši najkrajši rok za objavo sklica.
(2) Statut lahko pogojuje udeležbo na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice s tem, da se delničarji prijavijo pred skupščino. V tem primeru je dovolj, da se delničarji prijavijo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino.
(3) Ne glede na določbe zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, se skupščine lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine (v nadaljnjem besedilu: presečni dan). Če je v centralnem registru kot imetnik delnic vpisan posrednik, ki ni končni delničar, lahko uresničujejo glasovalno pravico delničarji na podlagi dokazila iz drugega odstavka 235.č člena tega zakona, iz katerega izhaja, kdo je na presečni dan končni delničar.
(4) Statut družbe lahko določi, da se delničarji in njihovi pooblaščenci lahko udeležijo skupščine ali glasujejo pred skupščino ali na njej s pomočjo elektronskih sredstev brez fizične prisotnosti (v nadaljnjem besedilu: elektronska skupščina) in uredi postopek za to, pri čemer sta lahko taka udeležba in glasovanje odvisna samo od zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev ter varnega elektronskega komuniciranja in do mere, sorazmerne za uresničitev tega cilja. Pri uresničevanju glasovalne pravice z uporabo elektronskih sredstev mora družba osebi, ki je uresničevala glasovalno pravico, brez odlašanja v elektronski obliki potrditi sprejem v elektronski obliki oddanega glasu. Če družba posreduje potrdilo posredniku, ga mora posrednik brez odlašanja posredovati delničarju. Če je v verigi posrednikov več kot en posrednik, se potrdilo brez odlašanja posreduje med posredniki v verigi, dokler potrdilo ne doseže delničarja, razen če se lahko potrdilo posreduje neposredno delničarju.
(5) Statut družbe lahko določi, da se skupščina lahko izvede kot virtualna skupščina brez fizične prisotnosti delničarjev in njihovih pooblaščencev ter drugih oseb (v nadaljnjem besedilu: virtualna skupščina) in uredi postopek za to, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
– družba zagotovi prenos slike in tona celotne skupščine v realnem času,
– družba zagotovi pogoje za ugotavljanje identitete delničarjev ali njihovih pooblaščencev,
– glasovanje delničarjev ali njihovih pooblaščencev na skupščini je možno z uporabo elektronskih sredstev in so zagotovljeni pogoji za varno elektronsko komuniciranje ter
– delničarji lahko uresničujejo delničarjevo pravico do obveščenosti iz 305. člena tega zakona z uporabo elektronskih sredstev.
(5) Statut družbe lahko pooblasti poslovodstvo, da podrobneje uredi postopek iz prejšnjega odstavka.
(6) Statut družbe lahko pooblasti poslovodstvo, da podrobneje uredi postopek iz četrtega in petega odstavka tega člena, vključno s tehničnim načinom uresničevanja glasovalne pravice na elektronski ali virtualni skupščini.

(1) Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Statut lahko to pravico veže na nižji delež osnovnega kapitala.
(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu ali katere statut določa, da se lahko skupščina izvede kot elektronska ali virtualna skupščina, mora delničarjem ponuditi vsaj en način za pošiljanje dodatnih točk dnevnega reda iz prejšnjega odstavka s pomočjo z uporabo elektronskih sredstev.
(3) Poslovodstvo mora nemudoma po poteku roka iz prvega odstavka tega člena objaviti dodatne točke dnevnega reda, ki naj se obravnavajo na skupščini. Dodatna točka dnevnega reda se lahko obravnava na skupščini le, če je bila objavljena na način iz 296. člena tega zakona vsaj 14 dni pred skupščino, sicer se obravnava na prvi naslednji skupščini.
(4) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora v roku iz prejšnjega odstavka objaviti čistopis dnevnega reda na enak način kot je objavila sklic.

(1) Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena tega zakona le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.
(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu ali katere statut določa, da se lahko skupščina izvede kot elektronska ali virtualna skupščina, mora delničarjem ponuditi vsaj en način za posredovanje predlogov iz prejšnjega odstavka z uporabo elektronskih sredstev.
(3) Poslovodstvu delničarjevega predloga in njegove utemeljitve ni treba objaviti, če:
- bi bilo z objavo predloga storjeno kaznivo dejanje ali prekršek;
- bi predlog lahko povzročil skupščinski sklep, ki bi bil v nasprotju z zakonom ali statutom;
- utemeljitev predloga v bistvenih točkah vsebuje očitno napačne ali zavajajoče podatke ali žalitve;
- je bil delničarjev predlog z isto vsebino že sporočen skupščini družbe;
- je bil isti delničarjev predlog z bistveno isto utemeljitvijo v zadnjih petih letih že sporočen na najmanj dveh skupščinah družbe in če je na skupščini zanj glasovala manj kot dvajsetina zastopanega osnovnega kapitala;
- da delničar vedeti, da se skupščine ne bo udeležil in ne bo zastopan, ali
- delničar v zadnjih dveh letih na skupščini ni postavil svojega sporočenega predloga ali ga ni dal postaviti.
(4) Utemeljitve predloga ni treba objaviti, če vsebuje več kot 3000 znakov.
(5) Poslovodstvo lahko predloge in njihove utemeljitve, ki jih je o isti zadevi dalo več delničarjev, objavi v povzetku.
(6) Predlogi delničarjev, ki družbi niso poslani v roku iz prvega odstavka tega člena in so dani najpozneje na sami skupščini, se obravnavajo na skupščini.

(1) Vsak skupščinski sklep potrdi notar v notarskem zapisniku.
(2) V zapisniku se navedejo kraj in dan zasedanja, notarjevo ime in priimek, izid glasovanja in predsednikova ugotovitev o sprejetju sklepov. V zapisniku elektronske ali virtualne skupščine se navede tudi način ugotovitve vsebine glasov.
(3) Izid glasovanja iz prejšnjega odstavka na skupščini družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora vsebovati vsaj:
- število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi,
- delež teh delnic v osnovnem kapitalu,
- skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani, in
- število oddanih glasov za in proti ter število vzdržanih.
(4) Zapisniku se priloži seznam udeležencev skupščine in dokazila o sklicu. Dokazil o sklicu ni treba priložiti, če je njihova vsebina navedena v zapisniku.
(5) V 24 urah po koncu skupščine mora poslovodstvo poslati registru notarsko overjen prepis zapisnika in prilog.
(6) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora v dveh dneh po skupščini delničarjev objaviti izid glasovanja na svoji spletni strani.
(7) Delničar lahko od družbe v 30 dneh od dneva glasovanja na skupščini zahteva potrdilo, ali in kako je štela njegov glas. Družba mora potrdilo zagotoviti brez odlašanja, razen če je delničarju informacija že na voljo. Če družba posreduje potrdilo posredniku, ga mora posrednik brez odlašanja posredovati delničarju. Če je v verigi posrednikov več kot en posrednik, se potrdilo brez odlašanja posreduje med posredniki v verigi, dokler ne doseže delničarja, razen če se lahko posreduje neposredno delničarju.
(8) Identiteto na elektronski ali virtualni skupščini prisotnih ali zastopanih delničarjev in njihovih pooblaščencev preveri poslovodstvo ali predsednik skupščine.
(9) Predsednik skupščine lahko na daljavo podpiše zapisnik elektronske ali virtualne skupščine s kvalificiranim elektronskim podpisom.

(1) Glasovalna pravica delničarjev se uresničuje glede na njihov delež delnic v osnovnem kapitalu. Vsaka kosovna delnica z glasovalno pravico ima en glas. S statutom se lahko določi omejitev glasovalne pravice tako, da število glasov, ki jih ima posameznik glede na število delnic, ne more presegati določenega števila ali odstotka. Statut lahko določi, da se k delničarjevim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo drugemu za delničarjev račun. Če je delničar družba, lahko statut določi, da se k njenim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo od nje odvisni družbi ali njo obvladujoči družbi ali z njo koncernsko povezani družbi ali za račun takih družb tretji osebi. Omejitve glasovalne pravice iz tretjega stavka tega odstavka ni mogoče določiti za posamezne delničarje. Te omejitve tudi ni mogoče določiti za glasovalne pravice iz delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu.
(2) Glasovalna pravica se pridobi šele s celotnim plačilom vložka. Statut lahko določi, da se glasovalna pravica pridobi, če je za delnice vplačan zakonski ali višji najnižji vložek. V tem primeru zagotavlja plačilo najnižjega vložka en glas. Pri višjih vložkih se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov.
(3) Če statut ne določa, da se glasovalna pravica pridobi pred celotnim plačilom vložka in če še za nobeno delnico vložek ni v celoti plačan, se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov. Pri tem zagotavlja plačilo najnižjega vložka en glas. Deli glasov se v teh primerih upoštevajo le, če delničarju z glasovalno pravico dajejo polne glasove.
(4) Statut ne sme vsebovati določb iz drugega in tretjega odstavka tega člena za posamezne delničarje ali posamezne razrede delnic.
(5)  Črtan
(6) Vsak delničar, ki je upravičen do udeležbe na skupščini, ima pravico pooblastiti poslovno sposobno fizično ali pravno osebo, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Za pooblastilo je potrebna pisna oblika. Pooblastilo je treba predložiti družbi in ostane shranjeno pri njej. Pooblaščenec ima na skupščini enake pravice, da lahko govori in postavlja vprašanja kot delničar, katerega zastopa.
(7) Delničarji družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu in delničarji na skupščini, ki se izvede kot elektronska ali virtualna skupščina,, lahko imenujejo pooblaščenca v skladu s prejšnjim odstavkom z uporabo elektronskih sredstev. Statut mora za posredovanje takega dokazila o imenovanju pooblaščenca določiti vsaj en način z uporabo elektronskih sredstev. Delničarji lahko pooblastilo na enak način prekličejo kadar koli.
(8) Način uresničevanja glasovalne pravice ureja statut.
(9) Statut lahko delničarjem omogoči glasovanje po pošti pred zasedanjem skupščine. Statut uredi podrobnosti v zvezi s postopkom, pri čemer je glasovanje po pošti lahko odvisno samo od zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev, in do mere, sorazmerne za uresničevanje tega cilja.

(1) Poslovodstvo družbe mora vložiti predlog za vpis sklepa o prenosu delnic v register. Predlogu se priloži notarsko overjen prepis zapisnika zasedanja skupščine, ki je odločala o izključitvi manjšinskih delničarjev, in priloge.
(2) Za predlog za vpis sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja, njegove priloge in postopek odločanja o njem se smiselno uporabljajo določbe 1. točke drugega odstavka in tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
(3) Z vpisom sklepa o prenosu delnic v register preidejo vse delnice manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja.  Delnice v nematerializirani obliki klirinškodepotna družba deponira na posebnem računu tako, da z njimi manjšinski delničarji ne morejo več razpolagati. Delnice v nematerializirani obliki od vpisa sklepa o prenosu delnic v register namesto pravic iz 176. člena tega zakona, ki preidejo na glavnega delničarja, dajejo manjšinskim delničarjem pravico do denarne odpravnine.
(4) Manjšinski delničar ohrani pravni interes, če je vložil tožbo, za katero se zahteva pravni interes, ki izhaja iz lastništva delnic družbe, do dne skupščine, ki odloča o prenosu delnic na glavnega delničarja.

(1) Sklep skupščine je izpodbojen, če:
1. je vsebina sklepa v nasprotju z zakonom ali statutom, ali
2. je bil pri sprejetju sklepa kršen zakon ali statut in te kršitve vplivajo na veljavnost sklepa (na primer, ker za sprejetje sklepa ni glasovala zadostna večina).
(2) Ne glede na 2. točko prejšnjega odstavka je sklep skupščine vedno izpodbojen, če je bila v zvezi s sprejetjem sklepa kršena delničarjeva pravica do obveščenosti iz 305. člena tega zakona.
(3) Izpodbijanje se lahko opira tudi na to, da je delničar z uresničevanjem glasovalne pravice zase ali v korist tretjega poskušal pridobiti posebne ugodnosti na škodo družbe ali drugih delničarjev, če je na podlagi sprejetega sklepa skupščine ta namen mogoče doseči. To pa ne velja, če je drugim delničarjem na podlagi sklepa zagotovljeno primerno nadomestilo za tako škodo.
(4) Izpodbijanje sklepa skupščine se ne more opirati na kršitev določb petega odstavka 309. člena tega zakona.
(4) Izpodbijanje sklepa skupščine se ne more opirati na:
1. kršitev pravic delničarjev, ki so posledica tehničnih motenj pri uporabi tehničnih sredstev na elektronski ali virtualni skupščini, razen če so tehnične motnje posledica hude malomarnosti ali naklepa odgovorne osebe družbe,
2. kršitev petega odstavka 309. člena tega zakona.
(5) Sklepa skupščine ni več mogoče razveljaviti, če je skupščina izpodbojni sklep potrdila z novim sklepom in če proti temu novemu sklepu v izpodbojnem roku ni bila vložena tožba za njegovo razveljavitev ali ugotovitev ničnosti ali če je bila taka tožba umaknjena ali če je bil tožbeni zahtevek za razveljavitev novega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen.
(6) Ne glede na prejšnji odstavek lahko oseba iz sedmega odstavka tega člena, ki izkaže pravni interes, da se sklep za čas do sprejetja novega (potrditvenega) sklepa razveljavi, od sodišča zahteva, da ugotovi, da izpodbojni sklep do sprejetja novega (potrditvenega) sklepa ni veljal.
(7) Sklep skupščine lahko izpodbijajo:
- vsak delničar pod pogoji, ki jih določa ta zakon,
- poslovodstvo,
- vsak član organa vodenja ali nadzora, če bi člani z uresničitvijo sklepa skupščine storili kaznivo dejanje ali ravnali v nasprotju z zakonom.

(1) Delničar, ki je bil navzoč na skupščini, lahko izpodbija sklep samo, če je na skupščini takoj zapisniško obvestil skupščino o nameravani tožbi; delničar, ki ni bil navzoč pa le, če mu je bilo protipravno preprečeno, da bi prisostvoval skupščini, ali če ni bil pravilno vabljen na skupščino, ali če je skupščina odločila o zadevi, ki ni bila na dnevnem redu.
(2) Delničar, ki je bil navzoč na skupščini, ki se je izvedla kot elektronska ali virtualna skupščina, lahko napove izpodbijanje sklepa z uporabo elektronskih sredstev najpozneje v 24 urah po začetku skupščine.
(2) (3) Poslovodstvo mora objaviti, da je vložena izpodbojna tožba na enak način, kot mora biti objavljen izpodbijani sklep.

(1) Družba se ustanovi s pogodbo, ki je lahko sklenjena v obliki notarskega zapisa ali na posebnem obrazcu, v fizični ali elektronski obliki. Družbeno pogodbo podpišejo vsi družbeniki. Če je družbena pogodba sklenjena na posebnem obrazcu, morajo biti podpisi družbenikov overjeni.
(2) Družbena pogodba je lahko sklenjena z uporabo videoelektronskih sredstev kot notarski zapis v elektronski obliki na način, ki ga določa zakon, ki ureja notariat.
(3) Družbeno pogodbo, ki je sklenjena na posebnem obrazcu v elektronski obliki z uporabo videoelektronskih sredstev v skladu z določbami zakona, ki ureja notariat, mora v obliki notarskega zapisa potrditi notar.
(2) (4) Če družbeno pogodbo za katerega od družbenikov podpiše pooblaščenec, mora biti priloženo družbenikovo pooblastilo. Če je družbena pogodba sklenjena v obliki notarskega zapisa, mora družbenikovo pooblastilo potrditi notar, če pa je družbena pogodba sklenjena na posebnem obrazcu, mora biti družbenikov podpis na pooblastilu overjen. Pooblastilo ni potrebno, če je zastopnik že po zakonu upravičen skleniti pogodbo o ustanovitvi družbe v imenu družbenika.
(5) Če je družbena pogodba sklenjena v skladu z drugim ali tretjim odstavkom tega člena, se za potrditev družbenikovega pooblastila smiselno uporablja tudi drugi ali tretji odstavek tega člena.
(3) (6) Pogodba mora vsebovati:
- navedbo imena in priimka ter prebivališča ali firme in sedeža vsakega družbenika;
- firmo, sedež in dejavnost družbe;
- navedbo zneska osnovnega kapitala in vsakega osnovnega vložka posebej, navedbo družbenika za vsak osnovni vložek in njegov poslovni delež;
- čas delovanja družbe, če je ustanovljena za določen čas;
- morebitne obveznosti, ki jih imajo družbeniki do družbe poleg vplačila osnovnega vložka, in morebitne obveznosti družbe do družbenikov.
(4) (7) Če se osnovni kapital ali njegov del izroči kot stvarni vložek, se morajo v pogodbi ali prilogi, ki je sestavni del pogodbe, navesti predmet vsakega stvarnega vložka posebej, znesek osnovnega vložka, za katerega se daje stvarni vložek, in družbenik, ki je stvarni vložek prispeval.
(5) (8) Pogodba lahko poleg sestavin iz tretjega in četrtega šestega in sedmega odstavka tega člena vsebuje še druge sestavine.
(6) (9) Minister, pristojen za gospodarstvo, predpiše obliko in vsebino posebnega obrazca.

(1) Družbeniki sprejemajo sklepe na skupščini. Skupščina se lahko izvede tudi telefonsko ali prek prenosa slike in tona, če tako sklenejo vsi družbeniki s pisno izjavo.
(2) Družbeniki lahko s pisno izjavo sklenejo, da se skupščina ne opravi. Sklep o tem morajo sprejeti vsi družbeniki. V tem primeru družbeniki sporočijo svoje glasove poslovodji pisno, telefonsko, telegramsko ali z uporabo podobnih tehničnih sredstev.

(1) Skupščina se skliče s priporočenim pismom vsem družbenikom, ki so na dan sklica skupščine vpisani v register, v katerem mora biti naveden tudi dnevni red skupščine, najmanj 25 dni pred dnem zasedanja skupščine. Skupščina se lahko skliče tudi z uporabo elektronskih sredstev, ki omogočajo osebi, ki je sklicala skupščino, da pridobi dokaz o dostavi sklica.
(2) Če skupščina ni pravilno sklicana, lahko veljavno sprejema sklepe le, če so navzoči vsi družbeniki.
(3) Določba prejšnjega odstavka velja tudi za sklepe o zadevah, ki niso bile najavljene na način, predpisan za sklic, vsaj tri dni pred zasedanjem skupščine.