(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo te direktive Evropske skupnosti: Prva direktiva Sveta 68/151/EGS z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 65 z dne 14. 3. 1968, str. 8, s spremembami, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 68/151/EGS), Druga direktiva Sveta 77/91/EGS z dne 13. decembra 1976 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 26 z dne 31. 1. 1977, str. 1, s spremembami, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 77/91/EGS), Tretja direktiva Sveta 78/855/EGS z dne 9. oktobra 1978 o združitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 295 z dne 20. 10. 1978, str. 36, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 78/855/EGS), Četrta direktiva Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 222 z dne 14. 8. 1978, str. 11, s spremembami, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 78/660/EGS), Šesta direktiva Sveta 82/891/EGS z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 378 z dne 31. 12. 1982, str. 47, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 82/891/EGS), Sedma direktiva Sveta 83/349/EGS z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 193 z dne 18. 7. 1983, str. 1, s spremembami, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 83/349/EGS), Osma direktiva Sveta 84/253/EGS z dne 10. aprila 1984 o revizijah bilanc, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe o dovoljenjih za osebe pooblaščene za izvajanje obvezne revizije računovodskih listin (UL L št. 126 z dne 12. 5. 1984, str. 20, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 84/253/EGS) Deseta direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb (UL L št. 310 z dne 25. 11. 2005, str. 1, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 05/56/ES), Enajsta direktiva Sveta 89/666/EGS z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb za katere velja zakonodaja druge države (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 36, s spremembami, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/666/EGS) in Dvanajsta direktiva Sveta na področju prava družb 89/667/EEC z dne 21. decembra 1989 o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 40, s spremembami, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/667/EGS).
(2) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje teh uredb Evropske skupnosti: Uredba Sveta 2137/85/EGS z dne 25. julija 1985 o Evropskem gospodarskem združenju (EGIZ) (UL L št. 199 z dne 31. 7. 1985 str. 1, v nadaljnjem besedilu: Uredba 2137/85/EGS), Uredba Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/ES z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002; str. 1, v nadaljnjem besedilu: Uredba 1606/2002/ES), Uredba Komisije 1725/2003/ES z dne 29. septembra 2003 o sprejetju določenih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/EC (UL L št. 261 z dne 13. 10. 2003 str. 1, s spremembami, v nadaljnjem besedilu: Uredba 1725/2003/ES) in Uredba Sveta 2157/2001/ES z dne 8. oktobra 2001 o statutu evropske družbe (SE) (UL L št. 294 z dne 10. 11. 2001, str. 1–21, v nadaljnjem besedilu: Uredba 2157/2001/ES).

Sodišče v nepravdnem postopku odloča o:
– odvzemu upravičenja za vodenje poslov ali zastopanje družbeniku (90. in 99. člen);
– dovoljenju družbeniku, da brez likvidacije prevzame podjetje (prvi odstavek 116. člena);
– imenovanju ali odpoklicu likvidacijskih upraviteljev (drugi odstavek 119. in 120. člena in 408. člen);
– določitvi družbenika ali tretje osebe, ki hrani poslovne knjige (drugi odstavek 132. člena);
– izročitvi prepisa letnega poročila komanditistu ali tihemu družbeniku (drugi odstavek 140. člena in 162. člena);
– imenovanju ustanovitvenega revizorja, posebnega revizorja, izrednega revizorja, revizorja, pripojitvenega in delitvenega revizorja (194. člen, drugi odstavek 318. člena, prvi odstavek 322. člena, drugi odstavek 360., 386., 583. in 627. člena);
– nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji (drugi odstavek 196. člena);
– podaljšanju roka za izvedbo ustanovne skupščine (tretji odstavek 214. člena);
– objavi oglasa vpisnikom delnic, da dvignejo vplačila (tretji odstavek 215. člena);
– tržni vrednosti delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu (šesti odstavek 237. člena);
– dovoljenju za razveljavitev delnic (drugi odstavek 244. člena);
– imenovanju ali odpoklicu članov organov vodenja ali nadzora (256. člen in drugi odstavek 276. člena);
– pooblastilu za sklic skupščine ali objavo predmeta, o katerem naj skupščina odloča (tretji odstavek 296. člena);
– pravici delničarja, družbenika ali zainteresirane osebe do obveščenosti (306. in 513. člen ter drugi odstavek 637. člena);
– primerni odpravnini manjšinskim ali izstopajočim delničarjem (drugi odstavek 388. člena in tretji odstavek 556. člena);
– višini plačila likvidacijskemu upravitelju (prvi odstavek 423. člena);
– nadomestilu in o denarnem plačilu zunanjim delničarjem (četrti odstavek 552. člena in peti odstavek 553. člena);
– imenovanju posebnega ali skupnega zastopnika (drugi odstavek 595. člena in prvi odstavek 608. člena);
– predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja (prvi odstavek 605. člena);
– zadevah v zvezi z evropsko delniško družbo, določenih v 8., 25., 26., 55. in 64. členu Uredbe 2157/2001/ES, in
– zadevah v zvezi s čezmejno združitvijo kapitalskih družb (4. oddelek Drugega poglavja VI. dela tega zakona) in
– drugih zadevah, za katere ta zakon določa, da sodišče o njih odloča v nepravdnem postopku.

(1) Pravni posel, s katerim družba zagotovi predujem ali posojilo za pridobitev delnic, je ničen.
(1) Pravni posel, s katerim družba zagotovi predujem ali posojilo za pridobitev delnic, ali drug posel s primerljivim učinkom, je ničen.
(2) Določba prejšnjega odstavka ne velja za tekoče pravne posle finančnih organizacij in tudi ne za posle, s katerimi bi delnice pridobili delavci družbe ali z njo povezane družbe. Tak pravni posel je ničen, če družba ne bi mogla oblikovati sklada za lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu ali statutu predpisan sklad, ki se ne sme uporabljati za plačilo delničarjem.
(3) Ničen je tudi pravni posel med družbo in drugo osebo, po katerem naj bi bila druga oseba upravičena pridobivati delnice družbe za račun družbe ali odvisne družbe ali družbe, v kateri ima družba večinski delež, če bi družba pridobila delnice v nasprotju z določbami prejšnjega člena. 

(1) Za veljavnost pogodbe, s katero se delniška družba zaveže prenesti najmanj 25% premoženja družbe, pri čemer ne gre za prenos po drugih določbah tega zakona o statusnih preoblikovanjih, je potreben sklep skupščine, sprejet z večino, določeno v drugem odstavku 329. člena tega zakona. Sklep ne sme vključevati spremembe dejavnosti družbe.
(1) Za sklenitev pogodb in drugih pravnih poslov, s katerimi se delniška družba zaveže prenesti najmanj 25% premoženja družbe, pri čemer ne gre za prenos po določbah tega zakona o statusnih preoblikovanjih, je potreben sklep skupščine, sprejet z večino, določeno v drugem odstavku 329. člena tega zakona. Ta omejitev nima pravnega učinka proti tretjim osebam
(2) Pogodba, s katero se družba zaveže prenesti najmanj 25% premoženja družbe, mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa. Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o soglasju za prenos premoženja družbe, je treba delničarjem na sedežu družbe omogočiti vpogled v pogodbo. Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno zagotoviti prepis pogodbe.
(3) Na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo, s katero se družba zaveže prenesti najmanj 25% premoženja družbe. Poslovodstvo družbe mora na začetku obravnave na skupščini ustno obrazložiti vsebino pogodbe. Pogodba se priloži zapisniku skupščine.
(4) Če zaradi prenosa najmanj 25% premoženja družbe družba preneha, je treba predlogu za vpis prenehanja priložiti izvirnik pogodbe ali notarsko overjen prepis pogodbe.

(1) Upniki vseh družb, ki so bile udeležene pri pripojitvi, imajo pravico zahtevati zavarovanje za svoje nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če tako zavarovanje zahtevajo v šestih mesecih po objavi vpisa pripojitve v register. Upniki lahko to pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi pripojitve ogrožena izpolnitev njihovih terjatev. Upnike je treba na to pravico opozoriti v objavi vpisa pripojitve v register.
(2) Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo ob morebitnem stečajnem postopku pravico do prednostnega poplačila.
(3) Kadar je pri pripojitvi udeležena družba, ki je imetnik več kot 25% delnic katere koli druge pri pripojitvi udeležene družbe (delnice ciljne družbe), in je te delnice dala ali obljubila dati v zastavo ali v zavarovanje za dobljena posojila ali podobne pravne posle, s katerimi si je zagotovila sredstva za pridobitev teh delnic ciljne družbe (prevzemna družba), je za veljavnost pogodbe o pripojitvi potrebno tudi: – soglasje večine upnikov vsake pri pripojitvi udeležene družbe (večinsko soglasje), – soglasje upnikov vsake pri pripojitvi udeležene družbe, katerih terjatve presegajo 5% delež vseh obveznosti družbe (posamično soglasje upnikov) in – soglasje delavcev vsake pri pripojitvi udeležene družbe, v imenu katerih poda izjavo o soglasju njihov predstavnik, v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.
(4) Večinsko soglasje je dano, če dajo soglasje upniki, katerih terjatve znašajo skupaj vsaj 75% vsote obveznosti družbe, izkazanih v bilanci stanja na dan obračuna pripojitve, ki jo je potrdil revizor. V vsoto obveznosti, ki je podlaga za izračun večinskega soglasja, je treba prišteti vrednost odpravnin, do katerih bi bili upravičeni delavci družbi, če bi družba na ta dan prenehala. V imenu delavcev poda izjavo, ki se upošteva pri izračunu večinskega soglasja, njihov predstavnik, v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.
(5) Upniki in predstavnik delavcev dajo izjavo o soglasju v obliki notarskega zapisa

(1) Določbe tega oddelka se uporabljajo za čezmejne združitve kapitalskih družb.
(2) Kapitalska družba, ki je lahko udeležena v čezmejni združitvi po določbah tega oddelka, je:
1. družba iz 1. člena Direktive 68/151/EGS ali
2. družba s priznano pravno osebnostjo, ki za svoje obveznosti odgovarja izključno z lastnim premoženjem in za katero se uporabljajo zaščitni ukrepi za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, določeni v Direktivi 68/151/EGS.
(3) Izrazi, uporabljeni v tem oddelku, imajo naslednji pomen:
1. “družba, ki izide iz čezmejne združitve” je:
– nova družba, ki se ustanovi s spojitvijo, na katero se prenese celotno premoženje družb, ki se spajajo (tretji odstavek 580. člena tega zakona), ali
– prevzemna družba, na katero se prenese celotno premoženje ene ali več družb, ki se pripajajo (drugi odstavek 580. člena tega zakona),
2. “imetnik deležev” je delničar, družbenik družbe z omejeno odgovornostjo ali družbenik komanditne delniške družbe,
3. “delež” je poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo ali delnica v delniški ali komanditni delniški družbi,
4. “statut” je akt o ustanovitvi, družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo, statut delniške družbe ali komanditne delniške družbe.