(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo te direktive Evropske skupnosti: Prva direktiva Sveta 68/151/EGS z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 65 z dne 14. 3. 1968, str. 8, s spremembami, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 68/151/EGS), Druga direktiva Sveta 77/91/EGS z dne 13. decembra 1976 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 26 z dne 31. 1. 1977, str. 1, s spremembami, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 77/91/EGS), Tretja direktiva Sveta 78/855/EGS z dne 9. oktobra 1978 o združitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 295 z dne 20. 10. 1978, str. 36, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 78/855/EGS), Četrta direktiva Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 222 z dne 14. 8. 1978, str. 11, s spremembami, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 78/660/EGS), Šesta direktiva Sveta 82/891/EGS z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 378 z dne 31. 12. 1982, str. 47, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 82/891/EGS), Sedma direktiva Sveta 83/349/EGS z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 193 z dne 18. 7. 1983, str. 1, s spremembami, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 83/349/EGS), Osma direktiva Sveta 84/253/EGS z dne 10. aprila 1984 o revizijah bilanc, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe o dovoljenjih za osebe pooblaščene za izvajanje obvezne revizije računovodskih listin (UL L št. 126 z dne 12. 5. 1984, str. 20, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 84/253/EGS) Deseta direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb (UL L št. 310 z dne 25. 11. 2005, str. 1, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 05/56/ES), Enajsta direktiva Sveta 89/666/EGS z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb za katere velja zakonodaja druge države (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 36, s spremembami, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/666/EGS) in Dvanajsta direktiva Sveta na področju prava družb 89/667/EEC z dne 21. decembra 1989 o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 40, s spremembami, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/667/EGS).
(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo te direktive Evropske skupnosti: Prva direktiva 68/151/EGS Sveta z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 65 z dne 14. 3. 1968, str. 8, s spremembami, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 68/151/EGS), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2003/58/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. julij 2003 o spremembah Direktive Sveta 68/151/EGS glede zahtev za objavo nekaterih vrst družb, Druga direktiva 77/91/EGS Sveta z dne 13. decembra 1976 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 26 z dne 31. 1. 1977, str. 1, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 77/91/EGS), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2006/68/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. september 2006 o spremembi Direktive Sveta 77/91/EGS glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala (UL L št. 264 z dne 25. 9. 2006), Tretja direktiva 78/855/EGS Sveta z dne 9. oktobra 1978 o združitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 295 z dne 20. 10. 1978, str. 36, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 78/855/EGS), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2007/63/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. november 2007 o spremembi Direktive Sveta 78/855/EGS in 82/891/EGS glede zahteve po neodvisnem strokovnem poročilu ob združitvi ali delitvi delniških družb (UL L št. 300 z dne 17. 11. 2007, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2007/63/ES), Četrta direktiva 78/660/EGS Sveta z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 222 z dne 14. 8. 1978, str. 11, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 78/660/EGS), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2006/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junij 2006 o spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, 83/349/EGS o konsolidiranih računovodskih izkazih, 86/635/EGS o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih bank in drugih finančnih institucij ter 91/674/EGS o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih zavarovalnic (UL L št. 224 z dne 16. 8. 2006, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/46/ES), Šesta direktiva 82/891/EGS Sveta z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 378 z dne 31. 12. 1982, str. 47, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 82/891/EGS), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2007/63/ES, Sedma direktiva 83/349/EGS Sveta z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 193 z dne 18. 7. 1983, str. 1, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 83/349/EGS), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2006/46/ES, Enajsta direktiva 89/666/EGS Sveta z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb za katere velja zakonodaja druge države (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 36, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/666/EGS), Dvanajsta direktiva 89/667/EEC Sveta na področju prava družb z dne 21. decembra 1989 o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 40, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/667/EGS), Direktiva 94/45/ES Sveta z dne 22. septembra 1994 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti (UL L št. 254 z dne 30. 9. 1994, stran 64, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 94/45/ES) in delno Direktiva 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maj 2006 o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze, spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS ter razveljavitvi direktive Sveta 84/253/EGS (UL L št. 157 z dne 9. 6. 2006, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/43/ES).
(2) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje teh uredb Evropske skupnosti: Uredba Sveta 2137/85/EGS z dne 25. julija 1985 o Evropskem gospodarskem združenju (EGIZ) (UL L št. 199 z dne 31. 7. 1985 str. 1, v nadaljnjem besedilu: Uredba 2137/85/EGS), Uredba Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/ES z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002; str. 1, v nadaljnjem besedilu: Uredba 1606/2002/ES), Uredba Komisije 1725/2003/ES z dne 29. septembra 2003 o sprejetju določenih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/EC (UL L št. 261 z dne 13. 10. 2003 str. 1, s spremembami, v nadaljnjem besedilu: Uredba 1725/2003/ES) in Uredba Sveta 2157/2001/ES z dne 8. oktobra 2001 o statutu evropske družbe (SE) (UL L št. 294 z dne 10. 11. 2001, str. 1–21, v nadaljnjem besedilu: Uredba 2157/2001/ES).

(1) Družbe in podjetniki morajo voditi poslovne knjige in jih enkrat letno zaključiti v skladu s tem zakonom in slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, če zakon ne določa drugače. Poslovno leto se lahko razlikuje od koledarskega leta. Na podlagi zaključenih poslovnih knjig je treba za vsako poslovno leto v treh mesecih po koncu tega poslovnega leta sestaviti letno poročilo.
(2) Trimesečni rok iz prejšnjega odstavka velja tudi za sestavo letnega poročila iz 60. člena tega zakona. Konsolidirano letno poročilo iz 56. člena tega zakona je treba sestaviti v štirih mesecih po koncu poslovnega leta.
(3) Poslovne knjige morajo biti vodene po sistemu dvostavnega knjigovodstva, če zakon ne določa drugače. Vse družbe morajo pri vodenju poslovnih knjig upoštevati kontni okvir za glavno knjigo, ki ga sprejme Slovenski inštitut za revizijo v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance. Po prejemu soglasja mora Slovenski inštitut za revizijo kontni okvir objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. Kontni okvir določi razrede kontov od 0 do 9 in skupine kontov od 00 do 99.
(4) Najmanj enkrat letno je treba preveriti, ali se stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih knjigah ujema z dejanskim stanjem.
(5) Če se nad družbo ali podjetnikom začne postopek likvidacije ali stečaja, je treba zadnji dan pred začetkom tega postopka izdelati bilanco stanja in izkaz poslovnega izida.
(6) Poslovne knjige, bilance stanja, izkaze poslovnega izida ter letna in poslovna poročila iz 56. in 60. člena ter prvega odstavka 70. člena tega zakona je treba trajno hraniti. Knjigovodske listine se lahko hranijo samo določeno časovno obdobje.
(7) Podrobnejša pravila o računovodenju določijo slovenski računovodski standardi, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance. Ministra, pristojna za gospodarstvo in finance, pred odločitvijo o soglasju z javnim pozivom omogočita zainteresiranim osebam, da nanje podajo mnenje. Po prejemu soglasja jih mora Slovenski inštitut za revizijo objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. Slovenski računovodski standardi določijo zlasti:
1. vsebino in členitev izkaza denarnih tokov in izkaza gibanja kapitala,
2. pravila o vrednotenju računovodskih postavk, in
3. pravila o vsebini posameznih postavk v računovodskih izkazih in pojasnilih teh postavk v prilogi k izkazom.
(8) Slovenski računovodski standardi ne smejo biti v nasprotju s tem zakonom in drugimi zakoni, ki urejajo pravila o računovodenju posameznih pravnih oseb, ter predpisi, izdanimi na njihovi podlagi.
(9) Slovenski računovodski standardi morajo povzemati vsebino Direktive 78/660/EGS in Direktive 83/349/EGS in v zasnovi ne smejo biti v nasprotju z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
(10) Družbe, katerih vrednostni papirji so uvrščeni na katerega od organiziranih trgov vrednostnih papirjev v državah članicah Evropske skupnosti in so zavezane h konsolidaciji na podlagi 56. člena tega zakona, morajo sestaviti konsolidirano letno poročilo iz sedmega odstavka 56. člena tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
(11) Poleg družb iz prejšnjega odstavka sestavljajo računovodska poročila iz prvega odstavka 60. člena tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja tudi:
1. banke,
2. zavarovalnice, in
3. druge družbe, če tako odloči skupščina družbe, vendar najmanj za pet let.

(1) Družbe se pri uporabi tega zakona razvrščajo na mikro, majhne, srednje in velike družbe z uporabo navedenih meril na bilančni presečni dan letne bilance stanja:
– povprečno število delavcev v poslovnem letu,
– čisti prihodki od prodaje, in
– vrednost aktive.
(2) Mikro družba je družba, ki izpolnjuje dve od teh meril:
– povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega deset,
– čisti prihodki od prodaje ne presegajo 2.000.000 eurov, in
– vrednost aktive ne presega 2.000.000 eurov.
(3) Majhna družba je družba, ki ni mikro družba po prejšnjem odstavku, in ki izpolnjuje dve od teh meril:
– povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 50,
– čisti prihodki od prodaje ne presegajo 7.300.000 8.800.000 eurov, in
– vrednost aktive ne presega 3.650.000 4.400.000 eurov.
(4) Srednja družba je družba, ki ni mikro družba po drugem odstavku tega člena ali majhna družba po prejšnjem odstavku, in ki izpolnjuje dve od teh meril:
– povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 250,
– čisti prihodki od prodaje ne presegajo 29.200.000 35.000.000 eurov, in
– vrednost aktive ne presega 14.600.000 17.500.000 eurov.
(5) Velika družba je družba, ki ni mikro družba po drugem odstavku tega člena ali majhna družba po tretjem odstavku tega člena ali srednja družba po prejšnjem odstavku.
(6) Družbe se v skladu z merili iz prejšnjih odstavkov razvrščajo ali prerazvrščajo na mikro, majhne, srednje in velike družbe na podlagi podatkov dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja.
(7) Določbe tega zakona in drugih predpisov, ki se nanašajo na majhne družbe, se uporabljajo tudi za mikro družbe, razen če ta zakon in drugi predpisi ne določajo drugače.
(8) V vsakem primeru so za namene tega poglavja velike družbe:
– banke,
– zavarovalnice,
– borza vrednostnih papirjev,
– družbe, ki po 56. členu tega zakona morajo pripraviti konsolidirano letno poročilo.

(1) Družba s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je nadrejena eni ali več družbam s sedežem v Republiki Sloveniji ali zunaj nje (podrejene družbe), mora pripraviti tudi konsolidirano letno poročilo, če je nadrejena družba ali ena od podrejenih družb organizirana kot kapitalska družba, kot dvojna družba ali kot druga istovrstna pravnoorganizacijska oblika po pravu države sedeža družbe.
(2) Družba je nadrejena drugi družbi, če je izpolnjen eden od pogojev:
1. če ima večino glasovalnih pravic v drugi družbi;
2. če ima pravico imenovati ali odpoklicati večino članov poslovodstva ali nadzornega sveta druge družbe in je hkrati družbenik te družbe;
3. če ima pravico do prevladujočega vpliva nad drugo družbo na podlagi podjetniške pogodbe ali drugega pravnega temelja, ali
4. če je družbenik v drugi družbi in če na podlagi pogodbe z drugimi družbeniki te družbe nadzoruje večino glasovalnih pravic v tej družbi.
(3) Pri uporabi 1., 2. in 4. točke prejšnjega odstavka se glasovalnim pravicam ali pravicam imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je nadrejena družba, prištejejo glasovalne pravice ali pravice imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je druga družba, ki je podrejena nadrejeni družbi, in navedene pravice oseb, ki delujejo za račun nadrejene družbe ali druge njej podrejene družbe. Pravice iz posedovanja delnic za račun osebe, ki ni nadrejena družba ali njena podrejena družba, in pravice iz delnic, pridobljenih kot poroštvo, če so uresničene v skladu s prejetimi navodili ali pridobljene z odobritvijo posojil kot del običajne poslovne dejavnosti, se, če so glasovalne pravice uresničene v interesu osebe, ki je dala poroštvo, ne prištevajo pravicam iz prejšnjega stavka.
(4) Pri uporabi 1. in 4. točke drugega odstavka tega člena se od vseh glasovalnih pravic v podrejeni družbi odštejejo glasovalne pravice iz deležev, ki jih ima ta družba, podrejena družba te družbe ali oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun teh družb.
(5) Nadrejena družba, ki skupaj s podrejenimi družbami ne dosega pogojev za srednje družbe iz četrtega odstavka 55. člena tega zakona, pri čemer se merili čistih prihodkov od prodaje in vrednosti aktive povečata za 20%, ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila. To ne velja, če se z vrednostnimi papirji nadrejene ali katere od podrejenih družb trguje na organiziranem trgu.
(6) Konsolidirano letno poročilo mora izkazovati resničen in pošten prikaz finančnega položaja, poslovnega izida, denarnih tokov in gibanja kapitala vseh družb, ki so vključene v konsolidacijo kot celote. Za vsako družbo, vključeno v konsolidacijo, je treba v prilogi h konsolidiranim izkazom navesti, na podlagi katerih pogojev iz drugega odstavka tega člena je posamezna družba vključena v konsolidacijo.
(7) Konsolidirano letno poročilo je sestavljeno iz konsolidiranega računovodskega poročila in konsolidiranega poslovnega poročila skupine družb, vključenih v konsolidacijo. Konsolidirano računovodsko poročilo je sestavljeno iz konsolidirane bilance stanja, konsolidiranega izkaza poslovnega izida, konsolidiranega izkaza denarnih tokov in konsolidiranega izkaza gibanja kapitala ter priloge h konsolidiranim izkazom. Ti sestavni deli konsolidiranega računovodskega poročila sestavljajo celoto. Za obliko, vsebino in sprejetje konsolidiranega letnega poročila se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o letnem poročilu. Za obliko, vsebino, obveznost zagotavljanja sestave in objave ter sprejetje konsolidiranega letnega poročila se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o letnem poročilu.
(8) V konsolidacijo ni treba vključiti podrejene družbe, če to ni pomembno za resničen in pošten prikaz po šestem odstavku tega člena. Družba mora v prilogi h konsolidiranim izkazom navesti družbe, ki jih zaradi razlogov iz prejšnjega stavka ni vključila v konsolidacijo in pojasniti razloge za tako odločitev. Če več družb izpolnjuje merilo iz prvega stavka tega odstavka, jih je treba vključiti v konsolidacijo, če so vse skupaj pomembne za resničen in pošten prikaz po šestem odstavku tega člena.
(9) Slovenski računovodski standardi določijo:
1. podrobnejša merila za opredelitev podrejenih družb po drugem odstavku tega člena,
2. primere, v katerih nadrejena družba iz prvega odstavka tega člena, ki je podrejena drugi nadrejeni družbi s sedežem v Republiki Sloveniji, ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila,
3. druge primere, v katerih nadrejena družba iz prvega odstavka tega člena ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila ali ni dolžna vključiti v konsolidacijo posameznih podrejenih družb, in
4. način in obseg konsolidacije ter vsebino konsolidiranega letnega poročila, razen za družbe iz desetega in enajstega odstavka 54. člena tega zakona.

(1) Letna poročila velikih in srednjih kapitalskih družb, dvojnih družb in tistih majhnih kapitalskih družb, z vrednostnimi papirji katerih se trguje na organiziranem trgu, mora pregledati revizor na način in pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor mora revidirati računovodsko poročilo ter pregledati poslovno poročilo v obsegu, potrebnem, da preveri, ali je njegova vsebina v skladu z drugimi sestavinami letnega poročila, pri pregledu izjave o upravljanju družbe se omeji na 3. in 4. točko petega odstavka 70. člena tega zakona. Vse to velja tudi za konsolidirana letna poročila.
(2) Revizorjevo poročilo mora vsebovati:
– uvod, v katerem je navedeno računovodsko poročilo, ki je bilo revidirano, skupaj z računovodskim okvirom, ki je bil uporabljen pri sestavljanju;
– opis namena in obsega revidiranja, ki vsebuje tudi navedbo, na podlagi katerih revizijskih standardov je bila opravljena revizija;
– revizijsko mnenje, v katerem mora biti jasno navedeno, ali računovodsko poročilo kaže resničen in pošten prikaz finančnega položaja, v skladu z ustreznim računovodskim okvirom poročanja, in kadar je to potrebno, ali je računovodsko poročilo skladno s predpisi; revizijsko mnenje je lahko mnenje brez pridržkov, mnenje s pridržki ali odklonilno mnenje, ali pa revizor, če mnenja ne more izraziti, izjavo mnenja zavrne;
– pojasnjevalni odstavek, v katerem revizor na poseben način opozarja ali se sklicuje na katerokoli zadevo, za katero meni, da je to potrebno, ne da bi pri tem izrazil mnenje s pridržki;
– mnenje o usklajenosti ali neusklajenosti poslovnega poročila z računovodskim poročilom istega poslovnega leta, in
– datum in revizorjev podpis.
(3) Revizor je odgovoren družbi in delničarjem ali družbenikom družbe za škodo, ki jim jo povzroči s kršitvijo pravil o revidiranju, določenih z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor je odgovoren za škodo iz prejšnjega stavka do višine 150.000 eurov do višine 150.000 eurov za majhne kapitalske družbe, do višine 500.000 eurov za srednje kapitalske družbe in do višine 1.000.000 eurov za velike kapitalske družbe. Omejitev odškodninske odgovornosti po prejšnjem stavku ne velja, če je bila škoda povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti.
(4) Če revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrne izdelavo mnenja, obveznost iz prvega odstavka tega člena ni izpolnjena.
(5) Revizija letnega poročila iz prvega odstavka tega člena mora biti opravljena v šestih mesecih po koncu poslovnega leta. Poslovodstvo mora revidirano letno poročilo ali revidirano konsolidirano letno poročilo predložiti organu družbe, pristojnemu za sprejetje tega poročila, skupaj z revizorjevim poročilom najpozneje v osmih dneh po prejemu revizorjevega poročila.
(6) Revizor mora sodelovati z revizijsko komisijo in jo obveščati o glavnih zadevah v zvezi z revizijo letnega poročila, zlasti o pomembnih pomanjkljivostih notranjih kontrol v povezavi s postopkom računovodskega poročanja.

(1) Člani organov vodenja in nadzora družbe morajo skupno zagotavljati, da so letna poročila z vsemi sestavnimi deli, vključno z izjavo o upravljanju družbe, sestavljena in objavljena v skladu s tem zakonom, slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja. Pri tem ravnajo v skladu s pristojnostmi, skrbnostjo in odgovornostmi, kakor jih za posamezno obliko družbe določa ta zakon.
(2) Letno poročilo in njegove sestavne dele morajo podpisati vsi člani poslovodstva družbe.

(1) Poleg podatkov in pojasnil, ki jih mora vsebovati priloga k izkazom po drugih členih tega poglavja in po slovenskih računovodskih standardih ali mednarodnih standardih računovodskega poročanja, mora vsebovati tudi:
1. metode, ki so bile uporabljene za vrednotenje posameznih postavk v računovodskih izkazih, in metode, ki so bile uporabljene za izračun odpisov vrednosti. Pri postavkah, ki se izvorno glasijo na tujo valuto, mora biti pojasnjen tudi tečaj in način, po katerem so bile preračune v domačo valuto;
2. podatke za vsako družbo, v kapitalu katere je družba sama neposredno ali po osebi, ki deluje za račun družbe, udeležena z najmanj 20%:
– njeno firmo in sedež,
– delež, s katerim je udeležena pri njenem kapitalu, in
– višino njenega lastnega kapitala in njen poslovni izid v poslovnem letu. Teh podatkov ni treba razkriti, če so nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 61. člena tega zakona. V zvezi z družbo, ki letnega poročila ne objavlja javno in v katere kapitalu je družba neposredno ali posredno udeležena z manj kot 50%, ni treba izkazati podatkov o višini njenega lastnega kapitala in njenem poslovnem izidu;
3. če je družba družbenik v drugi družbi in neomejeno osebno odgovarja za obveznosti te družbe: podatke o firmi, sedežu in pravnoorganizacijski obliki te druge družbe. Teh podatkov ni treba razkriti, če so nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 61. člena tega zakona;
4. če ima družba odobreni kapital ali je pogojno povečala osnovni kapital: višino odobrenega kapitala in število ter najmanjši emisijski znesek delnic, ki so bile v poslovnem letu izdane za odobreni kapital ali na podlagi pogojnega povečanja osnovnega kapitala;
5. če ima družba lastne deleže ali je med poslovnim letom imela lastne deleže:
– število, znesek in delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, ki jih je družba ali tretja oseba za račun družbe pridobila ali odtujila v poslovnem letu, datum njihove pridobitve, razlog za pridobitev ali odtujitev lastnih deležev in denarno vrednost nasprotne dajatve;
– število, znesek in delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, ki jih je družba ali tretja oseba za račun družbe v poslovnem letu sprejela v zastavo;
– skupno število, skupni znesek in skupni delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, katerih imetnik je družba ali tretja oseba za račun družbe in jih ima v zastavi družba ali tretja oseba za račun družbe na bilančni presečni dan letne bilance stanja;
6. če je družba izdala več razredov delnic: število delnic vsakega razreda in njihov najmanjši emisijski znesek;
7. če je družba izdala dividendne obveznice, zamenljive obveznice, obveznice s prednostno pravico do nakupa delnic ali druge vrednostne papirje, ki dajejo imetniku pravico do udeležbe v dobičku družbe ali pravico do nakupa ali zamenjave za delnice družbe za vsako od teh vrst vrednostnih papirjev: njihovo število in pravice, ki iz njih izhajajo;
8. razčlenitev in pojasnilo zneskov rezervacij, izkazanih pod postavko druge rezervacije, če je obseg teh rezervacij pomembnejši;
9. višina vseh obveznosti z rokom dospelosti, daljšim od petih let, ločeno za vsako postavko obveznosti iz prvega, drugega, tretjega ali petega odstavka 65. člena tega zakona;
10. višina vseh obveznosti, ki so zavarovane s stvarnim jamstvom (zastavno pravico in podobno), s podatki o obliki in načinu zagotovitve stvarnega jamstva, ločeno za vsako postavko obveznosti iz prvega, drugega, tretjega ali petega odstavka 65. člena tega zakona;
11. skupni znesek finančnih obveznosti, ki niso izkazane v bilanci stanja, če so ti podatki pomembni za oceno finančnega položaja družbe. Pri tem morajo biti ločeno izkazane obveznosti iz izplačila pokojnin in obveznosti do družb v skupini;
12. vrsto in poslovni namen operacij družbe, ki niso izkazane v bilanci stanja, in njihov vpliv na družbo, če so tveganja ali koristi, ki iz njih izhajajo, pomembni in če je razkritje teh tveganj ali koristi nujno za oceno finančnega stanja družbe;
13. transakcije, ki jih je družba začela s povezanimi strankami, vključno z zneski takšnih transakcij, naravo razmerja s povezanimi strankami in drugimi podatki o transakciji, potrebnimi za razumevanje finančnega stanja družbe, če so te transakcije pomembne in niso bile opravljene pod običajnimi tržnimi pogoji. Podatke o posameznih transakcijah lahko družba prikaže v zbirni obliki glede na njihovo vrsto, razen kadar so za razumevanje učinka transakcij s povezanimi strankami potrebni ločeni podatki. Povezana stranka je tista oseba, ki je kot taka opredeljena v mednarodnih standardih računovodskega poročanja. Iz transakcij se lahko izvzamejo transakcije med obvladujočo in odvisno družbo, če je obvladujoča družba imetnica vseh deležev odvisne družbe, razen če se z vrednostnimi papirji katere od družb trguje na organiziranem trgu;
14. 12. razčlenitev čistih prihodkov od prodaje po posameznih področjih poslovanja družbe ali posameznih zemljepisnih trgih, če se glede organizacije prodaje proizvodov, ki so značilni za redno poslovanje, ali opravljanja storitev, ki so značilne za redno poslovanje družbe, posamezna področja poslovanja družbe ali posamezni zemljepisni trgi, na katerih posluje družba, med seboj pomembno razlikujejo. Teh podatkov ni treba razkriti, če bi zaradi tega družbi lahko nastala pomembnejša škoda, mora pa biti v prilogi k izkazom pojasnjeno, da je bilo zaradi navedenih razlogov opuščeno razkritje podatkov iz prvega stavka te točke;
15. 13. povprečno število delavcev v poslovnem letu, razčlenjeno po skupinah glede na izobrazbo;
16. 14. če je bila uporabljena členitev izkaza poslovnega izida po tretjem odstavku 66. člena tega zakona: znesek stroškov dela v poslovnem letu iz 6. točke drugega odstavka 66. člena tega zakona;
17. 15. razčlenitev kapitalskih rezerv v skladu s prvim odstavkom 64. člena tega zakona;
18. 16. skupni znesek vseh prejemkov, ki so jih za opravljanje nalog v družbi v poslovnem letu prejeli člani poslovodstva, drugi delavci družbe, zaposleni na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, in člani nadzornega sveta, ločeno za vsako od teh skupin oseb;
19. 17. predujmi in posojila, ki jih je družba ali njena podrejena družba odobrila članom poslovodstva, članom nadzornega sveta, drugim delavcem družbe, zaposlenim na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, ter poroštva družbe za obveznosti teh oseb, z navedenimi podatki, ločeno za vsako od teh skupin oseb:
– skupni znesek predujmov, neodplačanih posojil ali danih poroštev,
– obrestna mera in drugi pomembnejši pogoji posojila,
– skupni znesek odplačil iz naslova vračil posojil v poslovnem letu;
20. 18. firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo kraja, kjer je mogoče dobiti to konsolidirano letno poročilo;
21. 19. firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najožji krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo kraja, kjer je mogoče dobiti to konsolidirano letno poročilo in
22. 20. če je družba po 57. členu tega zakona zavezana k revidiranju: celotni znesek, porabljen za revizorja, in ločeno znesek, porabljen za:
– revidiranje letnega poročila,
– druge storitve revidiranja,
– druge storitve dajanja zagotovil,
– storitve davčnega svetovanja, in
– za druge nerevizijske storitve.
(2) Družba lahko opusti razkritje podatkov o posamezni drugi družbi iz 2. ali 3. točke prejšnjega odstavka, če bi zaradi tega za to drugo družbo lahko nastala občutna škoda. V takem primeru mora biti v prilogi k izkazom opozorjeno, da je bilo opuščeno razkritje teh podatkov iz navedenih razlogov.
(3) Majhnim družbam v prilogi k izkazom ni treba razkriti ali pojasniti:
– podatkov iz 7. do 20. točke prvega odstavka tega člena, in
– podatkov iz drugega stavka četrtega odstavka 66. člena tega zakona, vendar pa morajo podatke iz 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena prikazati skupno za vse postavke obveznosti.
(4) Srednjim družbam v prilogi k izkazom ni treba razkriti podatkov iz 12. točke prvega odstavka tega člena. Pri javni objavi poslovnega poročila lahko dodatno opustijo:
– podatke iz 7., 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena, in
– podatke iz drugega stavka četrtega odstavka 66. člena tega zakona, vendar morajo podatke iz 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena prikazati skupno za vse postavke obveznosti.
(3) Majhnim družbam v prilogi k izkazom ni treba razkriti ali pojasniti podatkov iz 7. do 22. točke prvega odstavka tega člena, podatke iz 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena pa morajo prikazati skupno za vse postavke obveznosti.«.
(4) Srednje družbe lahko v prilogi k izkazom namesto podatkov iz 12. točke prvega odstavka tega člena razkrijejo le podatke o vrsti in poslovnem namenu operacij iz te točke. Srednjim družbam, ki niso delniške družbe, v prilogi k izkazom ni treba razkriti podatkov iz 13. točke prvega odstavka tega člena, delniške družbe pa morajo v prilogi k izkazom razkriti najmanj neposredne ali posredne transakcije iz te točke med družbo in njenimi največjimi delničarji ter družbo in člani organov vodenja ali nadzora. Oprostitev ne velja za družbe, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu. Srednjim družbam v prilogi k izkazom ni treba razkriti podatkov iz 14. točke prvega odstavka tega člena. Pri javni objavi poslovnega poročila lahko dodatno opustijo podatke iz 7., 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena, podatke iz 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena pa morajo prikazati skupno za vse postavke obveznosti.

(1) Poslovno poročilo mora vsebovati vsaj pošten prikaz razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vključno z opisom bistvenih tveganj in negotovosti, ki jim je družba izpostavljena.
(2) Pošten prikaz mora biti uravnotežena in celovita analiza razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, ki ustreza obsegu in vsestranskosti njenega poslovanja. Analiza mora v obsegu, ki je potreben za razumevanje razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vsebovati ključne računovodske, finančne, in če je to potrebno, druge kazalce, kazalnike in druge pokazatelje, ki vključujejo tudi informacije, povezane z varstvom okolja in delavci. Analiza vključuje ustrezno sklicevanje na zneske v računovodskih izkazih in potrebna dodatna pojasnila.
(3) V poslovnem poročilu morajo biti prikazani tudi:
– vsi pomembnejši poslovni dogodki, ki so nastopili po koncu poslovnega leta;
– pričakovani razvoj družbe;
– aktivnosti družbe na področju raziskav in razvoja, in
– obstoj podružnic družbe.
(4) Če je to pomembno za presojo premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida, morajo biti v poslovnem poročilu prikazani tudi cilji in ukrepi upravljanja finančnih tveganj družbe, vključno z ukrepi za zavarovanje vseh najpomembnejših vrst načrtovanih transakcij, za katere se posli zavarovanja računovodsko posebej prikazujejo, ter izpostavljenost družbe cenovnim, kreditnim, likvidnostnim tveganjem in tveganjem v zvezi z denarnim tokom.
(5) Poslovno poročilo vključuje tudi izjavo o upravljanju družbe, ki vključuje navedbo, ali družba pri svojem poslovanju uporablja kakšen kodeks, navedbo tega kodeksa, njegovo javno dostopnost ter navedbo posameznih določb kodeksa, ki jih družba ni upoštevala, z utemeljitvijo.
(5) Družbe, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, vključijo v svoje poslovno poročilo izjavo o upravljanju družbe. Izjava se vključi kot poseben oddelek poslovnega poročila in vsebuje vsaj naslednje:
1. sklicevanje na:
– kodeks o upravljanju, ki velja za družbo, z navedbo podatka o javni dostopnosti besedila kodeksa,
– kodeks o upravljanju, ki ga je družba prostovoljno sklenila uporabljati, z navedbo podatka o javni dostopnosti besedila kodeksa in
– vse ustrezne podatke o upravljanju, ki presega zahteve tega zakona, z navedbo, kje je njena praksa upravljanja javno dostopna;
2. podatke o obsegu odstopanja od kodeksov o upravljanju po prvi in drugi alineji prejšnje točke. Pri tem je treba razložiti, katerih delov kodeksa o upravljanju družba ne upošteva in o razlogih za to. Če družba ne uporablja nobene določbe kodeksov o upravljanju, je treba pojasniti razloge za neuporabo;
3. opis glavnih značilnosti sistemov notranjih kontrol in upravljanja tveganj v družbi v povezavi s postopkom računovodskega poročanja;
4. podatke iz 3., 4., 6., 8. in 9. točke šestega odstavka tega člena;
5. podatke o delovanju skupščine družbe in njenih ključnih pristojnostih ter opis pravic delničarjev in načinu njihovega uveljavljanja;
6. podatke o sestavi in delovanju organov vodenja ali nadzora ter njihovih komisij.
Izjavo o upravljanju lahko družba objavi kot ločeno poročilo, skupaj z letnim poročilom. V tem primeru mora biti v poslovnem poročilu navedeno, kje v elektronskem mediju družbe je dostopno besedilo izjave o upravljanju. Če se pripravi ločeno poročilo, lahko izjava o upravljanju vsebuje sklicevanje na poslovno poročilo, v katerem so na voljo zahtevani podatki iz 4. točke tega odstavka.
 (6) Poslovno poročilo družb, ki so zavezane k uporabi zakona, ki ureja prevzeme, mora vsebovati tudi podatke po stanju na zadnji dan poslovnega leta in vsa potrebna pojasnila o:
1. strukturi osnovnega kapitala družbe, vključno z vsemi vrednostnimi papirji, kot jih določa zakon, ki ureja prevzeme, (v nadaljnjem besedilu tega odstavka: vrednostni papirji) družbe, ki niso uvrščeni na organiziran trg vrednostnih papirjev, zlasti z navedbo:
– pravic in obveznosti, ki jih zagotavljajo delnice ali delnice posameznega razreda, in
– če obstaja več razredov delnic, delež osnovnega kapitala, ki ga predstavlja posamezen razred;
2. vseh omejitvah prenosa delnic, zlasti:
– omejitvah imetništva vrednostnih papirjev, in
– potrebah po pridobitvi dovoljenja družbe ali drugih imetnikov vrednostnih papirjev za prenos delnic;
3. pomembnem neposrednem in posrednem imetništvu vrednostnih papirjev družbe, v smislu doseganja kvalificiranega deleža, kot ga določa zakon, ki ureja prevzeme, in sicer:
– ime in priimek ali firmo imetnika,
– število vrednostnih papirjev in delež, ki ga predstavljajo v osnovnem kapitalu družbe, in
– naravo imetništva.
Oseba je posredni imetnik vrednostnih papirjev, če jih ima druga oseba za njen račun, ali če lahko zagotovi, da se pravice iz njih izvršujejo v skladu z njeno voljo;
4. vsakem imetniku vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne kontrolne pravice:
– ime in priimek ali firmo imetnika, in
– naravo pravic;
5. delniški shemi za delavce, če jo družba ima, delnic, na katere se le-ta nanaša, in o načinu izvajanja kontrole nad njo, če kontrolnih pravic ne izvajajo delavci neposredno;
6. vseh omejitvah glasovalnih pravic, zlasti:
– omejitvah glasovalnih pravic na določen delež ali določeno število glasov,
– rokih za izvajanje glasovalnih pravic, in
– dogovorih, pri katerih so s sodelovanjem družbe finančne pravice, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, ločene od lastništva vrednostnih papirjev;
7. vseh družbi znanih dogovorih med delničarji, ki lahko povzročijo omejitev prenosa vrednostnih papirjev ali glasovalnih pravic;
8. pravilih družbe o:
– imenovanju ter zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora, in
– spremembah statuta;
9. pooblastilih članov poslovodstva, zlasti pooblastilih za izdajo ali nakup lastnih delnic;
10. vseh pomembnih dogovorih, katerih stranka je družba, ki pričnejo učinkovati, se spremenijo ali prenehajo na podlagi spremembe kontrole v družbi, ki je posledica ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme, in učinke takšnih dogovorov. To ni potrebno, če bi razkritje dogovora družbi lahko pomembno škodovalo, razen če je družba zavezana k razkritju dogovorov na podlagi drugih predpisov;
11. vseh dogovorih med družbo in člani njenega organa vodenja ali nadzora ali delavci, ki predvidevajo nadomestilo, če ti zaradi ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme:
– odstopijo,
– so odpuščeni brez utemeljenega razloga, ali
– njihovo delovno razmerje preneha.

(1) Način vodenja poslovnih knjig in sestavljanja računovodskih izkazov podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne družbe, ureja poseben slovenski računovodski standard.
(2) Ne glede na tretji odstavek 54. člena tega zakona, lahko podjetnik vodi poslovne knjige po sistemu enostavnega knjigovodstva v skladu s posebnim standardom iz prejšnjega odstavka, če ni v zadnjem poslovnem letu prekoračil dveh od teh meril:
– da povprečno število delavcev ne presega tri,
– da so letni prihodki nižji od 42.000 eurov,
– da povprečna vrednost aktive, izračunana kot polovica seštevka vrednosti aktive na prvi in zadnji dan poslovnega leta, ne presega 25.000 eurov. To velja tudi za podjetnika, ki začne opravljati dejavnost in v prvem poslovnem letu ne zaposluje povprečno več kot tri delavce.
(3) Sistem vodenja poslovnih knjig podjetnika se v skladu z merili iz prejšnjega odstavka določi na podlagi podatkov iz zadnjega letnega poročila.
(4) Ne glede na prejšnje odstavke podjetniku ni treba voditi poslovnih knjig in sestaviti letnega poročila, če izpolnjuje pogoje:
– o prihodkih iz dejavnosti,
– o zaposlenih delavcih, in
– o načinu preteklega ugotavljanja davčne osnove, ki jih zakon, ki ureja dohodnino, določa za zavezance za davek od dohodka iz dejavnosti, ki lahko pri ugotavljanju davčne osnove zahtevajo upoštevanje normiranih odhodkov. To velja tudi za podjetnika, ki začne z opravljanjem dejavnosti in v prvem poslovnem letu ne zaposluje delavcev.
(4) Ne glede na prejšnje odstavke podjetniku ni treba voditi poslovnih knjig in sestaviti letnega poročila, če izpolnjuje pogoja:
– o prihodkih iz dejavnosti in
– o zaposlenih delavcih, ki ju zakon, ki ureja dohodnino, določa za zavezance za davek od dohodka iz dejavnosti, ki lahko pri ugotavljanju davčne osnove zahtevajo upoštevanje normiranih odhodkov. To velja tudi za podjetnika, ki začne z opravljanjem dejavnosti in v prvem poslovnem letu ne zaposluje delavcev.
(5) Način, na katerega podjetnik iz prejšnjega odstavka vodi poslovanje, določa zakon, ki ureja davčni postopek.

(1) Podjetnik mora vsako spremembo podatkov iz drugega odstavka prejšnjega člena v 15 dneh po nastanku spremembe prijaviti AJPES. Prenehanje opravljanja dejavnosti mora podjetnik ali od njega za ta namen pooblaščena oseba prijaviti najmanj 15 dni prej.
(2) Podjetnik mora vsaj tri mesece pred prijavo prenehanja opravljanja dejavnosti na primeren način (s pismi upnikom, v sredstvih javnega obveščanja, poslovnih prostorih) objaviti, da bo prenehal opravljati dejavnost ter ob tem navesti tudi dan prenehanja opravljanja dejavnosti.
(3) AJPES po uradni dolžnosti izbriše podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije, če se podjetnik statusno preoblikuje v kapitalsko družbo, če podjetnik v dveh zaporednih poslovnih letih ne predloži letnega poročila, in na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom:
    – ugotovil smrt podjetnika, če podjetnikov dedič v treh mesecih po pravnomočnosti sklepa o dedovanju ne obvesti AJPES, da v skladu s četrtim odstavkom 72. člena tega zakona ne nadaljuje zapustnikovega podjetja;
    – odločil o stečaju podjetnika;
    – izgnal podjetnika iz Republike Slovenije;
    – prepovedal podjetniku opravljati dejavnosti, ker je ugotovil, da podjetnik ne izpolnjuje pogojev za opravljanje dejavnosti ali da dejavnosti ne opravlja, ali
    – ugotovil, da je podjetnik dal neresnično izjavo iz osme alinee drugega odstavka prejšnjega člena.
(3) AJPES po uradni dolžnosti izbriše podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije:
1. na podlagi obvestila registrskega organa, da se je podjetnik statusno preoblikoval v kapitalsko družbo,
2. če ji podjetnik v dveh zaporednih poslovnih letih ne predloži letnega poročila zaradi javne objave po prvem ali drugem odstavku 58. člena tega zakona ali podatkov iz letnega poročila za namene iz prvega odstavka 59. člena tega zakona,
3. če na podlagi lastnih podatkov ali na podlagi obvestila državnega organa ali osebe z javnimi pooblastili ugotovi, da je pri podjetniku v Poslovni register Slovenije kot njegov poslovni naslov vpisan naslov:
– na katerem ne sprejema uradnih poštnih pošiljk ali je na tem naslovu neznan,
– na katerem je objekt, katerega lastnik je druga oseba, ki podjetniku ni dala dovoljenja za poslovanje na tem naslovu, ali
– ki ne obstaja,
4. na podlagi obvestila pristojnega matičnega organa, da je podjetnik umrl, razen če ji dedič podjetnika v treh mesecih po pravnomočnosti sklepa o dedovanju predloži izjavo, da bo nadaljeval zapustnikovo podjetje v skladu s četrtim odstavkom 72. člena tega zakona,
5. na podlagi obvestila pristojnega sodišča o začetku postopka stečaja nad podjetnikom, v skladu z zakonom, ki ureja stečaj,
6. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom prepovedal podjetniku opravljati dejavnost, ki je vpisana v Poslovni register Slovenije, ker je ugotovil, da podjetnik ne izpolnjuje pogojev za opravljanje dejavnosti, podjetnik pa ne opravlja nobene druge dejavnosti,
7. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom ugotovil, da podjetnik ne opravlja dejavnosti, ki je vpisana v Poslovni register Slovenije, podjetnik pa ne opravlja nobene druge dejavnosti,
8. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je podjetniku s pravnomočnim aktom izrekel ukrep izgona tujca iz države,
9. če na podlagi obvestila davčnega ali drugega pristojnega organa ugotovi, da je podjetnik dal neresnično izjavo iz osme alineje drugega odstavka prejšnjega člena.«.
(4) Obvestilu iz 1. in 4. do 9. točke prejšnjega odstavka mora biti priložen akt, iz katerega izhaja obstoj izbrisnega razloga.
(5) Če AJPES ugotovi, da obstaja izbrisni razlog iz 2. ali 3. točke tretjega odstavka tega člena, izda sklep o obstoju izbrisnega razloga, ki ga vroči podjetniku na poslovni naslov, vpisan v Poslovnem registru Slovenije. Zoper ta sklep je dovoljena pritožba na ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, v osmih dneh.
(6) Če je bil postopek izbrisa začet zaradi razloga iz 3. točke tretjega odstavka tega člena in je podjetnik spremenil poslovni naslov, mora hkrati z vložitvijo pritožbe priglasiti ustrezno spremembo poslovnega naslova in priglasitvi priložiti dokaze o tem, da je lastnik objekta na novem poslovnem naslovu ali da mu je lastnik objekta dal dovoljenje za poslovanje na tem naslovu.
(7) Na podlagi dokončnega sklepa iz petega odstavka tega člena ali na podlagi obvestila pristojnega organa iz 1. in 4. do 9. točke tretjega odstavka tega člena AJPES po uradni dolžnosti izda sklep o izbrisu. Zoper ta sklep je dovoljena pritožba na ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, v osmih dneh.
(8) (4) Način in postopek prenehanja opravljanja dejavnosti podjetnika predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.
(9) (5) Določbe o prenehanju opravljanja dejavnosti se smiselno uporabljajo tudi, če podjetnik namerava podjetje prodati ali ga vložiti v družbo.

(1) Člani organov vodenja ali nadzora morajo preveriti potek ustanovitve družbe.
(2) Ustanovitev mora pregledati tudi en ali več ustanovitvenih revizorjev:
– če je član organa vodenja ali nadzora sam prevzel delnice;
– če so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun člana organa vodenja ali nadzora;
– če si je član organa vodenja ali nadzora pridobil posebno ugodnost ali plačilo za pripravo ustanovitve, ali
– če se ustanovitev izvede s stvarnimi vložki, razen v primerih iz 194.a člena tega zakona.
(3) Ustanovitvene revizorje imenuje sodišče.

(1) Ustanovitvenemu revizorju ni treba pregledati ustanovitve:
– če so predmet stvarnega vložka prenosljivi vrednostni papirji ali instrumenti denarnega trga, kakor jih določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je njihova vrednost določena kot tehtano povprečje enotnega tečaja, doseženega na enem ali več organiziranih trgih, kakor jih določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov, v najmanj šest mesečnem obdobju, ki se konča en teden pred dnevom sprejema statuta;
– če je predmet stvarnega vložka, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov denarnega trga iz prejšnje alineje, že bil vrednoten s strani revizorja največ šest mesecev pred dnevom izročitve predmeta stvarnega vložka in je bilo vrednotenje opravljeno v skladu s splošno priznanimi standardi in načeli vrednotenja, ali
– če izvira poštena vrednost predmeta stvarnega vložka, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov denarnega trga iz prve alineje tega odstavka, iz posameznega predmeta stvarnega vložka, izkazanega v revidiranem letnem poročilu prejšnjega poslovnega leta.
(2) Potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz prve alineje prejšnjega odstavka izda upravljavec organiziranega trga, na katerega so uvrščeni prenosljivi vrednostni papirji ali instrumenti denarnega trga, ki so predmet stvarnega vložka. Namesto takšnega potrdila lahko pravilnost ugotovitve tehtanega povprečja potrdi ustanovitveni revizor.
(3) V primerih iz prvega odstavka tega člena mora statut poleg podatkov iz prvega stavka prvega odstavka 187. člena tega zakona določiti tudi, da ustanovitvenemu revizorju ni treba pregledati ustanovitve.
(4) V primerih iz prvega odstavka tega člena morajo člani organov vodenja ali nadzora v roku enega meseca po izročitvi predmeta stvarnega vložka predložiti registrskemu organu in v Uradnem listu Republike Slovenije ter glasilu ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima, objaviti izjavo, ki vsebuje:
– opis stvarnega vložka;
– njegovo vrednost, vir vrednotenja in v primeru iz druge alineje prvega odstavka tega člena ocenjevalne metode;
– podatke o tem, ali vrednost stvarnih vložkov dosega najmanj emisijsko vrednost delnic;
– izjavo, da v zvezi z ocenitvijo vrednosti stvarnega vložka niso nastale nove okoliščine iz petega odstavka tega člena.
(5) Če nastanejo nove okoliščine, ki občutno vplivajo na vrednost stvarnega vložka v času njegovega prispevanja, mora ustanovitev ne glede na prvi odstavek tega člena pregledati en ali več ustanovitvenih revizorjev. Za takšne okoliščine se šteje tudi, če organiziran trg iz prve alineje prvega odstavka tega člena za te vrednostne papirje ali instrumente denarnega trga postane nelikviden. Ustanovitvena revizija se opravi na zahtevo članov organa vodenja ali nadzora. Če se v primerih iz druge ali tretje alineje prvega odstavka tega člena takšna revizija ne opravi, imenuje sodišče na predlog ustanoviteljev, katerih skupni deleži znašajo najmanj dvajsetino osnovnega kapitala, revizorja, ki pregleda ustanovitev. Predlog lahko ustanovitelji iz prejšnjega stavka vložijo do izročitve predmeta stvarnega vložka.

(1) Prijava za vpis v register vsebuje:
– navedbo zneska, za katerega se izdajo delnice;
– dokazilo pooblaščene banke, da poslovodstvo z vplačanim zneskom prosto razpolaga;
– zagotovilo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo obveščanja registrskega organa ter da ni zadržkov ali okoliščin, ki bi nasprotovale drugemu odstavku 255. člena tega zakona;
– določitev obsega upravičenja članov poslovodstva za zastopanje.
(2) Prijavi za vpis v register iz prejšnjega odstavka se priložijo še:
– statut in listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice;
– obračun ustanovitvenih stroškov, ki bremenijo družbo. V tem obračunu se navedejo plačila po zaporedju in višini, prejemniki izplačil pa posamično;
– listine o imenovanju organov vodenja ali nadzora;
– ustanovitveno poročilo in poročila o reviziji ustanovitve članov organov vodenja ali nadzora in ustanovitvenih revizorjev. Tem poročilom morajo biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz omenjenih poročil.
2) Prijavi za vpis v register iz prejšnjega odstavka se priložijo še:
– statut in listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice;
– obračun ustanovitvenih stroškov, ki bremenijo družbo. V tem obračunu se navedejo plačila po zaporedju in višini, prejemniki izplačil pa posamično;
– listine o imenovanju organov vodenja ali nadzora;
– ustanovitveno poročilo in poročila o reviziji ustanovitve članov organov vodenja ali nadzora;
– poročilo ustanovitvenih revizorjev, če so ti pregledali ustanovitev;
– v primeru iz prve alineje prvega odstavka 194.a člena tega zakona potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena tega zakona;
– v primerih iz prvega odstavka 194.a člena tega zakona izjavo organov vodenja in nadzora, da ustanovitelji iz petega odstavka 194.a člena tega zakona niso predlagali imenovanja revizorja.
K poročilom iz četrte in pete alineje morajo biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz teh poročil.
(3) Člani poslovodstva morajo svoj podpis shraniti pri registrskem organu.
(4) Predloženi dokumenti se na registrskem organu shranijo v izvirniku ali overjenem prepisu.

(1) Delničarji morajo družbi vrniti plačila, ki so jih prejeli od družbe v nasprotju s tem zakonom. Če so plačila prejeli kot dividende, jih morajo vrniti le, če so vedeli ali bi morali vedeti, da do teh prejemkov niso bili upravičeni. Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih skupni najmanjši emisijski znesek dosega najmanj 400.000 eurov, lahko to terjatev družbe uveljavljajo ob smiselni uporabi določb 328. člena tega zakona, pri čemer predhodni sklep skupščine ni potreben.
(2) Terjatev družbe iz prejšnjega odstavka lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more plačati. Če se začne stečaj, stečajni upravitelj uresničuje v tem času pravico upnikov družbe proti delničarjem.
(3) Zahtevki za vrnitev zastarajo v petih letih po prejemu plačila.
(4) Za zahtevek družbe iz tega člena se uporabljajo določbe tega zakona o zagotovitvi in ohranitvi osnovnega kapitala in vezanih rezerv, ne glede na pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja. Delničar ne more biti oproščen vrnitve prepovedanega plačila. Svojega morebitnega obligacijskopravnega zahtevka delničar ne more pobotati s tem korporacijskopravnim vrnitvenim zahtevkom družbe.

(1) Družba sme pridobivati lastne delnice le:
– če je pridobitev nujna, da bi družba preprečila hudo, neposredno škodo;
– če naj se delnice ponudijo v odkup delavcem družbe ali z njo povezane družbe;
– če delnice pridobi zato, da bi delničarjem zagotovila odpravnino po tem zakonu;
– če je pridobitev neodplačna;
– če banka, zavarovalnica in druga finančna organizacija pridobi delnice pri nakupni komisiji;
– na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva;
– na podlagi sklepa skupščine o umiku delnic po določbah o zmanjšanju osnovnega kapitala;
– na podlagi pooblastila skupščine za nakup lastnih delnic, ki velja 18 mesecev in določa najnižjo in najvišjo nakupno ceno pri pridobivanju delnic, kakor tudi delež teh delnic, ki ne sme presegati 10% osnovnega kapitala. Pri tem družba ne sme pridobiti lastnih delnic izključno zaradi trgovanja. Za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic se uporabljajo določbe 221. člena tega zakona. Domneva se, da je pridobitev ali odsvojitev lastnih delnic v skladu z 221. členom tega zakona, če je bila opravljena na podlagi posla, sklenjenega na organiziranem trgu. Drugačno odsvajanje lastnih delnic lahko določi le skupščinski sklep. Pri pridobivanju in odsvajanju lastnih delnic se smiselno uporabljajo določbe 337. člena in prvega odstavka 344. člena tega zakona. Skupščina lahko tudi pooblasti poslovodstvo, da lastne delnice umakne brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.
– na podlagi pooblastila skupščine za nakup lastnih delnic, ki velja največ 36 mesecev in določa najnižjo in najvišjo nakupno ceno pri pridobivanju delnic ter število delnic, ki se lahko pridobijo. Pri tem družba ne sme pridobiti lastnih delnic izključno zaradi trgovanja. Za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic se uporabljajo določbe 221. člena tega zakona in določbe zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov, o notranjih informacijah in tržni manipulaciji. Domneva se, da je pridobitev ali odsvojitev lastnih delnic v skladu z 221. členom tega zakona, če je bila opravljena na podlagi posla, sklenjenega na organiziranem trgu. Drugačno odsvajanje lastnih delnic lahko določi le skupščinski sklep. Če je namen pridobitve lastnih delnic uresničitev delniških opcij, mora sklep določiti tudi vse bistvene sestavine opcijskega načrta, pri čemer je obseg dopustne pridobitve omejen na 10% skupnega števila delnic ali pri delnicah z nominalnim zneskom na 10% osnovnega kapitala družbe. Pri odsvajanju lastnih delnic se smiselno uporabljajo določbe 337. člena in prvega odstavka 344. člena tega zakona. Skupščina lahko pooblasti poslovodstvo tudi za umik lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.
(2) Skupni delež delnic, pridobljenih za namene iz prve do tretje in osme alinee prejšnjega odstavka, ne sme skupaj z drugimi lastnimi delnicami, ki jih družba že ima, presegati 10% osnovnega kapitala. Taka pridobitev lastnih delnic je dovoljena le, če družba pridobi delnice tako, da oblikuje rezerve za lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu ali statutu prepisane rezerve, ki se ne smejo uporabljati za plačilo delničarjem in če je za delnice plačan celoten emisijski znesek. V primerih iz prve, druge, četrte, pete in osme alinee prejšnjega odstavka je pridobitev dopustna le, če je za delnice plačan celoten emisijski znesek.
(3) V primeru iz prve in osme alinee prvega odstavka tega člena mora poslovodstvo na prvi naslednji skupščini poročati o razlogih in namenu pridobitve, skupnem številu, najmanjšem emisijskem znesku in deležu pridobljenih delnic ter o vrednosti delnic. V primeru iz druge alinee prvega odstavka tega člena se delnice v enem letu po pridobitvi ponudijo v odkup delavcem družbe.
(4) Pravni posel o pridobitvi lastnih delnic, ki je v nasprotju s prvim in drugim odstavkom tega člena, je ničen, pridobitev delnic s strani družbe pa ni neveljavna.
(5) Družba lahko uveljavlja korporacijskopravni zahtevek proti delničarju iz 233. člena tega zakona, ne glede na njen obligacijskopravni zahtevek zaradi ničnosti pravnega posla in morebitni odškodninski zahtevek zaradi povzročene škode. Delničar lahko proti družbi uveljavlja zahtevke po pravilih, s katerimi so urejena obligacijska razmerja zaradi ničnosti pravnega posla in druge obligacijskopravne zahtevke, ki jih ne more pobotati z družbenim korporacijskopravnim zahtevkom iz 233. člena tega zakona.