(1) Družbenik lahko vloži tožbo v svojem imenu in za račun družbe proti družbeniku, ki ni izpolnil družbeniških dolžnosti pri ustanavljanju ali vodenju družbe.

(2) Družbenik lahko vloži tožbo iz prejšnjega odstavka, če je prej brez uspeha zahteval od drugega družbenika izpolnitev obveznosti ali opozoril družbo na neizpolnitev in če je * skupščini predlagal sprejetje sklepa o vložitvi take tožbe, pa ga skupščina ni sprejela, * skupščina sprejela tak sklep, pa ni imenovala posebnega zastopnika za vložitev tožbe, če je bilo to potrebno, ali * skupščina sklep sprejela, pa poslovodja ali posebni zastopnik ni vložil tožbe.

(3) Družbenik lahko vloži tožbo iz prvega odstavka tega člena tudi proti poslovodji, ki ni izpolnil dolžnosti v zvezi z upravljanjem družbe. Tožba proti poslovodji se vloži ob smiselni uporabi določb prejšnjega odstavka.

(4) Stroške postopka in stroške posebnega zastopnika krije družba. S sklepom sodišče naloži družbi, da založi predujem za te stroške. Če družba predujma ne založi, ga sodišče izterja po uradni dolžnosti. Če je vložitev tožbe neutemeljena, sme družba zahtevati povrnitev stroškov od družbenika, ki je vložil tožbo iz prvega odstavka tega člena, po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti.