Najnovejša različica člena
Iščete starejše različice? Obiščite časovnico
Zakon o gospodarskih družbah - ZGD-1
583. člen (revizija pripojitve)
Velja od: V uporabi od: Objavljeno:
Objavljeno v: Racunovodstvo.net
(1) Pogodbo o pripojitvi mora za vsako družbo, ki je udeležena pri pripojitvi, pregledati en ali več revizorjev (v nadaljnjem besedilu: pripojitveni revizor).
(2) Pripojitvenega revizorja za posamezno družbo, ki je udeležena pri pripojitvi, imenuje sodišče na predlog nadzornega sveta te družbe. Če družba nima nadzornega sveta, predlaga pripojitvenega revizorja poslovodstvo.
(3) Ne glede na prvi in drugi odstavek tega člena lahko za vse družbe, ki so udeležene pri pripojitvi, opravi revizijo pripojitve isti pripojitveni revizor ali revizorji, če s tem soglašajo nadzorni sveti ali upravni odbori vseh družb, udeleženih pri pripojitvi. V takem primeru pripojitvenega revizorja ali revizorje imenuje sodišče na skupen predlog nadzornih svetov ali upravnih odborov.
(4) Pripojitveni revizorji morajo o reviziji pripojitve izdelati pisno poročilo. Poročilo o reviziji pripojitve je lahko tudi skupno za vse družbe, ki so udeležene pri pripojitvi.
(5) Poročilo o reviziji pripojitve mora vsebovati mnenje revizorja ali revizorjev o tem, ali sta zagotovitev delnic prevzemne družbe po menjalnem razmerju, predlaganem v pogodbi o pripojitvi, in višina morebitnih denarnih doplačil ali ponujena odpravnina primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe. Pri tem je treba zlasti razložiti:
- z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij je bilo določeno menjalno razmerje, ki je predlagano v pogodbi o pripojitvi;
- razloge, zaradi katerih je uporaba teh metod v konkretnem primeru primerna za določitev menjalnega razmerja, in
- če je bilo za določitev menjalnega razmerja uporabljenih več metod, kakšna vrednost je bila ugotovljena pri uporabi vsake od teh metod; hkrati je treba dati mnenje o relativni pomembnosti, pripisani takim metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča, in opisati vse morebitne posebne težave pri ocenjevanju vrednosti družb, udeleženih pri pripojitvi.
(6) Pripojitveni revizor ali revizorji morajo predložiti revizijsko poročilo organom vodenja ali nadzora družbe, za katero so opravili revizijo pripojitve.
(7) Za potek revidiranja in pogojev revidiranja se za revizijo pripojitve smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja revidiranje, o reviziji letnih poročil.
(8) Za odškodninsko odgovornost pripojitvenih revizorjev se smiselno uporablja določba tretjega odstavka 57. člena tega zakona. Pripojitveni revizorji so odškodninsko odgovorni vsem družbam, ki so udeležene pri pripojitvi, in vsem delničarjem teh družb.
