Najnovejša različica člena
Iščete starejše različice? Obiščite časovnico
Zakon o gospodarskih družbah - ZGD-1
586. člen
Velja od: V uporabi od: Objavljeno:
Objavljeno v: Racunovodstvo.net
(1) Poslovodstvo vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o soglasju za pripojitev, registrskemu organu predložiti pogodbo o pripojitvi, ki jo je prej pregledal nadzorni svet te družbe. Obvestilo o predložitvi pogodbe registrskemu organu mora družba objaviti. V objavi je treba delničarje opozoriti na njihove pravice iz drugega in šestega odstavka tega člena.
(2) Vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o soglasju za pripojitev, je treba delničarjem vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, na sedežu te družbe omogočiti pregled:
- pogodbe o pripojitvi;
- letnih poročil vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi, za zadnja tri poslovna leta;
- če dan obračuna združitve ni enak bilančnemu presečnemu dnevu zadnjega letnega poročila posameznih prevzetih družb, zaključnih poročil teh družb v skladu s prvim odstavkom 68. člena tega zakona, če so bila ta do takrat že revidirana;
- če se zadnje letno poročilo posameznih družb, ki so udeležene pri pripojitvi, nanaša na poslovno leto, ki se je končalo več kot šest mesecev pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi ali sestave predloga pogodbe o pripojitvi, vmesnih bilanc stanja teh družb, ki morajo biti sestavljene po stanju na dan zaključka zadnjega trimesečja pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi ali sestavo predloga te pogodbe;
- poročila ali poročil poslovodstev družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pripojitvi;
- poročila ali poročil o reviziji pripojitve, in
- poročila nadzornih svetov družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pregledu pripojitve.
(3) Ne glede na prejšnji odstavek delničarjem ni treba omogočiti pregleda listin na sedežu družbe, če so te listine vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o soglasju za pripojitev, pa vse do zaključka zasedanja te skupščine, brezplačno dostopne na spletni strani družbe. V objavi iz prvega odstavka 586. člena tega zakona mora družba delničarje seznaniti z naslovom svoje spletne strani.
(4) Za sestavo vmesne bilance stanja iz 4. točke drugega odstavka se uporabljajo določbe tega zakona o bilanci stanja z izjemami:
- Pri sestavi vmesne bilance stanja ni treba preveriti, ali se stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih knjigah ujema z dejanskim stanjem.
- Postavke se lahko v vmesni bilanci stanja izkažejo po vrednostih, po katerih so bile ovrednotene v zadnji letni bilanci stanja. Pri tem je treba upoštevati:
- odpise in pripise zaradi spremembe vrednosti sredstev,
- rezervacije, in
- pomembnejše spremembe dejanske vrednosti sredstev, ki niso razvidne iz poslovnih knjig.
(5) Vmesne bilance stanja iz 4. točke drugega odstavka tega člena ni potrebno sestaviti:
- če je družba po objavi zadnjega letnega poročila objavila polletno poročilo v skladu z zakonom, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je delničarjem pregled polletnega poročila omogočen v skladu z določbami tega člena ali;
- če vsi delničarji vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da s tem soglašajo.
(6) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz drugega odstavka tega člena, razen če spletna stran družbe omogoča, da se lahko listine brezplačno prenesejo in natisnejo. Če delničar soglaša, se lahko kopije listin posredujejo po elektronski pošti.
(7) V času, ko je dostop do listin iz drugega odstavka tega člena na spletni strani družbe onemogočen oziroma listin ni mogoče brezplačno prenesti in natisniti, mora družba delničarju omogočiti pregled teh listin na sedežu družbe ali delničarju na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis teh listin.
(8) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino pogodbe o pripojitvi. Pred odločanjem o soglasju za pripojitev mora poslovodstvo delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sklenitve pogodbe o pripojitvi ali sestave predloga pogodbe o pripojitvi do zasedanja skupščine. Za pomembno se šteje zlasti tista sprememba, zaradi katere bi bilo primerno drugačno menjalno razmerje.
(9) Vsakemu delničarju mora poslovodstvo na zasedanju skupščine na njegovo zahtevo ustno pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, ki so udeležene pri pripojitvi, če so te pomembne za pripojitev. Za dolžnost poslovodstva dati pojasnila se smiselno uporabljajo določbe prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona.
