Ta zakon določa temeljna statusna korporacijska pravila ustanovitve in poslovanja gospodarskih družb, samostojnih podjetnikov posameznikov in samostojnih podjetnic posameznic (v nadaljnjem besedilu: podjetnik), povezanih oseb, gospodarskih interesnih združenj, podružnic tujih podjetij in njihovega statusnega preoblikovanja.

(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo te direktive Evropske skupnosti:

• Prva direktiva Sveta z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (68/151/EGS) (UL L št. 65 z dne 14. 3. 1968, str. 8), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2003/58/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. julija 2003 o spremembah Direktive Sveta 68/151/EGS glede zahtev za objavo nekaterih vrst družb (UL L št. 221 z dne 4. 9. 2003, str. 13), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 68/151/EGS),
• Druga direktiva Sveta z dne 13. decembra 1976 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (77/91/EGS) (UL L št. 26 z dne 31. 1. 1977, str. 1), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2009/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o spremembi direktiv Sveta 77/91/EGS, 78/855/EGS in 82/891/EGS ter Direktive 2005/56/ES glede zahtev za poročanje in dokumentiranje v primeru združitev in delitev (UL L št. 259 z dne 2. 10. 2009, str. 14; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/109/ES),
• Tretja direktiva Sveta z dne 9. oktobra 1978 o združitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (78/855/EGS) (UL L št. 295 z dne 20. 10. 1978, str. 36), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2009/109/ES,
• Četrta direktiva Sveta z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (78/660/EGS) (UL L št. 222 z dne 14. 8. 1978, str. 11), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2009/49/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 18. junija 2009 o spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS, kar zadeva določene zahteve za razkritje za srednje velika podjetja in obveznost priprave konsolidiranih računovodskih izkazov (UL L št. 164 z dne 26. 6. 2009, str 42; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/49/ES), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 78/660/EGS),
• Šesta direktiva Sveta z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (82/891/EGS) (UL L št. 378 z dne 31. 12. 1982, str. 47), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2009/109/ES, (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 82/891/EGS),
• Sedma direktiva Sveta z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (83/349/EGS) (UL L št. 193 z dne 18. 7. 1983, str. 1), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2009/49/ES, (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 83/349/EGS),
• Enajsta direktiva Sveta z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb za katere velja zakonodaja druge države (89/666/EGS) (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 36) (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/666/EGS),
• Dvanajsta direktiva Sveta na področju prava družb z dne 21. decembra 1989 o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (89/667/EGS) (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 40) (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/667/EGS),
• Direktiva 94/45/ES Sveta z dne 22. septembra 1994 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti (UL L št. 254 z dne 30. 9. 1994, stran 64) (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 94/45/ES),
• Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb (UL L št. 310 z dne 25. 11. 2005, str. 1), ki je bila spremenjena z Direktivo 2009/109/ES,
• Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (UL L št. 184 z dne 14. 7. 2007, str. 17) in
• delno Direktiva 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2006 o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze, spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS ter razveljavitvi direktive Sveta 84/253/EGS (UL L št. 157 z dne 9. 6. 2006, str. 87) (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/43/ES).

(2) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje teh uredb Evropske skupnosti: Uredba Sveta 2137/85/EGS z dne 25. julija 1985 o Evropskem gospodarskem združenju (EGIZ) (UL L št. 199 z dne 31. 7. 1985 str. 1, v nadaljnjem besedilu: Uredba 2137/85/EGS), Uredba Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/ES z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002; str. 1, v nadaljnjem besedilu: Uredba 1606/2002/ES), Uredba Komisije 1725/2003/ES z dne 29. septembra 2003 o sprejetju določenih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/EC (UL L št. 261 z dne 13. 10. 2003 str. 1, s spremembami, v nadaljnjem besedilu: Uredba 1725/2003/ES) in Uredba Sveta 2157/2001/ES z dne 8. oktobra 2001 o statutu evropske družbe (SE) (UL L št. 294 z dne 10. 11. 2001, str. 1-21, v nadaljnjem besedilu: Uredba 2157/2001/ES).

(1) Po tem zakonu je gospodarska družba pravna oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost.

(2) Pridobitna dejavnost po tem zakonu je vsaka dejavnost, ki se opravlja na trgu zaradi pridobivanja dobička.

(3) Gospodarske družbe (v nadaljnjem besedilu: družba) iz prvega odstavka tega člena se organizirajo v eni izmed oblik:

• kot osebne družbe: družba z neomejeno odgovornostjo, in komanditna družba, ali
• kot kapitalske družbe: družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba, komanditna delniška družba in evropska delniška družba.

(4) Družbe iz prejšnjega odstavka se štejejo za gospodarske družbe, tudi če v skladu z zakonom v celoti ali deloma opravljajo dejavnost, ki ni pridobitna.

(5) Ustanovitelj družbe ali gospodarskega interesnega združenja je lahko vsaka fizična ali pravna oseba, če zakon ne določa drugače.

(6) Podjetnik po tem zakonu je fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost v okviru organiziranega podjetja.

(7) Vpis v register po tem zakonu ima nasproti tretjim osebam pravni učinek šele od trenutka objave posameznega podatka v skladu z zakonom, ki ureja sodni register.

(8) Drugi izrazi, uporabljeni v tem zakonu, pomenijo:

• »revizor« je revizijska družba ali samostojni revizor ali samostojna revizorka, ki ima po zakonu, ki ureja revidiranje, dovoljenje za opravljanje revidiranja;
• »Agencija za trg vrednostnih papirjev« (v nadaljnjem besedilu: ATVP) je Agencija za trg vrednostnih papirjev po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov;
• »organizirani trg« je organizirani trg po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov;
• »Slovenski inštitut za revizijo« je Slovenski inštitut za revizijo po zakonu, ki ureja revidiranje;
• »država članica« je država članica Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora;
• »registrski organ« je organ, ki vodi register, v katerega se vpisujejo podatki o družbi;
• »sodišče« je sodišče, ki je krajevno pristojno glede na sedež družbe ali podjetnika, če ta zakon ne določa drugače.

(1) Vse družbe, so pravne osebe.

(2) Družbe kot pravne osebe so lahko lastniki premičnin in nepremičnin, lahko pridobivajo pravice in prevzemajo obveznosti ter lahko tožijo ali so tožene.

(1) Družbe pridobijo lastnost pravne osebe z vpisom v register.

(2) Pred vpisom v register se za razmerja med družbeniki in družbenicami (v nadaljnjem besedilu: družbenik) uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni pogodbi.

(3) Če kdo pred vpisom družbe v register nastopa v njenem imenu, je odgovoren osebno z vsem svojim premoženjem; če je teh oseb več, so odgovorne solidarno.

(4) Če pri takem nastopanju družbeniki pridobijo kakšne pravice, jih morajo po vpisu družbe v register prenesti na družbo, razen če družba nasprotuje prevzemu.

(1) Družbe smejo kot dejavnost opravljati vse posle, razen tistih, ki se po zakonu ne smejo opravljati kot gospodarski posli.

(2) Z zakonom se lahko določi, da lahko posamezne gospodarske posle opravljajo družbe, določene z zakonom, nekatere vrste družb ali druge organizacije.

(3) Družbe smejo opravljati gospodarske posle le v okviru dejavnosti, določene v statutu ali družbeni pogodbi.

(4) Ne glede na prejšnji odstavek sme družba opravljati tudi vse druge posle, potrebne za njen obstoj in opravljanje dejavnosti, ne pomenijo pa neposrednega opravljanja dejavnosti.

(5) Pravni posli, ki jih sklene družba s tretjimi osebami in s katerimi prekorači dejavnost, določeno v statutu ali družbeni pogodbi ali sicer dovoljene posle, so veljavni, razen če je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev. Navedba dejavnosti v statutu ali družbeni pogodbi še ne pomeni, da je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev.

(6) Družba lahko začne opravljati dejavnost, ko je vpisana v register.

(7) Če drug zakon za začetek opravljanja neke dejavnosti poleg pogoja iz prejšnjega odstavka določa še posebne pogoje za opravljanje te dejavnosti (v nadaljnjem besedilu: posebni pogoji), lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne pogoje, določene z drugim zakonom. Če drug zakon določa, da sme družba začeti opravljati dejavnosti, ko pristojni državni organ ali organizacija z javnimi pooblastili izda odločbo, s katero ugotovi, da družba izpolnjuje pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko pristojni organ izda tako odločbo.

(1) Podjetnik in družba sta odgovorna za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.

(2) Zakon določa, kdaj in kako so poleg družbe odgovorni tudi družbeniki.

(1) Ne glede na prejšnji člen so za obveznosti družbe odgovorni tudi njeni družbeniki, in to:

• če so družbo kot pravno osebo zlorabili za to, da bi dosegli cilj, ki je zanje kot posameznike prepovedan,
• če so družbo kot pravno osebo zlorabili za oškodovanje svojih ali njenih upnikov,
• če so v nasprotju z zakonom ravnali s premoženjem družbe kot pravne osebe kot s svojim lastnim premoženjem, ali
• če so v svojo korist ali v korist druge osebe zmanjšali premoženje družbe, čeprav so vedeli ali bi morali vedeti, da ne bo sposobna poravnati svojih obveznosti tretjim osebam.

(3) Spore glede odgovornosti družbenikov iz prvega odstavka tega člena sodišča obravnavajo prednostno.

(1) Določbe tega dela tega zakona veljajo za vse družbe, če v drugih delih tega zakona posamezna vprašanja niso urejena drugače.

(2) Za osebe, ki kot posamezniki ali skupno opravljajo kmetijsko ali gozdarsko dejavnost, se ta zakon uporablja le, če se na njihovo zahtevo v register vpišejo kot družbe ali kot podjetniki v Poslovni register Slovenije.

Za poslovodstvo se štejejo organi ali osebe, ki so po tem zakonu ali po aktih družbe pooblaščeni, da vodijo njene posle. Za poslovodstvo se pri družbi z neomejeno odgovornostjo štejejo družbeniki in ob prenosu upravičenja za vodenje tretje osebe, pri komanditni družbi komplementarji in ob prenosu upravičenja za vodenje tretje osebe, pri delniški družbi uprava ali upravni odbor in pri družbi z omejeno odgovornostjo en ali več poslovodij.

(1) Ustanovitelj, družbenik in podjetnik ne more postati oseba:

1. ki je bila v Republiki Sloveniji pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine;
2. ki je javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
3. ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, ki je javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek.

(2) Registrski organi, določeni s tem zakonom, in notarji po uradni dolžnosti z zahtevo v elektronski obliki v kazenski evidenci preverijo, ali za vpis v sodni register ali v Poslovni register Slovenije obstaja omejitev iz 1. točke prejšnjega odstavka.

(3) Omejitev iz 1. točke prvega odstavka tega člena preneha po petih letih od pravnomočne sodbe oziroma v kolikor se obsodba iz kazenske evidence izbriše pred petimi leti, omejitev iz 1. točke prvega odstavka tega člena preneha z izbrisom iz kazenske evidence.

(4) Omejitev iz 2. in 3. točke prvega odstavka se samodejno preverja v informacijskem sistemu e-VEM, ki ga ureja zakon, ki ureja sodni register, z neposredno elektronsko izmenjavo podatkov med Poslovnim registrom Slovenije, Davčno upravo Republike Slovenije in informacijskim sistemom e-VEM pred oddajo vloge za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije. Za preverjanje iz prejšnjega stavka se ne uporablja določba drugega odstavka 50. člena Zakona o sodnem registru (Uradni list RS, št. 54/07 – uradno prečiščeno besedilo, 65/08 in 49/09) glede omejitev dostopa do podatkov o ustanoviteljih ali družbenikih.

(5) V primeru, da so podani razlogi za omejitev iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena, informacijski sistem e-VEM onemogoči oddajo vloge za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije. Točka VEM ali notar stranko obvesti o obstoju in vrsti omejitve ter jo napoti na pristojni davčni urad, razen če oseba iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena predloži potrdilo iz sedmega odstavka tega člena.

(6) Klirinško depotna družba in AJPES si za namen izvajanja 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena dnevno izmenjujeta podatke Poslovnega registra Slovenije in centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev.

(7) Omejitvi iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena prenehata, ko davčni organ za osebo iz prvega odstavka tega člena, ki je bila objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov, izda potrdilo o tem, da ta oseba ali kapitalska družba, v kateri je ta oseba neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v njenem kapitalu, nima evidentiranih zapadlih neplačanih davčnih obveznosti in da ima izpolnjene vse obveznosti v zvezi s predložitvijo obračuna davčnega odtegljaja za izplačilo plače in nadomestila plače. Potrdilo iz prejšnjega stavka ob vpisu v sodni register ali Poslovni register Slovenije ne sme biti starejše od dneva objave zadnjega seznama iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena. Ne glede na prejšnji stavek potrdilo ne sme biti starejše od 15 dni.

(1) Če zakon določa dolžnost objave posameznih podatkov ali sporočil družbe, se ti objavijo na spletni strani Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (v nadaljnjem besedilu: AJPES) za objave po Zakonu o gospodarskih družbah (v nadaljnjem besedilo: spletna stran AJPES), če zakon ne določa drugače. Če akt o ustanovitvi določa, da je treba objaviti posamezne podatke ali sporočila družbe, se objavijo na spletni strani AJPES ali v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije, ali tako, kot določa ta zakon. Ti podatki ali sporočila družbe se objavijo tudi v glasilu družbe ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima (v nadaljnjem besedilu: glasilo ali elektronski medij družbe).

(2) Spletno stran iz prejšnjega odstavka upravlja AJPES. Zasnovana mora biti tako, da je vsakomur omogočen brezplačen vpogled v objavljene podatke. Objave iz prejšnjega odstavka, ki jih določa zakon, so brezplačne. Za objave iz prejšnjega odstavka, ki jih določa akt o ustanovitvi, lahko AJPES zaračuna nadomestilo stroškov po tarifi, ki jo sprejme v soglasju z ministrom, pristojnim za gospodarstvo.

(3) AJPES pripravi in objavi na svoji spletni strani in v Uradnem listu Republike Slovenije navodilo, s katerim podrobneje določi način in trajanje objave podatkov in sporočil družb iz prvega odstavka tega člena ter tarifo iz drugega odstavka tega člena.«.

(4) Poslovodstvo mora zagotoviti, da sporazumevanje z delavci v družbi v zvezi z dajanjem navodil za njihovo delo, vodenjem postopkov, v katerih se odloča o njihovih pravicah, in sodelova njem delavcev pri upravljanju poteka v slovenskem jeziku, na območjih, kjer živita italijanska ali madžarska narodna skupnost pa lahko tudi v italijanskem ali madžarskem jeziku.

(5) V slovenskem jeziku morajo biti sestavljeni in objavljeni akti družbe:

• če so z zakonom ali aktom o ustanovitvi družbe določeni kot obvezni,
• če so namenjeni družbenikom ali so pomembni za uresničevanje njihovih pravic in obveznosti,
• če so namenjeni osebam, ki so v družbi v delovnem razmerju, ali
• če so naslovljeni na državljane Republike Slovenije v zvezi z zadevami družbe.

(6) Na območjih, kjer živi italijanska ali madžarska narodna skupnost, se v aktih iz prejšnjega odstavka lahko uporablja tudi italijanski ali madžarski jezik.

(7) Določbe petega in šestega odstavka tega člena ne posegajo v predpise o jeziku v uradnem poslovanju v Republiki Sloveniji in o jeziku pri poslovanju s potrošniki v Republiki Sloveniji.

(1) Firma je ime, s katerim družba posluje.

(2) V firmi mora biti oznaka, ki nakazuje dejavnost družbe.

Firma ima lahko dodatne sestavine, ki družbo podrobneje označujejo, ki pa ne smejo biti take, da spravljajo ali utegnejo spraviti v zmoto glede vrste ali obsega poslovanja ali da bi utegnilo priti do zamenjave s firmo ali znakom razlikovanja druge osebe ali bi kršile pravice drugih oseb.

Firma ne sme vsebovati imen ali znakov tujih držav ali mednarodnih organizacij.

(1) Besedo Slovenija ali njene izpeljanke in kratice ter zastavo in grb Republike Slovenije je dovoljeno vnesti v firmo le z dovoljenjem Vlade Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: vlada).

(2) Dovoljenje vlade ali pristojnega organa samoupravne lokalne skupnosti je potrebno tudi zato, da se v firmi uporabijo besede, ki označujejo državo ali samoupravno lokalno skupnost (npr. državni, republiški, občinski).

Ime in priimek oziroma psevdonim zgodovinske ali druge znamenite osebe je dovoljeno vnesti v firmo le z njenim dovoljenjem; če je že umrla, pa z dovoljenjem njenega zakonca in sorodnikov do tretjega kolena v ravni vrsti ter staršev, če so še živi, ter z dovoljenjem ministra ali ministrice (v nadaljnjem besedilu: minister), pristojnega za javno upravo.

Firma ne sme vsebovati besed ali znakov, ki:

• nasprotujejo zakonu ali morali,
• vsebujejo znane blagovne in storitvene znake drugega upravičenca, ali
• vsebujejo ali posnemajo uradne znake.

Na predlog organov ali oseb iz 15. in 16. člena tega zakona registrski organ izbriše sestavino firme iz registra, če je s poslovanjem družbe kršen ugled države, samoupravne lokalne skupnosti ali osebe iz 16. člena tega zakona.

(1) Družba mora pri svojem poslovanju uporabljati firmo v obliki, v kakršni je vpisana v register.

(2) Družba lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj sestavino, po kateri se firma družbe razlikuje od firm drugih družb, in oznako, za kakšno družbo gre.

(3) Skrajšana firma se vpiše v register.

(1) Firma mora biti v slovenskem jeziku.

(2) Prevod firme v tuj jezik se lahko uporablja samo skupaj s firmo v slovenskem jeziku.

(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena se v firmi lahko uporabljajo besede v tujem jeziku, če:

• ustrezajo firmam, imenom ali priimkom družbenikov, ki so sestavni del firme,
• ustrezajo registriranim blagovnim ali storitvenim znamkam,
• gre za domišljijska poimenovanja, ki ne vsebujejo tujih črk, ali
• gre za mrtvi jezik.

(1) Firma družbe se mora jasno razlikovati od firm vseh drugih družb.

(2) Če ima družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo ali komplementar komanditne družbe, čigar priimek je del firme, enak priimek, kot je že vsebovan v prej registrirani firmi druge družbe z neomejeno odgovornostjo ali komanditne družbe, mora v firmo vnesti sestavino, po kateri se bo njegova firma jasno razlikovala od že registriranih firm.

(3) Povezane družbe lahko v firmi uporabljajo skupne sestavine.

(1) Vsak lahko zahteva, da registrski organ vpiše firmo v register, ne da bi bila hkrati ustanovljena družba (nameravana firma).

(2) Nameravana firma mora ustrezati določbam tega poglavja o firmi.

(3) Registrski organ po uradni dolžnosti nameravano firmo izbriše iz registra, če prijavitelj nameravane firme ne prijavi vpisa ustanovitve družbe s tako firmo v enem letu od vpisa nameravane firme.

(1) Registrski organ zavrne predlog za vpis firme v register, ki je v nasprotju z določbami tega poglavja ali ki se ne razlikuje jasno od že registriranih firm v Republiki Sloveniji.

(2) Družba, ki meni, da se firma druge družbe ne razlikuje jasno od njene prej registrirane firme, ima pravico, da s tožbo zahteva opustitev uporabe firme, njen izbris iz registra in odškodnino. Tožbo je mogoče vložiti najpozneje v treh letih po vpisu firme druge družbe ali po vpisu nameravane firme.

(3) Tožbo iz prejšnjega odstavka lahko vloži tudi družba, katere firma je prizadeta, če druga družba nepravilno uporablja svojo firmo.

(4) Določbe tega člena ne posegajo v predpise o varstvu konkurence in druge predpise, ki varujejo firmo.

Firma se lahko prenaša samo skupaj s podjetjem.

(1) Če družbenik, čigar ime ali priimek je v firmi, preneha biti družbenik družbe, lahko družba nadaljuje poslovanje pod dosedanjo firmo le z njegovim izrecnim soglasjem.

(2) Če družbenik umre, lahko njegovi dediči v treh mesecih po pravnomočnosti sklepa o dedovanju zahtevajo, da se njegovo ime ali priimek izbriše iz firme.

(3) V primeru iz prejšnjih odstavkov mora biti iz firme razvidno, da je družbenik prenehal biti družbenik družbe.

Na predlog družbenika ali njegovega dediča iz prejšnjega člena registrski organ izbriše njegovo ime ali priimek kot sestavino firme iz registra, če je s poslovanjem družbe kršen njegov ugled.

(1) Firma družbe z neomejeno odgovornostjo mora vsebovati priimek vsaj enega družbenika z navedbo, da je družbenikov več, ter oznako d.n.o..

(2) Firma komanditne družbe mora vsebovati priimek vsaj enega komplementarja ter oznako k.d.. Priimkov komanditistov ne sme biti v firmi.

(3) Družba z omejeno odgovornostjo mora imeti v firmi dodatno sestavino iz 13. člena tega zakona in oznako d.o.o..

(4) Delniška družba mora imeti v firmi dodatno sestavino iz 13. člena tega zakona in oznako d.d..

(5) Firma komanditne delniške družbe mora imeti v firmi oznako k.d.d.

Če je družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo ali komplementar komanditne družbe družba, se v firmo iz prvega in drugega odstavka prejšnjega člena vnese firma družbe kot družbenik.

Sedež družbe je kraj, ki je kot sedež družbe vpisan v register.

Za sedež je mogoče določiti kraj, kjer družba opravlja dejavnost, ali kraj, kjer se v glavnem vodijo njeni posli, ali kraj, kjer deluje poslovodstvo družbe.

(1) Družba lahko ima podružnice, ki so ločene od sedeža družbe. Podružnice se vpišejo v register.

(2) Podružnice niso pravne osebe, smejo pa opravljati vse posle, ki jih sicer lahko opravlja družba.

(1) Družbo zastopajo osebe, ki so določene z zakonom ali aktom o ustanovitvi družbe na podlagi zakona (zakoniti zastopnik).

(2) Zastopnik lahko opravlja vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe. Statutarna ali druga omejitev nima pravnega učinka proti tretjim osebam.

(1) Družba lahko podeli prokuro eni ali več osebam po postopku, določenem v aktu o ustanovitvi.

(2) Družba lahko imenuje enega ali več prokuristov ali prokuristk (v nadaljnjem besedilu: prokurist) tudi samo za podružnico, vendar mora biti to izrecno označeno v registru in pri podpisu prokurista, sicer se šteje, da se prokura nanaša na celo družbo.

(1) Prokura se lahko podeli tudi dvema ali več osebam skupaj, tako da lahko le vse te osebe skupaj zastopajo družbo.

(2) Tretje osebe lahko veljavno izjavijo voljo tudi samo enemu od skupnih prokuristov.

(3) Akt o ustanovitvi lahko določi, da prokurist zastopa družbo skupaj z enim ali več zakonitimi zastopniki.

(1) Prokura upravičuje za vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe, razen za odsvojitev in obremenitev nepremičnin, za kar mora biti prokurist posebej pooblaščen.

(2) Omejitev prokure nima pravnega učinka proti tretjim osebam.

Prokura se lahko vsak čas prekliče.

Prokurist prokure ne more prenesti na drugo osebo.

(1) Družba mora podelitev in prenehanje prokure prijaviti za vpis v register.

(2) Prokuristov podpis je treba shraniti pri sodišču. Pri podpisovanju družbe mora prokurist uporabljati podpis s pristavkom, da je to prokura.

(1) Član organa vodenja ali nadzora, prokurist in izvršni direktor delniške družbe ter poslovodja, član nadzornega sveta in prokurist družbe z omejeno odgovornostjo se morajo izogibati kakršnemukoli nasprotju njegovih interesov ali dolžnosti z interesi ali dolžnostmi družbe, ki jo vodi ali nadzira.

(2) V primeru, da nastopi nasprotje interesov, mora oseba iz prejšnjega odstavka o tem najkasneje v roku treh delovnih dni pisno obvestiti organ, katerega član je, in organ nadzora. Če družba nima nadzornega sveta, mora o tem obvestiti družbenike na prvi naslednji skupščini.

(3) Nasprotje interesov osebe iz prvega odstavka tega člena obstaja, kadar je nepristransko in objektivno opravljanje nalog ali odločanje v okviru izvajanja funkcije ogroženo zaradi vključevanja osebnega ekonomskega interesa, interesa družinskih članov ali zaradi posebne naklonjenosti ali kakršnih koli drugih interesov povezanih z drugo fizično ali pravno osebo.

(4) Poslovodstvo, prokurist in izvršni direktor delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo lahko sklene pravni posel z drugo družbo, v kateri ima sam ali njegov družinski član ali vsi skupaj delež, ki dosega najmanj desetino osnovnega kapitala, ali je sam ali njegov družinski član udeležen na dobičku druge družbe na katerikoli pravni podlagi, le s soglasjem nadzornega sveta ali upravnega odbora družbe. Oseba iz prejšnjega stavka lahko sklene pravni posel z drugo pravno osebo, v kateri ima sama ali njen družinski član ali vsi skupaj najmanj desetino upravljavskih pravic ali je udeležena na njenem dobičku na katerikoli pravni podlagi, le s soglasjem nadzornega sveta ali upravnega odbora družbe. Če družba nima nadzornega sveta ali upravnega odbora ali če je ta nesklepčen, ker član organa ne sme sodelovati pri odločanju, mora soglasje dati skupščina.

(5) Poslovodstvo, prokurist in izvršni direktor delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo mora o sklenitvi pravnega posla z drugo družbo, v kateri ima sam ali njegov družinski član ali vsi skupaj delež, ki je manjši od deleža iz prejšnjega odstavka, v roku treh delovnih dni po njegovi sklenitvi obvestiti nadzorni svet ali upravni odbor. Oseba iz prejšnjega stavka mora o sklenitvi pravnega posla z drugo pravno osebo, v kateri ima sama ali njen družinski član ali vsi skupaj manj kot desetino upravljavskih pravic, v roku treh delovnih dni po njegovi sklenitvi obvestiti nadzorni svet ali upravni odbor. Če družba nima nadzornega sveta ali upravnega odbora, mora o sklenitvi posla obvestiti družbenike na prvi naslednji skupščini.

(6) Član organa, ki odloča o soglasju iz četrtega odstavka tega člena, ne sme sodelovati pri odločanju, če je tudi sam ali njegov družinski član družbenik, ali če je na dobičku druge družbe, s katero se sklepa posel, udeležen na katerikoli pravni podlagi. Enako velja, če ima sam ali njegov družinski član upravljavske pravice v drugi pravni osebi, s katero se sklepa posel, ali je udeležen na njenem dobičku na katerikoli pravni podlagi.

(7) Za družinskega člana se štejejo zakonec ali oseba, s katero živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake pravne posledice kakor zakonska zveza, ali s katero živi v registrirani istospolni partnerski skupnosti, otroci, posvojenci, starši, posvojitelji, bratje in sestre.

(8) Ne glede na 263. člen tega zakona odškodninska odgovornost člana poslovodstva ni izključena, čeprav je za sklenitev posla dala soglasje skupščina.

(9) Če soglasje iz četrtega odstavka tega člena ni bilo dano, se šteje, da je pravni posel ničen.

10. Akt o ustanovitvi lahko za sklenitev pravnega posla iz četrtega odstavka tega člena določi strožje omejitve.
11. Določbe tega člena se ne uporabljajo za delniško družbo in družbo z omejeno odgovornostjo, če je poslovodstvo, prokurist ali izvršni direktor sam, ali njegov družinski član, imetnik deleža v višini vsaj treh četrtin osnovnega kapitala ali upravljavskih pravic te delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo. Enako velja, če so vsi skupaj imetniki takšnega deleža. Določbe tega člena se tudi ne uporabljajo v primeru, če znesek posameznega pravnega posla ne presega 2.000 eurov brez davka na dodano vrednost (v nadaljnjem besedilu: DDV) in če skupni znesek vseh pravnih poslov z drugo družbo ali drugo pravno osebo v tekočem poslovnem letu ne presega zneska 24.000 eurov brez DDV. Izjema iz prejšnjega stavka ne velja v primeru, če je poslovodstvo, prokurist ali izvršni direktor sam, ali njegovi družinski član udeležen na dobičku pravne osebe, s katero se sklepa posel, na katerikoli pravni podlagi.

(1) Za poslovno skrivnost se štejejo podatki, za katere tako določi družba s pisnim sklepom. S tem sklepom morajo biti seznanjeni družbeniki, delavci, člani organov družbe in druge osebe, ki morajo varovati poslovno skrivnost.

(2) Ne glede na to ali so določeni s sklepi iz prejšnjega odstavka, se za poslovno skrivnost štejejo tudi podatki, za katere je očitno, da bi nastala občutna škoda, če bi zanje izvedela nepooblaščena oseba. Družbeniki, delavci, člani organov družbe in druge osebe so odgovorni za izdajo poslovne skrivnosti, če so vedeli ali bi morali vedeti za tako naravo podatkov.

(3) Za poslovno skrivnost se ne morejo določiti podatki, ki so po zakonu javni ali podatki o kršitvi zakona ali dobrih poslovnih običajev.

(1) S pisnim sklepom iz prvega odstavka prejšnjega člena družba določi način varovanja poslovne skrivnosti in odgovornost oseb, ki morajo varovati poslovno skrivnost.

(2) Podatke, ki so poslovna skrivnost družbe, morajo varovati tudi osebe zunaj družbe, če so vedele ali če bi glede na naravo podatka morale vedeti, da je podatek poslovna skrivnost.

(3) Prepovedano je ravnanje, s katerim bi osebe zunaj družbe poskušale v nasprotju z zakonom in voljo družbe pridobiti podatke, ki so poslovna skrivnost družbe.

(1) Družbeniki družbe z neomejeno odgovornostjo, komplementarji komanditne družbe, družbeniki in poslovodje ali poslovodkinje (v nadaljnjem besedilu: poslovodja) družbe z omejeno odgovornostjo, člani uprave, upravnega odbora in nadzornega sveta delniške družbe ter prokuristi ne smejo sodelovati pri nobeni od teh vlog, pa tudi ne kot delavci v katerikoli drugi družbi ali kot podjetnik, ki opravlja dejavnost, ki je ali bi lahko bila v konkurenčnem razmerju z dejavnostjo prve družbe.

(2) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi omejitve iz prejšnjega odstavka tudi za komanditiste in komanditistke (v nadaljnjem besedilu: komanditist) v komanditni družbi ali delničarje in delničarke (v nadaljnjem besedilu: delničar) v delniški družbi in komanditni delniški družbi ali za člane gospodarskega interesnega združenja.

(3) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi pogoje, ob katerih je osebam iz prvega odstavka tega člena dopustno sodelovati pri konkurenčni družbi.

(4) Z aktom o ustanovitvi družbe se lahko določi, da traja prepoved tudi po tem, ko je kdo izgubil lastnost osebe iz prvega odstavka tega člena. Prepoved ne sme trajati več kot dve leti, razen v primerih iz drugega odstavka 268. člena in tretjega odstavka 515. člena tega zakona, ko prepoved ne sme trajati več kot šest mesecev.

(5) Določbe tega člena ne posegajo v prepoved konkurence, ki velja za osebe v delovnem razmerju.

(1) Če oseba prekrši prepoved konkurence, lahko družba zahteva odškodnino.

(2) Družba lahko od kršilca zahteva tudi, da ji prepusti posle, sklenjene za svoj račun, kot posle, sklenjene za račun družbe, ali da nanjo prenese koristi iz poslov, sklenjenih za svoj račun, ali da družbi odstopi svojo pravico do odškodnine.

(3) Terjatve družbe iz prejšnjih odstavkov zastarajo v treh mesecih po tem, ko družba izve za kršitev in kršilca, najpozneje pa v petih letih od kršitve.

V register se vpisujejo podatki o družbi, za katere to določa ta zakon.

(1) Register vodi sodišče.

(2) Postopek o registrskih zadevah ureja poseben zakon.

(1) Na vseh dopisih, ki jih družba pošlje naslovniku, morajo biti poleg celotne firme in sedeža družbe navedeni tudi registrski organ, pri katerem je družba vpisana in številka registrskega vpisa; pri družbi z omejeno odgovornostjo in delniški družbi je treba navesti tudi znesek osnovnega kapitala in znesek še nevplačanih vložkov.

(2) Naročilnice se štejejo za dopise iz prejšnjega odstavka.

(1) V register je treba prijaviti osebo, ki je na podlagi premoženjskega vložka v družbo, v kateri ni družbenik, pridobila pravico do udeležbe na dobičku.

(2) Opustitev obveznosti iz prejšnjega odstavka ima za posledico ničnost pravnega posla iz prejšnjega odstavka.

(3) Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po sklenitvi pravnega posla iz prvega odstavka tega člena. V prijavi je potrebno navesti ime in priimek oziroma firmo in matično številko osebe, ki je pridobila pravico do udeležbe na dobičku ter firmo in matično številko družbe v katero oseba vlaga premoženjski vložek. Prijavo vloži oseba, ki je po zakonu ali njenih aktih pooblaščena za zastopanje družbe, v katero oseba iz prvega odstavka tega člena vlaga premoženjski vložek.

Prijavo za vpis družbe vloži oseba, ki je po zakonu ali njenih aktih upravičena za zastopanje, če s tem zakonom ni določeno drugače.

(1) Prijava za prvi vpis družbe v register mora vsebovati firmo, dejavnost, sedež in druge podatke, določene z zakonom.

(2) Prijavi je treba priložiti akt o ustanovitvi v izvirniku ali overjenem prepisu in akt o imenovanju poslovodstva, če to ni določeno že z aktom o ustanovitvi.

(3) Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po izpolnitvi pogojev za vpis v register.

(1) Za vpis v register je treba prijaviti tudi vsako spremembo podatkov iz prvega odstavka prejšnjega člena in prijavi priložiti akte, ki izkazujejo zadnje dejansko stanje. Za vpis v register je treba prijaviti tudi začetek likvidacijskega postopka z navedbo likvidacijskih upraviteljev in prenehanje družbe.

(2) Za prijavo spremembe za vpis v register se smiselno uporablja določba tretjega odstavka prejšnjega člena.

Sodišče v nepravdnem postopku odloča o:

• odvzemu upravičenja za vodenje poslov ali zastopanje družbeniku (90. in 99. člen);
• dovoljenju družbeniku, da brez likvidacije prevzame podjetje (prvi odstavek 116. člena);
• imenovanju ali odpoklicu likvidacijskih upraviteljev (drugi odstavek 119. in 120. člena in 408. člen);
• določitvi družbenika ali tretje osebe, ki hrani poslovne knjige (drugi odstavek 132. člena);
• izročitvi prepisa letnega poročila komanditistu ali (drugi odstavek 140. člena);
• imenovanju ustanovitvenega revizorja, posebnega revizorja, izrednega revizorja, revizorja, pripojitvenega in delitvenega revizorja (194. člen, drugi odstavek 318. člena, prvi odstavek 322. člena, drugi odstavek 360., 386., 583. in 627. člena);
• nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji (drugi odstavek 196. člena);
• podaljšanju roka za izvedbo ustanovne skupščine (tretji odstavek 214. člena);
• objavi oglasa vpisnikom delnic, da dvignejo vplačila (tretji odstavek 215. člena);
• tržni vrednosti delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu (šesti odstavek 237. člena);
• dovoljenju za razveljavitev delnic (drugi odstavek 244. člena);
• imenovanju ali odpoklicu članov organov vodenja ali nadzora ( 256. člen in drugi odstavek 276. člena);
• pooblastilu za sklic skupščine ali objavo predmeta, o katerem naj skupščina odloča (četrti odstavek 295. člena);
• pravici delničarja, družbenika ali zainteresirane osebe do obveščenosti (306. in 513. člen ter drugi odstavek 637. člena);
• primerni odpravnini manjšinskim ali izstopajočim delničarjem (drugi odstavek 388. člena in tretji odstavek 556. člena);
• višini plačila likvidacijskemu upravitelju (prvi odstavek 423. člena);
• nadomestilu in o denarnem plačilu zunanjim delničarjem (četrti odstavek 552. člena in peti odstavek 553. člena);
• imenovanju posebnega ali skupnega zastopnika (drugi odstavek 595. člena in prvi odstavek 608. člena);
• predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja (prvi odstavek 605. člena);
• zadevah v zvezi z evropsko delniško družbo, določenih v 8., 25., 26., 55. in 64. členu Uredbe 2157/2001/ES;
• zadevah v zvezi s čezmejno združitvijo kapitalskih družb (4. oddelek Drugega poglavja VI. dela tega zakona) in
• drugih zadevah, za katere ta zakon določa, da sodišče o njih odloča v nepravdnem postopku.

Za odločanje o zadevah iz prejšnjega člena je stvarno pristojno okrožno sodišče.

(1) Za odločanje o zadevah iz 50. člena tega zakona se uporablja zakon, ki ureja nepravdni postopek, če ni v drugem odstavku tega člena drugače določeno.

(2) O predlogu v zadevah iz pete, šeste, osme, trinajste in štirinajste alineje 50. člena tega zakona mora sodišče odločiti v petih dneh od prejema predloga. Rok za pritožbo proti sklepu, s katerim sodišče odloči v teh zadevah, je tri dni od vročitve sklepa. Pritožba ne zadrži izvršitve.

(3) Kadar je predlog utemeljen, predlagateljeve stroške krije družba, če ta zakon ne določa drugače.

(1) Določbe tega poglavja v celoti veljajo za:

1. kapitalske družbe;
2. tiste osebne družbe, pri katerih za njihove obveznosti ni neomejeno odgovorna nobena fizična oseba.

(2) Za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za srednje ali velike družbe, veljajo določbe tega poglavje, razen 57. člena tega zakona.

(3) Za druge osebne družbe, ki niso osebne družbe iz prvega odstavka tega člena, in za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne družbe, veljajo samo določbe 54., 58. do 60. člena ter 65. do 67. člena tega zakona. Pri uporabi navedenih določb morajo členitev in oznake postavk lastnega kapitala prilagoditi svojim razmeram in lahko upoštevajo vse poenostavitve, ki veljajo za majhne družbe.

(4) Posamezni izrazi v tem poglavju pomenijo:

• družbenik je družbenik osebne družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo ali delničar;
• delež je poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo ali delnica v delniški družbi;
• statut je družbena pogodba osebne družbe ali družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo ali akt o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo, če ustanovi to družbo ena sama oseba ali statut delniške družbe;
• bilančni presečni dan je dan, po stanju na katerega se izdela bilanca stanja; bilančni presečni dan letne bilance stanja je zadnji dan poslovnega leta;
• slovenski računovodski standardi so računovodski standardi, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo v skladu s tem zakonom, in
• mednarodni standardi računovodskega poročanja so standardi, ki so kot mednarodni računovodski standardi določeni z Uredbo 1606/2002/ES in Uredbo 1725/2003/ES.

(1) Družbe in podjetniki morajo voditi poslovne knjige in jih enkrat letno zaključiti v skladu s tem zakonom in slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, če zakon ne določa drugače. Poslovno leto se lahko razlikuje od koledarskega leta. Na podlagi zaključenih poslovnih knjig je treba za vsako poslovno leto v treh mesecih po koncu tega poslovnega leta sestaviti letno poročilo.

(2) Trimesečni rok iz prejšnjega odstavka velja tudi za sestavo letnega poročila iz 60. člena tega zakona. Konsolidirano letno poročilo iz 56. člena tega zakona je treba sestaviti v štirih mesecih po koncu poslovnega leta.

(3) Poslovne knjige morajo biti vodene po sistemu dvostavnega knjigovodstva, če zakon ne določa drugače. Vse družbe morajo pri vodenju poslovnih knjig upoštevati kontni okvir za glavno knjigo, ki ga sprejme Slovenski inštitut za revizijo v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance. Po prejemu soglasja mora Slovenski inštitut za revizijo kontni okvir objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. Kontni okvir določi razrede kontov od 0 do 9 in skupine kontov od 00 do 99.

(4) Najmanj enkrat letno je treba preveriti, ali se stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih knjigah ujema z dejanskim stanjem.

(5) Če se nad družbo ali podjetnikom začne postopek likvidacije ali stečaja, je treba zadnji dan pred začetkom tega postopka izdelati bilanco stanja in izkaz poslovnega izida.

(6) Poslovne knjige, bilance stanja, izkaze poslovnega izida ter letna in poslovna poročila iz 56. in 60. člena ter prvega odstavka 70. člena tega zakona je treba trajno hraniti. Knjigovodske listine se lahko hranijo samo določeno časovno obdobje.

(7) Podrobnejša pravila o računovodenju določijo slovenski računovodski standardi, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance. Ministra, pristojna za gospodarstvo in finance, pred odločitvijo o soglasju z javnim pozivom omogočita zainteresiranim osebam, da nanje podajo mnenje. Po prejemu soglasja jih mora Slovenski inštitut za revizijo objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. Slovenski računovodski standardi določijo zlasti:

1. vsebino in členitev izkaza denarnih tokov in izkaza gibanja kapitala,
2. pravila o vrednotenju računovodskih postavk, in
3. pravila o vsebini posameznih postavk v računovodskih izkazih in pojasnilih teh postavk v prilogi k izkazom.

(8) Slovenski računovodski standardi ne smejo biti v nasprotju s tem zakonom in drugimi zakoni, ki urejajo pravila o računovodenju posameznih pravnih oseb, ter predpisi, izdanimi na njihovi podlagi.

(9) Slovenski računovodski standardi morajo povzemati vsebino Direktive 78/660/EGS in Direktive 83/349/EGS in v zasnovi ne smejo biti v nasprotju z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.

10. Družbe, katerih vrednostni papirji so uvrščeni na katerega od organiziranih trgov vrednostnih papirjev v državah članicah Evropske skupnosti in so zavezane h konsolidaciji na podlagi 56. člena tega zakona, morajo sestaviti konsolidirano letno poročilo iz sedmega odstavka 56. člena tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
11. Poleg družb iz prejšnjega odstavka sestavljajo računovodska poročila iz prvega odstavka 60. člena tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja tudi:

1. banke,
2. zavarovalnice, in
3. druge družbe, če tako odloči skupščina družbe, vendar najmanj za pet let.

(1) Družbe se pri uporabi tega zakona razvrščajo na mikro, majhne, srednje in velike družbe z uporabo navedenih meril na bilančni presečni dan letne bilance stanja:

• povprečno število delavcev v poslovnem letu,
• čisti prihodki od prodaje, in
• vrednost aktive.

(2) Mikro družba je družba, ki izpolnjuje dve od teh meril:

• povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega deset,
• čisti prihodki od prodaje ne presegajo 2.000.000 eurov, in
• vrednost aktive ne presega 2.000.000 eurov.

(3) Majhna družba je družba, ki ni mikro družba po prejšnjem odstavku, in ki izpolnjuje dve od teh meril:

• povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 50,
• čisti prihodki od prodaje ne presegajo 8.800.000 eurov, in
• vrednost aktive ne presega 4.400.000 eurov.

(4) Srednja družba je družba, ki ni mikro družba po drugem odstavku tega člena ali majhna družba po prejšnjem odstavku, in ki izpolnjuje dve od teh meril:

• povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 250,
• čisti prihodki od prodaje ne presegajo 35.000.000 eurov, in
• vrednost aktive ne presega 17.500.000 eurov.

(5) Velika družba je družba, ki ni mikro družba po drugem odstavku tega člena ali majhna družba po tretjem odstavku tega člena ali srednja družba po prejšnjem odstavku.

(6) Družbe se v skladu z merili iz prejšnjih odstavkov razvrščajo ali prerazvrščajo na mikro, majhne, srednje in velike družbe na podlagi podatkov dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja.

(7) Določbe tega zakona in drugih predpisov, ki se nanašajo na majhne družbe, se uporabljajo tudi za mikro družbe, razen če ta zakon in drugi predpisi ne določajo drugače.

(8) V vsakem primeru so za namene tega poglavja velike družbe:

• banke,
• zavarovalnice,
• borza vrednostnih papirjev,
• družbe, ki po 56. členu tega zakona morajo pripraviti konsolidirano letno poročilo.

(1) Družba s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je nadrejena eni ali več družbam s sedežem v Republiki Sloveniji ali zunaj nje (podrejene družbe), mora pripraviti tudi konsolidirano letno poročilo, če je nadrejena družba ali ena od podrejenih družb organizirana kot kapitalska družba, kot dvojna družba ali kot druga istovrstna pravnoorganizacijska oblika po pravu države sedeža družbe.

(2) Družba je nadrejena drugi družbi, če je izpolnjen eden od pogojev:

1. če ima večino glasovalnih pravic v drugi družbi;
2. če ima pravico imenovati ali odpoklicati večino članov poslovodstva ali nadzornega sveta druge družbe in je hkrati družbenik te družbe;
3. če ima pravico do prevladujočega vpliva nad drugo družbo na podlagi podjetniške pogodbe ali drugega pravnega temelja, ali
4. če je družbenik v drugi družbi in če na podlagi pogodbe z drugimi družbeniki te družbe nadzoruje večino glasovalnih pravic v tej družbi.

(3) Pri uporabi 1., 2. in 4. točke prejšnjega odstavka se glasovalnim pravicam ali pravicam imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je nadrejena družba, prištejejo glasovalne pravice ali pravice imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je druga družba, ki je podrejena nadrejeni družbi, in navedene pravice oseb, ki delujejo za račun nadrejene družbe ali druge njej podrejene družbe. Pravice iz posedovanja delnic za račun osebe, ki ni nadrejena družba ali njena podrejena družba, in pravice iz delnic, pridobljenih kot poroštvo, če so uresničene v skladu s prejetimi navodili ali pridobljene z odobritvijo posojil kot del običajne poslovne dejavnosti, se, če so glasovalne pravice uresničene v interesu osebe, ki je dala poroštvo, ne prištevajo pravicam iz prejšnjega stavka.

(4) Pri uporabi 1. in 4. točke drugega odstavka tega člena se od vseh glasovalnih pravic v podrejeni družbi odštejejo glasovalne pravice iz deležev, ki jih ima ta družba, podrejena družba te družbe ali oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun teh družb.

(5) Nadrejena družba, ki skupaj s podrejenimi družbami ne dosega pogojev za srednje družbe iz četrtega odstavka 55. člena tega zakona, pri čemer se merili čistih prihodkov od prodaje in vrednosti aktive povečata za 20%, ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila. To ne velja, če se z vrednostnimi papirji nadrejene ali katere od podrejenih družb trguje na organiziranem trgu.

(6) Konsolidirano letno poročilo mora izkazovati resničen in pošten prikaz finančnega položaja, poslovnega izida, denarnih tokov in gibanja kapitala vseh družb, ki so vključene v konsolidacijo kot celote. Za vsako družbo, vključeno v konsolidacijo, je treba v prilogi h konsolidiranim izkazom navesti, na podlagi katerih pogojev iz drugega odstavka tega člena je posamezna družba vključena v konsolidacijo.

(7) Konsolidirano letno poročilo je sestavljeno iz konsolidiranega računovodskega poročila in konsolidiranega poslovnega poročila skupine družb, vključenih v konsolidacijo. Konsolidirano računovodsko poročilo je sestavljeno iz konsolidirane bilance stanja, konsolidiranega izkaza poslovnega izida, konsolidiranega izkaza denarnih tokov in konsolidiranega izkaza gibanja kapitala ter priloge h konsolidiranim izkazom. Ti sestavni deli konsolidiranega računovodskega poročila sestavljajo celoto. Za obliko, vsebino, obveznost zagotavljanja sestave in objave ter sprejetje konsolidiranega letnega poročila se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o letnem poročilu.

(8) V konsolidacijo ni treba vključiti podrejene družbe, če to ni pomembno za resničen in pošten prikaz po šestem odstavku tega člena. Družba mora v prilogi h konsolidiranim izkazom navesti družbe, ki jih zaradi razlogov iz prejšnjega stavka ni vključila v konsolidacijo in pojasniti razloge za tako odločitev. Če več družb izpolnjuje merilo iz prvega stavka tega odstavka, jih je treba vključiti v konsolidacijo, če so vse skupaj pomembne za resničen in pošten prikaz po šestem odstavku tega člena.

(9) Slovenski računovodski standardi določijo:

1. podrobnejša merila za opredelitev podrejenih družb po drugem odstavku tega člena,
2. primere, v katerih nadrejena družba iz prvega odstavka tega člena, ki je podrejena drugi nadrejeni družbi s sedežem v Republiki Sloveniji, ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila,
3. druge primere, v katerih nadrejena družba iz prvega odstavka tega člena ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila ali ni dolžna vključiti v konsolidacijo posameznih podrejenih družb, in
4. način in obseg konsolidacije ter vsebino konsolidiranega letnega poročila, razen za družbe iz desetega in enajstega odstavka 54. člena tega zakona.

(1) Letna poročila velikih in srednjih kapitalskih družb, dvojnih družb in tistih majhnih kapitalskih družb, z vrednostnimi papirji katerih se trguje na organiziranem trgu, mora pregledati revizor na način in pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor mora revidirati računovodsko poročilo ter pregledati poslovno poročilo v obsegu, potrebnem, da preveri, ali je njegova vsebina v skladu z drugimi sestavinami letnega poročila, pri pregledu izjave o upravljanju družbe se omeji na 3. in 4. točko petega odstavka 70. člena tega zakona. Vse to velja tudi za konsolidirana letna poročila.

(2) Revizorjevo poročilo mora vsebovati:

• uvod, v katerem je navedeno računovodsko poročilo, ki je bilo revidirano, skupaj z računovodskim okvirom, ki je bil uporabljen pri sestavljanju;
• opis namena in obsega revidiranja, ki vsebuje tudi navedbo, na podlagi katerih revizijskih standardov je bila opravljena revizija;
• revizijsko mnenje, v katerem mora biti jasno navedeno, ali računovodsko poročilo kaže resničen in pošten prikaz finančnega položaja, v skladu z ustreznim računovodskim okvirom poročanja, in kadar je to potrebno, ali je računovodsko poročilo skladno s predpisi; revizijsko mnenje je lahko mnenje brez pridržkov, mnenje s pridržki ali odklonilno mnenje, ali pa revizor, če mnenja ne more izraziti, izjavo mnenja zavrne;
• pojasnjevalni odstavek, v katerem revizor na poseben način opozarja ali se sklicuje na katerokoli zadevo, za katero meni, da je to potrebno, ne da bi pri tem izrazil mnenje s pridržki;
• mnenje o usklajenosti ali neusklajenosti poslovnega poročila z računovodskim poročilom istega poslovnega leta, in
• datum in revizorjev podpis.

(3) Revizor je odgovoren družbi in delničarjem ali družbenikom družbe za škodo, ki jim jo povzroči s kršitvijo pravil o revidiranju, določenih z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor je odgovoren za škodo iz prejšnjega stavka do višine 150.000 eurov za majhne kapitalske družbe, do višine 500.000 eurov za srednje kapitalske družbe in do višine 1.000.000 eurov za velike kapitalske družbe. Omejitev odškodninske odgovornosti po prejšnjem stavku ne velja, če je bila škoda povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti.

(4) Če revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrne izdelavo mnenja, obveznost iz prvega odstavka tega člena ni izpolnjena.

(5) Revizija letnega poročila iz prvega odstavka tega člena mora biti opravljena v šestih mesecih po koncu poslovnega leta. Poslovodstvo mora revidirano letno poročilo ali revidirano konsolidirano letno poročilo predložiti organu družbe, pristojnemu za sprejetje tega poročila, skupaj z revizorjevim poročilom najpozneje v osmih dneh po prejemu revizorjevega poročila.

(6) Revizor mora sodelovati z revizijsko komisijo in jo obveščati o glavnih zadevah v zvezi z revizijo letnega poročila, zlasti o pomembnih pomanjkljivostih notranjih kontrol v povezavi s postopkom računovodskega poročanja.

(1) Letna poročila iz prvega odstavka prejšnjega člena ter konsolidirana letna poročila je treba zaradi javne objave skupaj z revizorjevim poročilom predložiti AJPES v osmih mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila.

(2) Letno poročilo majhnih družb, z vrednostnimi papirji katerih se ne trguje na organiziranem trgu, in letno poročilo podjetnikov je treba zaradi javne objave predložiti AJPES v treh mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Podjetniki, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, niso dolžni predložiti letnih poročil zaradi javne objave. Davčna uprava Republike Slovenije pošlje seznam podjetnikov iz prejšnjega stavka AJPES.

(3) AJPES mora javno objaviti letna poročila in konsolidirana letna poročila skupaj z revizorjevim poročilom, predložena po prvem odstavku tega člena, ali letna poročila, predložena po prejšnjem odstavku, tako da jih zajame v informatizirani obliki in objavi na spletnih straneh, namenjenih javni objavi letnih poročil. V skladu s prejšnjim stavkom je treba za družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona hkrati objaviti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Spletne strani iz prvega stavka tega odstavka morajo biti zasnovane tako, da je vsakomur omogočen brezplačen vpogled v podatke, objavljene na spletnih straneh.

(4) (prenehal veljati)

(5) (prenehal veljati)

(6) AJPES mora vsakomur na njegovo zahtevo izročiti kopijo letnega ali konsolidiranega letnega poročila skupaj z revizorjevim poročilom, ki je bilo predloženo po prvem odstavku tega člena, ali kopijo letnega poročila, predloženega po drugem odstavku tega člena, za plačilo nadomestila, ki ga določa tarifa AJPES. Kopije iz prejšnjega stavka mora AJPES izročiti v obsegu (v celoti ali delih) in v obliki (elektronski ali pisni), kot je to navedeno v zahtevi. Kopija v pisni obliki mora biti označena kot »točen prepis«, za elektronsko obliko pa se uporablja zakon, ki ureja elektronsko poslovanje in elektronski podpis.

(7) V vsaki javni objavi celotnega letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila morajo biti ta poročila objavljena v obliki in besedilu, na podlagi katerega so bila revidirana. Hkrati mora biti objavljeno revizorjevo poročilo v celotnem besedilu, vključno z utemeljitvijo morebitnega mnenja s pridržkom ali odklonilnega mnenja. Če izkazov ali poročila ni pregledal revizor, je treba v objavi opozoriti na to okoliščino.

(8) V vsaki objavi povzetka letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila je treba opozoriti, da gre za povzetek. V objavi povzetka mora biti naveden datum predložitve letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila po prvem ali drugem odstavku tega člena ter datum in način javne objave po tretjem odstavku tega člena. Če ta poročila še niso bila predložena po prvem ali drugem odstavku tega člena, je treba na to okoliščino v objavi opozoriti. Objavi povzetka ne sme biti priloženo celotno revizorjevo poročilo, ampak se razkrije samo revizijsko mnenje in morebiten pojasnjevalni odstavek. Lahko pa se objavi povzetka priloži revizorjevo poročilo o povzetku.

(9) Če je revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrnil pripravo mnenja, je treba na to okoliščino pri objavi po sedmem in osmem odstavku tega člena izrecno opozoriti.

10. Družbe in podjetniki morajo AJPES za javno objavo po tretjem odstavku tega člena plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa AJPES. Ne glede na prejšnji stavek morajo družbe in podjetniki, ki nameravajo prenehati s opravljanjem dejavnosti pred iztekom treh mesecev po koncu poslovnega leta, za javno objavo po tretjem odstavku tega člena hkrati s predložitvijo poročil plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa AJPES.
11. Tarifo, s katero določi nadomestila iz šestega in desetega odstavka tega člena, sprejme AJPES, v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in za pravosodje. Nadomestila ne smejo biti višja od dejanskih stroškov, povezanih z zajemanjem poročil v informatizirani obliki in vzdrževanjem spletnih strani, namenjenih javni objavi letnih poročil ali stroškov, povezanih z izdelavo kopij poročil.
12. Ministra, pristojna za gospodarstvo in za pravosodje, po predhodnem mnenju AJPES predpišeta podrobnejša pravila o:

1. načinu predložitve poročil po prvem ali drugem odstavku tega člena;
2. načinu javne objave po tretjem odstavku tega člena ter o zasnovi spletnih strani iz tretjega odstavka tega člena.
3. (prenehala veljati)

(1) Družbe in podjetniki, razen podjetnikov, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, morajo v treh mesecih po koncu koledarskega leta poslati AJPES podatke iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu za državno statistiko ter druge evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in davčne namene.

(2) Družbe in podjetniki iz drugega odstavka prejšnjega člena, katerih poslovno leto je enako koledarskemu letu, lahko izpolnijo obveznost iz drugega odstavka prejšnjega člena tako, da ob predložitvi podatkov v skladu s prejšnjim odstavkom navedejo, naj se podatki iz letnega poročila uporabijo tudi za javno objavo.

(3) AJPES lahko podatke iz letnih poročil o premoženjskem in finančnem položaju ter poslovnem izidu družb in podjetnikov uporabi samo za izdelavo uskupinjenih informacij o gospodarskih gibanjih. Podatkov o posamezni družbi ali podjetniku ne sme dati drugim osebam ali jih javno objavljati.

(4) AJPES mora podatke, ki so po zakonu, ki ureja davčni postopek, del davčnega obračuna, avtomatično posredovati Davčni upravi Republike Slovenije v roku in na način, ki ga predpiše minister, pristojen za finance. Šteje se, da so s tem družbe in podjetniki oddali del davčnega obračuna.

(5) Ne glede na tretji odstavek tega člena mora AJPES podatke iz letnih poročil o premoženjskem in finančnem položaju ter poslovnem izidu družb in podjetnikov poslati v ustrezni elektronski obliki državnim organom in pravnim osebam, ki so z zakonom pooblaščene za pridobivanje in uporabo teh podatkov za evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in davčne namene. Državnim organom, Banki Slovenije in članom Ekonomsko-socialnega sveta mora te podatke dati brezplačno, pravnim osebam pa za plačilo dejanskih stroškov obdelave ali dajanja podatkov.

(1) Letno poročilo družb iz prvega odstavka 57. člena tega zakona je sestavljeno iz:

• bilance stanja,
• izkaza poslovnega izida,
• izkaza denarnih tokov,
• izkaza gibanja kapitala,
• priloge s pojasnili k izkazom, in
• poslovnega poročila iz 70. člena tega zakona.

Računovodski izkazi iz prve do četrte alineje tega odstavka in priloga s pojasnili k izkazom kot celota sestavljajo računovodsko poročilo.

(2) Letno poročilo majhnih kapitalskih družb, z vrednostnimi papirji katerih se ne trguje na organiziranem trgu, je sestavljeno vsaj iz:

• bilance stanja,
• izkaza poslovnega izida, in
• priloge s pojasnili k izkazom.

(3) Letno poročilo družb in podjetnikov iz tretjega odstavka 53. člena tega zakona je sestavljeno vsaj iz:

• bilance stanja, in
• izkaza poslovnega izida.

(4) Bilanca stanja prikazuje stanje sredstev in obveznosti do virov sredstev ob koncu poslovnega leta.

(5) Izkaz poslovnega izida prikazuje prihodke, odhodke in poslovni izid v poslovnem letu.

(6) Izkaz gibanja kapitala prikazuje gibanje posameznih sestavin kapitala v poslovnem letu, vključno z uporabo čistega dobička in pokrivanjem izgube.

(7) Izkaz denarnih tokov prikazuje gibanje prejemkov in izdatkov ali pritokov in odtokov v poslovnem letu ter pojasnjuje spremembe pri stanju denarnih sredstev.

(8) Letnemu poročilu se, kadar obstaja, priloži revizijsko poročilo, predlog za uporabo bilančnega dobička in poročilo o razmerjih z obvladujočo družbo, ki pa niso sestavni deli letnega poročila.

(1) Člani organov vodenja in nadzora družbe morajo skupno zagotavljati, da so letna poročila z vsemi sestavnimi deli, vključno z izjavo o upravljanju družbe, sestavljena in objavljena v skladu s tem zakonom, slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja. Pri tem ravnajo v skladu s pristojnostmi, skrbnostjo in odgovornostmi, kakor jih za posamezno obliko družbe določa ta zakon.

(2) Letno poročilo in njegove sestavne dele morajo podpisati vsi člani poslovodstva družbe.

(1) Letno poročilo mora biti sestavljeno jasno in pregledno. Izkazovati mora resničen in pošten prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.

(2) Če uporaba določb 62. do 70. člena tega zakona in slovenskih računovodskih standardov ali mednarodnih standardov računovodskega poročanja ne zadošča za resničen in pošten prikaz iz prejšnjega odstavka, mora priloga k izkazom vsebovati ustrezna pojasnila.

(3) Če v izjemnih primerih zaradi uporabe posameznih določb 62. do 70. člena tega zakona ni mogoče izpolniti obveznosti iz prvega odstavka tega člena, se taka določba ne sme uporabiti, če se z opustitvijo njene uporabe doseže resničen in pošten prikaz iz prvega odstavka tega člena. V takem primeru je treba v prilogi k izkazom pojasniti razloge za opustitev uporabe posamezne določbe in opisati, kakšne učinke bi imela uporaba take določbe na prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.

(1) V izkazih ni dovoljeno pobotati posameznih aktivnih postavk s posameznimi pasivnimi postavkami ali posameznih postavk prihodkov s posameznimi postavkami odhodkov.

(2) V bilancah stanja in izkazih poslovnega izida za zaporedna poslovna leta je treba uporabljati enak način členitve postavk. Samo izjemoma ga je dovoljeno spremeniti. V takem primeru je treba v prilogi s pojasnili k računovodskim izkazom opozoriti na to okoliščino in pojasniti razloge za spremembo načina členitve postavk.

(3) V bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida morajo biti postavke iz 65. in 66. člena tega zakona prikazane ločeno in v enakem zaporedju, kot je določeno v navedenih določbah tega zakona. Nadaljnja členitev postavk v posameznih postavkah, določenih v 65. in 66. členu tega zakona, je dovoljena. Nove postavke je dovoljeno dodati samo, če se po vsebini ne prekrivajo s postavkami iz 65. in 66. člena tega zakona.

(4) Način členitve, nomenklaturo in poimenovanje postavk, ki so v bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida označene z arabskimi številkami, je dovoljeno prilagoditi posebnim značilnostim dejavnosti družbe. Slovenski računovodski standardi ali mednarodni standardi računovodskega poročanja določijo posebna pravila za prilagoditev iz prejšnjega stavka za družbe, ki opravljajo dejavnost s področja posameznih gospodarskih panog, in sicer zlasti za banke in zavarovalnice.

(5) Postavke v bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida, ki so označene z arabskimi številkami, se lahko združijo:

1. če je vrednost posameznih postavk, ki se združijo, nepomembna za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku prejšnjega člena, ali
2. če se z združitvijo postavk doseže boljša preglednost; v tem primeru morajo biti združene postavke ločeno prikazane v prilogi k izkazom.

(6) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida je treba pri vsaki postavki navesti tudi vrednost te postavke v preteklem letu. Če te vrednosti niso primerljive, je treba vrednost postavke preteklega leta ustrezno prilagoditi. Neprimerljivost postavk in njihove prilagoditve morajo biti prikazane v prilogi k izkazom z ustreznimi pojasnili.

(7) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida ni treba prikazati tistih postavk, katerih vrednost je enaka nič, razen če je to potrebno zaradi primerjave z vrednostjo teh postavk v preteklem letu.

(1) Družbe v skupini so družbe, ki morajo biti v skladu s 56. členom tega zakona vključene v konsolidirano letno poročilo.

(2) Pridružena družba je družba, v kateri ima druga družba pomemben kapitalski vpliv in ni njej podrejena družba.

(1) Kot kapitalske rezerve (obveznosti do virov sredstev - postavka A.II.) se izkažejo:

1. zneski, ki jih družba pridobi iz vplačil, ki presegajo najmanjše emisijske zneske delnic ali zneske osnovnih vložkov (vplačani presežek kapitala),
2. zneski, ki jih družba pridobi pri izdaji zamenljivih obveznic ali obveznic z delniško nakupno opcijo nad nominalnim zneskom obveznic,
3. zneski, ki jih dodatno vplačajo družbeniki za pridobitev dodatnih pravic iz deležev,
4. zneski drugih vplačil družbenikov na podlagi statuta (na primer naknadna vplačila družbenikov),
5. zneski na podlagi poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala ali zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom deležev,
6. zneski na podlagi odprave splošnega prevrednotevalnega popravka kapitala.

(2) Rezerve iz dobička (obveznosti do virov sredstev - postavka A.III.) se lahko oblikujejo samo iz zneskov čistega dobička poslovnega leta in prenesenega dobička. Rezerve iz dobička se delijo na:

1. zakonske rezerve (tretji odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.1.),
2. rezerve za lastne deleže (peti odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.2.),
3. lastni deleži (kot odbitna postavka A.III.3.),
4. statutarne rezerve (sedmi odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.4.),
5. druge rezerve iz dobička (deveti odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev - postavka A.III.5.).

(3) Družba mora oblikovati zakonske rezerve v taki višini, da je vsota zneska zakonskih rezerv in kapitalskih rezerv iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena enaka 10% ali v statutu določenem višjem odstotku osnovnega kapitala.

(4) Če zakonske in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena skupaj ne dosegajo deleža osnovnega kapitala iz prejšnjega odstavka in družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, mora pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto v zakonske rezerve odvesti 5% zneska čistega dobička, zmanjšanega za znesek, ki je bil uporabljen za kritje morebitne prenesene izgube, dokler zakonske rezerve in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena ne dosežejo deleža iz prejšnjega odstavka.

(5) Če je družba v poslovnem letu pridobila lastne deleže, mora v bilanci stanja za to poslovno leto oblikovati rezerve za lastne deleže v višini zneskov, ki so bili plačani za pridobitev lastnih deležev. Ne glede na prvi stavek drugega odstavka tega člena se lahko rezerve za lastne deleže oblikujejo tudi:

1. iz statutarnih rezerv, če statut določa, da jih je dovoljeno uporabiti za te namene;
2. iz zneska drugih rezerv iz dobička, ki presega morebitni znesek prenesene izgube, ki je ni bilo mogoče pokriti iz morebitnega čistega dobička poslovnega leta.

(6) Rezerve za lastne deleže se morajo sprostiti in se lahko sprostijo samo, če so bili lastni deleži odtujeni ali umaknjeni.

(7) Statut lahko določi, da ima družba poleg zakonskih tudi statutarne rezerve. V takem primeru mora statut določiti tudi:

1. višino statutarnih rezerv v absolutnem znesku ali v deležu od osnovnega ali celotnega lastnega kapitala;
2. delež zneska čistega dobička, zmanjšanega za morebitne zneske, uporabljene za kritje prenesene izgube, oblikovanje zakonskih rezerv in rezerv iz dobička, ki se v posameznem poslovnem letu nameni za oblikovanje statutarnih rezerv;
3. namene, za katere se lahko statutarne rezerve uporabijo.

(8) Statutarne rezerve se lahko uporabijo samo za namene, določene s statutom.

(9) Druge rezerve iz dobička se lahko uporabijo za katerekoli namene, razen v primeru iz petega odstavka tega člena ali če statut določa drugače.

10. Kapitalske rezerve in zakonske rezerve (vezane rezerve) se smejo uporabiti samo pod navedenimi pogoji:

1. če skupni znesek teh rezerv ne dosega z zakonom ali statutom določenega odstotka osnovnega kapitala, se lahko uporabijo samo za:

• kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička ali drugih rezerv iz dobička;
• kritje prenesene izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta ali drugih rezerv iz dobička;

2. če skupni znesek teh rezerv presega z zakonom ali statutom določeni odstotek osnovnega kapitala, se lahko te rezerve v presežnem znesku uporabijo za:

• povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe;
• kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička in če se hkrati ne uporabijo rezerve iz dobička za izplačilo dobička družbenikom, ali
• kritje prenesene čiste izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta in če se hkrati ne uporabijo rezerve iz dobička za izplačilo dobička družbenikom.

11. Uporaba čistega dobička posameznega poslovnega leta za:

1. kritje prenesene izgube;
2. oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku tega člena;
3. oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku tega člena;
4. oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz sedmega odstavka tega člena; in
5. oblikovanje drugih rezerv iz dobička v primerih iz tretjega in četrtega odstavka 230. člena tega zakona se upošteva že pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto.

12. Pri postavki kapitalske rezerve je treba v bilanci stanja ali v prilogi k izkazom ločeno izkazati:

1. znesek, ki je bil v poslovnem letu pripisan,
2. znesek, ki je bil v poslovnem letu odpisan.

13. Pri vsaki postavki rezerv iz dobička je treba v bilanci stanja ali v prilogi k izkazom ločeno izkazati:

1. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz bilančnega dobička preteklega poslovnega leta po sklepu skupščine o uporabi bilančnega dobička preteklega poslovnega leta,
2. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz čistega dobička poslovnega leta,
3. znesek, za katerega so bile rezerve zmanjšane zaradi uporabe v poslovnem letu.

14. Če družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz dvanajstega in trinajstega odstavka tega člena namesto v bilanci stanja ali prilogi k izkazom izkažejo v izkazu gibanja kapitala.

(1) Družba razčleni bilanco stanja na te postavke:

SREDSTVA
A.              Dolgoročna sredstva
     I.         Neopredmetena sredstva in dolgoročne
                aktivne časovne razmejitve
           1.   Dolgoročne premoženjske pravice
           2.   Dobro ime
           3.   Predujmi za neopredmetena sredstva
           4.   Dolgoročno odloženi stroški razvijanja
           5.   Druge dolgoročne aktivne časovne razmejitve
     II.        Opredmetena osnovna sredstva
           1.   Zemljišča in zgradbe
                a) Zemljišča
                b) Zgradbe
           2.   Proizvajalne naprave in stroji
           3.   Druge naprave in oprema
           4.   Opredmetena osnovna sredstva, ki se
                pridobivajo
                a) Opredmetena osnovna sredstva v gradnji
                in izdelavi
                b) Predujmi za pridobitev opredmetenih
                osnovnih sredstev
     III.       Naložbene nepremičnine
     IV.        Dolgoročne finančne naložbe
           1.   Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
                a) Delnice in deleži v družbah v skupini
                b) Delnice in deleži v pridruženih družbah
                c) Druge delnice in deleži
                č) Druge dolgoročne finančne naložbe
           2.   Dolgoročna posojila
                a) Dolgoročna posojila družbam v skupini
                b) Dolgoročna posojila drugim
                c) Dolgoročno nevplačani vpoklicani kapital
     V.         Dolgoročne poslovne terjatve
           1.   Dolgoročne poslovne terjatve do družb v
                skupini
           2.   Dolgoročne poslovne terjatve do kupcev
           3.   Dolgoročne poslovne terjatve do drugih
     VI.        Odložene terjatve za davek
B.              Kratkoročna sredstva
     I.         Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo
     II.        Zaloge
           1.   Material
           2.   Nedokončana proizvodnja
           3.   Proizvodi in trgovsko blago
           4.   Predujmi za zaloge
     III.       Kratkoročne finančne naložbe
           1.   Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil
                a) Delnice in deleži v družbah v skupini
                b) Druge delnice in deleži
                c) Druge kratkoročne finančne naložbe
           2.   Kratkoročna posojila
                a) Kratkoročna posojila družbam v skupini
                b) Kratkoročna posojila drugim
                c) Kratkoročno nevplačani vpoklicani
                kapital
     IV.        Kratkoročne poslovne terjatve
           1.   Kratkoročne poslovne terjatve do družb v
                skupini
           2.   Kratkoročne poslovne terjatve do kupcev
           3.   Kratkoročne poslovne terjatve do drugih
     V.         Denarna sredstva
C.              Kratkoročne aktivne časovne razmejitve
                SKUPAJ SREDSTVA
 
 
                OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
A.              Kapital
     I.         Vpoklicani kapital
           1.   Osnovni kapital
           2.   Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
     II.        Kapitalske rezerve
     III.       Rezerve iz dobička
           1.   Zakonske rezerve
           2.   Rezerve za lastne delnice in lastne
                poslovne deleže
           3.   Lastne delnice in lastni poslovni deleži
                (kot odbitna postavka)
           4.   Statutarne rezerve
           5.   Druge rezerve iz dobička
     IV.        Presežek iz prevrednotenja
     V.         Preneseni čisti poslovni izid
     VI.        Čisti poslovni izid poslovnega leta
B.              Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne
                razmejitve
           1.   Rezervacije za pokojnine in podobne
                obveznosti
           2.   Druge rezervacije
           3.   Dolgoročne pasivne časovne razmejitve
C.              Dolgoročne obveznosti
     I.         Dolgoročne finančne obveznosti
           1.   Dolgoročne finančne obveznosti do družb v
                skupini
           2.   Dolgoročne finančne obveznosti do bank
           3.   Dolgoročne obveznosti na podlagi obveznic
           4.   Druge dolgoročne finančne obveznosti
     II.        Dolgoročne poslovne obveznosti
           1.   Dolgoročne poslovne obveznosti do družb v
                skupini
           2.   Dolgoročne poslovne obveznosti do
                dobaviteljev
           3.   Dolgoročne menične obveznosti
           4.   Dolgoročne poslovne obveznosti na podlagi
                predujmov
           5.   Druge dolgoročne poslovne obveznosti
     III.       Odložene obveznosti za davek
Č.              Kratkoročne obveznosti
     I.         Obveznosti, vključene v skupine za
                odtujitev
     II.        Kratkoročne finančne obveznosti
           1.   Kratkoročne finančne obveznosti do družb v
                skupini
           2.   Kratkoročne finančne obveznosti do bank
           3.   Kratkoročne finančne obveznosti na podlagi
                obveznic
           4.   Druge kratkoročne finančne obveznosti
     III.       Kratkoročne poslovne obveznosti
           1.   Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v
                skupini
           2.   Kratkoročne poslovne obveznosti do
                dobaviteljev
           3.   Kratkoročne menične obveznosti
           4.   Kratkoročne poslovne obveznosti na podlagi
                predujmov
           5.   Druge kratkoročne poslovne obveznosti
D.              Kratkoročne pasivne časovne razmejitve
                SKUPAJ OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV

(2) Srednje družbe morajo izdelati bilanco stanja iz prejšnjega odstavka. Pri javni objavi bilance stanja zadošča, da je bilanca stanja razčlenjena najmanj na te postavke:

SREDSTVA
A.              Dolgoročna sredstva
     I.         Neopredmetena sredstva in dolgoročne
                aktivne časovne razmejitve
           1.   Neopredmetena sredstva
           2.   Dolgoročne aktivne časovne razmejitve
     II.        Opredmetena osnovna sredstva
           1.   Zemljišča in zgradbe
                a) Zemljišča
                b) Zgradbe
           2.   Proizvajalne naprave in stroji
           3.   Druge naprave in oprema
           4.   Predujmi za pridobitev opredmetenih
                osnovnih sredstev in opredmetena osnovna
                sredstva v gradnji in izdelavi
     III.       Naložbene nepremičnine
     IV.        Dolgoročne finančne naložbe
           1.   Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
                a) Delnice in deleži v družbah v skupini
                b) Druge dolgoročne finančne naložbe
           2.   Dolgoročna posojila
                a) Dolgoročna posojila družbam v skupini
                b) Druga dolgoročna posojila
     V.         Dolgoročne poslovne terjatve
           1.   Dolgoročne poslovne terjatve do družb v
                skupini
           2.   Dolgoročne poslovne terjatve do drugih
     VI.        Odložene terjatve za davek
B.              Kratkoročna sredstva
     I.         Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo
     II.        Zaloge
     III.       Kratkoročne finančne naložbe
           1.   Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil
                a) Delnice in deleži v družbah v skupini
                b) Druge kratkoročne finančne naložbe
           2.   Kratkoročna posojila
                a) Kratkoročna posojila družbam v skupini
                b) Druga kratkoročna posojila
     IV.        Kratkoročne poslovne terjatve
           1.   Kratkoročne poslovne terjatve do družb v
                skupini
           2.   Kratkoročne poslovne terjatve do drugih
     V.         Denarna sredstva
C.              Kratkoročne aktivne časovne razmejitve
                SKUPAJ SREDSTVA
 
 
                OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
A.              Kapital
     I.         Vpoklicani kapital
           1.   Osnovni kapital
           2.   Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
     II.        Kapitalske rezerve
     III.       Rezerve iz dobička
           1.   Zakonske rezerve
           2.   Rezerve za lastne delnice in lastne
                poslovne deleže
           3.   Lastne delnice in lastni poslovni deleži
                (kot odbitna postavka)
           4.   Statutarne rezerve
           5.   Druge rezerve iz dobička
     IV.        Presežek iz prevrednotenja
     V.         Preneseni čisti poslovni izid
     VI.        Čisti poslovni izid poslovnega leta
B.              Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne
                razmejitve
           1.   Rezervacije
           2.   Dolgoročne pasivne časovne razmejitve
C.              Dolgoročne obveznosti
     I.         Dolgoročne finančne obveznosti
           1.   Dolgoročne finančne obveznosti do družb v
                skupini
           2.   Dolgoročne finančne obveznosti do bank
           3.   Druge dolgoročne finančne obveznosti
     II.        Dolgoročne poslovne obveznosti
           1.   Dolgoročne poslovne obveznosti do družb v
                skupini
           2.   Dolgoročne poslovne obveznosti do
                dobaviteljev
           3.   Druge dolgoročne poslovne obveznosti
     III.       Odložene obveznosti za davek
Č.              Kratkoročne obveznosti
     I.         Obveznosti, vključene v skupine za
                odtujitev
     II.        Kratkoročne finančne obveznosti
           1.   Kratkoročne finančne obveznosti do družb v
                skupini
           2.   Kratkoročne finančne obveznosti do bank
           3.   Druge kratkoročne finančne obveznosti
     III.       Kratkoročne poslovne obveznosti
           1.   Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v
                skupini
           2.   Kratkoročne poslovne obveznosti do
                dobaviteljev
           3.   Druge kratkoročne poslovne obveznosti
D.              Kratkoročne pasivne časovne razmejitve
                OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV

(3) Majhne družbe razčlenijo in javno objavijo bilanco stanja najmanj na te postavke:

SREDSTVA
A.              Dolgoročna sredstva
     I.         Neopredmetena sredstva in dolgoročne
                aktivne časovne razmejitve
           1.   Neopredmetena sredstva
           2.   Dolgoročne aktivne časovne razmejitve
     II.        Opredmetena osnovna sredstva
     III.       Naložbene nepremičnine
     IV.        Dolgoročne finančne naložbe
           1.   Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
           2.   Dolgoročna posojila
     V.         Dolgoročne poslovne terjatve
     VI.        Odložene terjatve za davek
B.              Kratkoročna sredstva
     I.         Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo
     II.        Zaloge
     III.       Kratkoročne finančne naložbe
           1.   Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil
           2.   Kratkoročna posojila
     IV         Kratkoročne poslovne terjatve
     V.         Denarna sredstva
C.              Kratkoročne aktivne časovne razmejitve
                SKUPAJ SREDSTVA
 
 
 
                OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
A.              Kapital
     I.         Vpoklicani kapital
           1.   Osnovni kapital
           2.   Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
     II.        Kapitalske rezerve
     III.       Rezerve iz dobička
     IV.        Presežek iz prevrednotenja
     V.         Preneseni čisti poslovni izid
     VI.        Čisti poslovni izid poslovnega leta
B.              Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne
                razmejitve
           1.   Rezervacije
           2.   Dolgoročne pasivne časovne razmejitve
C.              Dolgoročne obveznosti
     I.         Dolgoročne finančne obveznosti
     II.        Dolgoročne poslovne obveznosti
     III.       Odložene obveznosti za davek
Č.              Kratkoročne obveznosti
     I.         Obveznosti, vključene v skupine za
                odtujitev
     II.        Kratkoročne finančne obveznosti
     III.       Kratkoročne poslovne obveznosti
D.              Kratkoročne pasivne časovne razmejitve
                OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV

(4) V postavkah, ki se nanašajo na družbe v skupini, je treba izkazati vsa razmerja do družb v skupini, v drugih postavkah pa vsa razmerja, razen tistih, ki se nanašajo na družbe v skupini.

(5) Kot zabilančne potencialne obveznosti je treba izkazati obveznosti iz poroštev in drugih jamstev, ki niso izkazane kot obveznosti v bilanci stanja. Te potencialne obveznosti je treba razčleniti po vrstah jamstev z navedbo morebitnih stvarnih jamstev. Ločeno je treba izkazati obveznosti iz naslova poroštev in drugih jamstev do družb v skupini.

(6) Če spada premoženje (sredstvo) ali obveznost do virov sredstev pod več členitvenih postavk, je treba pri postavki, pod katero je izkazano, ali v prilogi k izkazom, pojasniti to okoliščino, če je to potrebno zaradi jasnosti in preglednosti letnega poročila. Lastni deleži in deleži v družbah v skupini se smejo izkazovati samo v postavkah, ki so predvidene za njihovo izkazovanje.

(1) Družba lahko razčleni izkaz poslovnega izida po drugem ali tretjem odstavku tega člena.

1. Čisti prihodki od prodaje
2. Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane proizvodnje
3. Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve
4. Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi poslovnimi prihodki)
5. Stroški blaga, materiala in storitev

1. Nabavna vrednost prodanih blaga in materiala ter stroški porabljenega materiala
2. Stroški storitev

6. Stroški dela

1. Stroški plač
2. Stroški socialnih zavarovanj (posebej izkazani stroški pokojninskih zavarovanj)
3. Drugi stroški dela

7. Odpisi vrednosti

1. Amortizacija
2. Prevrednotovalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih in opredmetenih osnovnih sredstvih
3. Prevrednotovalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih

8. Drugi poslovni odhodki
9. Finančni prihodki iz deležev

1. Finančni prihodki iz deležev v družbah v skupini
2. Finančni prihodki iz deležev v pridruženih družbah
3. Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah

č) Finančni prihodki iz drugih naložb

10. Finančni prihodki iz danih posojil

1. Finančni prihodki iz posojil, danih družbam v skupini
2. Finančni prihodki iz posojil, danih drugim

11. Finančni prihodki iz poslovnih terjatev

1. Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do družb v skupini
2. Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do drugih

12. Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb
13. Finančni odhodki iz finančnih obveznosti

1. Finančni odhodki iz posojil, prejetih od družb v skupini
2. Finančni odhodki iz posojil, prejetih od bank
3. Finančni odhodki iz izdanih obveznic

č) Finančni odhodki iz drugih finančnih obveznosti

14. Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti

1. Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti do družb v skupini
2. Finančni odhodki iz obveznosti do dobaviteljev in meničnih obveznosti
3. Finančni odhodki iz drugih poslovnih obveznosti

15. Drugi prihodki
16. Drugi odhodki
17. Davek iz dobička
18. Odloženi davki
19. Čisti poslovni izid obračunskega obdobja (1 ± 2 + 3 + 4 - 5 - 6 - 7 - 8 + 9 + 10 + 11 - 12 - 13 - 14 + 15 - 16 - 17 ± 18)

1. Čisti prihodki od prodaje
2. Proizvajalni stroški prodanih proizvodov (z amortizacijo) ali nabavna vrednost prodanega blaga
3. Kosmati poslovni izid od prodaje (1 - 2)
4. Stroški prodajanja (z amortizacijo)
5. Stroški splošnih dejavnosti (z amortizacijo)

1. Stroški splošnih dejavnosti
2. Prevrednotevalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih in opredmetenih osnovnih sredstvih
3. Prevrednotevalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih

6. Drugi poslovni prihodki (s prevrednotevalnimi poslovnimi prihodki)
7. do 17. postavka se členi tako kot 9. do 19. postavka po prejšnjem odstavku.

(4) Majhne in srednje družbe lahko 1. do 5. postavko iz drugega odstavka tega člena ter 1. do 3. in 6. postavko iz prejšnjega odstavka združijo v eno postavko z oznako »kosmati poslovni izid«.

(5) V drugem odstavku tega člena se za 19. postavko izkažejo še te postavke:

20. Preneseni dobiček/Prenesena izguba
21. Zmanjšanje (sprostitev) kapitalskih rezerv
22. Zmanjšanje (sprostitev) rezerv iz dobička ločeno po posameznih vrstah teh rezerv
23. Povečanje (dodatno oblikovanje) rezerv iz dobička ločeno po posameznih vrstah teh rezerv
24. Bilančni dobiček/Bilančna izguba (kot vsota čistega dobička/izgube in 20., 22. in 23. postavka).

V tretjem odstavku tega člena se kot 18. do 22. postavka izkažejo postavke prejšnjega stavka.

(6) Namesto v izkazu poslovnega izida so lahko podatki iz prejšnjega odstavka izkazani v prilogi k izkazom.

(7) Če družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz petega odstavka tega člena namesto v izkazu poslovnega izida ali prilogi k izkazom izkažejo v izkazu gibanja kapitala.

(1) Za vrednotenje postavk v računovodskih izkazih veljajo ta splošna pravila:

1. predpostavlja se nadaljevanje družbe kot delujočega podjetja;
2. uporaba metod vrednotenja se brez utemeljenih razlogov ne sme spreminjati iz poslovnega leta v poslovno leto (stalnost vrednotenja);
3. treba je upoštevati načelo previdnosti, kot je določeno s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja;
4. treba je upoštevati načelo poštene vrednosti, kot je določeno s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja;
5. odhodke in prihodke je treba upoštevati ne glede na to, kdaj so bili plačani ali prejeti;
6. sestavine sredstev in obveznosti do virov sredstev je treba vrednotiti posamično;
7. začetna bilanca stanja poslovnega leta se mora ujemati s končno bilanco stanja prejšnjega poslovnega leta.

(2) Od splošnih pravil, določenih v prejšnjem odstavku, je dovoljen odstop samo v izjemnih primerih, določenih v slovenskih računovodskih standardih ali mednarodnih standardih računovodskega poročanja. V takem primeru je treba v prilogi k izkazom pojasniti razloge za tak odstop in opisati, kakšne učinke ima to za prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.

(1) Prevzeta ali prenosna družba mora pripraviti zaključno poročilo po stanju na dan obračuna združitve ali delitve. Za zaključno poročilo se primerno uporabljajo določbe 53. do 57., 60. do 67. in 69. člena tega zakona. Dan obračuna združitve ali delitve (bilančni presečni dan zaključnega poročila) je lahko največ devet mesecev pred vložitvijo predloga za vpis pripojitve ali delitve v register.

(2) Sredstva in obveznosti do virov sredstev, ki na podlagi združitve ali delitve preidejo na prevzemno družbo, se morajo ovrednotiti v skladu s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.

(1) Poleg podatkov in pojasnil, ki jih mora vsebovati priloga k izkazom po drugih členih tega poglavja in po slovenskih računovodskih standardih ali mednarodnih standardih računovodskega poročanja, mora vsebovati tudi:

1. metode, ki so bile uporabljene za vrednotenje posameznih postavk v računovodskih izkazih, in metode, ki so bile uporabljene za izračun odpisov vrednosti. Pri postavkah, ki se izvorno glasijo na tujo valuto, mora biti pojasnjen tudi tečaj in način, po katerem so bile preračune v domačo valuto;
2. podatke za vsako družbo, v kapitalu katere je družba sama neposredno ali po osebi, ki deluje za račun družbe, udeležena z najmanj 20%:

• njeno firmo in sedež,
• delež, s katerim je udeležena pri njenem kapitalu, in
• višino njenega lastnega kapitala in njen poslovni izid v poslovnem letu. Teh podatkov ni treba razkriti, če so nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 61. člena tega zakona. V zvezi z družbo, ki letnega poročila ne objavlja javno in v katere kapitalu je družba neposredno ali posredno udeležena z manj kot 50%, ni treba izkazati podatkov o višini njenega lastnega kapitala in njenem poslovnem izidu;

3. če je družba družbenik v drugi družbi in neomejeno osebno odgovarja za obveznosti te družbe: podatke o firmi, sedežu in pravnoorganizacijski obliki te druge družbe. Teh podatkov ni treba razkriti, če so nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 61. člena tega zakona;
4. če ima družba odobreni kapital ali je pogojno povečala osnovni kapital: višino odobrenega kapitala in število ter najmanjši emisijski znesek delnic, ki so bile v poslovnem letu izdane za odobreni kapital ali na podlagi pogojnega povečanja osnovnega kapitala;
5. če ima družba lastne deleže ali je med poslovnim letom imela lastne deleže:

• število, znesek in delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, ki jih je družba ali tretja oseba za račun družbe pridobila ali odtujila v poslovnem letu, datum njihove pridobitve, razlog za pridobitev ali odtujitev lastnih deležev in denarno vrednost nasprotne dajatve;
• število, znesek in delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, ki jih je družba ali tretja oseba za račun družbe v poslovnem letu sprejela v zastavo;
• skupno število, skupni znesek in skupni delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, katerih imetnik je družba ali tretja oseba za račun družbe in jih ima v zastavi družba ali tretja oseba za račun družbe na bilančni presečni dan letne bilance stanja;

6. če je družba izdala več razredov delnic: število delnic vsakega razreda in njihov najmanjši emisijski znesek;
7. če je družba izdala dividendne obveznice, zamenljive obveznice, obveznice s prednostno pravico do nakupa delnic ali druge vrednostne papirje, ki dajejo imetniku pravico do udeležbe v dobičku družbe ali pravico do nakupa ali zamenjave za delnice družbe za vsako od teh vrst vrednostnih papirjev: njihovo število in pravice, ki iz njih izhajajo;
8. razčlenitev in pojasnilo zneskov rezervacij, izkazanih pod postavko druge rezervacije, če je obseg teh rezervacij pomembnejši;
9. višina vseh obveznosti z rokom dospelosti, daljšim od petih let, ločeno za vsako postavko obveznosti iz prvega, drugega, tretjega ali petega odstavka 65. člena tega zakona;
10. višina vseh obveznosti, ki so zavarovane s stvarnim jamstvom (zastavno pravico in podobno), s podatki o obliki in načinu zagotovitve stvarnega jamstva, ločeno za vsako postavko obveznosti iz prvega, drugega, tretjega ali petega odstavka 65. člena tega zakona;
11. skupni znesek finančnih obveznosti, ki niso izkazane v bilanci stanja, če so ti podatki pomembni za oceno finančnega položaja družbe. Pri tem morajo biti ločeno izkazane obveznosti iz izplačila pokojnin in obveznosti do družb v skupini;
12. vrsto in poslovni namen operacij družbe, ki niso izkazane v bilanci stanja, in njihov vpliv na družbo, če so tveganja ali koristi, ki iz njih izhajajo, pomembni in če je razkritje teh tveganj ali koristi nujno za oceno finančnega stanja družbe;
13. transakcije, ki jih je družba začela s povezanimi strankami, vključno z zneski takšnih transakcij, naravo razmerja s povezanimi strankami in drugimi podatki o transakciji, potrebnimi za razumevanje finančnega stanja družbe, če so te transakcije pomembne in niso bile opravljene pod običajnimi tržnimi pogoji. Podatke o posameznih transakcijah lahko družba prikaže v zbirni obliki glede na njihovo vrsto, razen kadar so za razumevanje učinka transakcij s povezanimi strankami potrebni ločeni podatki. Povezana stranka je tista oseba, ki je kot taka opredeljena v mednarodnih standardih računovodskega poročanja. Iz transakcij se lahko izvzamejo transakcije med obvladujočo in odvisno družbo, če je obvladujoča družba imetnica vseh deležev odvisne družbe, razen če se z vrednostnimi papirji katere od družb trguje na organiziranem trgu;
14. razčlenitev čistih prihodkov od prodaje po posameznih področjih poslovanja družbe ali posameznih zemljepisnih trgih, če se glede organizacije prodaje proizvodov, ki so značilni za redno poslovanje, ali opravljanja storitev, ki so značilne za redno poslovanje družbe, posamezna področja poslovanja družbe ali posamezni zemljepisni trgi, na katerih posluje družba, med seboj pomembno razlikujejo. Teh podatkov ni treba razkriti, če bi zaradi tega družbi lahko nastala pomembnejša škoda, mora pa biti v prilogi k izkazom pojasnjeno, da je bilo zaradi navedenih razlogov opuščeno razkritje podatkov iz prvega stavka te točke;
15. povprečno število delavcev v poslovnem letu, razčlenjeno po skupinah glede na izobrazbo;
16. če je bila uporabljena členitev izkaza poslovnega izida po tretjem odstavku 66. člena tega zakona: znesek stroškov dela v poslovnem letu iz 6. točke drugega odstavka 66. člena tega zakona;
17. razčlenitev kapitalskih rezerv v skladu s prvim odstavkom 64. člena tega zakona;
18. skupni znesek vseh prejemkov, ki so jih za opravljanje nalog v družbi v poslovnem letu prejeli člani poslovodstva, drugi delavci družbe, zaposleni na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, in člani nadzornega sveta, ločeno za vsako od teh skupin oseb;
19. predujmi in posojila, ki jih je družba ali njena podrejena družba odobrila članom poslovodstva, članom nadzornega sveta, drugim delavcem družbe, zaposlenim na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, ter poroštva družbe za obveznosti teh oseb, z navedenimi podatki, ločeno za vsako od teh skupin oseb:

• skupni znesek predujmov, neodplačanih posojil ali danih poroštev,
• obrestna mera in drugi pomembnejši pogoji posojila,
• skupni znesek odplačil iz naslova vračil posojil v poslovnem letu;

20. firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo kraja, kjer je mogoče dobiti to konsolidirano letno poročilo;
21. firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najožji krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo kraja, kjer je mogoče dobiti to konsolidirano letno poročilo in
22. če je družba po 57. členu tega zakona zavezana k revidiranju: celotni znesek, porabljen za revizorja, in ločeno znesek, porabljen za:

• revidiranje letnega poročila,
• druge storitve dajanja zagotovil,
• storitve davčnega svetovanja, in
• za druge nerevizijske storitve.

(2) Družba lahko opusti razkritje podatkov o posamezni drugi družbi iz 2. ali 3. točke prejšnjega odstavka, če bi zaradi tega za to drugo družbo lahko nastala občutna škoda. V takem primeru mora biti v prilogi k izkazom opozorjeno, da je bilo opuščeno razkritje teh podatkov iz navedenih razlogov.

(3) Majhnim družbam v prilogi k izkazom ni treba razkriti ali pojasniti podatkov iz 7. do 22. točke prvega odstavka tega člena, podatke iz 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena pa morajo prikazati skupno za vse postavke obveznosti.

(4) Srednje družbe lahko v prilogi k izkazom namesto podatkov iz 12. točke prvega odstavka tega člena razkrijejo le podatke o vrsti in poslovnem namenu operacij iz te točke. Srednjim družbam, ki niso delniške družbe, v prilogi k izkazom ni treba razkriti podatkov iz 13. točke prvega odstavka tega člena, delniške družbe pa morajo v prilogi k izkazom razkriti najmanj neposredne ali posredne transakcije iz te točke med družbo in njenimi največjimi delničarji ter družbo in člani organov vodenja ali nadzora. Oprostitev ne velja za družbe, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu. Srednjim družbam v prilogi k izkazom ni treba razkriti podatkov iz 14. točke prvega odstavka tega člena. Pri javni objavi poslovnega poročila lahko dodatno opustijo podatke iz 7., 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena, podatke iz 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena pa morajo prikazati skupno za vse postavke obveznosti.

(1) Poslovno poročilo mora vsebovati vsaj pošten prikaz razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vključno z opisom bistvenih tveganj in negotovosti, ki jim je družba izpostavljena.

(2) Pošten prikaz mora biti uravnotežena in celovita analiza razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, ki ustreza obsegu in vsestranskosti njenega poslovanja. Analiza mora v obsegu, ki je potreben za razumevanje razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vsebovati ključne računovodske, finančne, in če je to potrebno, druge kazalce, kazalnike in druge pokazatelje, ki vključujejo tudi informacije, povezane z varstvom okolja in delavci. Analiza vključuje ustrezno sklicevanje na zneske v računovodskih izkazih in potrebna dodatna pojasnila.

(3) V poslovnem poročilu morajo biti prikazani tudi:

• vsi pomembnejši poslovni dogodki, ki so nastopili po koncu poslovnega leta;
• pričakovani razvoj družbe;
• aktivnosti družbe na področju raziskav in razvoja, in
• obstoj podružnic družbe.

(4) Če je to pomembno za presojo premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida, morajo biti v poslovnem poročilu prikazani tudi cilji in ukrepi upravljanja finančnih tveganj družbe, vključno z ukrepi za zavarovanje vseh najpomembnejših vrst načrtovanih transakcij, za katere se posli zavarovanja računovodsko posebej prikazujejo, ter izpostavljenost družbe cenovnim, kreditnim, likvidnostnim tveganjem in tveganjem v zvezi z denarnim tokom.

(5) Družbe, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, vključijo v svoje poslovno poročilo izjavo o upravljanju družbe. Izjava se vključi kot poseben oddelek poslovnega poročila in vsebuje vsaj naslednje:

1. sklicevanje na:

• kodeks o upravljanju, ki velja za družbo, z navedbo podatka o javni dostopnosti besedila kodeksa,
• kodeks o upravljanju, ki ga je družba prostovoljno sklenila uporabljati, z navedbo podatka o javni dostopnosti besedila kodeksa in
• vse ustrezne podatke o upravljanju, ki presega zahteve tega zakona, z navedbo, kje je njena praksa upravljanja javno dostopna;

2. podatke o obsegu odstopanja od kodeksov o upravljanju po prvi in drugi alineji prejšnje točke. Pri tem je treba razložiti, katerih delov kodeksa o upravljanju družba ne upošteva in o razlogih za to. Če družba ne uporablja nobene določbe kodeksov o upravljanju, je treba pojasniti razloge za neuporabo;
3. opis glavnih značilnosti sistemov notranjih kontrol in upravljanja tveganj v družbi v povezavi s postopkom računovodskega poročanja;
4. podatke iz 3., 4., 6., 8. in 9. točke šestega odstavka tega člena;
5. podatke o delovanju skupščine družbe in njenih ključnih pristojnostih ter opis pravic delničarjev in načinu njihovega uveljavljanja;
6. podatke o sestavi in delovanju organov vodenja ali nadzora ter njihovih komisij.

Izjavo o upravljanju lahko družba objavi kot ločeno poročilo, skupaj z letnim poročilom. V tem primeru mora biti v poslovnem poročilu navedeno, kje v elektronskem mediju družbe je dostopno besedilo izjave o upravljanju. Če se pripravi ločeno poročilo, lahko izjava o upravljanju vsebuje sklicevanje na poslovno poročilo, v katerem so na voljo zahtevani podatki iz 4. točke tega odstavka.

(6) Poslovno poročilo družb, ki so zavezane k uporabi zakona, ki ureja prevzeme, mora vsebovati tudi podatke po stanju na zadnji dan poslovnega leta in vsa potrebna pojasnila o:

1. strukturi osnovnega kapitala družbe, vključno z vsemi vrednostnimi papirji, kot jih določa zakon, ki ureja prevzeme, (v nadaljnjem besedilu tega odstavka: vrednostni papirji) družbe, ki niso uvrščeni na organiziran trg vrednostnih papirjev, zlasti z navedbo:

• pravic in obveznosti, ki jih zagotavljajo delnice ali delnice posameznega razreda, in
• če obstaja več razredov delnic, delež osnovnega kapitala, ki ga predstavlja posamezen razred;

2. vseh omejitvah prenosa delnic, zlasti:

• omejitvah imetništva vrednostnih papirjev, in
• potrebah po pridobitvi dovoljenja družbe ali drugih imetnikov vrednostnih papirjev za prenos delnic;

3. pomembnem neposrednem in posrednem imetništvu vrednostnih papirjev družbe, v smislu doseganja kvalificiranega deleža, kot ga določa zakon, ki ureja prevzeme, in sicer:

• ime in priimek ali firmo imetnika,
• število vrednostnih papirjev in delež, ki ga predstavljajo v osnovnem kapitalu družbe, in
• naravo imetništva.

Oseba je posredni imetnik vrednostnih papirjev, če jih ima druga oseba za njen račun, ali če lahko zagotovi, da se pravice iz njih izvršujejo v skladu z njeno voljo;

4. vsakem imetniku vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne kontrolne pravice:

• ime in priimek ali firmo imetnika, in
• naravo pravic;

5. delniški shemi za delavce, če jo družba ima, delnic, na katere se le-ta nanaša, in o načinu izvajanja kontrole nad njo, če kontrolnih pravic ne izvajajo delavci neposredno;
6. vseh omejitvah glasovalnih pravic, zlasti:

• omejitvah glasovalnih pravic na določen delež ali določeno število glasov,
• rokih za izvajanje glasovalnih pravic, in
• dogovorih, pri katerih so s sodelovanjem družbe finančne pravice, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, ločene od lastništva vrednostnih papirjev;

7. vseh družbi znanih dogovorih med delničarji, ki lahko povzročijo omejitev prenosa vrednostnih papirjev ali glasovalnih pravic;
8. pravilih družbe o:

• imenovanju ter zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora, in
• spremembah statuta;

9. pooblastilih članov poslovodstva, zlasti pooblastilih za izdajo ali nakup lastnih delnic;
10. vseh pomembnih dogovorih, katerih stranka je družba, ki pričnejo učinkovati, se spremenijo ali prenehajo na podlagi spremembe kontrole v družbi, ki je posledica ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme, in učinke takšnih dogovorov. To ni potrebno, če bi razkritje dogovora družbi lahko pomembno škodovalo, razen če je družba zavezana k razkritju dogovorov na podlagi drugih predpisov;
11. vseh dogovorih med družbo in člani njenega organa vodenja ali nadzora ali delavci, ki predvidevajo nadomestilo, če ti zaradi ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme:

• odstopijo,
• so odpuščeni brez utemeljenega razloga, ali
• njihovo delovno razmerje preneha.

Za podjetnika se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o:

• dejavnosti (6. člen),
• firmi (12. do 23. člen),
• sedežu (29. in 30. člen),
• podružnici (31. člen),
• prokuri (33. do 37. člen) in
• poslovni skrivnosti (39. in 40. člen).

(1) Firma podjetnika vsebuje ime in priimek podjetnika, skrajšano oznako, da gre za samostojnega podjetnika (s.p.), oznako dejavnosti in morebitne dodatne sestavine.

(2) Podjetnik lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj njegovo ime, priimek in oznako s.p..

(3) Če podjetnik podjetje proda ali vloži v družbo, lahko kupec ali družba še naprej uporablja v firmi tudi ime in priimek podjetnika le, če s tem izrecno soglaša.

(4) Če podjetnik umre, lahko podjetnikov dedič, ki nadaljuje zapustnikovo podjetje, v firmi še naprej uporablja tudi ime in priimek zapustnika. Z nadaljevanjem zapustnikovega podjetja preidejo na podjetnikovega dediča podjetje podjetnika ter pravice in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. Podjetnikov dedič kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika in se v skladu s 74. členom tega zakona vpiše kot podjetnik.

(5) Na sporočilih, ki jih podjetnik pošlje posameznemu naslovniku, morajo biti navedeni firma in sedež podjetnika ter njegova matična številka.

(6) Na sporočilih, ki se pošiljajo v okviru obstoječih poslovnih stikov, morata biti navedena le firma in sedež. Naročilnice se štejejo za sporočila iz prejšnjega odstavka.

(7) Prokura ne preneha s smrtjo ali izgubo poslovne sposobnosti podjetnika.

(8) Podjetnik lahko imenuje zastopnika za primer smrti, ki je od trenutka smrti podjetnika pooblaščen za opravljanje vseh pravnih dejanj, ki spadajo v redno poslovanje podjetnika. Dedič podjetnika lahko to pooblastilo vsak čas prekliče. Podelitev in prenehanje tega pooblastila se mora vpisati v Poslovni register Slovenije.

(1) Podjetnik lahko za časa svojega življenja prenese podjetje na zakonca ali osebo, s katero živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake pravne posledice kakor zakonska zveza, ali s katero živi v registrirani istospolni partnerski skupnosti, otroke, posvojence, starše, posvojitelje, vnuke, brate in sestre (v nadaljnjem besedilu: podjetnik prevzemnik). S prenosom preidejo na podjetnika prevzemnika podjetje podjetnika ter pravice in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. Podjetnik prevzemnik kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika.

(2) Podjetnik in podjetnik prevzemnik morata skleniti pogodbo o prenosu podjetja v obliki notarskega zapisa.

(3) V pogodbi o prenosu podjetja morajo biti navedeni:– firma in sedež podjetnika,– morebitno izrecno soglasje glede uporabe imena in priimka podjetnika v firmi podjetnika prevzemnika ter morebitno izrecno soglasje glede uporabe matične številke podjetnika,– izjava o prenosu podjetja in– vrednost podjetja (premoženje ter pravice in obveznosti v zvezi s podjetjem) na dan obračuna prenosa podjetja z natančnim opisom podjetja, pri čemer se je mogoče sklicevati na listine, kot so letna bilanca stanja, vmesna bilanca stanja ali ustrezen računovodski izkaz, če je na podlagi njihove vsebine mogoče določiti vrednost podjetja, ki je predmet prenosa. Predložene listine na dan prijave za vpis prenosa podjetja v register ne smejo biti starejše od treh mesecev.

(4) Dan obračuna prenosa podjetja iz prejšnjega odstavka je bilančni presečni dan, po stanju na katerega podjetnik sestavi računovodske izkaze podjetja podjetnika. Za sestavo računovodskih izkazov po tem odstavku se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 68. člena tega zakona.

(5) Podjetnik mora objaviti nameravani prenos. Za objavo se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 75. člena tega zakona.

(6) Podjetnik prevzemnik mora vložiti prijavo za vpis prenosa podjetja pri AJPES. Predlogu za vpis prenosa podjetja je treba priložiti pogodbo o prenosu podjetja ter druge podatke iz drugega odstavka 74. člena tega zakona.

(7) AJPES hkrati vpiše podjetnika prevzemnika v Poslovni register Slovenije in po uradni dolžnosti izbriše iz njega podjetnika. Z vpisom prenosa podjetja v Poslovni register Slovenije podjetnik preneha opravljati dejavnost, podjetje podjetnika pa v skladu s pogodbo o prenosu podjetja preide na podjetnika prevzemnika.

(8) Če podjetnik prevzemnik ne izpolni obveznosti, ki so nastale podjetniku v zvezi s podjetjem pred vpisom prenosa podjetja v Poslovni register Slovenije, odgovarja zanje podjetnik z vsem svojim premoženjem. Za zastaranje se smiselno uporabljajo določbe 133. in 134. člena tega zakona.

Za prenos dela podjetja podjetnika se smiselno uporabljajo določbe 72.a člena tega zakona, razen določbe druge alineje tretjega odstavka, določb šestega odstavka glede izrecnega soglasja podjetnika, glede uporabe imena in priimka podjetnika in matične številke ter sedmega odstavka glede izbrisa podjetnika po uradni dolžnosti in glede prenehanja opravljanja dejavnosti.

(1) Način vodenja poslovnih knjig in sestavljanja računovodskih izkazov podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne družbe, ureja poseben slovenski računovodski standard.

(2) Ne glede na tretji odstavek 54. člena tega zakona, lahko podjetnik vodi poslovne knjige po sistemu enostavnega knjigovodstva v skladu s posebnim standardom iz prejšnjega odstavka, če ni v zadnjem poslovnem letu prekoračil dveh od teh meril:

• da povprečno število delavcev ne presega tri,
• da so letni prihodki nižji od 50.000 eurov,
• da povprečna vrednost aktive, izračunana kot polovica seštevka vrednosti aktive na prvi in zadnji dan poslovnega leta, ne presega 25.000 eurov. To velja tudi za podjetnika, ki začne opravljati dejavnost in v prvem poslovnem letu ne zaposluje povprečno več kot tri delavce.

(3) Sistem vodenja poslovnih knjig podjetnika se v skladu z merili iz prejšnjega odstavka določi na podlagi podatkov iz zadnjega letnega poročila.

(4) Ne glede na prejšnje odstavke podjetniku ni treba voditi poslovnih knjig in sestaviti letnega poročila, če v skladu z zakonom, ki ureja dohodnino, ugotavlja davčno osnovo za davek od dohodka iz dejavnosti z upoštevanjem normiranih odhodkov. To velja tudi za podjetnika, ki začne opravljati dejavnost.

(5) Način, na katerega podjetnik iz prejšnjega odstavka vodi poslovanje, določa zakon, ki ureja davčni postopek.

(1) Podjetnik lahko začne opravljati dejavnost, ko je pri AJPES vpisan v Poslovni register Slovenije.

(2) V prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije mora podjetnik navesti:

• predlagan datum vpisa, ki je poznejši od dne vložitve prijave za vpis in ni daljši od treh mesecev od dne vložitve prijave za vpis,
• firmo podjetnika in podatke o sedežu,
• podatke o skrajšani firmi, če jo ima,
• podatke o podjetniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,
• podatke o zastopniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,
• navedbo dejavnosti, ki jih bo podjetnik opravljal,
• podatke o drugih delih podjetnika kot enotah poslovnega registra v skladu z zakonom, ki ureja Poslovni register Slovenije, in
• podatek o poslovnem naslovu, ki vključuje te podatke: država, ulica in hišna številka, naselje, občina, poštna številka in kraj.

(3) Če podjetnik ni lastnik objekta na poslovnem naslovu, navedenem v prijavi, mora prijavi priložiti overjeno izjavo lastnika objekta, da podjetniku dovoljuje poslovanje na tem naslovu.

(4) AJPES ima za vodenje podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru Slovenije brezplačen neposredni dostop in možnost prevzema podatkov iz Centralnega registra prebivalstva in drugih javnih registrov in evidenc.

(5) Način in postopek vpisa ter vodenja podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru Slovenije predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.

(1) Podjetnik mora vsako spremembo podatkov iz drugega odstavka prejšnjega člena v 15 dneh po nastanku spremembe prijaviti AJPES. Prenehanje opravljanja dejavnosti mora podjetnik ali od njega za ta namen pooblaščena oseba prijaviti najmanj tri dni prej.

(2) Podjetnik mora vsaj tri mesece pred prenehanjem opravljanja dejavnosti na primeren način (s pismi upnikom, v sredstvih javnega obveščanja, poslovnih prostorih) objaviti, da bo prenehal opravljati dejavnost ter ob tem navesti tudi dan prenehanja opravljanja dejavnosti.

(3) AJPES po uradni dolžnosti izbriše podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije:

1. na podlagi obvestila registrskega organa, da se je podjetnik statusno preoblikoval v kapitalsko družbo,
2. če ji podjetnik v dveh zaporednih poslovnih letih ne predloži letnega poročila zaradi javne objave po prvem ali drugem odstavku 58. člena tega zakona ali podatkov iz letnega poročila za namene iz prvega odstavka 59. člena tega zakona,
3. če na podlagi lastnih podatkov, vključno z obvestilom lastnika objekta ali na podlagi obvestila državnega organa ali osebe z javnimi pooblastili ugotovi, da je pri podjetniku v Poslovni register Slovenije kot njegov poslovni naslov vpisan naslov:

• na katerem ne sprejema uradnih poštnih pošiljk ali je na tem naslovu neznan,
• na katerem je objekt, katerega lastnik je druga oseba, ki podjetniku ni dala dovoljenja za poslovanje na tem naslovu, ali
• ki ne obstaja,

4. na podlagi obvestila pristojnega matičnega organa, da je podjetnik umrl, razen če ji dedič podjetnika v treh mesecih po pravnomočnosti sklepa o dedovanju predloži izjavo, da bo nadaljeval zapustnikovo podjetje v skladu s četrtim odstavkom 72. člena tega zakona,
5. na podlagi obvestila pristojnega sodišča o začetku postopka stečaja nad podjetnikom, v skladu z zakonom, ki ureja stečaj,
6. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom prepovedal podjetniku opravljati dejavnost, ki je vpisana v Poslovni register Slovenije, ker je ugotovil, da podjetnik ne izpolnjuje pogojev za opravljanje dejavnosti, podjetnik pa ne opravlja nobene druge dejavnosti,
7. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom ugotovil, da podjetnik ne opravlja dejavnosti, ki je vpisana v Poslovni register Slovenije, podjetnik pa ne opravlja nobene druge dejavnosti,
8. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je podjetniku s pravnomočnim aktom izrekel ukrep izgona tujca iz države.

(4) Obvestilu iz 1. in 4. do 8. točke prejšnjega odstavka mora biti priložen akt, iz katerega izhaja obstoj izbrisnega razloga.

(5) Če AJPES ugotovi, da obstaja izbrisni razlog iz 2. ali 3. točke tretjega odstavka tega člena, izda sklep o obstoju izbrisnega razloga, ki ga vroči podjetniku na poslovni naslov, vpisan v Poslovnem registru Slovenije. Zoper ta sklep je dovoljena pritožba na ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, v osmih dneh.

(6) Če je bil postopek izbrisa začet zaradi razloga iz 3. točke tretjega odstavka tega člena in je podjetnik spremenil poslovni naslov, mora hkrati z vložitvijo pritožbe priglasiti ustrezno spremembo poslovnega naslova in priglasitvi priložiti dokaze o tem, da je lastnik objekta na novem poslovnem naslovu ali da mu je lastnik objekta dal dovoljenje za poslovanje na tem naslovu.

(7) Na podlagi dokončnega sklepa iz petega odstavka tega člena ali na podlagi obvestila pristojnega organa iz 1. in 4. do 8. točke tretjega odstavka tega člena AJPES po uradni dolžnosti izda sklep o izbrisu. Zoper ta sklep je dovoljena pritožba na ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, v osmih dneh.

(8) Način in postopek prenehanja opravljanja dejavnosti podjetnika predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.

(9) Določbe o prenehanju opravljanja dejavnosti se smiselno uporabljajo tudi, če podjetnik namerava podjetje prodati ali ga vložiti v družbo.

(1) Družba z neomejeno odgovornostjo je družba dveh ali več oseb, ki za obveznosti družbe odgovarjajo z vsem svojim premoženjem.

(2) Družba se ustanovi s pogodbo med družbeniki.

Če ni v tem zakonu določeno drugače, se za družbo z neomejeno odgovornostjo uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni pogodbi.

(1) Prijava za vpis v register mora vsebovati tudi ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež vsakega družbenika.

(2) Prijavo morajo vložiti vsi družbeniki.

Pravna razmerja med družbeniki se uredijo z družbeno pogodbo.

(1) Če ni drugače dogovorjeno, morajo družbeniki vplačati enake vložke.

(2) Družbenik lahko v družbo vloži denar, stvari, pravice ali storitve. Vrednost nedenarnega vložka morajo družbeniki sporazumno oceniti v denarju.

(3) Družbenik ni dolžan zvišati dogovorjenega ali dopolniti z izgubo zmanjšanega vložka.

(1) Družbenik mora izpolnjevati prevzete obveznosti s skrbnostjo kot pri svojih zadevah.

(2) Družbenik je odgovoren za škodo, ki jo povzroči družbi namenoma ali iz hude malomarnosti.

(3) Družbenik lahko v svojem imenu in za račun družbe vloži tožbo proti drugemu družbeniku, ki ni izpolnil družbeniških dolžnosti pri ustanavljanju ali vodenju družbe. Pri tem se smiselno uporabljajo določbe 503. člena tega zakona.

(1) Družbenik ima pravico od družbe zahtevati povračilo za izdatke, ki jih ima pri zadevah družbe in so glede na okoliščine potrebni, ter odškodnino za škodo, ki jo ima neposredno zaradi vodenja poslov ali zaradi nevarnosti, ki so z vodenjem poslov neločljivo povezane.

(2) Denar, porabljen za plačilo iz prejšnjega odstavka, mora družba obrestovati od takrat, ko so za družbenika nastali izdatki ali škoda.

(3) Družbenik lahko za izdatke, ki so za izvedbo zadev družbe nujni, od družbe zahteva akontacijo.

(4) Družbenik mora vse koristi, ki jih od tretjih oseb prejme za vodenje poslov in pri vodenju poslov, takoj izročiti družbi.

Družbenik, ki svojega denarnega vložka ne plača pravočasno, ali denarja, prejetega za družbo, ne izroči pravočasno blagajni družbe, ali neupravičeno uporabi denar družbe zase ali zamudi z drugimi svojimi vložki, mora plačati zamudne obresti.

(1) Če družbenik prekrši prepoved konkurence, odločajo o uveljavljanju zahtevkov iz 42. člena tega zakona drugi družbeniki.

(2) Določbe 42. člena tega zakona ne posegajo v pravice družbenikov, da zahtevajo prenehanje družbe in uveljavljajo druge zahtevke po tem zakonu.

(1) Posle družbe so upravičeni in dolžni voditi vsi družbeniki.

(2) Če je z družbeno pogodbo vodenje poslov preneseno na enega ali več družbenikov, drugi družbeniki ne smejo voditi poslov.

(1) Družbenik ne sme prenesti upravičenja za vodenje poslov na tretjega, če tega ne dovoljuje družbena pogodba ali drugi družbeniki.

(2) Če je prenos upravičenja za vodenje poslov dovoljen, je družbenik odgovoren samo za izbiro osebe, na katero je to upravičenje prenesel.

(3) Za ravnanje pomočnika je odgovoren družbenik.

(4) Družbenik lahko v skladu s tretjim odstavkom 81. člena tega zakona vloži tožbo tudi zoper osebo, na katero je preneseno upravičenje za vodenje poslov.

(1) Če so za vodenje poslov upravičeni vsi družbeniki ali več družbenikov, je vsak upravičen sam poslovati. Če drug družbenik, ki je upravičen voditi posle, nasprotuje izvedbi posla, se ta posel ne sme opraviti.

(2) Če je v družbeni pogodbi določeno, da lahko družbeniki, ki so upravičeni za vodenje poslov, poslujejo samo skupno, je za vsak posel potrebna privolitev vseh teh družbenikov, razen če bi bilo z izvedbo posla nevarno odlašati.

(1) Družbena pogodba lahko določi, da morajo družbeniki, ki vodijo posle, upoštevati navodila drugih družbenikov. Če družbenik meni, da glede na okoliščine navodila niso smotrna, mora o tem obvestiti druge družbenike in počakati na njihovo odločitev. Družbenik lahko ravna ne glede na navodila, če bi bilo nevarno odlašati in meni, da bi družbeniki odobrili njegovo odločitev, če bi poznali dejansko stanje.

(2) Družbenik, ki vodi posle, mora dajati družbi potrebna poročila, jo na zahtevo obveščati o stanju poslov in ji predložiti obračune.

(1) Upravičenje za vodenje poslov zajema vsa dejanja, ki se redno izvajajo pri opravljanju dejavnosti družbe.

(2) Za dejanja, ki presegajo okvir dejanj iz prejšnjega odstavka, je potrebno soglasje vseh družbenikov.

(3) Za imenovanje prokurista je potrebna privolitev vseh družbenikov, upravičenih za vodenje poslov, razen če bi bilo nevarno odlašati. Prokuro lahko prekliče vsak družbenik, ki jo je upravičen podeliti ali je upravičen sodelovati pri njeni podelitvi.

Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku upravičenje za vodenje poslov, če obstaja utemeljen razlog, zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali nesposobnost za pravilno vodenje poslov.

(1) Družbenik se lahko odreče vodenju poslov le, če obstaja utemeljen razlog. Tej pravici se ne more odpovedati.

(2) Vodenju poslov se lahko odreče samo tako, da lahko družbeniki storijo vse potrebno za nadaljnje vodenje poslov, razen če ne obstaja utemeljen razlog za odrek ob nepravem času. Če takega razloga ni in se družbenik odreče ob nepravem času, mora družbi povrniti škodo, ki za družbo zaradi tega nastane.

(1) Vsak družbenik, tudi tisti, ki ne sme voditi poslov, se lahko pouči o zadevah družbe ter ima pravico vpogleda v njene knjige, listine in dokumentacijo.

(2) Če družbenik utemeljeno meni, da gre za nepošteno vodenje poslov, lahko uveljavlja pravico iz prejšnjega odstavka tudi, če jo je družbena pogodba izključila ali omejila.

Družbeniki, ki so upravičeni za vodenje poslov, sprejemajo odločitve soglasno, če ni z družbeno pogodbo določeno, da zadošča večina; v dvomu se večina računa po številu družbenikov.

(1) Na koncu vsakega poslovnega leta se na temelju letnih računovodskih izkazov ugotovi dobiček ali izguba in se vsakemu družbeniku izračuna njegov delež pri dobičku ali izgubi.

(2) Družbeniku pripadajoči dobiček se pripiše njegovemu kapitalskemu deležu; izračunani delež družbenika pri izgubi ter denar, ki ga je dvignil med poslovnim letom, se odpišeta od kapitalskega deleža.

(1) Od dobička pripada vsakemu družbeniku najprej delež v višini 5% njegovega kapitalskega deleža. Če dobiček tega ne omogoča, se deleži ustrezno znižajo.

(2) Pri izračunu deleža dobička, ki družbeniku pripada v skladu s prejšnjim odstavkom, se plačila, ki jih je družbenik vplačal med poslovnim letom kot vložke, upoštevajo v sorazmerju s časom, ki je potekel od vplačil. Če je družbenik med poslovnim letom dvignil denar iz svojega kapitalskega deleža, se upoštevajo zmanjšani zneski v sorazmerju s časom, ki je potekel od dviga.

(3) Delež dobička, ki presega v skladu s prvim in drugim odstavkom tega člena izračunane deleže dobička, in izguba v poslovnem letu se razdelita med družbenike po enakih delih.

(1) Vsak družbenik sme v lastno breme dvigniti denar iz blagajne družbe do zneska 5% svojega, v preteklem poslovnem letu ugotovljenega, kapitalskega deleža in lahko zahteva, razen če bi bilo to očitno v škodo družbe, tudi izplačilo svojega deleža pri dobičku v preteklem poslovnem letu, ki presega navedeni znesek.

(2) Družbenik ne sme brez privolitve drugih družbenikov zmanjšati svojega kapitalskega deleža.

Družbenik ne more razpolagati s svojim deležem brez soglasja drugih družbenikov.

(1) Za zastopanje družbe je upravičen vsak družbenik, če ni z družbeno pogodbo izvzet od zastopanja.

(2) V družbeni pogodbi se lahko določi, da so za zastopanje družbe upravičeni vsi ali nekateri družbeniki samo skupno. Družbeniki, ki so upravičeni do skupnega zastopanja, lahko med seboj izberejo in pisno pooblastijo posamezno osebo za izvedbo posameznih poslov ali določenih vrst poslov. Za izjavo volje družbi zadostuje, da je izjavljena enemu od upravičencev do skupnega zastopanja.

(3) V družbeni pogodbi se lahko določi, da so lahko za zastopanje družbe družbeniki upravičeni samo skupno s prokuristom. V tem primeru se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega odstavka.

(4) Izvzetje družbenika od zastopanja, določitev skupnega zastopanja ali vključitev prokurista v skladu s prejšnjim odstavkom, kakor tudi vsako spremembo glede družbenikovega upravičenja za zastopanje morajo za vpis v register prijaviti vsi družbeniki.

Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku upravičenje za zastopanje, če obstaja utemeljen razlog, zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali nesposobnost za pravilno zastopanje.

(1) Za obveznosti družbe so upnikom subsidiarno odgovorni vsi družbeniki z vsem svojim premoženjem. Če družba upniku na njegovo pisno zahtevo ne izpolni obveznosti, so odgovorni vsi družbeniki solidarno.

(2) Drugačen dogovor družbenikov o njihovi odgovornosti proti tretjim osebam je brez pravnega učinka.

(3) Če članstvo družbenika preneha, je ta družbenik odgovoren za obveznosti družbe, nastale do objave vpisa prenehanja članstva.

Če je vložen zahtevek proti družbeniku zaradi obveznosti družbe, lahko družbenik uveljavlja osebne ugovore in ugovore, ki bi jih lahko uveljavljala družba.

Pri družbi, pri kateri noben družbenik ni fizična oseba, se smiselno uporabljajo določbe 498. in 499. člena tega zakona; to pa ne velja, če je med družbeniki druga družba z neomejeno odgovornostjo ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno odgovoren družbenik fizična oseba.

(1) Kdor vstopi v že obstoječo družbo, je odgovoren tako kot drugi družbeniki za obveznosti družbe, prevzete pred njegovim pristopom, ne glede na to, ali je bila firma spremenjena ali ne.

(2) Drugačen dogovor družbenikov glede odgovornosti novega družbenika je proti tretjim osebam brez pravnega učinka.

(1) Če postane družba, pri kateri ni noben družbenik fizična oseba, plačilno nesposobna ali prezadolžena, je treba predlagati začetek stečajnega postopka ali postopek prisilne poravnave; to ne velja, če je med družbeniki družbe druga družba z neomejeno odgovornostjo ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno odgovorni družbenik fizična oseba. Postopek morajo predlagati zastopniki družbe ali likvidacijski upravitelji. Predlog je treba dati brez odlašanja, najpozneje pa v treh tednih po nastanku dejstva, ki se nanaša na plačilno nesposobnost ali prezadolženost družbe in ga posebni zakon določa kot razlog za uvedbo stečajnega postopka.

(2) Potem ko nastopi plačilna nesposobnost družbe ali ko se pokaže njena prezadolženost, pooblaščeni zastopniki družbe ali likvidacijski upravitelji ne smejo več izvesti nobenih plačil za družbo, razen plačil, ki so tudi po tem času v skladu s skrbnim in poštenim poslovanjem.

(3) Zaradi kršitve določb prejšnjega odstavka so družbeniki solidarno odškodninsko odgovorni, razen če dokažejo, da so poslovali vestno in pošteno. Odškodninska odgovornost se z dogovorom med družbeniki ne more niti omejiti niti izključiti. Če je nadomestilo potrebno za poplačilo upnikov družbe, odškodninska obveznost ne preneha niti z odrekom ali pobotom družbe niti s tem, da dejanje temelji na sklepu družbenikov.

Družba z neomejeno odgovornostjo preneha:

• s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
• s sklepom družbenikov;
• s stečajem;
• s smrtjo ali prenehanjem družbenika, če družbena pogodba ne določa drugače;
• z odpovedjo;
• na podlagi sodne odločbe;
• če se število družbenikov zmanjša pod dva, razen v primeru iz 115. člena tega zakona;
• v drugih primerih v skladu z zakonom.

(1) Če je družba ustanovljena za nedoločen čas, lahko družbenik odpove družbeno pogodbo na koncu poslovnega leta, če odpoved pisno sporoči drugim družbenikom vsaj šest mesecev pred tem dnem.

(2) Vsak dogovor, ki bi izključil pravico družbenika do odpovedi ali jo drugače otežil, razen s podaljšanjem odpovednega roka, je ničen.

(1) Če obstaja utemeljen razlog, lahko družbenik s tožbo zahteva, da družba preneha:

• pred potekom za njeno trajanje določenega časa, ali
• brez odpovednega roka iz prejšnjega člena, če je bila družba ustanovljena za nedoločen čas.

(2) Šteje se, da obstaja utemeljen razlog, zlasti če drugi družbenik namerno ali iz hude malomarnosti prekrši kakšno bistveno obveznost iz družbene pogodbe ali če postane izpolnitev take obveznosti nemogoča.

(3) Namesto prenehanja družbe po prvem odstavku tega člena lahko en ali več družbenikov s tožbo zahteva izključitev družbenika, pri katerem obstaja utemeljen razlog.

(4) Dogovor, s katerim se izključi ali omeji pravica zahtevati prenehanje družbe ali izključitev družbenika, je ničen.

Družba, ki se ustanovi za čas družbenikovega življenja ali se po poteku za njeno veljavnost določenega časa tiho nadaljuje, se glede določb o odpovedi družbenika ali prenehanja na podlagi sodne odločbe šteje za družbo, ustanovljeno za nedoločen čas.

Če družba preneha drugače kot z odpovedjo, lahko družbenik, ki ne ve za prenehanje družbe, vodi posle družbe, dokler ne izve ali ne bi moral izvedeti za prenehanje.

(1) Če družba preneha s smrtjo družbenika, mora dedič umrlega družbenika nemudoma obvestiti o smrti druge družbenike in mora, če grozi nevarnost, nadaljevati posle, dokler drugi družbeniki skupaj z njim ne poskrbijo za vodenje poslov v skladu s tem zakonom.

(2) Družbeniki morajo v primeru iz prejšnjega odstavka še naprej opravljati posle, ki so jim zaupani.

(3) Določba prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi v drugih primerih prenehanja družbenika.

(1) V družbeni pogodbi je lahko določeno, da bo družba obstajala tudi med preostalimi družbeniki, če kdo od družbenikov odpove pogodbo, umre ali preneha.

(2) V primeru iz prejšnjega odstavka se šteje, da položaj družbenika preneha v tistem trenutku, v katerem bi prenehala družba zaradi katerega od razlogov iz prejšnjega odstavka.

(1) Delež izločenega družbenika priraste k premoženju družbe preostalih družbenikov.

(2) Izločenemu družbeniku se morajo vrniti predmeti, ki jih je prepustil družbi v uporabo. Družbenik za naključno uničenje, poškodovanje ali zmanjšanje vrednosti predmetov ne more zahtevati odškodnine.

(3) Izločenemu družbeniku je treba izplačati v denarju to, kar bi prejel pri obračunu, če bi družba prenehala med njegovo izločitvijo. Če je potrebno, se vrednost premoženja družbe ugotovi s cenitvijo.

(4) Izločeni družbenik je oproščen plačila dolgov družbe. Če tak dolg še ni zapadel, mu lahko družba namesto oprostitve ponudi zavarovanje.

(5) Če vrednost premoženja družbe ne zadošča za pokritje dolgov družbe in kapitalskih deležev družbenikov, mora izločeni družbenik plačati del manjkajočega zneska, sorazmernega njegovemu deležu pri izgubi.

(6) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obračun premoženja z izključenim družbenikom, pri čemer je odločilno stanje premoženja družbe v času, ko je bila vložena tožba za izključitev.

(1) Izločeni družbenik je udeležen pri dobičku in izgubi pri poslih, ki v trenutku njegove izločitve še niso bili končani. Družba ima pravico končati te posle tako, kakor se ji zdi najprimerneje.

(2) Izločeni družbenik lahko na koncu vsakega poslovnega leta zahteva obračun med tem končanih poslov, izplačilo zneska, ki mu pripada, in obvestilo o stanju še nedokončanih poslov.

(1) Po družbenikovi smrti se družba lahko nadaljuje z njegovimi dediči, če je tako določeno v družbeni pogodbi. Dedič lahko zahteva, da se mu na podlagi dosedanjega deleža pri dobičku prizna položaj komanditista in njemu pripadajoč del zapustnikovega deleža kot njegov komanditni vložek.

(2) Dedič se lahko izloči iz družbe brez odpovednega roka, če preostali družbeniki ne pristanejo na njegov predlog iz prejšnjega odstavka.

(3) Dediči lahko pravice iz prvega in drugega odstavka tega člena uveljavljajo v enem mesecu od pravnomočnosti sklepa o dedovanju. Če dedič ni poslovno sposoben in nima zakonitega zastopnika, začne teči enomesečni rok šele od imenovanja takega zastopnika ali pridobitve poslovne sposobnosti dediča.

(4) Če se v roku iz prejšnjega odstavka dedič izloči iz družbe ali v tem roku družba preneha ali dedič pridobi položaj komanditista, je odgovoren za do tedaj obstoječe družbene dolgove samo po predpisih o odgovornosti dedičev za zapustnikove dolgove.

(5) Z družbeno pogodbo ni mogoče izključiti uporabe določb tega člena. Če dedič pridobi položaj komanditista, je lahko njegov delež pri dobičku s pogodbo določen drugače kot zapustnikov.

(1) Če iz kateregakoli razloga ostane v družbi en sam družbenik, mora v enem letu ukreniti vse potrebno, da prilagodi družbo pogojem tega zakona, ali nadaljevati dejavnost kot podjetnik.

(2) Če v roku iz prejšnjega odstavka družbenik ne prijavi vpisa spremembe v register, družba preneha.

(1) Če obstajata samo dva družbenika, lahko sodišče, če pri enem od njiju nastane razlog, zaradi katerega bi bila pri večjem številu družbenikov dopustna izključitev družbenika iz družbe, drugemu družbeniku na njegovo zahtevo dovoli, da brez likvidacije prevzame podjetje z aktivo in pasivo.

(2) Za delitev premoženja družbe se smiselno uporabljajo določbe, ki veljajo za izločitev družbenika.

(1) Prenehanje družbe morajo prijaviti za vpis v register vsi družbeniki, razen če družba preneha zaradi stečaja.

(2) Izločitev družbenika morajo prijaviti za vpis v register preostali družbeniki.

(3) Vpis je mogoč tudi brez sodelovanja dedičev pri prijavi za vpis v register, če tako sodelovanje preprečujejo posebni zadržki in če je mogoče utemeljeno domnevati, da je smrt družbenika imela za posledico prenehanje družbe ali izločitev družbenika.

(1) V vseh primerih iz 105. člena tega zakona, razen v primeru iz tretje alineje, se opravi likvidacija.

(2) Če v tem oddelku ni posebnih določb, se za likvidacijo družbe smiselno uporabljajo določbe tega zakona o likvidaciji delniške družbe.

(1) Likvidacijo opravljajo kot likvidacijski upravitelji vsi družbeniki, razen če je s sklepom družbenikov ali z družbeno pogodbo zaupana posameznim družbenikom ali tretjim osebam. Več dedičev enega družbenika mora imenovati skupnega zastopnika.

(2) Na predlog osebe, ki ima pravni interes, lahko iz utemeljenih razlogov imenuje likvidacijske upravitelje sodišče; sodišče lahko v takem primeru za likvidacijske upravitelje imenuje osebe, ki niso družbeniki.

(1) Likvidacijske upravitelje je mogoče odpoklicati s soglasnim sklepom oseb iz prvega odstavka prejšnjega člena.

(2) Iz utemeljenih razlogov lahko likvidacijske upravitelje odpokliče tudi sodišče na predlog osebe, ki ima pravni interes.

(1) Likvidacijske upravitelje morajo prijaviti za vpis v register vsi družbeniki. Enako velja tudi glede vsake spremembe likvidacijskih upraviteljev ali njihovih pooblastil za zastopanje. Ob smrti družbenika se lahko vpis opravi tudi brez sodelovanja dedičev pri priglasitvi, če tako sodelovanje preprečujejo posebni zadržki in če je mogoče razumno domnevati, da priglasitev ustreza dejanskemu stanju.

(2) Vpis sodno imenovanih likvidacijskih upraviteljev in vpis sodnega odpoklica likvidacijskih upraviteljev se opravi po uradni dolžnosti.

(3) Likvidacijski upravitelji morajo shraniti svoj podpis pri registrskem organu.

(1) Likvidacijski upravitelji morajo dokončati tekoče posle, izterjati terjatve, unovčiti preostalo premoženje in poplačati upnike; za dokončanje nedokončanih poslov smejo sklepati tudi nove posle.

(2) Likvidacijski upravitelji zastopajo družbo.

Družbenikom se morajo vrniti predmeti, ki so jih prepustili družbi v uporabo. Za naključno uničenje, poškodovanje ali zmanjšanje vrednosti predmeta družbeniki ne morejo zahtevati odškodnine.

(1) Če obstaja več likvidacijskih upraviteljev, lahko samo skupno opravljajo dejanja, ki se nanašajo na likvidacijo, razen če je določeno, da lahko poslujejo tudi posamično; tako določbo je treba vpisati v register.

(2) Ne glede na prejšnji odstavek lahko likvidacijski upravitelji enega med seboj pooblastijo za opravljanje posameznih poslov ali posameznih vrst poslov. Za izjavo družbi zadostuje, da je izjavljena enemu od likvidacijskih upraviteljev.

Omejitve pooblastil likvidacijskim upraviteljem so proti tretjim osebam brez pravnega učinka.

V razmerju do udeležencev morajo likvidacijski upravitelji, tudi če jih je imenovalo sodišče, upoštevati odločitve, ki so jih glede vodenja poslov udeleženci soglasno sprejeli.

Likvidacijski upravitelji morajo k svojemu podpisu in dosedanji firmi dodati pristavek »v likvidaciji«.

Likvidacijski upravitelji morajo sestaviti obračun ob začetku in koncu likvidacije (začetni in končni likvidacijski obračun).

(1) Po plačilu dolgov likvidacijski upravitelji razdelijo preostalo premoženje družbe med družbenike v sorazmerju s kapitalskimi deleži, ki se ugotovijo na podlagi končnega likvidacijskega obračuna.

(2) Denar, ki med likvidacijo ni potreben, se začasno razdeli, pri čemer je treba za pokritje še nedospelih ali spornih obveznosti, kakor tudi za zavarovanje zneskov, ki pripadajo družbenikom ob končni razdelitvi, potrebni znesek zadržati. Med likvidacijo se ne uporabljajo določbe prvega odstavka 96. člena tega zakona.

(3) Če nastane med družbeniki spor glede razdelitve premoženja družbe, morajo likvidacijski upravitelji razdelitev premoženja družbe odložiti do pravnomočne rešitve spora.

Če premoženje družbe ne zadošča za poplačilo obveznosti družbe in kapitalske deleže družbenikov, ga morajo družbeniki dopolniti za manjkajoči znesek v razmerju, po katerem morajo pokrivati izgubo. Če od enega družbenika ni mogoče dobiti zneska, ki bi ga moral plačati, morajo drugi družbeniki za izpad poskrbeti v sorazmerju z njihovimi kapitalskimi deleži.

Do konca likvidacije se glede pravnih razmerij med dosedanjimi družbeniki ter glede razmerij družbe proti tretjim osebam uporabljajo določbe 2. in 3. oddelka tega poglavja, razen če iz tega oddelka ali zaradi likvidacije izhaja kaj drugega.

(1) Po končani likvidaciji morajo likvidacijski upravitelji prijaviti izbris družbe iz registra.

(2) Poslovne knjige in knjigovodske listine družbe, ki je prenehala, se izročijo v hrambo enemu od družbenikov ali tretji osebi. Če ni sporazuma, določi družbenika ali tretjo osebo sodišče.

(3) Družbeniki in njihovi dediči imajo pravico do vpogleda in uporabe poslovnih knjig in listin.

(1) Terjatve do družbenikov iz obveznosti družbe zastarajo v petih letih po prenehanju družbe ali izločitvi družbenika, razen če terjatev zoper družbo zastara v krajšem roku.

(2) Zastaranje začne teči najpozneje z dnem, ko je objavljen vpis prenehanja družbe ali izločitev družbenika.

(3) Če upnikova terjatev do družbe dospe šele po vpisu prenehanja družbe, začne zastaranje teči z dnem dospelosti.

Pretrganje zastaranja proti družbi učinkuje tudi proti družbenikom.

(1) Komanditna družba je družba dveh ali več oseb, v kateri je najmanj en družbenik odgovoren za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem (komplementar), medtem ko najmanj en družbenik ni odgovoren za obveznosti družbe (komanditist).

(2) Če v tem poglavju ni določeno drugače, se za komanditno družbo smiselno uporabljajo določbe tega zakona, ki veljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo.

(1) Prijava za vpis družbe v register mora poleg podatkov, ki se zahtevajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, vsebovati tudi podatke o komanditistih in višini njihovih vložkov.

(2) V objavi vpisa družbe se navede le število komanditistov, ne pa drugih podatkov o njih.

Pravna razmerja med družbeniki se urejajo z družbeno pogodbo.

(1) Komanditist ni upravičen voditi poslov družbe.

(2) Komanditist ne sme nasprotovati poslovanju komplementarjev, če to ne presega običajnega obsega dejavnosti družbe.

(3) Ne glede na prejšnji člen je komanditist odgovoren kot komplementar, če ravna v nasprotju z določbo prvega odstavka tega člena.

Za komanditiste ne veljajo določbe 84. člena tega zakona, razen če družbena pogodba določa drugače.

(1) Komanditist ima pravico zahtevati prepis letnega poročila ter, zaradi preverjanja njegove pravilnosti, do vpogleda v poslovne knjige in knjigovodske listine.

(2) Če obstajajo utemeljeni razlogi, lahko sodišče na komanditistov predlog kadarkoli odredi, da se komanditistu izroči prepis letnega poročila ali da se mu dajo druga pojasnila ali predložijo poslovne knjige in knjigovodske listine.

(1) Določbe 95. člena tega zakona veljajo tudi za komanditista. Komanditistov dobiček se pripisuje njegovemu kapitalskemu deležu le toliko časa, dokler ne doseže zneska njegovega določenega vložka.

(2) Pri izgubi sodeluje komanditist le do zneska svojega kapitalskega deleža in svojega še neplačanega vložka.

(1) Če dobiček ne presega 5% kapitalskih deležev, se deleži družbenikov v dobičku določajo po določbah prvega in drugega odstavka 95. člena tega zakona.

(2) Če ni drugače dogovorjeno, se glede dobička, ki presega odstotek iz prejšnjega odstavka, ali glede izgube domneva, da je določeno tako razmerje delitve, ki ustreza razmerju med deleži.

(1) Za komanditista ne veljajo določbe prvega odstavka 96. člena tega zakona.

(2) Komanditist ne more zahtevati izplačila dobička, dokler je njegov kapitalski delež zaradi izgube zmanjšan pod znesek, ki je plačan za določeni vložek, ali bi bil z izplačilom zmanjšan pod ta znesek.

(3) Komanditist ni dolžan vrniti prejetega dobička zaradi poznejših izgub.

Komanditist ni upravičen zastopati družbe, lahko pa se mu podeli prokura ali posebno pooblastilo.

Komanditist je odgovoren upnikom za obveznosti družbe do višine neplačanega zneska, ki bi ga moral vplačati po pogodbi.

(1) Po vpisu družbe v register velja v razmerju do upnikov družbe za komanditistov vložek tisti, ki je vpisan v register.

(2) Na povečanje komanditistovega vložka, ki ni vpisan v register, se upniki ne morejo sklicevati, razen če jim je družba povečanje sporočila na drug način.

(3) Dogovor družbenikov, s katerim se komanditistu plačilo vložka odpusti ali odloži, je proti upnikom brez pravnega učinka.

(4) Če se komanditistu vložek vrne, velja v razmerju do upnikov za neplačanega. Enako velja, če komanditist dvigne delež od dobička, medtem ko je njegov kapitalski delež zaradi izgube znižan pod znesek plačanega vložka, ali če se z dvigom deleža od dobička kapitalski delež zniža pod znesek plačanega vložka.

(5) Komanditist ni v nobenem primeru dolžan vrniti, kar prejme v dobri veri kot dobiček na podlagi letnega obračuna.

(6) Če so komplementarji samo pravne osebe, ki so same odgovorne za obveznosti, in vloži komanditist kot svoj vložek v komanditno družbo svoj delež v pravni osebi - komplementarju, se šteje, da komanditistov vložek v komanditni družbi še ni vplačan. To pa ne velja, če je komplementar taka pravna oseba, za katere obveznosti so odgovorni tudi njeni družbeniki, ki so fizične osebe.

Za vračanje posojil v komanditni družbi iz šestega odstavka prejšnjega člena se smiselno uporabljajo določbe 498. in 499. člena tega zakona.

Zmanjšanje komanditistovega vložka je v razmerju do upnikov brez pravnega učinka, dokler ni vpisano v register.

Kdor vstopi v obstoječo družbo kot komanditist, je odgovoren za obveznosti družbe, prevzete pred njegovim pristopom, v skladu z določbami 145. in 146. člena tega zakona.

Če je družba začela poslovati pred vpisom v register, jamči komanditist, ki je soglašal z začetkom poslovanja, za obveznosti, nastale pred vpisom, enako kot komplementar, razen če je bila upniku znana njegova komanditna udeležba.

Zaradi komanditistove smrti družba ne preneha.

Komanditna družba, v kateri je edini komplementar družba, pri kateri ni osebno odgovornih družbenikov ali so vsi komplementarji take družbe, je dvojna družba.

Družba se lahko ustanovi tudi samo zaradi vključitve kot komplementar v dvojno družbo.

Delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo in komanditna delniška družba se ne smejo preoblikovati v dvojno družbo.

Dvojna družba ne sme biti komplementar v komanditni družbi.

(1) Na vseh poslovnih listinah mora biti poleg firme dvojne družbe označeno tudi ime in priimek članov poslovodstva komplementarja v dvojni družbi.

(2) Pri vodenju poslov dvojne družbe mora biti pri podpisovanju fizične osebe dodana tudi firma komplementarja.

Določbe tega oddelka se smiselno uporabljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, pri kateri so vsi družbeniki družbe, ki nimajo osebno odgovornih družbenikov.

(1) Delniška družba je družba, ki ima osnovni kapital (osnovno glavnico) razdeljen na delnice.

(2) Delniška družba je upnikom odgovorna za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.

(3) Delničarji niso odgovorni za obveznosti družbe upnikom.

Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb, ki sprejmejo statut.

Osnovni kapital se glasi na nominalni znesek v eurih.

Najnižji znesek osnovnega kapitala je 25.000 eurov.

(1) Delnice so lahko oblikovane kot delnice z nominalnim zneskom ali kot kosovne delnice. Družba ne sme imeti hkrati obeh oblik delnic.

(2) Delnice z nominalnim zneskom se morajo glasiti najmanj na 1 euro ali njegov večkratnik. Delež delnice z nominalnim zneskom v osnovnem kapitalu se določa po razmerju med njenim nominalnim zneskom in zneskom osnovnega kapitala.

(3) Kosovne delnice se ne glasijo na nominalni znesek. Vsaka kosovna delnica ima enak delež in pripadajoč znesek v osnovnem kapitalu. Znesek v osnovnem kapitalu, ki pripada posamezni kosovni delnici (v nadaljnjem besedilu: pripadajoč znesek) ne sme biti nižji od 1 eura. Delež posamezne kosovne delnice v osnovnem kapitalu se določa glede na število izdanih kosovnih delnic.

(4) Delnice z drugačnim nominalnim zneskom, kot ga določa drugi odstavek tega člena, in kosovne delnice z nižjim pripadajočim zneskom, kot ga določa prejšnji odstavek, so nične. Za škodo iz take emisije so odgovorni izdajatelji solidarno.

(5) S spremembo statuta se lahko pri nespremenjenem osnovnem kapitalu delnice z nominalnim zneskom ali kosovne delnice:

• razdelijo na delnice z nižjim nominalnim zneskom ali na več kosov, ali
• združijo v delnice z višjim nominalnim zneskom ali v manj kosov, če s tem soglašajo vsi delničarji.

(6) Določbe tega člena veljajo tudi za potrdila o udeležbi, ki se delničarjem izročijo pred izdajo delnic (v nadaljnjem besedilu: začasnica).

(1) Delnica se ne sme izdati za znesek (v nadaljnjem besedilu: emisijski znesek), ki je nižji od nominalnega zneska, pri kosovni delnici pa od pripadajočega zneska (v nadaljnjem besedilu: najmanjši emisijski znesek).

(2) Izdaja delnice za višji znesek je dopustna.

(1) Delnice so vrednostni papirji.

(2) Delniška listina se izda za vsako delnico ali za več delnic istega razreda skupaj (vsotna delnica).

(1) Delnice se glasijo na prinosnika ali na ime.

(2) Delnice se morajo glasiti na ime, če so izdane pred celotnim plačilom emisijskega zneska. Znesek delnih plačil se navede na delnici.

(3) Začasnice se glasijo na ime.

(4) Začasnice na prinosnika so nične. Za škodo iz take emisije delnic so odgovorni izdajatelji solidarno.

(1) Glede na pravice iz delnic so delnice navadne (redne) in prednostne (ugodnostne).

(2) Navadne delnice so delnice, ki dajejo njihovim imetnikom:

• pravico do udeležbe pri upravljanju družbe;
• pravico do dela dobička (dividenda), in
• pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.

(3) Prednostne delnice so delnice, ki zagotavljajo njihovim imetnikom poleg pravic iz prejšnjega odstavka še določene prednostne pravice, na primer prednost pri izplačilu vnaprej določenih zneskov ali odstotkov od nominalne vrednosti delnic ali dobička, prednost pri izplačilu ob likvidaciji družbe in druge pravice, določene s statutom družbe.

(4) Zbirna (kumulativna) prednostna delnica daje v skladu s sklepom o izdaji delnic njenemu imetniku prednostno pravico do izplačila vseh še neizplačanih dividend, preden se imetnikom navadnih delnic v skladu s sklepom o razdelitvi dobička izplačajo kakršnekoli dividende.

(5) Udeležbena (participativna) prednostna delnica daje imetniku poleg prednostne dividende pravico do izplačila dividend, ki pripadajo imetnikom navadnih delnic v skladu s sklepom o uporabi dobička.

(6) Pravice iz delnic so nedeljive.

Delnice z enako pravico sestavljajo en razred.

(1) Vsaka delnica zagotavlja glasovalno pravico.

(2) Brez glasovalne pravice se lahko izdajajo samo prednostne delnice, vendar družba ne sme imeti več kot polovice tovrstnih delnic v sestavi osnovnega kapitala.

(3) Prepovedano je izdajati delnice, ki bi ob enakem deležu v osnovnem kapitalu dajale različno število glasov.

Delnica mora vsebovati:

• oznako, da je delnica, ter obliko in razred delnice;
• firmo in sedež izdajatelja delnice;
• firmo ali ime in priimek kupca delnice (imenske delnice) ali oznako, da se delnica glasi na prinosnika (prinosniške delnice);
• pri delnicah z nominalnim zneskom nominalni znesek, in
• kraj in datum izdaje, serijsko številko delnice ter faksimile podpisov pooblaščenih oseb izdajatelja delnice.

(1) Delnica je sestavljena iz treh delov.

(2) Prvi del delnice je plašč, na katerem se navedejo vsi podatki iz prejšnjega člena.

(3) Drugi del delnice je kuponska pola s kuponi za izplačilo dividend. Posamični kupon za izplačilo dividende mora vsebovati:

• zaporedno številko kupona za izplačilo dividende;
• številko delnice, na podlagi katere se izplačujejo dividende;
• firmo in sedež izdajatelja delnice;
• leto, v katerem se dividenda izplačuje, in
• faksimile podpisov pooblaščenih oseb izdajatelja delnice.

(4) Tretji del delnice je talon, s katerim imetnik delnice uveljavlja pravico do nove kuponske pole za izplačilo dividend.

(1) Družba lahko delničarju izda potrdilo o številu njegovih delnic. Pri delnicah z nominalnim zneskom mora biti iz potrdila razviden tudi nominalni znesek delnice.

(2) Potrdilo iz prejšnjega odstavka se lahko uporablja samo kot izkazni papir za uveljavitev pravice do udeležbe in glasovanja na skupščini delničarjev.

(1) Delnice morajo biti izražene v nematerializirani obliki.

(2) Za delnice iz prejšnjega odstavka se uporabljajo določbe zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje.

(1) Statut, ki mora biti sestavljen v obliki notarskega zapisa, mora določati:

• ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež vsakega ustanovitelja;
• firmo in sedež družbe;
• dejavnosti družbe;
• znesek osnovnega kapitala;
• če ima družba delnice z nominalnim zneskom: nominalni znesek delnic in število delnic vsakega nominalnega zneska, če je več razredov delnic, tudi razred delnic ter nominalne zneske in število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu;
• če ima družba kosovne delnice: število delnic, če je več razredov delnic, tudi razred delnic in število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu;
• ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime;
• znesek vplačanega kapitala na dan vpisa družbe v register in vsakokratni vplačani kapital;
• sistem upravljanja (enotirni ali dvotirni);
• število članov organov vodenja ali nadzora, ali akt, v katerem se to določi;
• mandatna doba članov organov vodenja ali nadzora;
• obliko in način objav, pomembnih za družbo ali delničarje;
• čas trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas, in
• način prenehanja družbe.

(2) Statut lahko posamezna vprašanja, ki jih ureja zakon, uredi drugače samo, če zakon tako izrecno določa. S statutom se lahko dodatna vprašanja uredijo le, če zakon teh vprašanj ne ureja celovito.

(3) Druga vprašanja, ki so pomembna za družbo in niso urejena s statutom, se lahko v skladu s tem zakonom uredijo v drugih aktih družbe.

Če je določeno v statutu, se lahko na delničarjevo zahtevo njegova prinosniška delnica preoblikuje v imensko ali imenska v prinosniško.

V glasilu ali elektronskem mediju, ki ga določi statut družbe, se objavljajo podatki ali sporočila, za katere poslovodstvo meni, da so pomembni za delničarje.

(1) Posebne ugodnosti se lahko posameznim delničarjem ali tretji osebi določijo samo v statutu z navedbo upravičenca teh ugodnosti.

(2) Samo v statutu se lahko določijo tudi stroški, ki jih družba povrne delničarjem ali drugim osebam kot nadomestilo ali plačilo za pripravo ustanovitve družbe.

(3) Če posebne ugodnosti ali stroški iz prvega in drugega odstavka tega člena niso določeni v statutu, pogodbe in pravna dejanja, s katerimi se dajejo take ugodnosti ali določi povrnitev stroškov, proti družbi nimajo pravnega učinka. Tega ni mogoče odpraviti s spremembo statuta, potem ko je družba vpisana v register.

(4) Določbe o posebnih ugodnostih in stroških iz prvega in drugega odstavka tega člena se lahko spremenijo šele po petih letih od vpisa družbe v register.

(1) Če delničarji prispevajo vložke tako, da ne vplačajo emisijskega zneska delnic v denarju (stvarni vložki) ali če družba prevzame sedanje ali prihodnje obrate ali druge premoženjske predmete (stvarni prevzem), mora statut določiti: predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema, osebo, od katere družba predmet pridobi, in število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom pa tudi njihov nominalni znesek, ki so zagotovljene s stvarnim vložkom ali stvarnim prevzemom. Kot stvarni vložek se šteje tudi, če družba prevzame premoženjski predmet, za katerega je zagotovljeno plačilo, ki naj se prišteje k vložku delničarja (stvarni prevzem).

(2) Kot stvarni vložki ali stvarni prevzem se lahko štejejo le tisti premoženjski predmeti ali pravice, katerih gospodarska vrednost je ugotovljiva. Dolžnost opraviti storitev se ne šteje za stvarni vložek ali stvarni prevzem v smislu tega člena.

(3) Če v statutu ni določb iz prvega odstavka tega člena, so pogodbe o stvarnih vložkih ali stvarnem prevzemu ter pravna dejanja za njihovo izvedbo proti družbi neveljavne. Če je dogovor o stvarnem vložku ali stvarnem prevzemu neveljaven, mora delničar vplačati emisijski znesek delnic.

(4) Po vpisu družbe v register se pomanjkljivosti iz prejšnjega odstavka ne da odpraviti s spremembo statuta.

(5) Za stvarni prevzem se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o stvarnih vložkih.

(1) Pogodba, ki jo sklene družba z ustanovitelji ali delničarji, ki so v osnovnem kapitalu udeleženi z več kot 10% v prvih dveh letih po vpisu ustanovitve v register, in na podlagi katere družba pridobi stvari ali pravice za ceno, ki dosega najmanj desetino osnovnega kapitala družbe (v nadaljnjem besedilu: pogodba o poustanovitvi), začne veljati, ko skupščina sprejme sklep o soglasju za sklenitev pogodbe in je vpisana v register. Pravna dejanja družbe, opravljena za izpolnitev pogodbe o poustanovitvi, h kateri skupščina ni dala soglasja za sklenitev in ni vpisana v register, so neveljavna.

(2) Pogodba o poustanovitvi mora biti sklenjena v pisni obliki, razen če zakon za posamezne vrste pogodb določa, da morajo biti sklenjene v obliki notarskega zapisa. Družba mora vsakemu delničarju na sedežu družbe omogočiti, da pregleda pogodbo o poustanovitvi in mu na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan in brezplačno dati prepis te pogodbe.

(3) Poslovodstvo mora pripraviti pisno poročilo o pogodbi o poustanovitvi. V poročilu mora poslovodstvo zlasti razložiti namen pridobitve premoženja, kar ureja pogodba o poustanovitvi.

(4) Pogodbo o poustanovitvi mora pregledati revizor. Za revizijo pogodbe o poustanovitvi se smiselno uporabljajo določbe 195. člena tega zakona.

(5) Nadzorni svet mora na podlagi poročila poslovodstva in poročila o reviziji pogodbe o poustanovitvi pregledati pogodbo in o tem pripraviti pisno poročilo.

(6) Na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo o poustanovitvi in poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino pogodbe o poustanovitvi.

(7) Sklep skupščine o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi je veljavno sprejet, če zanj glasujejo najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Če je pogodba o poustanovitvi sklenjena v prvem letu po vpisu družbe v register, je sklep skupščine o soglasju za sklenitev veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine celotnega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višje kapitalske večine in druge zahteve.

(8) Pogodba o poustanovitvi, o kateri je odločala skupščina, se vključi v zapisnik skupščine ali pa se mu priloži.

(9) Poslovodstvo mora vložiti predlog za vpis pogodbe o poustanovitvi v register. Predlogu je treba priložiti:

• pogodbo o poustanovitvi v izvirniku ali notarsko overjenemu prepisu;
• zapisnik skupščine, ki je odločala o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi, in
• poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena.

10. Registrski organ lahko zavrne predlog za vpis, če revizor ugotovi ali če je očitno, da je cena za pridobitev premoženja, ki je predmet pogodbe o poustanovitvi, neustrezno visoka.
11. Pri vpisu pogodbe o poustanovitvi registrski organ v register vpiše:

• datum sklenitve pogodbe in datum zasedanja skupščine, ki je sprejela sklep o soglasju k pogodbi,
• premoženje, ki je predmet pogodbe, in
• ceno.

12. Za odškodninsko odgovornost članov organov vodenja ali nadzora in drugih oseb za škodo, ki nastane družbi s pridobitvijo premoženja v nasprotju z določbami prvega do enajstega odstavka tega člena, se smiselno uporabljajo določbe 203. in 204. člena tega zakona.
13. Določbe tega člena ne veljajo za premoženje, ki ga družba pridobi pri rednem poslovanju ali ga pridobi na podlagi izvršbe ali na organiziranem trgu.

Delniška družba se lahko ustanovi tako, da vsi ustanovitelji sprejmejo in podpišejo statut ter sami prevzamejo vse delnice.

Družba je ustanovljena, ko ustanovitelji prevzamejo vse delnice.

(1) Delnice se lahko vplačajo v denarju ali s stvarnimi vložki.

(2) Vsaj tretjino osnovnega kapitala morajo sestavljati delnice, ki se vplačajo v denarju.

(3) Denarno plačilo je samo tisto plačilo, ki je bilo opravljeno z zakonitimi plačilnimi sredstvi na račun družbe, ki se ustanavlja, pri banki. Pri stvarnih vložkih ter stvarnem prevzemu in denarnih vplačilih mora biti družbi omogočeno trajno in prosto razpolaganje z njimi od trenutka vpisa družbe v register. Na vsako delnico, ki se vplača v denarju, mora biti pred vpisom delniške družbe v register vplačanih najmanj 25% njenega najmanjšega emisijskega zneska. Za delnice, ki so bile deloma krite s stvarnimi vložki, mora biti pred vpisom družbe v register v denarju vplačan tisti del, ki ni krit s plačilom s stvarnim vložkom.

(4) Če se delnice prodajajo nad najmanjšim emisijskim zneskom, mora biti ves presežek vplačan pred vpisom družbe v register.

(5) Če družbo ustanovi en ustanovitelj, mora delnice v celoti vplačati pred vpisom družbe v register ali zagotoviti družbi ustrezno varščino.

(1) Ustanovitelji imenujejo prvi nadzorni svet ali prvi upravni odbor družbe in revizorja za prvo polno ali delno poslovno leto.

(2) Člani nadzornega sveta ali upravnega odbora so imenovani le do prve skupščine.

(3) Nadzorni svet imenuje člane prve uprave, upravni odbor pa lahko imenuje prve izvršne direktorje ali izvršne direktorice (v nadaljnjem besedilu: izvršni direktor).

(1) Ustanovitelji morajo sestaviti pisno poročilo o poteku ustanovitve družbe (v nadaljnjem besedilu: ustanovitveno poročilo).

(2) V ustanovitvenem poročilu morajo biti prikazane bistvene okoliščine, od katerih je bilo odvisno plačilo za stvarne vložke ali stvarni prevzem. Pri tem se navedejo zlasti:

• pravni posli, s katerimi je družba pridobila stvarne vložke;
• če je v družbo vloženo podjetje, njegov dobiček zadnjih dveh let, in
• nabavni in proizvodni stroški v zadnjih dveh letih.

(3) V ustanovitvenem poročilu se navede tudi:

• ali in v kakšnem obsegu so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun člana organa vodenja ali nadzora, in
• ali in na kako si je član organa vodenja ali nadzora pridobil posebno ugodnost ali plačilo za pripravo ustanovitve.

(1) Člani organov vodenja ali nadzora morajo preveriti potek ustanovitve družbe.

(2) Ustanovitev mora pregledati tudi en ali več ustanovitvenih revizorjev:

• če je član organa vodenja ali nadzora sam prevzel delnice;
• če so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun člana organa vodenja ali nadzora;
• če si je član organa vodenja ali nadzora pridobil posebno ugodnost ali plačilo za pripravo ustanovitve, ali
• če se ustanovitev izvede s stvarnimi vložki, razen v primerih iz 194.a člena tega zakona.

(3) Ustanovitvene revizorje imenuje sodišče.

(1) Ustanovitvenemu revizorju ni treba pregledati ustanovitve:

• če so predmet stvarnega vložka prenosljivi vrednostni papirji ali instrumenti denarnega trga, kakor jih določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je njihova vrednost določena kot tehtano povprečje enotnega tečaja, doseženega na enem ali več organiziranih trgih, kakor jih določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov, v najmanj šest mesečnem obdobju, ki se konča en teden pred dnevom sprejema statuta;
• če je predmet stvarnega vložka, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov denarnega trga iz prejšnje alineje, že bil vrednoten s strani revizorja največ šest mesecev pred dnevom izročitve predmeta stvarnega vložka in je bilo vrednotenje opravljeno v skladu s splošno priznanimi standardi in načeli vrednotenja, ali
• če izvira poštena vrednost predmeta stvarnega vložka, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov denarnega trga iz prve alineje tega odstavka, iz posameznega predmeta stvarnega vložka, izkazanega v revidiranem letnem poročilu prejšnjega poslovnega leta.

(2) Potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz prve alineje prejšnjega odstavka izda upravljavec organiziranega trga, na katerega so uvrščeni prenosljivi vrednostni papirji ali instrumenti denarnega trga, ki so predmet stvarnega vložka. Namesto takšnega potrdila lahko pravilnost ugotovitve tehtanega povprečja potrdi ustanovitveni revizor.

(3) V primerih iz prvega odstavka tega člena mora statut poleg podatkov iz prvega stavka prvega odstavka 187. člena tega zakona določiti tudi, da ustanovitvenemu revizorju ni treba pregledati ustanovitve.

(4) V primerih iz prvega odstavka tega člena morajo člani organov vodenja ali nadzora v roku enega meseca po izročitvi predmeta stvarnega vložka predložiti registrskemu organu in na spletni strani AJPES ter glasilu ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima, objaviti izjavo, ki vsebuje:

• opis stvarnega vložka;
• njegovo vrednost, vir vrednotenja in v primeru iz druge alineje prvega odstavka tega člena ocenjevalne metode;
• podatke o tem, ali vrednost stvarnih vložkov dosega najmanj emisijsko vrednost delnic;
• izjavo, da v zvezi z ocenitvijo vrednosti stvarnega vložka niso nastale nove okoliščine iz petega odstavka tega člena.

(5) Če nastanejo nove okoliščine, ki občutno vplivajo na vrednost stvarnega vložka v času njegovega prispevanja, mora ustanovitev ne glede na prvi odstavek tega člena pregledati en ali več ustanovitvenih revizorjev. Za takšne okoliščine se šteje tudi, če organiziran trg iz prve alineje prvega odstavka tega člena za te vrednostne papirje ali instrumente denarnega trga postane nelikviden. Ustanovitvena revizija se opravi na zahtevo članov organa vodenja ali nadzora. Če se v primerih iz druge ali tretje alineje prvega odstavka tega člena takšna revizija ne opravi, imenuje sodišče na predlog ustanoviteljev, katerih skupni deleži znašajo najmanj dvajsetino osnovnega kapitala, revizorja, ki pregleda ustanovitev. Predlog lahko ustanovitelji iz prejšnjega stavka vložijo do izročitve predmeta stvarnega vložka.

(1) Ustanovitvena revizija mora ugotoviti zlasti:

• ali so podatki ustanoviteljev o prevzemu delnic, vložkih v osnovni kapital, posebnih ugodnostih in ustanovitvenih stroških ter stvarnih vložkih in stvarnem prevzemu pravilni in popolni;
• ali vrednost stvarnih vložkov in stvarnega prevzema dosega najmanj emisijsko vrednost delnic ali vrednost plačil, ki jih je treba za to zagotoviti.

(2) O vsaki reviziji se sestavi pisno poročilo, v katerem se opiše predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema ter navede ocenjevalne metode, ki so bile pri tem uporabljene.

(3) Ustanovitveni revizor dostavi po en izvod poročila registrskemu organu ter poslovodstvu družbe. Poročilo si lahko vsakdo ogleda na registrskem organu.

(4) Glede poteka in pogojev revidiranja se za ustanovitveno revizijo smiselno uporablja zakon, ki ureja revidiranje. Glede odškodninske odgovornosti ustanovitvenih revizorjev se smiselno uporabljajo določbe tretjega odstavka 57. člena tega zakona.

(1) Ustanovitveni revizorji lahko zahtevajo od ustanoviteljev vsa potrebna pojasnila in dokazila.

(2) Pri nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji glede obsega pojasnil in dokazil, ki jih morajo zagotoviti ustanovitelji, odloča sodišče.

Ustanovitveni revizorji imajo pravico do povračila stroškov in plačila za delo. Stroški in plačilo se določijo po tarifi, ki jo Slovenski inštitut za revizijo sprejme na podlagi zakona, ki ureja revizijo, in bremenijo družbo.

Družbo prijavijo za vpis v register člani organov vodenja ali nadzora.

(1) Prijava za vpis v register vsebuje:

• navedbo zneska, za katerega se izdajo delnice;
• dokazilo pooblaščene banke, da poslovodstvo z vplačanim zneskom prosto razpolaga;
• zagotovilo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo obveščanja registrskega organa ter da ni zadržkov ali okoliščin, ki bi nasprotovale drugemu odstavku 255. člena tega zakona;
• določitev obsega upravičenja članov poslovodstva za zastopanje.

(2) Prijavi za vpis v register iz prejšnjega odstavka se priložijo še:

• statut in listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice;
• obračun ustanovitvenih stroškov, ki bremenijo družbo. V tem obračunu se navedejo plačila po zaporedju in višini, prejemniki izplačil pa posamično;
• listine o imenovanju organov vodenja ali nadzora;
• ustanovitveno poročilo in poročila o reviziji ustanovitve članov organov vodenja ali nadzora;
• poročilo ustanovitvenih revizorjev, če so ti pregledali ustanovitev;
• v primeru iz prve alineje prvega odstavka 194.a člena tega zakona potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena tega zakona;
• v primerih iz prvega odstavka 194.a člena tega zakona izjavo organov vodenja in nadzora, da ustanovitelji iz petega odstavka 194.a člena tega zakona niso predlagali imenovanja revizorja.

K poročilom iz četrte in pete alineje morajo biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz teh poročil.

(3) Člani poslovodstva morajo svoj podpis shraniti pri registrskem organu.

(4) Predloženi dokumenti se na registrskem organu shranijo v izvirniku ali overjenem prepisu.

(1) Registrski organ mora preveriti, ali je družba pravilno ustanovljena in prijavljena. Če ni, mora registrski organ vpis zavrniti.

(2) Registrski organ lahko vpis zavrne tudi, kadar ustanovitveni revizorji ugotovijo ali če je očitno, da je ustanovitveno poročilo ali poročilo članov organov vodenja ali nadzora nepravilno, nepopolno ali v nasprotju z zakonom; to velja tudi, če ustanovitveni revizorji izjavijo ali če registrski organ ugotovi, da je vrednost stvarnih vložkov ali stvarnega prevzema bistveno manjša od najmanjšega emisijskega zneska delnic ali plačila, ki jih je zaradi tega treba zagotoviti.

V register se vpišejo tudi:

• višina osnovnega kapitala in morebitnega odobrenega kapitala;
• dan sprejetja statuta;
• imena, priimki in prebivališča članov poslovodstva;
• trajanje družbe, če je ustanovljena za določen čas, in
• upravičenja članov poslovodstva za zastopanje.

(1) Poleg vsebine vpisa v register iz prejšnjega člena se objavijo še:

• podatki iz prvega odstavka 183. člena ter 184. do 187. člena tega zakona;
• statut ali drugi akt o sestavi poslovodstva;
• emisijski znesek delnic;
• ime, priimek in prebivališče ali firma in sedež ustanoviteljev;
• ime, priimek in prebivališče članov prvega nadzornega sveta ali upravnega odbora.

(2) Sočasno se objavi, da je na registrskem organu mogoč vpogled v predloženo dokumentacijo, zlasti v poročila članov organa vodenja ali nadzora in ustanovitvenih revizorjev.

(1) Ustanovitelji so odgovorni družbi kot solidarni dolžniki za škodo, ki nastane zaradi netočnosti podatkov, danih v zvezi z ustanovitvijo družbe.

(2) Če ustanovitelji namenoma ali iz hude malomarnosti oškodujejo družbo s stvarnimi vložki ali ustanovitvenimi stroški, morajo škodo povrniti kot solidarni dolžniki. Ustanovitelj, ki je ravnal kot dober gospodarstvenik, za to škodo ni odgovoren.

Poleg ustanoviteljev in oseb, za katerih račun so ustanovitelji prevzeli delnice, mora družbi kot solidarni dolžnik povrniti škodo tudi druga oseba:

• če je pri prejemu plačila, ki v nasprotju s predpisi ni bilo všteto med ustanovitvene stroške, vedela ali bi morala vedeti, da gre za namerno utajo, ali če je k tej utaji pripomogla;
• če je s stvarnimi vložki namenoma ali iz hude malomarnosti oškodovala družbo ali tako oškodovanje omogočila;
• če je pred vpisom družbe v register ali v prvih dveh letih po njenem vpisu javno napovedala delnice, zato da bi jih dala v promet, če je vedela ali bi kot dober gospodarstvenik morala vedeti za nepravilnost ali nepopolnost podatkov, danih za ustanovitev družbe, ali za oškodovanje družbe s stvarnimi vložki.

(1) Če družba prevzame dolg pred vpisom v register, za veljavnost prevzema ni potrebna privolitev upnika, če družba odobri prevzem dolga v treh mesecih po vpisu družbe v register in to sporoči upniku in dolžniku.

(2) Pred vpisom družbe v register se pravica do deleža ne more prenesti, delnica ali začasnica pa se ne more izdati. Prej izdane delnice ali začasnice so nične. Za škodo, nastalo iz take izdaje, so odgovorni njihovi izdajatelji imetnikom kot solidarni dolžniki.

Če postane imetnik vseh delnic en sam delničar ali poleg njega še družba, mora biti to vpisano v register. V register se vpišejo tudi ime in priimek ter prebivališče ali firma in sedež edinega delničarja.

(1) Družba se lahko ustanovi tudi tako, da se delnice vpisujejo na podlagi oglasa z vabilom k javnemu vpisu delnic (v nadaljnjem besedilu: prospekt), kot ga določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov, če zakon ne določa drugače. Za tako ustanovitev se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega pododdelka, če določbe tega pododdelka ne določajo drugače.

(2) Ustanovitelji sprejmejo statut, objavijo prospekt in prevzamejo del delnic.

(1) Delnice in denarna vplačila zanje se vpisujejo samo pri bankah.

(2) Pri banki iz prejšnjega odstavka morajo biti vpisnikom na vpogled statut, poročila ustanoviteljev in revizorjev ter prospekt.

(1) Vsak vpisnik mora podpisati tri izvode izjave o vpisu delnic (vpisnica), enega zase, druga dva za družbo. Če vpis delnic opravlja pooblaščenec, je treba vpisnicam, ki ostanejo družbi, priložiti pooblastilo.

(2) Vpisnica mora vsebovati:

• število, razred vpisanih delnic in emisijski znesek, po katerem se vpisujejo;
• če ima družba delnice z nominalnim zneskom, njihov nominalni znesek;
• izjavo vpisnika, da bo delnice vplačal pod pogoji, določenimi v prospektu;
• denarni znesek, ki ga vplača vpisnik pri vpisu delnic;
• vpisnikovo izjavo, da pozna statut, prospekt in poročila ustanoviteljev in revizorjev ter soglaša s statutom in ustanovitvijo družbe;
• vpisnikov ali pooblaščenčev podpis z oznako prebivališča ali firme in sedeža ter podpis pooblaščenca banke, pri kateri so bili opravljeni vpisi in vplačila ter pisno potrdilo o prejetem vplačilu.

(3) Vpisnica, ki ne vsebuje predpisanih podatkov ali v nasprotju s tem zakonom omejuje vpisnikovo obveznost, je nična.

(1) Rok za vpisovanje in vplačilo delnic ne sme biti daljši od treh mesecev od dneva, določenega za začetek vpisovanja.

(2) Če v roku iz prejšnjega odstavka vse ponujene delnice niso vpisane in pravilno vplačane, lahko ustanovitelji v 15 dneh po poteku tega roka nevpisane in nevplačane delnice sami prevzamejo ali vpišejo.

(3) Če se ponujene delnice niti na način iz prejšnjega odstavka ne prevzamejo ali vpišejo in pravilno vplačajo, se šteje, da ustanovitev ni bila uspešna, ustanovitelji pa morajo v nadaljnjih 15 dneh z novim oglasom pozvati vpisnike, naj dvignejo vplačane zneske.

(4) Osebe, ki so dale stvarne vložke ali prevzele delnice brez vpisa na podlagi prospekta, je treba posebej opozoriti, naj prevzamejo, kar so vplačale ali vložile za družbo, katere ustanovitev ni bila uspešna.

(1) Če se katero nadaljnje vplačilo, ki dospe pred vpisom družbe v register, ne opravi pravočasno, lahko ustanovitelji prevzem ali vpis teh delnic razglasijo za neveljaven, delnice pa lahko prevzamejo sami ali kdo drug.

(2) Vplačila, ki so jih opravili prejšnji prevzemniki ali vpisniki, pripadejo družbi.

(1) Če sta bili vpisovanje in plačevanje delnic uspešni, morajo ustanovitelji v 15 dneh po poteku roka, ki je v prospektu določen za vpisovanje delnic, delnice razdeliti med vpisnike. Delnic ne smejo dodeliti vpisnikom, katerih plačilna nesposobnost je znana kateremu od ustanoviteljev.

(2) V primeru iz drugega odstavka 210. člena tega zakona je treba delnice razdeliti v enem mesecu po poteku roka, ki je bil v prospektu določen za vpisovanje delnic.

(3) V banki, pri kateri so se delnice vpisovale, se morajo vpisnikom dati na vpogled popolni seznami, iz katerih je razvidno, koliko delnic vsake vrste ali razreda je bilo vpisanih in dodeljenih vsakemu vpisniku. Seznam mora vsebovati napotilo, naj vpisniki, ki jim ni bila dodeljena nobena ali jim niso bile dodeljene vse vpisane delnice, dvignejo preveč vplačane zneske.

Ustanovitelji ne smejo razpolagati z vplačili za delnice, poslovodstvo pa lahko z vplačili razpolaga šele, ko je družba vpisana v register. Posebna nadomestila, povračila in nagrade se ne morejo izplačevati v breme osnovnega kapitala družbe.

(1) Ustanovna skupščina mora biti najpozneje v dveh mesecih po poteku s prospektom določenega roka za vpisovanje delnic. Ustanovitelji jo morajo sklicati z oglasom, ki se mora objaviti enako kot prospekt in to tako, da poteče med dnem zadnje objave prospekta in ustanovno skupščino najmanj 15 dni.

(2) V roku iz prejšnjega odstavka je treba vpisnikom, ki so jim bile dodeljene delnice v banki, pri kateri so se delnice vpisovale, po preudarku ustanoviteljev pa tudi na drugih krajih, omogočiti pregled statuta, poročil ustanoviteljev in revizorjev, seznama vpisnic, poročila ustanoviteljev o ustanovitvenih stroških, seznamov o razdelitvi delnic ter seznama oseb, ki so prevzele delnice brez vpisa na podlagi prospekta z navedbo, koliko delnic katere vrste in razreda je vsaka od njih prevzela.

(3) Sodišče lahko na podlagi utemeljenih razlogov na prošnjo ustanoviteljev rok za izvedbo ustanovne skupščine podaljša za mesec dni.

(4) Če ni za ustanovno skupščino posebnih določb, veljajo zanjo določbe tega zakona o skupščini.