(1) Ustanovitelj, družbenik, član poslovodstva ali organa nadzora družbe ne more biti, kdor je član poslovodstva ali organa nadzora velike, srednje oziroma majhne družbe, nad katero je bil začet eden izmed postopkov zaradi insolventnosti ali prisilnega prenehanja.(2) Omejitev iz prejšnjega odstavka velja tudi za osebe, ki so opravljale funkcijo poslovodstva ali nadzornega organa v veliki, srednji oziroma majhni družbi, nad katero je bil začet postopek zaradi insolventnosti ali prisilnega prenehanja, kadar koli v obdobju dveh let pred začetkom postopka zaradi insolventnosti ali prisilnega prenehanja.(3) Sodišče v nepravdnem postopku članu poslovodstva oziroma organa nadzora iz prvega in drugega odstavka tega člena dovoli ustanovitev družbe, pridobitev statusa družbenika, opravljanje poslovodne funkcije družbe ali opravljanje nadzorne funkcije družbe, če le-ta dokaže, da je v družbi, nad katero je bil začet postopek zaradi insolventnosti ali prisilnega prenehanja, ravnal s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika.(4) Za člana poslovodstva družbe po tem členu se štejejo vse osebe, ki se v poslovni register vpišejo kot osebe, pooblaščene za zastopanje družbe.(5) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za podjetnika.(6) Poleg oseb iz prvega in drugega odstavka tega člena ne more biti ustanovitelj družbe ali pridobiti status družbenika tudi oseba:1. ki je bila pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost;2. zoper katero je bila s pravnomočno sodbo na podlagi tega zakona ugotovljena odgovornost zaradi spregleda pravne osebnosti;3. ki je na podlagi zakona, ki ureja sodni register, priložila predlogu za vpis v register neresnično izjavo o tem, da imajo vse kapitalske družbe, v kapitalu katerih je udeležena z več kot 25 odstotki, poravnane vse davke in druge obvezne dajatve, ki jim je potekel zakonski rok plačila, razen tistih, katerim je bil dovoljen odlog ali obročno plačilo skladno z zakonom, ki ureja davčni postopek;4. ki je bila kot družbenik z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu ali bila član poslovodstva ali organa nadzora kapitalske družbe, za katero je bila pravnomočno ugotovljena ničnost na podlagi zakona, ki ureja sodni register, ker je bil namen delovanja ali dejavnost družbe v nasprotju z ustavo, s prisilnimi predpisi ali z moralnimi načeli.Sodišče po uradni dolžnosti preverja, ali so ob predlogu za vpis ustanovitve subjekta vpisa v register podani razlogi za omejitev ustanavljanja družbe ali pridobitve statusa družbenika iz prejšnjega stavka. Za ta ravnanja sodišča se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja sodni register.(7) Omejitev iz tega člena preneha po desetih letih od končanja tistega postopka zaradi insolventnosti ali prisilnega prenehanja, na podlagi začetka katerega je stopila v veljavo oziroma od dneva pravnomočne sodbe ali dane lažne izjave iz prejšnjega odstavka.
(1) Ustanovitelj, družbenik in podjetnik ne more postati oseba:
1. ki je bila v Republiki Sloveniji pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine;
2. ki je javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
3. ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, ki je javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek.
(2) Registrski organi, določeni s tem zakonom, in notarji po uradni dolžnosti z zahtevo v elektronski obliki v kazenski evidenci preverijo, ali za vpis v sodni register ali v Poslovni register Slovenije obstaja omejitev iz 1. točke prejšnjega odstavka.
(3) Omejitev iz 1. točke prvega odstavka tega člena preneha po petih letih od pravnomočne sodbe oziroma v kolikor se obsodba iz kazenske evidence izbriše pred petimi leti, omejitev iz 1. točke prvega odstavka tega člena preneha z izbrisom iz kazenske evidence.
(4) Omejitev iz 2. in 3. točke prvega odstavka se samodejno preverja v informacijskem sistemu e-VEM, ki ga ureja zakon, ki ureja sodni register, z neposredno elektronsko izmenjavo podatkov med Poslovnim registrom Slovenije, Davčno upravo Republike Slovenije in informacijskim sistemom e-VEM pred oddajo vloge za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije. Za preverjanje iz prejšnjega stavka se ne uporablja določba drugega odstavka 50. člena Zakona o sodnem registru (Uradni list RS, št. 54/07 – uradno prečiščeno besedilo, 65/08 in 49/09) glede omejitev dostopa do podatkov o ustanoviteljih ali družbenikih.
(5) V primeru, da so podani razlogi za omejitev iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena, informacijski sistem e-VEM onemogoči oddajo vloge za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije. Točka VEM ali notar stranko obvesti o obstoju in vrsti omejitve ter jo napoti na pristojni davčni urad, razen če oseba iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena predloži potrdilo iz sedmega odstavka tega člena.
(6) Klirinško depotna družba in AJPES si za namen izvajanja 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena dnevno izmenjujeta podatke Poslovnega registra Slovenije in centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev.
(7) Omejitvi iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena prenehata, ko davčni organ za osebo iz prvega odstavka tega člena, ki je bila objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov, izda potrdilo o tem, da ta oseba ali kapitalska družba, v kateri je ta oseba neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v njenem kapitalu, nima evidentiranih zapadlih neplačanih davčnih obveznosti in da ima izpolnjene vse obveznosti v zvezi s predložitvijo obračuna davčnega odtegljaja za izplačilo plače in nadomestila plače. Potrdilo iz prejšnjega stavka ob vpisu v sodni register ali Poslovni register Slovenije ne sme biti starejše od dneva objave zadnjega seznama iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena. Ne glede na prejšnji stavek potrdilo ne sme biti starejše od 15 dni.
(2) Za prijavo spremembe za vpis v register se smiselno uporablja določba tretjega odstavka prejšnjega člena.
POSTOPEK V NEPRAVDNIH ZADEVAH
- odvzemu upravičenja za vodenje poslov ali zastopanje družbeniku (90. in 99. člen);
- dovoljenju družbeniku, da brez likvidacije prevzame podjetje (prvi odstavek 116. člena);
- imenovanju ali odpoklicu likvidacijskih upraviteljev (drugi odstavek 119. in 120. člena in 408. člen);
- določitvi družbenika ali tretje osebe, ki hrani poslovne knjige (drugi odstavek 132. člena);
- izročitvi prepisa letnega poročila komanditistu ali (drugi odstavek 140. člena);
- imenovanju ustanovitvenega revizorja, posebnega revizorja, izrednega revizorja, revizorja, pripojitvenega in delitvenega revizorja (194. člen, drugi odstavek 318. člena, prvi odstavek 322. člena, drugi odstavek 360., 386., 583. in 627. člena);
- nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji (drugi odstavek 196. člena);
- podaljšanju roka za izvedbo ustanovne skupščine (tretji odstavek 214. člena);
- objavi oglasa vpisnikom delnic, da dvignejo vplačila (tretji odstavek 215. člena);
- tržni vrednosti delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu (šesti odstavek 237. člena);
- dovoljenju za razveljavitev delnic (drugi odstavek 244. člena);
- imenovanju ali odpoklicu članov organov vodenja ali nadzora (
- pooblastilu za sklic skupščine ali objavo predmeta, o katerem naj skupščina odloča (četrti odstavek 295. člena);
- pravici delničarja, družbenika ali zainteresirane osebe do obveščenosti (306. in 513. člen ter drugi odstavek 637. člena);
- primerni odpravnini manjšinskim ali izstopajočim delničarjem (drugi odstavek 388. člena in tretji odstavek 556. člena);
- višini plačila likvidacijskemu upravitelju (prvi odstavek 423. člena);
- nadomestilu in o denarnem plačilu zunanjim delničarjem (četrti odstavek 552. člena in peti odstavek 553. člena);
- imenovanju posebnega ali skupnega zastopnika (drugi odstavek 595. člena in prvi odstavek 608. člena);
- predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja (prvi odstavek 605. člena);
- zadevah v zvezi z evropsko delniško družbo, določenih v 8., 25., 26., 55. in 64. členu Uredbe 2157/2001/ES;
- zadevah v zvezi s čezmejno združitvijo kapitalskih družb (4. oddelek Drugega poglavja VI. dela tega zakona) in
- drugih zadevah, za katere ta zakon določa, da sodišče o njih odloča v nepravdnem postopku.
(2) V prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije mora podjetnik navesti:
- predlagan datum vpisa, ki je poznejši od dne vložitve prijave za vpis in ni daljši od treh mesecev od dne vložitve prijave za vpis,
- firmo podjetnika in podatke o sedežu,
- podatke o skrajšani firmi, če jo ima,
- podatke o podjetniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,
- podatke o zastopniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,
- navedbo dejavnosti, ki jih bo podjetnik opravljal,
- podatke o drugih delih podjetnika kot enotah poslovnega registra v skladu z zakonom, ki ureja Poslovni register Slovenije, in
(3) Če podjetnik ni lastnik objekta na poslovnem naslovu, navedenem v prijavi, mora prijavi priložiti overjeno izjavo lastnika objekta, da podjetniku dovoljuje poslovanje na tem naslovu.
(2) Podjetnik mora vsaj tri mesece pred prenehanjem opravljanja dejavnosti na primeren način (s pismi upnikom, v sredstvih javnega obveščanja, poslovnih prostorih) objaviti, da bo prenehal opravljati dejavnost ter ob tem navesti tudi dan prenehanja opravljanja dejavnosti.
(3) AJPES po uradni dolžnosti izbriše podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije:
1. na podlagi obvestila registrskega organa, da se je podjetnik statusno preoblikoval v kapitalsko družbo,
2. če ji podjetnik v dveh zaporednih poslovnih letih ne predloži letnega poročila zaradi javne objave po prvem ali drugem odstavku 58. člena tega zakona ali podatkov iz letnega poročila za namene iz prvega odstavka 59. člena tega zakona,
3. če na podlagi lastnih podatkov, vključno z obvestilom lastnika objekta ali na podlagi obvestila državnega organa ali osebe z javnimi pooblastili ugotovi, da je pri podjetniku v Poslovni register Slovenije kot njegov poslovni naslov vpisan naslov:
- na katerem ne sprejema uradnih poštnih pošiljk ali je na tem naslovu neznan,
- na katerem je objekt, katerega lastnik je druga oseba, ki podjetniku ni dala dovoljenja za poslovanje na tem naslovu, ali
- ki ne obstaja,
4. na podlagi obvestila pristojnega matičnega organa, da je podjetnik umrl, razen če ji dedič podjetnika v treh mesecih po pravnomočnosti sklepa o dedovanju predloži izjavo, da bo nadaljeval zapustnikovo podjetje v skladu s četrtim odstavkom 72. člena tega zakona,
5. na podlagi obvestila pristojnega sodišča o začetku postopka stečaja nad podjetnikom, v skladu z zakonom, ki ureja stečaj,
6. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom prepovedal podjetniku opravljati dejavnost, ki je vpisana v Poslovni register Slovenije, ker je ugotovil, da podjetnik ne izpolnjuje pogojev za opravljanje dejavnosti, podjetnik pa ne opravlja nobene druge dejavnosti,
7. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom ugotovil, da podjetnik ne opravlja dejavnosti, ki je vpisana v Poslovni register Slovenije, podjetnik pa ne opravlja nobene druge dejavnosti,
8. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je podjetniku s pravnomočnim aktom izrekel ukrep izgona tujca iz države.
(4) Obvestilu iz 1. in
(5) Če AJPES ugotovi, da obstaja izbrisni razlog iz 2. ali 3. točke tretjega odstavka tega člena, izda sklep o obstoju izbrisnega razloga, ki ga vroči podjetniku na poslovni naslov, vpisan v Poslovnem registru Slovenije. Zoper ta sklep je dovoljena pritožba na ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, v osmih dneh.
(6) Če je bil postopek izbrisa začet zaradi razloga iz 3. točke tretjega odstavka tega člena in je podjetnik spremenil poslovni naslov, mora hkrati z vložitvijo pritožbe priglasiti ustrezno spremembo poslovnega naslova in priglasitvi priložiti dokaze o tem, da je lastnik objekta na novem poslovnem naslovu ali da mu je lastnik objekta dal dovoljenje za poslovanje na tem naslovu.
(7) Na podlagi dokončnega sklepa iz petega odstavka tega člena ali na podlagi obvestila pristojnega organa iz 1. in
(8) Način in postopek prenehanja opravljanja dejavnosti podjetnika predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.
(9) Določbe o prenehanju opravljanja dejavnosti se smiselno uporabljajo tudi, če podjetnik namerava podjetje prodati ali ga vložiti v družbo.
(2) Če družbenik k svojemu poslovnemu deležu pridobi en ali več deležev, ohranijo vsi deleži svojo samostojnost.
(3) Za odsvojitev deleža je potrebna pogodba, ki je izdelana v obliki notarskega zapisa. Notar pred sestavo notarskega zapisa o odsvojitvi poslovnega deleža preveri, ali so podani razlogi za omejitev pri pridobitelju poslovnega deleža iz 1. do 3. točke prvega odstavka 10.a člena tega zakona. Če notar ugotovi, da obstajajo razlogi za omejitev iz prejšnjega stavka, mora sestavo notarskega zapisa odkloniti.
(4) Če z družbeno pogodbo ni določeno drugače, imajo družbeniki pod enakimi pogoji pri nakupu poslovnega deleža prednost pred drugimi osebami.
(5) Družbenik, ki namerava prodati svoj poslovni delež, mora druge družbenike pisno obvestiti o nameravani prodaji in pogojih prodaje ter jih pozvati, da mu morebitni kupec sporoči svojo pripravljenost za nakup v enem mesecu od prejema obvestila.
(6) Če je več družbenikov pripravljenih kupiti poslovni delež, postanejo imetniki prodanega deleža vsi kupci skupaj.
(7) Družbena pogodba lahko določi, da je za odsvojitev poslovnega deleža osebam, ki niso družbeniki, potrebno soglasje večine ali vseh družbenikov, in določi pogoje za izdajo soglasja.
(8) Če nobeden od družbenikov ni pripravljen kupiti poslovnega deleža in družbeniki niso dali soglasja za prodajo poslovnega deleža osebi, ki ni družbenik, lahko družbenik izstopi iz družbe.
NADZOR NAD IZVAJANJEM ZAKONA
(2) AJPES je pristojna za nadzor nad izvajanjem določb prvega in drugega odstavka 58., prvega odstavka 59., drugega in tretjega odstavka 680. v zvezi z 58.,
(3) Davčna uprava Republike Slovenije je pristojna za nadzor nad izvajanjem določb tretjega odstavka 54. člena tega zakona.
(4) Inšpektorat Republike Slovenije za delo je pristojen za nadzor nad izvajanjem določb drugega odstavka 11. člena tega zakona.
(5) Tržni inšpektorat Republike Slovenije je pristojen za nadzor nad izvajanjem določb 19. člena, prvega odstavka 45. člena, 156. člena, drugega odstavka 679. člena, petega in šestega odstavka 72. člena in 127. člena tega zakona.
(6) Ministrstvo za gospodarstvo je pristojno za nadzor nad izvajanjem drugih določb tega zakona.
KAZENSKE DOLOČBE
1. če krši drugi ali tretji odstavek 11. člena tega zakona;
2. če pri svojem poslovanju ne uporablja firme v obliki, kot je vpisana v register (19. člen);
3. če v register v skladu s prvim odstavkom 48. člena tega zakona ne prijavi podatkov, ki odražajo zadnje dejansko stanje;
(2) Z globo od 1000 do 4000 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba družbe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
1. če v primeru iz drugega odstavka 58. člena tega zakona ne predloži AJPES letnega poročila zaradi javne objave v treh mesecih po koncu poslovnega leta, razen podjetnikov, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov;
2. če v primeru iz prvega odstavka 59. člena tega zakona ne predloži AJPES podatkov iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu v treh mesecih po koncu koledarskega leta, razen podjetnikov, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov;
3. če uporablja oznako v nasprotju s prvim in drugim odstavkom 72. člena tega zakona;
4. če ne prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije sprememb podatkov ali prenehanja poslovanja v skladu s prvim odstavkom 75. člena tega zakona;
5. če v prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije navede napačne podatke (drugi odstavek 74. člena);
6. če kot poslovni naslov v skladu z osmo alinejo drugega odstavka 74. člena tega zakona v poslovni register navede naslov, na katerem je objekt, katerega lastnik je druga oseba, ki mu ni dala dovoljenja za poslovanje na tem naslovu.
(2) Z globo od 600 do 1200 eurov se kaznuje za prekršek tudi odgovorna oseba podjetnika, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.